证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019-103
南京钢铁股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月1日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第二十五次会议通知及会议材料。本次会议于2019年11月12上午10:30采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，本次回购股份拟全部用于实施股权激励。若公司未能或未能全部将上述股票用于股权激励，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本则相应减少。逐项表决如下：
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、回购股份的期限
本次回购股份期限自公司第七届董事会第二十五次会议审议通过回购方案
之日起不超过12个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）若在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
①回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕；
②公司董事会决定终止本回购方案。
（2）公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机回购。公司在以下期间不得回购股票：
①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份拟作为公司实施股权激励的股票来源，公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能或未能全部将上述股票用于股权激励，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本则相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
在回购方案实施期间，公司将根据股票市场价格的变化情况及公司经营状况进行回购。公司本次拟回购股份2,198万股，回购股份比例占公司总股本4,428,453,457股的0.50%，回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币4.73元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购股份价格上限。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、用于本次回购的资金总额和资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有资金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）决定聘请相关中介机构（如需要）；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（6）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；回购股份拟用于股权激励，有利于健全管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过1亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，必要且可行，符合公司和全体股东的利益。”
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（临2019-105）。
（二）审议通过《关于<南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
同意公司2019年拟继续对71名中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权共计2,198万份，约占公司股本总额442,845.35万股的0.50%；本次授予价格为3.57元/股；本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的行权安排（包括授予日、行权条件、行权价格、等待期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，促进公司长远战略目标的实现。
综上，我们同意公司实行本次股权激励计划。”
本议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（临2019-106）和登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
（三）审议通过《关于<南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》
为保证股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制订了《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。公司层面的考核指标为营业收入和净利润增长率，公司设定了以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2019、2020年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于15%、20%，且2019年营业收入不低于420亿元的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了科学的业绩考核体系，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体的行权比例。考核指标的设立符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
本议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《管理办法》。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》
为高效、有序地实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次股权激励计划有关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据本计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会的授权有效期至本次股权激励计划实
施完成。
本议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一九年十一月十三日