南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2019年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“股票期权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司股票期权激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，制订本考核管理办法。
第一条 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
第二条 考核原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象。考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键业绩指标、工作能力和工作态度结合。
第三条 考核机构
1、公司董事会薪酬考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部、财务部负责考核的实施和执行，保存考核结果，并对数据的真实性和可靠性负责。
第四条 考核对象
本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
第五条 考核方法与考核内容本计划授予的股票期权，在2019-2020年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：
（一）公司业绩考核要求
本激励计划的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于15%，且2019年营业收入不低于420亿元。 |
| 第二个行权期 | 以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%。 |
注：净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。
（二）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规定组织实施。
激励对象实际可行权数量与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩。根据公司制定的考核办法，董事会薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评级，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。若各年度公司层面业绩考核达标，则个人层面对应的行权情况如下：
| 等级 | AA | A | B | C | D |
| 可行权比例 | 100% | 100% | 100% | 0 | 0 |
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（三）绩效考核期间：每期行权前一个会计年度。
（四）考核次数：本计划考核年度为2019-2020年两个会计年度，每年考核一次。
第六条 考核程序每年度各激励对象的绩效考核由公司人力资源部组织实施，并保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬考核委员会。
董事会薪酬考核委员会根据考核报告确定激励对象是否行权以及行权比例。第七条 考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。如激励对象对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决，如无法沟通解决，激励对象可向董事会薪酬考核委员会提起申诉。由董事薪酬考核委员会对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，并在10个工作日内决定该激励对象的最终考核结果。
2、考核结果归档
考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录。考核结果作为保密资料归案保存。
第八条 附则
1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法自公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后开始实施。
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十二日