南京钢铁股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一九年十月二十九日
目 录
会议议程 ...... 3
会议须知 ...... 4
1、关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 7
2、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 16
3、关于调整闲置自有资金理财额度的议案 ...... 19
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2019年10月29日（星期二）14点30分
2、网络投票时间：2019年10月29日（星期二），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、关于变更部分募集资金投资项目的议案；
2、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
3、关于调整闲置自有资金理财额度的议案。
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
会议须知为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2019年10月23日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的议案均为普通决议议案，须经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的议案中，议案一《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、议案二《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、议案三《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的议案中，无涉及关联股东回避表决的议案。
九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票，3位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
议案一
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2017年9月通过非公开发行股票方式募集资金总额1,787,620,000元，目前尚有1,142,431,200元未使用。为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金投资项目。现将相关情况报告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票446,905,000股，发行价格为4.00元/股，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元。扣除本次发行费用（含税）人民币28,858,133.05元，募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。募集资金在扣除承销费用后已于2017年9月14日到账。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集到位情况进行了验证并出具了《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字〔2017〕第00118号）。
2018年9月5日召开的公司2018年第一次临时股东大会，对募资资金项目做了部分变更，涉及变更投向的总金额为122,745.37万元，占募集资金净额的比例为69.79%。其中，40,000.00万元拟用于投资资源综合利用发电项目；82,745.37万元拟用于投资原料场环保封闭改造项目。
（二）募集资金使用情况
截止2019年9月30日，公司累计使用募集资金金额61,633.06万元（其中募投项目使用8,502.25万元，偿还银行贷款53,130.81万元），尚未使用的募集资金为114,243.12万元（不含现金管理、利息收入）。截至2019年9月30日，募集资金存款结息、现金管理收益合计8,698.24万元。
截至2019年9月30日，募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金拟投入额 （万元） | 募集资金已投入金额（万元） | 尚未投入金额（万元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 53,130.81 | 53,130.81 | 53,130.81 | - |
| 2 | 资源综合利用发电项目 | 44,426.08 | 40,000.00 | 8,502.25 | 31,497.75 |
| 3 | 原料场环保封闭改造项目 | 102,685.75 | 82,745.37 | - | 82,745.37 |
| 合计 | 200,242.64 | 175,876.18 | 61,633.06 | 114,243.12 | |
注：上表中的“项目名称”、“项目总投资额”、“募集资金拟投入额”均为经2018年9月5日召开的股东大会审议的募集资金用途变更后的口径。
（三）拟变更部分募集资金投资项目的情况
公司拟将上述未使用的募集资金以及募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益用于变更后的募投项目，建设资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司变更后的募集资金拟投资项目情况如下：
单位：万元
| 实施主体 | 项目名称 | 项目计划总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 一、原募投项目 | |||
| 南京钢铁股份有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 | 偿还银行贷款 | 53,130.81 | 53,130.81 |
| 南京南钢产业发展有限公司 | 资源综合利用发电项目 | 44,426.08 | 35,700.00 |
| 南京金江冶金炉料有限公司 | 原料场环保封闭改造项目 | 32,678.10 | 18,000.00 |
| 二、超低排放环保改造项目 | |||
| 南京金江冶金炉料有限公司 | 烧结机烟气脱硝脱硫工程 | 40,919.17 | 16,600.00 |
| 南京金江冶金炉料有限公司 | 球团烟气脱硫技术改造项目 | 8,710.00 | 7,900.00 |
| 南京金江冶金炉料有限公司 | 焦炭库封闭技术改造项目 | 36,896.94 | 21,500.00 |
三、智能制造项目
南京南钢产业发展有限公司
| 南京南钢产业发展有限公司 | 工业互联网建设项目 | 11,000.00 | 8,500.00 |
| 南京南钢产业发展有限公司 | 一体化智慧中心建设项目 | 20,000.00 | 16,500.00 |
| 四、补充流动资金 | |||
| 南京钢铁股份有限公司 | 补充流动资金 | 6,743.62 | 6,743.62 |
| 合计 | 254,504.72 | 184,574.43 |
注：募集资金拟投入总额以最终实际可用金额为准。
公司于2019年10月11日召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意提交2019年第一次临时股东大会进行审议。公司独立董事及保荐机构亦明
确发表了同意的意见。
本次变更的募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）拟变更项目原计划投资和实际投资情况
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金拟投入额 （万元） | 募集资金已投入金额（万元） | 尚未投入金额（万元） |
| 1 | 资源综合利用发电项目 | 44,426.08 | 40,000.00 | 8,502.25 | 31,497.75 |
| 2 | 原料场环保封闭改造项目 | 102,685.75 | 82,745.37 | - | 82,745.37 |
| 合计 | 147,111.83 | 122,745.37 | 8,502.25 | 114,243.12 | |
（二）变更的具体原因
1、变更“资源综合利用发电项目”部分募集资金用途的原因
截至2019年9月30日，该项目尚未使用的31,497.75万元募集资金，除27,197.75万元工程进度款外，还有4,300.00万元项目尾款。项目尾款预计于2020年10月后支付，如若尾款一直存放于募集资金账户中直至到期支付，则募集资金使用周期过长、使用效率相对较低。
故公司拟以自有资金支付上述项目尾款，并将4,300.00万元投入至新增募投项目。该项目实施主体、项目实施地点及项目用途均保持不变。
2、变更“原料场环保封闭改造项目”部分募集资金用途的原因
根据生态环境部、国家发改委、工信部、财政部和交通运输部今年4月联合印发的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，2020年底前重点区域钢铁企业超低排放改造应取得明显进展。该项目原建设期为48个月，无法满足超低排放的时间要求。
公司经过审慎考虑，拟调整原项目建设内容及建设周期。调整后的项目为一座C型料仓，计划投入32,678.10万元，其中使用募集资金18,000.00万元，预计2020年10月实施完毕。该项目实施主体、项目实施地点及项目用途均保持不变。公司拟变更剩余的64,745.37万元募集资金投向，将其投入至新增募投项目。
三、变更后募集资金投资项目的具体情况
（一）超低排放环保改造项目
根据《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，2020年底前重点区域钢铁企业超低排放改造应取得明显进展，且钢铁企业超低排放是指对所有生产环节（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，以及大宗物料产品运输）实施升级改造。南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）第一烧结厂现有一座360m2烧结机、第二烧结厂现有两座220m2烧结机、原料厂现有三座竖炉，为满足国家超低排放要求，需对烧结机烟气脱硫脱硝设施进行改造，并为竖炉增设烟气脱硫装置。露天焦炭堆场会污染周边空气和地面环境，焦炭含水率高会影响高炉炉况，影响铁水质量，造成炼铁成本增加；同时也不满足“焦炭等物料贮存、运输全封闭”的超低排放要求。为解决目前焦炭堆场露天作业扬尘难以控制和将来焦炭贮能缺口的问题，需在金江炉料原料厂建设封闭式焦炭库。
1、项目内容
（1）烧结机烟气脱硝脱硫工程
对烧结机烟气脱硫脱硝设施进行改造，以降低烧结烟气SO2、NOx等污染物排放浓度，减少排放量。
福建龙净脱硫脱硝工程有限公司为金江炉料出具《360m2烧结机烧结机烟气脱硝脱硫除尘改造可行性研究报告》；江苏垦乐节能环保科技有限公司为金江炉料出具《2×220m2烧结烟气脱硫脱硝工程可行性研究报告》。
（2）球团烟气脱硫技术改造项目
为金江炉料原料厂三座竖炉增设烟气脱硫装置，以实现烟气含硫及含尘达标排放。
福建龙净脱硫脱硝工程有限公司为金江炉料出具《球团烟气脱硫技术改造可行性研究报告》。
（3）焦炭库封闭技术改造项目
本项目采用封闭焦炭贮存技术，对露天焦炭堆场进行封闭改造。有利于减少焦炭水分、稳定焦炭成分，同时避免了在贮存过程中的扬尘外逸问题，减少对环境的污染，满足超低排放要求。南京广建设计工程有限公司为金江炉料出具《焦炭库封闭技术改造项目可行性研究报告》。
2、项目建设必要性
项目建成后，金江炉料烧结机、竖炉以及焦炭贮存、运输将全部达到国家超低排放的要求。为维护企业正常经营及履行企业社会责任，超低排放环保改造项目建设必不可少。
3、项目实施进度
（1）烧结机烟气脱硝脱硫工程
本项目在资金计划到位、设备供应顺利的情况下，工程设计、设备供货和施工安装优化交叉进行，项目建设工期为18个月。
（2）球团烟气脱硫技术改造项目
本项目在资金计划到位、设备供应顺利的情况下，工程设计、设备供货和施工安装优化交叉进行，项目建设工期为9个月。
（3）焦炭库封闭技术改造项目
本项目在资金计划到位、设备供应顺利的情况下，工程设计、设备供货和施工安装优化交叉进行，项目建设工期为12个月。
4、项目投资概算
（1）烧结机烟气脱硝脱硫工程
| 项目投资概算表 | ||
| 项目名称 | 投资金额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 建筑工程 | 0.00 | 0.00 |
| 设备费用 | 27,449.01 | 67.08 |
| 安装工程 | 10,455.35 | 25.55 |
| 静态投资合计 | 37,904.36 | 92.63 |
| 其他费用 | 3,014.81 | 7.37 |
| 预备费 | 0.00 | 0.00 |
| 总投资 | 40,919.17 | 100.00 |
（2）球团烟气脱硫技术改造项目
| 项目投资概算表 | ||
| 项目名称 | 投资金额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 建筑工程 | 974.00 | 11.18 |
| 设备费用 | 5,840.00 | 67.05 |
| 安装工程 | 1,490.00 | 17.11 |
| 静态投资合计 | 8,304.00 | 95.34 |
| 其他费用 | 371.00 | 4.26 |
| 预备费 | 35.00 | 0.40 |
| 总投资 | 8,710.00 | 100.00 |
（3）焦炭库封闭技术改造项目
| 项目投资概算表 | ||
| 项目名称 | 投资金额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 建筑工程 | 25,633.49 | 69.47 |
| 设备费用 | 4,899.27 | 13.28 |
| 安装工程 | 3,905.79 | 10.59 |
| 静态投资合计 | 34,438.55 | 93.34 |
| 其他费用 | 2,458.39 | 6.66 |
| 预备费 | 0.00 | 0.00 |
| 总投资 | 36,896.94 | 100.00 |
5、项目经济效益分析
烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目完成后，金江炉料烧结机的粉尘、NOx及二噁英以及竖炉的烟气排放将达到超低排放标准，从而减少对环境的污染，符合国家环保政策，有利于项目实施主体的持续经营，具有良好的社会效益和间接经济效益。焦炭库封闭技术改造完成后，将有利于减低炼铁成本，提升铁水质量；同时解决焦炭贮存过程中的扬尘外逸问题，从而减少对环境的污染，符合国家环保政
策，有利于项目实施主体的持续经营，具有间接经济效益。
（二）智能制造项目
南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）铁区现有自动化控制系统采用EIC一体化分层架构，工序内各条产线基本独立运行，阻碍了生产管理的控制力度，降低了信息传递的时效性，在生产组织和技术管理上融合度不高；铁区各系统版本多样，不利于统一维护，也不利于生产信息跟踪精度，工序数学模型对生产分析和决策的支撑作用有限。
1、项目内容
（1）工业互联网建设项目
本项目通过建设南钢发展铁区一体化智能管控平台及智能系统应用，从而将炼铁各工序的生产数据集成到统一数据平台上，基于工艺理论和大数据分析，智能化模型在线计算，为生产提供可视化、数字化的技术工具，辅助操作人员进行智能化决策和精细化管理。
中冶赛迪工程技术股份有限公司为南钢发展出具了《工业互联网建设项目可行性研究报告》。
（2）一体化智慧中心建设项目
本项目将南钢发展炼铁高炉及所配套的制喷站、环保和供料等业务，烧结机及所配套的环保和供料业务，燃料供应厂、原料厂等多个工序流程纳入铁区一体化智慧中心实现集中操控。
中冶赛迪工程技术股份有限公司为南钢发展出具了《一体化智慧中心建设项目可行性研究报告》。
2、项目建设必要性
通过铁区智能制造项目的建设，在横向和纵向两个维度使工序内高效融合、工序间高效衔接，有利于南钢发展实现生产管理模式的优化和创新，从而提高劳动效率。
通过铁区智能制造项目的建设，基于南钢发展丰富的铁区生产技术管理经
验，实现智能化技术与铁区生产的深度融合，提高铁区生产的标准化。铁区涉及高温、高压、易燃易爆、粉尘、危化品等诸多危险源，通过集中实现远离危险区域，通过智能化手段扩大安全监控点覆盖面和实现对人员作业的安全防控，将大力提升南钢发展的安全管控能力。
3、项目实施进度
（1）工业互联网建设项目
本项目在资金计划到位、设备供应顺利的情况下，工程设计、设备供货和施工安装优化交叉进行，项目建设工期为12个月。
（2）一体化智慧中心建设项目
本项目在资金计划到位、设备供应顺利的情况下，工程设计、设备供货和施工安装优化交叉进行，项目建设工期为12个月。
4、项目投资概算
（1）工业互联网建设项目
| 项目投资概算表 | ||
| 项目名称 | 投资金额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 建筑工程 | 0.00 | 0.00 |
| 设备费用 | 5,200.00 | 47.27 |
| 安装工程 | 330.00 | 3.00 |
| 静态投资合计 | 5,530.00 | 50.27 |
| 其他费用 | 5,470.00 | 49.73 |
| 预备费 | 0.00 | 0.00 |
| 总投资 | 11,000.00 | 100.00 |
（2）一体化智慧中心建设项目
| 项目投资概算表 | ||
| 项目名称 | 投资金额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 建筑工程 | 2,700.00 | 13.50 |
| 设备费用 | 11,000.00 | 55.00 |
| 安装工程 | 970.00 | 4.85 |
| 静态投资合计 | 14,670.00 | 73.35 |
| 其他费用 | 5,330.00 | 26.65 |
| 预备费 | 0.00 | 0.00 |
| 总投资 | 20,000.00 | 100.00 |
5、项目经济效益分析
铁区智能制造项目完成后，将采用一体化、智能化、自动化、精细化的管理系统，有利于南钢发展铁区工序内高效融合、工序间高效衔接，提高产品质量，减少原材料消耗；也将减少铁区内人力资源的投入，实现减员增效的目标。
四、新项目的市场前景和风险提示
本次变更后的募集资金投资项目是公司从满足环保政策要求、稳定生产经营需要及提升智能制造水平、提高劳动效率出发，经多次研究论证后审慎提出的。项目实施过程中或项目完成后，若产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等情形出现，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。
五、尚需有关部门审批情况
本次变更后募资资金投资项目备案、环评及土地情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目备案情况 | 是否涉及新增土地及情况 | 是否完成环评及情况 |
| 1 | 烧结机烟气脱硫脱硝工程 | 已取得南京市江北新区管理委员会备案证（宁新区管审备[2019]156号） | 否 | 已取得南京市生态环境局批复（宁环表复[2019]27号） |
| 2 | 球团烟气脱硫技术改造项目 | 尚需取得 | 否 | 尚需取得 |
| 3 | 焦炭库封闭技术改造项目 | 已取得南京市江北新区管理委员会备案证（宁新区管审备[2019]563号） | 否 | 尚需取得 |
| 4 | 工业互联网建设项目 | 已取得南京市江北新区管理委员会备案证（宁新区管审备[2019]581号） | 否 | 尚需取得 |
| 5 | 一体化智慧中心建设项目 | 已取得南京市江北新区管理委员会备案证（宁新区管审备[2019]580号） | 否 | 尚需取得 |
请予审议
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二〇一九年十月二十九日 |
议案二关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代理人：
公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的股东大会授权有效期已于2019年9月4日到期。在确保不影响募集资金项目正常实施的情况下，公司（含子公司，下同）拟继续使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，现报告如下：
一、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2018年9月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。
公司在上述有效期内，使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：
| 委托方 | 受托方 | 产品名称 | 金额 （万元） | 产品 类型 | 起始日 | 到期日 | 预计年化收益率（%） | 实际 收益 （万元） | 是否按期收回全部本息 |
| 南钢股份 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行大厂支行（以下简称“浦发银行大厂支行”） | 上海浦东发展银行利多多公司18JG1788期人民币对公结构性存款 | 22,000.00 | 保证收益型 | 2018-09-20 | 2018-10-22 | 3.70 | 72.36 | 是 |
| 南京金江冶金炉料有限公司 | 浦发银行大厂支行 | 上海浦东发展银行利多多公司18JG2258期人民币对公结构性存款 | 85,000.00 | 保证收益型 | 2018-11-01 | 2018-12-06 | 3.80 | 314.03 | 是 |
| 南京南钢产业发展有限公司 | 浦发银行大厂支行 | 上海浦东发展银行利多多公司18JG2259期人民币对公结构性存款 | 15,000.00 | 保证收益型 | 2018-11-01 | 2018-12-06 | 3.75 | 54.69 | 是 |
| 南京金江冶金炉料有限公司 | 浦发银行大厂支行 | 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 60,000.00 | 保证收益型 | 2018-12-07 | 2019-03-07 | 4.20 | 630.00 | 是 |
| 南京南钢产业发展有限公司 | 浦发银行大厂支行 | 财富班车3号 | 40,000.00 | 保证收益型 | 2018-12-07 | 2019-03-07 | 3.95 | 389.59 | 是 |
| 南京金江冶金炉料有限公司 | 浦发银行大厂支行 | 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG903期 | 70,000.00 | 保证收益型 | 2019-03-08 | 2019-09-04 | 4.05 | 1,393.88 | 是 |
| 南京南钢产业发展有限公司 | 浦发银行大厂支行 | 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG903期 | 30,000.00 | 保证收益型 | 2019-03-11 | 2019-09-07 | 4.05 | 604.13 | 是 |
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金项目正常实施的情况下，公司拟继续使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：
1、现金管理产品
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、授权期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
3、购买额度
公司拟继续使用最高额度不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
4、实施方式
授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
5、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求及《公司募集资金管理办法》、《公司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。
（4）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
三、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
（一）本次继续使用募集资金进行现金管理，是利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在改变募集资金用途的行为。
（二）通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的现金管理效益，维护股东的权益。
请予审议
二○一九年十月二十九日
议案三
关于调整闲置自有资金理财额度的议案各位股东及股东代理人：
为进一步提高资金使用效率，提高存量资金收益，公司拟将闲置自有资金理财的最高额度由35亿元（人民币，下同）调整至50亿元。现报告如下：
一、前次使用闲置自有资金进行理财审批程序
公司于2019年3月22日、2019年4月12日分别召开第七届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》，同意公司（含子公司，下同）将闲置自有资金理财的最高额度由20亿元调整至35亿元，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
二、本次使用闲置自有资金进行理财的情况
为进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟将闲置自有资金进行理财的最高额度由35亿元调整至50亿元。基本情况如下：
（一）投资额度
最高额度不超过50亿元，在上述最高额度内，资金可循环滚动使用。最高额度是指任一时点理财资金的最高余额。
（二）投资品种
包括但不限于银行结构性存款、债券质押式回购、收益凭证及银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，不包括股票及其衍生品投资。
（三）实施方式
授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
（四）资金来源
公司闲置自有资金。
（五）授权期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
三、投资风险及应对措施
（一）投资风险
公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波动的影响。
（二）应对措施
1、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理进行理财产品投资，并保证投资资金均为公司自有闲置资金。
2、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、周期短、流动性强的理财产品，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
四、对公司的影响
公司本次调整使用闲置自有资金进行理财额度，有利于进一步提高资金利用效率，获得收益，为公司股东谋取更好的回报。
另外，公司也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及产品品种，保证收益的同时保障公司日常生产经营活动所需资金不受影响。本次投资对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。
请予审议
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二○一九年十月二十九日 |