东方国际创业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（第八届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为规范东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条 公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为具体工作负责人，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；董事长及董事会秘书应对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室为公司信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。公司其他部门、分公司、子公司及参股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息知情人的报告、传递等工作。
第四条 公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。本制度规定的内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。
第二章 内幕信息及内幕知情人员的定义及范围
第六条 本制度所称内幕信息是根据《证券法》第五十二条规定，证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开
的信息，以及根据《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第二十二条所列的重大事件且尚未公开的信息，包括但不限于：
一、 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
二、 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
三、 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响；
四、 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿
责任；
五、 公司发生重大亏损或者重大损失，公司计提大额资产减值准备；
六、 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
七、 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；公司出现股东权益为负值;
八、 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履
行职责；
九、 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
十、 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
十一、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
十二、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
十三、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
十四、公司债券信用评级发生变化；
十五、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
十六、公司发生未能清偿到期债务的情况；
十七、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
十八、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
十九、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
二十、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
二十一、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
二十二、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
二十三、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
二十四、公司主要或者全部业务陷入停顿；
二十五、公司对外提供重大担保及提供的担保发生重大变更；
二十六、公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益等可能对公司资产、负
债、权益或者经营成果产生重大影响的；
二十七、变更公司会计政策、会计估计以及更换会计师事务所；
二十八、因公司前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经公司董事会决定进行更正；
二十九、证券监管部门规定的其他事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员及公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位或个人，包括但不限于：
一、 公司及其董事、监事、高级管理人员；
二、 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
三、 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
四、 由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员
公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
五、 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机
构、证券服务机构、相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）等有关人员；
六、 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
七、 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
八、 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的单位或个人及其配偶、子女和父
母。
九、 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案第八条 公司及实际控制人，董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施。
第九条 在内幕信息依法公开披露前，接触内幕信息的内幕信息知情人应当按照规定填写《东方国际创业股份有限公司内幕信息知情人登记表》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十条 内幕信息知情人登记，由董事会办公室统一负责，涉及该项内幕信息的部门负责人为该内幕信息登记负责人；涉及横向事务的，由该事务的初始发起部门或编制填报部门的负责人为内幕信息登记管理的负责人。
第十一条 内幕信息登记负责人应要求接触该项内幕信息的所有人员按规定进行内幕信息知情人登记，并确认登记的真实性、完整性、时效性。《内幕信息知情人登记表》送至董事会办公室备案时间，不得晚于内幕信息公开披露的时间。董事会办公室应做好内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 内幕信息登记负责人对存在交易对手或公司以外的内幕信息知情人的情形时，应向交易对手明示公司将进行内幕信息知情人登记，并向对方提示不得利用所知悉之公司内幕信息，用于任何公司证券交易的用途和非经公司许可进行公开，并明示可能的违法后果。
第十三条 董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料由公司董事会办公室保存，自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门因工作关系接触到应披露信息的工作人员、子（分）公司的董事、监事和高级管理人员应当让其积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时更新公司相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。
第十六条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。
第十七条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写《公司内幕信息知情人登记表》。
第十八条 上述主体应当保证有关信息真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十九条 内幕信息知情人登记备案的程序：当出现前述第六条所列内幕信息时，知晓该信息的内幕信息登记负责人应在第一时间通报董事会秘书，并严格控制内幕信息的传递及知情人范围。公司各单位、部门应当自获悉内幕信息之日起如实填写《内幕信息知情人登记表》，并通过签订《保密协议》、《禁止内幕交易告知书》(见附件二）等方式将保密要求和提醒禁止内幕交易等事项告知有关单位和相关人员，并将完整的《内幕信息知情人登记表》送达董事会办公室，送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。董事会办公室收到《内幕信息知情人登记表》后，及时汇总内幕信息知情人档案，以备公司自查及监管机构检查。对未及时填报的，董事会办公室可以要求内幕信息知情人或报送部门于规定时间内填报；填写不全的，董事会办公室可以要求内幕信息知情人或报送部门提供或收集其他有关信息。董事会秘书负责审查内幕信息
第二十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件三），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。
第二十一条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将汇总后的《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。
第二十二条 证券公司、律师事务等中介机构应当协助配合公司及时报送《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第四章 内幕信息的保密管理及责任追究
第二十三条 公司各部门、子（分）公司以及内幕信息知情人除按本制度报送内幕信息登记外，还应当按公司信息披露管理制度履行保密义务，前述人员在内幕信息依法公开前，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送或以任何形式进行传播，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。内幕信息知情人违反本项义务的，将依法承担《公司法》《证券法》等法律法规规定的处罚责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》和《公司信息披露制度》等有关规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施、修改亦同。
附件一：
东方国际创业股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司代码：600278（东方创业）内幕信息事项（注1）：
内幕信息流转责任人（签字）： 报备时间： 年 月 日
序号
内 幕 信 息 知 情人 姓 名 或 名 称（ 自 然 人 姓 名/法人名称/
府部门名称）
内幕知情人身份（注 2）
所在单位/部门
职 务/岗位
证券类型（身份证或营业执照）
证件 号码或 统一社会信用代码
知情日期
亲属 关系名称
知悉内幕信息时间（注 3）
知悉内幕信息方式（注 4）
知悉内幕信息阶段（注 5）
登 记人（内幕信息知情人签字）（注6）
登记时间
备注
注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情 人档案应分别记录。
注2：内幕信息知情人关系应填写：公司的实际控制人，控股股东，实际控制人董监高，控股股东董监高，公司董监高，公司实控 人及其董监高之直系亲属，公司控股股东及其董监高之直系亲属，公司董监高之直系亲属，中介机构，中介机构法人代表及项目经办人，中介
机构法人代表及项目经办人之直系亲属，交易对手方（或收购人），交易对手方控股股东、实际控制人、董监高，交易对手方、控股股东、实际控制人、董监高之直系亲属，其他股东（非控股股东），其他股东董监高，其他股东及其董监高之直系亲属，其他 等。注3：填报知悉内幕信息时间，应填写内幕信息知情人知悉内幕信息的第一时间。注4：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注6：由内幕信息知情人初始登记，签字确认；如证券融资部或各单位汇总登记，填写原登记人名字。
附件二：
禁止内幕交易告知书
致（单位）/致（个人） （职位/先生/女士） ：
本公司本次提交贵单位/您的相关材料或信息属于未披露的内幕信息，贵单位及接收本公司材料或信息报送及进行审议的相关人员属于本公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息负有保密义务。现将有关保密义务及责任告知如下：
一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送、使 用内幕信息，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内；
二、在内幕信息公开前，内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖或者
建议他人买卖公司证券，不得配合他人操纵证券市场；
三、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；
四、内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，本公司将视情节轻重对相关责任人进行责任追究；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。本告知书若通过电子邮件方式通知的，则电子邮件发送成功之日即为告知书送达之日，请贵单位/您在内幕信息公开前严格遵守上述告知内容。特此告知！
东方国际创业股份有限公司
日期： 年 月 日
附件三：
东方国际创业股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：东方创业 公司代码：600278所涉重大事项简述：
序号
交易阶段
时间
地点
筹划决策方式
参与机构和人员
商议和决议内容
签名
注：重大事项进展备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名