国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司涉诉相关事项的监管工作函的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于东方国际创业股份有限公司涉诉相关事项的监管工作函》（上证公函【2021】0422号，以下简称工作函）的要求，国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”)作为东方国际创业股份有限公司(以下简称“公司”、“东方创业”或“上市公司”)2020年资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“重大资产重组”、“2020年重大资产重组”)之独立财务顾问，对于工作函中相关事项进行了专项核查。现将有关事项报告如下：
一、请公司核实外贸公司此次轻循环油货物买卖和储存交易的业务实施情况，包括交易各方名称、是否存在关联关系、主要协议条款及执行情况等，说明本次货物买卖和存储交易过程是否符合公司相关业务内部风险控制制度，以及货物减少的具体原因和责任人。
回复：
（一）此次轻循环油货物买卖和储存交易的业务实施情况，包括交易各方名称、是否存在关联关系
1、本次交易各方基本情况
（1）货物卖方
中船能源（新加坡）有限公司/CSSCEnergy(Singapore）PteLtd（以下简称“中船能源新加坡”）设立于2014年，是中船工业成套物流有限公司的全资子公司，实际控制人为中国船舶工业集团公司（国务院国资委全资控股），主要从事石油及化工品的国际贸易。
（2）货物买方（委托方）
| 公司名称 | 舟山瑞邦能源集团有限公司 |
| 成立日期 | 2001-10-22 |
| 法定代表人 | 郭安平 |
| 注册资本 | 9,800万元 |
| 注册地址 | 浙江省舟山市定海区临城街道千岛路173号建设大厦B座1603室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 913309007324371289 |
| 经营范围 | 甲基叔丁基醚、石脑油、1,4-二甲苯、液化石油气、甲醇、丙烯、乙烯[液化的]、异丁烯、丙二烯[抑制了的]、2-丁烯-1-醇、乙醇[无水]、变性乙醇的批发无仓储（凭有效许可证经营）；对外投资、投资管理咨询、委托投资、委托理财、企业托管（未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融服务）；燃料油、化工产品、乙醇、轻循环油、生物柴油、抽余油（以上不含危险化学品及易制毒品）、金属材料、机电设备、石化机械设备的销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（3）仓储服务提供商
| 公司名称 | 中谷储运（舟山）有限公司 |
| 成立日期 | 2007-04-19 |
| 法定代表人 | 张志 |
| 注册资本 | 60,000.00万元 |
| 注册地址 | 浙江省舟山市定海区岑港街道坞坵社区马鞍1号 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913309006605851637 |
| 经营范围 | 许可项目：原油仓储；成品油仓储（限危险化学品）；危险化学品仓储；各类工程建设活动；石油、天然气管道储运；港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 |
（
）进口代理商
批结果为准)。一般项目：成品油仓储（不含危险化学品）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。公司名称
| 公司名称 | 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 |
| 成立日期 | 1988-01-01 |
| 法定代表人 | 陈浩 |
| 注册资本 | 54,840.337万元 |
| 注册地址 | 娄山关路85号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310105132208233X |
| 经营范围 | 一般项目：进口一二三类和出口二三类商品，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，＂三来一补＂及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营），医疗器械（详见许可证）及日用工业消费品外转内，国际招标，邮购，汽车（含小轿车），开展燃料油的自营和代理进口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国内贸易；货运代理、仓储，食用农产品销售，展览展示服务，煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， |
2、交易各方关联关系参照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，前期重大资产重组的财务顾问对此次交易各方是否存在关联关系进行了核查，具体情况如下：
（
）外贸公司与瑞邦能源、中谷储运、中船能源新加坡之间是否存在关联关系根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条、
10.1.4条、
10.1.5条等法规之规定，前期重大资产重组的财务顾问通过公开信息核查了外贸公司与瑞邦能源、中谷储运的股权结构、董事、监事和高级管理人员等信息，并取得外贸公司董事、监事和高级管理人
员及其他关联方有关关联关系说明，经核查，外贸公司与瑞邦能源、外贸公司与中谷储运之间不存在关联方关系。
中船能源新加坡注册地址为新加坡，前期重大资产重组的财务顾问核查了公开信息、中船工业成套物流有限公司官方网站及第三方背景调查公司调查报告，具体情况如下：中船能源新加坡系中船工业成套物流有限公司的全资子公司，主要从事石油及化工品的国际贸易。中船工业成套物流有限公司是中国船舶工业集团有限公司全资子公司，中国船舶工业集团有限公司系国务院国资委全资控股。同时取得了外贸公司董事、监事和高级管理人员及其他关联自然方有关关联关系说明。经核查，外贸公司与中船能源新加坡之间无股权控制关系、亦不属于同一实际控制人控制，双方直接或间接持股5%股东、董事、监事和高级管理人员未直接或间接控制对方、亦未在对方公司担任董事、高级管理人员职务。经核查，外贸公司与中船能源新加坡之间不存在关联方关系。
（2）中船能源新加坡与瑞邦能源、中谷储运之间是否存在关联关系
前期重大资产重组的财务顾问核查了中船能源新加坡公开信息，详见上段。自本次交易发生时点至今，中船能源新加坡与中谷储运、瑞邦能源之间无股权控制关系、亦不属于同一实际控制人控制，在股权结构层面不存在控制关系或持股5%以上的情况，前期重大资产重组的财务顾问亦未发现中船能源新加坡与瑞邦能源、中船能源新加坡与中谷储运之间存在其他关联关系。
（3）瑞邦能源、中谷储运之间是否存在关联关系
前期重大资产重组的财务顾问通过公开的信息渠道，核查了瑞邦能源与中谷储运的历史沿革、股权结构以及董事、监事和高级管理人员的任职情况。
通过上述核查发现：①自本次交易发生时点至今，中谷储运与瑞邦能源之间无股权控制关系、亦不属于同一实际控制人控制，双方直接或间接持股5%股东、董事、监事和高级管理人员未直接或间接控制对方，亦未在对方公司担任董事、高级管理人员职务；前期重大资产重组的财务顾问亦未发现瑞邦能源与中谷储运之间存在其他关联关系。
②历史上存在过的关联关系：中谷储运（舟山）有限公司2007年成立，原名浙江天禄能源有限公司（以下简称“浙江天禄”），是一家以从事石油储运、物流为主营业务的油
品、化工品仓储企业。2018年浙江天禄实施重组，2018年6月引入新的战略投资者中谷石化（珠海）集团有限公司，中谷石化（珠海）集团有限公司持股70%，成为其控股股东。2019年4月19日，前述重组执行完毕，浙江天禄公司名称变更为中谷储运。2017年
月至2017年
月期间，瑞邦能源目前的实际控制人郭安平曾在浙江天禄重组前担任其董事，同时任浙江天禄之股东浙江天禄石油天然气有限公司董事，2017年6月后卸任，未再担任中谷储运之董事、高级管理人员职务。
综上，瑞邦能源实际控制人在2017年曾短暂担任过重组前的中谷储运即浙江天禄及其控股股东之董事，后卸任；自本次交易发生时点至今，中谷储运与瑞邦能源之间无股权控制关系、亦不属于同一实际控制人控制，双方直接或间接持股5%股东、董事、监事和高级管理人员未直接或间接控制对方、亦未在对方公司担任董事、高级管理人员职务；前期重大资产重组的财务顾问亦未发现瑞邦能源与中谷储运之间存在其他关联关系。
3、本次交易业务实施情况
（
）交易模式
外贸公司实施代理进口大宗商品的主要业务模式为：在收取委托方一定比例的保证金的基础上，对外开具即期或远期信用证；在货物到港后，要求委托方在信用证到期前采取带款提货的方式进行提货；同时，通过控制货权的方式防范业务风险。本次交易，外贸公司按照上述模式进行，符合行业惯例。
（2）交易流程
按照外贸公司大宗商品代理进口业务的相关要求，本次交易业务流程主要分为前期调查、流程审批、实际操作和开票结算四个阶段。
）前期调查
对委托方、货物卖方及仓储服务供应商进行了核查，核查其开展相关业务是否符合主体资质，是否存在诉讼、仲裁、股权质押等方面的风险，是否具备业务开展的资质等。
①对委托方的背景调查
外贸公司开展业务前，对瑞邦能源进行了背景调查，取得了客商背景调查报告，进行了两次走访和实地考察工作，通过启信宝查询了瑞邦能源的信用状况，以及涉及诉讼、仲裁、股权质押等风险事项。
经核查，在交易意向达成时，瑞邦能源是合法设立并有效存续的独立法人，具备开展油品贸易的有关资质。瑞邦能源信用报告（启信宝）显示，瑞邦能源不存在企业失信人信息、司法拍卖信息、司法协助、企业风险信息、企业工商行政处罚信息、严重违法信息、动产抵押、企业股权出质、欠税信息，企业的纳税信用评级是A。
在交易意向达成时，瑞邦能源信用报告（启信宝）显示：瑞邦能源存在被执行案件2起，执行金额分别为
万元及
万元人民币，外贸公司对该两起案件进行了核实，两起案件已经处于执行完毕或客户信用修复状态。经评估，瑞邦能源涉及执行案件金额较小，且已经处于执行完毕或客户信用修复状态，对外贸公司与瑞邦能源开展相关业务不会造成实质性不利影响。
②对仓储服务商的背景调查外贸公司开展业务前，对中谷储运进行了背景调查。经核查国家企业信用信息公示系统，在交易意向达成时，中谷储运是合法设立并有效存续的独立法人，具备开展油品存储的有关资质；并无经营异常以及失信信息。中谷储运原名为浙江天禄能源有限公司，于2019年
月
日变更为现名。在交易意向达成时，最高人民法院裁判文书公开显示，中谷储运存在1起作为被告的金融借款合同纠纷，该案件于2019年
月
日立案，2020年
月
日判决，法院判决中谷储运无需承担责任，因此该案件经评估对外贸公司与中谷储运开展业务不产生实质性不利影响。
在交易意向达成前，外贸公司对中谷储运进行了实地考察，中谷储运向外贸公司介绍了其企业相关情况，外贸公司取得了其营业执照、危化品经营许可证等证照，了解到其拥有原油仓储、成品油仓储、海关监管货物仓储等服务。
③对货物卖方的背景调查
外贸公司开展业务前，对中船能源新加坡进行了背景调查，取得了《境外客商背景调查报告》，在中船工业成套物流公司官网等公开信息上查询了中船能源新加坡的股东状况；经核查，在交易意向达成时，中船能源新加坡是合法设立并有效存续的独立法人。在邓白氏公司于2020年
月
日出具的境外客商背景调查报告显示，中船能源新加坡系ChinaShipIndustrialCompleteLogisticsCo.,Ltd.（中船工业成套物流公司）的子公司。
）流程审批
外贸公司与瑞邦能源签订《代理进口合同》经2020年11月19日外贸公司总经理办公会审议通过；在总经理办公会议上同时审议了向海外供应商中船能源新加坡采购轻循环油业务，并对外开立远期信用证事项。
由外贸公司物流部提出申请，经申请部门审议、业务部门审议、分管总经理审议通过，决定选择中谷储运作为本次交易的存储仓库。
3）业务操作
在本次交易业务中，外贸公司与中船能源新加坡签订了《进口合同（合同编号：
CSSC20200025）》；与瑞邦能源签订了《委托代理进口合同（合同编号：
SFTC20CI0103088X）》；与中谷储运签订了《仓储油罐租赁协议（协议编号：
TL-06J-2011-302）》。由瑞邦能源委托外贸公司，以外贸公司的名义与中船能源新加坡签订进口合同，中船能源新加坡将指定货物在指定时间运送至指定港口完成交付义务。瑞邦能源在签订《委托代理进口合同》后向外贸公司支付合同金额10%的代理进口保证金，外贸公司向中船能源新加坡开具信用证，双方约定将货物运送至中谷储运码头。瑞邦能源应当在限定的对外付款日之前2个工作日将全部货款支付给外贸公司，瑞邦能源支付货款后可以在中谷储运进行提货。合同同时约定，如瑞邦能源需要委托外贸公司做信用证展期的，应向外贸公司提交书面申请。若瑞邦能源未能在指定期限内支付代理进口保证金或支付货款，则外贸公司可以自行销售该批货物。
）开票结算2020年11月26日，在收到瑞邦能源的保证金后，外贸公司通过中国银行上海分行开立了进口信用证；2020年12月21日，外贸公司收到信用证交单，到单金额为
USD14,090,426.51，到期付款日期为2021年2月16日；2021年2月7日，瑞邦能源向外贸公司提出申请，希望将信用证到期前，向银行申请押汇
天，到期日期为2021年
月11日；2021年2月10日，外贸公司收到差价USD3,787,459.21部分的信用证交单，到期日期为2021年
月
日；2021年
月
日，外贸公司收到瑞邦能源的申请，希望将差价部分的信用证付款同样做押汇90天，到期日期为2021年5月20日。截至目前，外贸公司尚未收到瑞邦能源支付的货款，瑞邦能源已经构成违约。外贸公司大宗商品会议及办公会议已经审议并批准委托代理进口合同中有关信用证展期事宜的相关条款；在此基础上，瑞邦能源在信用证开证前以电话方式提出押汇事宜；其后在信用证到期之前向外贸公司提出了书面押汇申请，外贸公司根据瑞邦能源提交的押汇申请，并结合瑞邦能源当时的财务状况以及对市场的走势判断，根据外贸公司与瑞邦能源事先合同约定以及操作方式，办理了押汇事宜。因此外贸公司同意将信用证展期具有合规性。从贸易角度来讲，是否展期，是综合当时对市场行情的看法及风险可控的基础上进行的，在看好后市行情，市场价格看涨的情况下，适当推迟货物销售，将付款期限后延，是大宗商品业务中常用的销售策略。就外贸公司该笔业务而言，
月
日点价，
月初申请信用证押汇时，价格已经上涨接近10%；到5月中旬押汇结束，价格上涨超过18%；证明了外贸公司对价格判断的准确性。因此外贸公司同意信用证展期具有合理性。
（3）交易详细流程及关键时点本次业务执行的详细情况如下：
2020年8月，外贸公司赴舟山与瑞邦能源进行初步业务洽谈，讨论了轻质循环油的产品情况及市场潜力，听取瑞邦能源介绍相关情况；
2020年10月，外贸公司赴舟山，与瑞邦能源就业务开展方式等进行洽谈；
2020年10月，外贸公司赴舟山，实地考察了中谷储运并进行业务洽谈；
2020年
月
日，外贸公司与中船能源新加坡及瑞邦能源分别签订了进口合同和委托代理进口合同；
2020年11月26日，在收到瑞邦能源的保证金后，外贸公司通过中国银行上海分行开立了进口信用证；
2020年11月27日，外贸公司与中谷储运签订了“仓储油罐租赁协议”；
2020年
月
日，船靠中谷储运码头，根据海运提单显示，货物数量为37,722.545吨；
2020年
月
日，外贸公司在中谷储运监控室实地监看卸货情况实际入库数量为37,666.953吨（提单与实际入库差异55.59吨，差异率为0.15%，在正常误差范围内）；
2020年12月21日，外贸公司收到信用证交单，到单金额为USD14,090,426.51到期付款日期为2021年
月
日；
2021年
月
日，外贸公司进行库存对账，获得中谷储运盖章的壹份库存清单，显示货物存储无异常情况；
2021年1月27日，外贸公司在中谷储运仓库的中控室进行实地库存盘点，货物存储无异常情况；
2021年1月29日，瑞邦能源与中船能源新加坡点价，确定最终的成交价格为17,877,885.72美元；
2021年2月7日，瑞邦能源向外贸公司提出申请，希望将信用证到期前，向银行申请押汇
天；
2021年2月10日，外贸公司收到差价USD3,787,459.21部分的信用证交单，到期日期为2021年
月
日；
2021年2月18日，外贸公司收到瑞邦能源的申请，希望将差价部分的信用证付款同样做押汇
天；
2021年3月1日及4月7日，外贸公司进行库存对账，获得中谷储运盖章的两份库存清单，显示货物存储无异常情况；
2021年
月
日，外贸公司听闻瑞邦能源可能出现重大风险，外贸公司相关人员于当日深夜赴舟山进一步了解情况；
2021年4月26日，外贸公司从非公开渠道了解到瑞邦能源法人、实际控制人郭安平已被刑拘。经过实地勘察，外贸公司发现中谷储运的仓库已无法进入，中谷储运的业务联络人也无法取得联系。外贸公司因无法进入仓库，在中谷储运门口蹲守期间，在与其他单位交流时获悉，中谷储运内剩余油品约
万余吨，均已被公安机关查封。
2021年4月27日，外贸公司召开了专题会议并成立应急小组；会后，外贸公司与律师团队讨论了案件情况；赴舟山团队分成两组，一组前往公安机关报案，一组前往中谷储运现场进行沟通；
2021年4月28日，外贸公司从非公开渠道了解到，外贸公司在中谷储运油罐内的货物余量约
万余吨，与实际卸船入库数量
万余吨可能存在较大差距。鉴于外贸公司从未发出过放货指令，且中谷储运未就存储数量可能减少事宜作出说明，未告知是否存在移库情况，亦未向外贸公司出具库存证明，外贸公司向舟山公安机关报案，公安机关向外贸公司出具了《接受证据材料清单》；
2021年
月
日，外贸公司召开了专题会议并决定：
、落实专人常驻舟山，及时跟踪了解相关信息；2、尽快确定诉讼方案；2021年
月
日，外贸公司就本案与律师交换意见；2021年5月1日，外贸公司致函中谷储运，要求中谷储运3日内书面说明外贸公司仓储货物目前存储情况和去向，安排专人对接、配合、协助外贸公司对仓储货物的检查、核对；
同时，外贸公司主要领导召集律师、相关部门人员召开案件分析会，准备诉讼方案；2021年5月4日，中谷储运未在外贸公司函件规定的3日内做出任何反馈和安排。外贸公司谨慎判断存放于中谷储运的货物存在减少的风险。
2021年5月6日，外贸公司就与中谷储运仓储保管合同纠纷事项向上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）提起诉讼；2021年
月
日，外贸公司收到上海一中院《受理通知书》【（2021）沪
民初136号】；
2021年5月14日，外贸公司收到上海一中院《诉讼保全裁定书》；外贸公司正式书面向上市公司报告起诉中谷储运事项；当日，上市公司立即向交易所提交《关于全资子公司涉及诉讼的公告》。
2021年
月
日，上市公司公告《关于全资子公司涉及诉讼的公告》。
（二）主要协议条款及执行情况
、进口合同（合同编号：
CSSC20200025）
卖方：中船能源新加坡
买方：外贸公司
签订日期：
2020年
月
日
| 内容 | 主要条款 | 执行情况 |
| 货物的质量与数量 | 3.产品“轻质循环油(LCO)”或“LCO”（以下简称“产品”）4.产品数量270KB+/-10%，由卖方选择 | 已执行 |
| 交付/船舶指定 | 5.交付/指定2020年11月20日至12月5日在中国舟山的一个安全泊位/港口6.派船电/船舶指定卖方应指定买方必须接受的船舶，买方不得无理拒绝。为免生疑问，如果卖方指定的船未通过买方内部安全审查程序或任何买方供应商的内部安全审查程序，买方有权拒绝该船。（可以接受）买方应在卸货港ETA前至少五（5）天向卖方提供指定卸货港的完整书面卸货指示，卖方不对因买方未能卸货而造成的任何延误负责。卖方应通知3天的船舶预计到达卸货港的时间。买方应在卸货港卸货前，提交由授权签字人正式签署的船舶卸货赔偿书(LOI)。所有费用应由买方承担。 | 已执行 |
| 价格与付款 | 8.价格中国舟山安全港/泊位的单价应根据提单（B/L）数量计算，计算如下： | 已执行 |
| 内容 | 主要条款 | 执行情况 |
| 在APAGMarketscan“FOB新加坡”标题下发表的“汽油10PPM”高低报价平均的算术平均值；2020年12月1日至31日（包括这两个日期）；加上每桶5.71美元的溢价。9.付款条件付款应作为装货站签发的提单数量，全额发票金额由卖方接受的第一级国际银行建立的不可撤销信用证或备用信用证支付，不扣留、抵销、反诉或扣除，在提单日期后89天内支付（B/L=1）： | ||
| 法律和仲裁 | 本合同受新加坡法律管辖并按照新加坡法律解释，不包括任何法律或规则冲突。因本协议引起的或与本协议相关的任何争议，包括关于其存在、有效性或终止的任何问题，应提交新加坡仲裁并通过仲裁最终解决，根据新加坡国际仲裁中心的仲裁规则（SIAC规则），该规则视为纳入本条款。仲裁庭应由双方同意的，或非SIAC现任主席同意的一名仲裁员组成。仲裁地点应为新加坡。仲裁的语言应为英语。合理仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力，不诉任何法院。与仲裁有关的任何费用，包括合理的律师费，均由败诉方承担。《联合国国际货物销售合同和货物销售法公约》不适用于本合同。 | 尚未涉及该条款 |
| 赔偿责任限制 | 17.赔偿责任限制尽管协议中有任何其他条款，买方和卖方均不应对因疏忽或疏忽而引起或相关的任何形式的间接或特殊损失或损害（包括但不限于利润损失、使用损失或利益损失）承担责任。 | 尚未涉及该条款 |
2、委托代理进口合同（合同编号：SFTC20CI103088X）甲方（受托方）：外贸公司乙方（委托方）：瑞邦能源签订日期：2020年11月20日
| 内容 | 主要条款 | 执行情况 |
| 委托进口标的 | 乙方委托甲方，以甲方的名义代乙方与境外供货商CSSC进口270,000桶轻循环油，单价USD64.596296296，总价USD17,441,000（暂定价格，实际价格按照进口合同的约定以及境外供货商提供的最终结算发票的价格确认） | 已执行 |
| 交货要求 | 装运日期：进口合同项下货物在2020年12月5日前装运 | 已执行 |
| 内容 | 主要条款 | 执行情况 |
| 交货方式：卖方租船，海运至舟山，指定码头为中谷储运（舟山）有限公司码头 | 已执行 | |
| 委托代理进口货款及代理手续费的支付 | 甲方按进口信用证到单的实际总金额，向乙方收取0.7%代理手续费（含税，包含银行费用） | 尚未结算 |
| 乙方应在本合同签订后2个工作日内向甲方支付合同金额10%的代理进口保证金。在合同履行过程中，如出现实际进口金额增加的情况，乙方应在甲方通知后2个工作日内补足代理进口保证金 | 已执行 | |
| 与外商的结算方式为不可撤销的跟单信用证，信用证的付款期限为提单日期后89天 | 已执行 | |
| 乙方应在信用证限定的对外付款日前2个工作日内将全额货款、代理手续费及其他应支付甲方的费用划入甲方指定账户 | 已申请押汇，押汇到期乙方尚未支付相关款项 | |
| 受托方权利义务条款 | 负责进口货物的报关、报验；如乙方需要甲方代为办理运输、仓储或其他手续，则由双方另行书面约定 | 已执行 |
| 负责开证、买汇、付汇、收单、审单，并将对外付款期限、到货情况等及时通知乙方 | 已执行 | |
| 如乙方未能按本合同规定按期付清货款及代理手续费的，甲方有权终止本合同；并有权将进口合同的货物单证下的货物予以处分，所得款项及代理进口保证金抵扣进口货款、税金及其他费用、利息等。尚不足抵扣的，乙方仍应予以赔偿 | 尚未结算 | |
| 委托方权利义务条款 | 应按期支付全额代理进口保证金，或应甲方要求对保证金不足部分提供担保 | 已执行 |
| 按合同规定期限付清货款，代理手续费，并及时付清进口合同履行中发生的报关、商检、卫检、银行、保险及港务、港监等费用；逾期按每日万分之五向甲方支付罚息 | 尚未结算 | |
| 乙方在签收提单等货物单证时，该提单等单证下的货物所有权归乙方所有 | 乙方未在规定时间带款提货 | |
| 乙方不按本合同及进口合同履行义务造成违约时，应偿付甲方垫付的一切费用、利息及损失，支付代理手续费及合同总价2%的违约金，并承担甲方因此对外承担的责任 | 尚未结算 | |
| 其他约定 | 因市场价格以及汇率变化可能给甲方带来的价格风险，乙方需按照本条款约定向甲方追加支付履约保证金或履约担保 | 市场价格及汇率平稳，无需追加 |
| 内容 | 主要条款 | 执行情况 |
| 如乙方未按合同约定向甲方支付履约保证金或乙方未按期支付款项，则甲方可自行销售该批货物。销售所得为甲方所有，如销售所得仍不足以弥补甲方损失的，则甲方有权要求乙方弥补全部甲方损失以及甲方按本合同约定应收取的代理费 | 尚未结算 | |
| 如乙方需要委托甲方做信用证展期的，应当在开证前以电子邮件等方式通知甲方，且应不迟于信用证到单当日向甲方提出书面申请。甲方与相关银行接洽以后办理相关手续。由此产生的所有银行费用和利息由乙方承担。但实际的展期期限及可能产生的费用（包括但不限于银行手续费、利息等）由乙方承担。 | 已申请押汇，押汇到期乙方尚未支付相关款项 |
3、仓储油罐租赁协议（协议编号：TL-06J-2011-302）甲方：中谷储运乙方：外贸公司签订日期：2020年11月27日
| 内容 | 主要条款 | 执行情况 |
| 仓储罐容 | 甲方向乙方提供位于浙江省舟山市定海区岑港镇中谷储运基地的总容量为约4.2万立方米的碳钢储油罐 | 已执行 |
| 存储期 | 乙方租用甲方约4.2万立方储罐，基本租期为30天，以乙方外轮实际靠泊甲方泊位之日作为储罐的起租日。乙方在2020年12月8日前未使用甲方储罐，本合约自行终止 | 已执行 |
| 货物的质量与数量 | 储存货物：轻循环油（LightCycleOil）数量：37722.545吨+/-10%卸货船舶：TorgovyBridge | 已执行 |
| 入罐货物质量以双方确认同意的第三方检验机构或双方共同认可的检验人员根据约定标准测定，在乙方货物在甲方基地码头通过卸油船舶的法兰时，运用测量、取样和检验来确定。 | 已执行 | |
| 在货物入罐和货物出罐时，第三方检验机构或检验人员应随机提取四份货物样品封存。封存期不得少于90天，甲乙双方均有权派代表到场见证。 | 已执行 | |
| 在乙方每批次货物入罐后至出罐前的储存期内，甲方保证乙方仓储货物的质量指标不发生明显变化，但在油罐符合仓储条件时货物的自然特性或自身缺陷导致的除外。 | 暂未发现该等情形 | |
| 入罐货物数量以双方确认同意的第三方检验机构或双方共同认可的检验人员根据约定标准测定的岸罐检验数为准。 | 已执行 |
| 货物入罐后，甲乙双方每月联合进行库存盘点，甲方应予以配合。乙方货物在存储期内的损耗按实际损耗结算，但甲方应保证乙方货物在乙方开始储存货物后每月内的正常损耗不大于入库量的0.1%，三个月后的正常损耗双方另行商议。 | 已执行定期库存对账并取得库存清单；同时视情况开展突击飞行检查。 | |
| 当发生数量、质量争议时，双方委托第三方检验机构进行公正，发生的相关检验费用由过错方承担。 | 以法院最终认定为准 | |
| 费用及支付方法 | 临租罐仓储费用：单价人民币24元/吨/月（包含仓储费、装卸费等），以实际入库油品数量计算。以乙方外轮实际靠泊甲方泊位之日为仓储费计算起始日，按30天为一计算周期。超期费：如乙方的实际存储期超过30天，则乙方应按照人民币0.8元/吨/天支付超期费，超期存储期按实际超期天数计算。 | 尚未结算 |
| 支付方式：凭甲方发票按月结算，银行现汇或以甲方通知的付款方式为准。乙方在收到甲方开出的合法商业发票后5个工作日内的下午3：00或之前支付相关款项。 | 尚未结算 | |
| 双方的责任和义务 | 甲方应妥善保管乙方货物，勤勉尽责，做好防火、防盗工作，定期检查货物状况，盘点库存数量，并形成记录和档案。如储存乙方货物发生灭失或其他损坏情形，应及时告知乙方。如乙方提出要求，甲方应积极配合、协助乙方对储存货物和相关库存资料进行检查、核对和确认。甲方有义务为乙方各项监督工作（计量、采样、盘点等）提供方便，并参与共同计量工作。 | 甲方仓管责任待法院认定 |
| 货物入库后，甲方应及时向乙方出具入库单。甲方未经乙方允许不得擅自使用、处置甲方库存或待入库的货物，否则，由甲方负责赔偿乙方因此而造成的相应损失。 | 入库单已取得，甲方是否擅自使用、处置有待法院认定 | |
| 甲方对存储设备内货物的管理责任，以货物通过乙方运输工具的输转设施法兰与甲方输转设施的连点时为始点，风险也随之转移给甲方；以货物通过甲方输转设施与乙方运输工具的输转设施法兰的连接点为终点，风险也随之转移给了乙方。 | 仓库具有保管责任，货物风险由甲方承担 | |
| 存储期间，乙方货物的所有权始终归属于乙方。因甲方保管不善造成存储货物变质、毁损、灭失的，由甲方承担全 | 货物所有权属乙 |
| 部损害赔偿责任。 | 方；乙方已起诉，赔偿责任待法院认定 | |
| 甲方不得私自转卖、挪用乙方仓储货物，保证乙方货物安全。甲方保证乙方货物不被任何第三方偷盗、挪用，不出现非乙方原因致使乙方货物被司法机构查封和冻结之情形。若发生甲方私自转卖、挪用乙方仓储货物等上述情形时，甲方应赔偿相应货值，并按货值的5%计算其违约责任。 | 乙方已起诉；甲方责任待法院认定 | |
| 非经乙方同意，在仓储期内，甲方不得将本协议约定的乙方用于存储的罐容储存任何第三方的货物。 | 乙方未同意；甲方责任待法院认定 | |
| 未经甲方同意，乙方在货物存储期间内不得将油罐转给第三方使用。 | 已执行 | |
| 法律管辖及争议解决 | 执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如30日以内协商不能解决，任何一方有权将争议提交原告方所在地人民法院诉讼解决。 | 已提起诉讼 |
| 违约救济 | 本协议任何一方负责承担因其未按照本协议规定承担责任、履行义务所产生的一切责任和费用。如属各方过失，由各方分别承担各自应付的违约责任。 | 违约责任有待法院认定 |
（三）说明本次货物买卖和存储交易过程是否符合公司相关业务内部风险控制制度
1、外贸公司相关业务内部风险控制制度执行情况外贸公司针对大额货物代理进出口及仓储业务设立了专项的内部控制制度，形成了《进口业务合同制作与业务流程的规定》、《远期信用证代理进口业务操作流程表》、《外贸公司远期进口业务货权控制流程表》、《进口商品进仓验收操作规范》、《大宗商品进口流程管理暂行办法》等成文规定，对防范业务开展过程中可能形成的相关风险起到作用。
| 环节 | 流程 | 规章制度 | 规章制度的相关约定 | 企业处理方式 |
| 环节 | 流程 | 规章制度 | 规章制度的相关约定 | 企业处理方式 |
| 签约阶段 | 业务审核 | 《大宗商品进口流程管理暂行办法》 | 公司成立专门的大宗商品审核小组，审核小组的固定成员由财务部、经保部审计室及法律室、物流部、总经办相关负责人以及总经办商情员等组成，由公司领导作为审核小组召集人，由总经办负责安排具体事项。业务部门必须以书面形式提出大宗商品业务申请，申请报告应写明业务的来源及背景、拟交易的规模、操作程序、结算方式、成交币种及交货方式等主要内容，并由业务部门经理和业务员签字后，附相关客户资料（如系新客户则需提交工商税务等证明以及审核小组认为需提交的其他资料）、合同草本等通过总经办提交公司领导。公司领导收到业务部门的大宗商品业务申请报告之后，应及时召集审核小组进行大宗商品业务专题审核会议。审核会议由公司领导主持，由业务部门经理和业务员介绍客户背景和财务情况、客户的来源、市场行情、商品特性、风险控制方法和具体措施等大宗商品业务情况；审核小组从客户的履约能力、商品的特点（包括商品属性、用途、市场前景以及变现能力等）、公司的财务支持能力、货权控制能力等各方面进行提问、讨论。 | 业务部门邮件发起大宗商品审批申请，并附送相关材料。2020年11月19日上午，外贸公司大宗商品审核小组在公司807室召开了2020年第35次会议，经讨论，决定同意开展本业务。 |
| 主体资质审核 | 《大宗商品进口流程管理暂行办法》 | 评审国内客户审核其合同交易规模相匹配的经营和履约能力（包括资金实力、特定商品的经营资格、对客户已实施套期保值的商品应该了解客户保值情况及索取相关资料等）、销售渠道及业内信誉，掌握其大宗商品的进口用途及走向，警惕其利用远期信用证融资、套汇、甚至诈骗等可 | 业务部门按照规定对国内客户评审，并将资料“境内客商背景调查报告-舟山瑞邦能源集团有限公司”存放于ORACLE业务系统中。对客商的 |
| 环节 | 流程 | 规章制度 | 规章制度的相关约定 | 企业处理方式 |
| 能。对需要签署长期合同的客户，应当确定在一定期限内与其交易的总规模、总额度、操作程序等，并经公司授权权限及程序审批后，严格遵照执行。 | 背景调查程序及结论详见本题“3、本次交易业务实施情况之（2）交易流程之1）前期调查” | |||
| 主体资质审核 | 《大宗商品进口流程管理暂行办法》 | 评审外商应结合国别地区、付汇方式等不同因素评审外商；对于非生产企业及高风险地区的外商，以及非知名或首次交易等不熟悉的外商，应严格审核其供货能力，并根据其与其他企业的历史交易记录和市场信誉等进行综合评估。必要时，应通过适当渠道对客户进行资信调查，警惕其利用虚假单据骗汇等可能。 | 业务部门按照规定对外商评审，并将资料“境外客商背景调查报告-CSSCENERGY(SINGAPORE)PTE.LTD.”存放于ORACLE业务系统中。 | |
| 大宗商品市场分析 | 《大宗商品进口流程管理暂行办法》 | 总经办商情员应及时提供由独立第三方出具或发布的商品特性、价格变动趋势及市场情况分析报告，供审核小组讨论。审核小组应特别关注商品属性、用途、市场前景、变现能力以及货权的掌控能力等；通过对大宗商品的市场分析和动态跟踪，帮助判断业务的真实性、持续性、成长性。 | 公司通过ORACLE业务系统中“大宗综合管理——行情价格维护平台”进行管控。 | |
| 合同条款 | 《大宗商品进口流程管理暂行办法》 | 对外进口合同条款根据付汇方式，对进口合同的收货条件进行评审，严格审核海运方式之外的交货方式（空运、陆运、多式联运、提货仓单等），避免接受不具物权性质的提单或其它不利我方的条款。避免国内客户直接获得相关货物或货权凭证，防止货物流失甚至虚假单据的可能。 | 在ORACLE建立项目信息，并在ORACLE中进行审批。 | |
| 合同条款 | 《大宗商品进口流程管理暂行办法》 | 国内合同条款（代理/自营进口）对国内客户以“带款提货、不垫付资金”为原则（如果国内客户要求担保放货的，必须严格审核），同时结合商品类别、付汇方式及其它风险因素，决定在进口合同签订前 | 在ORACLE建立项目信息，并在ORACLE中进行审批。 |
| 环节 | 流程 | 规章制度 | 规章制度的相关约定 | 企业处理方式 |
| 向国内客户收取保证金的比例；保证金之外的剩余货款，必须要求国内客户在对外付汇前付清，不应造成公司垫付；对应客户要求采用的汇率工具，必须得到用户的书面确认并由用户承担所有的汇率风险；公司不垫付进口货款、税款或其它费用，在国内客户未付款前严禁放货。 | ||||
| 货权控制审核 | 《大宗商品进口流程管理暂行办法》 | 业务部门在提交合同审核时必须把对仓储的要求完整地提出，由物流部门负责选择仓库，并经审核小组同意。如物流部门的仓储方案无法满足业务部门的需要，必要时可以考虑使用业务部门或客户推荐的仓储企业，但物流部门必须会同经保部法律室严格审核仓库资质，并及时提示风险、提出整改意见和建议。在合同履行过程中必须及时加强对报关、仓储、运输等环节的管理，及时掌握单据流转情况、货物保管情况、客户提货情况，及时掌握货物的动向，对相关的报关、运输、仓储方进行及时的监督和控制，避免由国内客户自行办理。对于担保方及担保物也必须掌握最新的情况，保持担保的有效性。 | 外贸公司先对仓库进行考察，形成仓库考察记录，然后填制仓库选择申请表，经审核通过后签署仓库租赁协议。 | |
| 合同审批及订立 | 《大宗商品进口流程管理暂行办法》 | 大宗商品业务专题审核会议结束后，由审核小组成员从各自岗位职责的角度提示风险、独立发表书面的审核意见，并对会议内容保密，不得向第三方透露。对第一类限额业务，审核小组成员的书面意见汇总后，根据多数小组成员意见决定该业务是否开展；当小组成员意见相左时，由审核小组召集人决定该业务是否开展，必要时可由召集人提交班子决定。对第二类限额业务，审核小组通过后还 | 外贸公司大宗商品审核小组召开的2020年第35次会议中发表了独立意见；并在ORACLE系统中执行合同审批流程，经总经理审批后订立合同。 |
| 环节 | 流程 | 规章制度 | 规章制度的相关约定 | 企业处理方式 |
| 必须由召集人提交公司领导班子研究讨论，公司领导班子对此进行综合分析后，决定是否同意进行该业务，并形成书面的审批意见。审核小组成员必须根据审批意见启动监管程序、履行各自的职责；业务部门必须根据审批意见确定代理进口合同、进口合同等大宗商品业务的合同内容，并由公司总经理或分管副总经理根据公司管理权限在相关合同上确认签字之后，方可对外签约。业务部门必须使用公司统一的合同范本；使用其它合同文本或对范本关键条款有修改或删除的，须交由公司经保部法律室审核。对涉及抵押、质押等较专业、复杂的合同，由经保部法律室参与起草有关合同文本。 | ||||
| 《进口业务合同制作与业务流程的规定》 | 一、合同签署的权限规定：1、业务部经理：合同金额小于20万美元（含20万美元）；2、副总经理：合同金额大于20万美元，小等于200万美元；3、总经理：合同金额大于200万美元。 | |||
| 履约阶段 | 合同的签订和信用证的开立 | 《大宗商品进口流程管理暂行办法》 | 业务部门必须根据公司的审批意见与国内客户签订代理进口合同，在收到国内客户支付的进口保证金、办妥相关的担保等手续并确认有效之后，与外商签订进口合同，并根据进口合同的约定申请开立信用证。财务部必须根据公司的审批意见和合同的具体要求安排开证额度、落实开证银行，在确认收到用户保证金或担保手续后及时对外开立信用证。对客户未按时支付保证金的，必须通报业务部门和审核小组召集人。 | 业务人员在ORACLE系统中发起进口信用证开立需求，经部门经理审核，财务部门确认收到客户按合同约定比例支付的保证金后，办理信用证开证。 |
| 环节 | 流程 | 规章制度 | 规章制度的相关约定 | 企业处理方式 |
| 《远期信用证代理进口业务操作流程表》 | 1、信用证方式下的开证和付汇1）代理进口如属授信业务，（非100％预付款），在开证前，业务员在EME系统中先填写“风险控制表”所列明的收取保证金事项，经部门经理审核，若授信金额超过部门经理授权，由分管副总经理审批同意。2）业务员填写“开证申请书”提交财务部。3）在经财务结算人员确认保证金已收妥后，财务部分管经理根据提交的“开证申请书”安排开证银行。 | |||
| 境外监装及运输 | 《大宗商品进口流程管理暂行办法》 | 国内客户要求在收货前检验进口商品的，业务部门必须在进口合同及代理进口合同中明确约定相关的检验程序和机构，由国内客户直接参与或委托第三方检验。业务部门必须严格审核发货人、货代、提单承运人的资质，不轻易接受第三方单据；拒绝接受收货人为国内客户的记名提单、或者不具备物权凭证性质的提单；禁止接受未经合法许可的无船承运人签发的提单，避免“预借提单”、“倒签提单”、“假提单”等风险；对陆运、空运、多式联运的提单，要警惕货权流失的可能。财务部在收到信用证项下的正本提单及其他单据后，在通知业务部门审单并确认单据后，若是远期信用证项下的单据，则必须把相关的正本单据交给物流部门，由物流部门办理相关的报关等手续，在合同履行完毕后，相关提单复印件等资料应当备案于业务卷宗。 | 外贸公司委托第三方对货物进行检验并出具相关检验报告，并已获取报关单、海运提单等单据资料。 |
| 环节 | 流程 | 规章制度 | 规章制度的相关约定 | 企业处理方式 |
| 对外付款及赎单 | 《大宗商品进口流程管理暂行办法》 | 业务部门必须根据合同约定申办对外开证、付款手续，严格审核提单等货物单据，核对进口合同、信用证等内容。若发现单、证不符的，必须及时提交国内客户书面确认，决定对外拒付、改证还是付款赎单。针对远期信用证方式的长期业务，业务部门必须把握授信总额和开证节奏，避免风险扩大或集中的情况发生。如国内客户有逾期付款或重大诉讼等不良信号出现，必须立即暂停相关业务，并于第一时间汇报公司总经理及分管副总经理。财务部必须将有关信用证付款的日期在E-MAO-E上进行提示，并负责督促业务部门及时收款，如国内客户有逾期付款等情况，必须立即汇报公司总经理及分管副总经理，以便及时采取措施保护公司利益。如果发生修改信用证金额等重要事项时，必须按程序要求业务部门办理审批手续。 | 外贸公司目前通过ORACLE系统中大宗综合管理——大宗预警平台功能对业务收付款情况进行管理。 | |
| 进口报关及运输 | 《大宗商品进口流程管理暂行办法》 | 严禁将海运提单等物权凭证交由国内客户自行办理进口报关手续。根据职责分离原则，业务部门必须事先将有关到货信息等通知物流部门；财务部门必须将信用证项下的正本提单等进口单据直接交物流部门；物流部门收到进口单据后必须立即办理报关、运输等手续，同时通知业务部门，并将有关报关、运输合同等资料交由业务部门备案。报关、运输公司如为国内客户或业务部门所指定，或者涉及押货、由我方控制货权的业务，都必须在合同审核阶段提出并做出特别说明，经审核小组同意，方可使用。物流部门必须会同业务部门和经保部法律室严格审核报关和运输公司 | 外贸公司取得海运提单后，委托舟山和光国际货运代理有限公司办理报关手续；并获取报关单等单据资料。 |
| 环节 | 流程 | 规章制度 | 规章制度的相关约定 | 企业处理方式 |
| 的资质，审查报关、运输环节的安全性，业务部门、经保部法律室应当及时提示风险、提出整改意见和建议。物流部门未采纳意见及时整改的，业务部门、经保部法律室必须立即汇报公司分管领导，将问题提交审核小组审议。凡是涉及押货的大宗商品进口业务，正本提单等进口单据由物流部门控制，委托报关、运输手续均由物流部门负责办理，业务部门予以协助。国内客户付清货款等不由我方控制货权的业务，则物流部门可以根据业务部门的要求转交正本提单等进口单据，由业务部门负责办理报关、运输手续，并向国内客户交付货权，但相关委托报关、运输合同必须经物流部门或审核小组通过之后，方可签订。所有委托报关、运输等手续都必须完善单证交接的签收，防范报关单位在未经我方同意的情况下，将提单或报关后换取的小提单（提货单）等货权凭证擅自交给国内客户或第三方。公司同用户的货权交接必须有书面签字的记录。 | ||||
| 《外贸公司远期进口业务货权控制流程表》 | 正本海运提单控制：1.财务部收到海运提单后及时登记并转交业务部经理签收；物流部每日从财务部取回海运提单复印件备案并实施监督；2.业务员不得将盖章后的正本提单交国内客户。报关业务控制：1.由我司指定报关公司；用户指定的必须是规模大、信誉良好的报关公司；无法达成一致时应进行人跟人报关跟踪；2.与报关公司签订公司统一格式的报关委托合同，办妥正本提单等单 |
| 环节 | 流程 | 规章制度 | 规章制度的相关约定 | 企业处理方式 |
| 证的书面交接手续，将报关委托合同交物流部备案；3.通知国内用户交纳关税、增值税等费用；4.对委托报关事宜实施监督并提出建议。 | ||||
| 提货进仓 | 《外贸公司远期进口业务货权控制流程表》 | 提货进仓：1.必须以我司的名义与运输单位签订运输协议，将运输协议交物流部备案；用户指定的必须是规模大、信誉良好的运输公司；无法达成一致时应进行运输跟踪；2.以我司的名义与仓库签订仓储合同并进仓，将仓储合同交物流部备案；用户指定的必须是规模大、信誉良好的仓库；3.要求仓库出具以我司为收货人的进仓单（仓库盖章并签字），第一时间直接从仓库取得仓单；4.监督运输协议、仓储合同、进仓单的签署和控制，提出建议。 | 2020年11月27日，外贸公司与中谷储运签订了“仓储油罐租赁协议”；2020年11月30日至2020年12月2日货物入库，外贸公司于2020年12月1日对入库过程在中控室进行查验，并取得中谷储运盖章后出具的入库单。 | |
| 《进口商品进仓验收操作规范》 | 1.物流部与相关业务员共同查验进仓商品与进仓单所指明的是否一致。1）进口商品应存放在我司指定仓库。2）商品应按其性质、类别、规格、批号，分类摆放，做好标识，并置于醒目位置，防止错用。2.商品验收1）查验进仓商品与进仓单指定的品种（或型号、规格、批号）是否一致。2）查验进仓商品与进仓单指明的件数、数量是否一致。3）查验商品包装与进仓单所指明的类型是否一致。应达到外边表不破损、不被污染、牢固、完整及适应所规定的搬运要求。4）查验进仓商品包装上所印刷的 |
| 环节 | 流程 | 规章制度 | 规章制度的相关约定 | 企业处理方式 |
| 栏目及标记与进仓单上所指明的是否一致。5）对未开《进仓单》或需复验的商品先进仓，外包装上应作跟踪标识，在《出仓单》上作好记录，并将其处于隔离状态，待验证后，再入库存放。6）必要时，供方提供质保书。3.进仓商品验收完毕后，保管员应在进仓单回单联上签字，并及时退回业务部门。对进仓验收单发现的商品瑕疵，如数量不符、包装破损等，保管员应在进仓单回单联上注明，（或附未经验收情况报告）并在一个工作日内报告业务部门。4.验收合格的商品应及时确保存入货位，同时记帐，登卡。验收不合格的商品加以标识，另行堆放待处理。 | ||||
| 对内收款及放货 | 《大宗商品进口流程管理暂行办法》 | 国内客户在报关后未付清货款的，由有关部门负责办理货物保险手续，由物流部门负责以我方名义将货物存入仓库，仓库必须由物流部门自主选择，原则上避免将货物存入国内客户的工厂或指定仓库，避免国内客户指定仓库从而勾结骗货的可能。审核通过后，由物流部门负责签订仓储保管合同并确保物流部门为我司执行仓储合同的唯一联系人。对仓储中发生的问题，业务部门必须予以协助。在仓储保管合同中必须确认凭加盖公司公章的正本提单出库的手续，坚持款到放货原则，确保库存货物的价值高于国内客户的欠款。物流部门必须定期及不定期地对仓库进行验库，特别要关注客户介绍的仓库，每次验库必须保留书面的验库报告包括照片和录像（报告必须注明验库时间、验库人、验库对象、商品所在的仓位、数量、外包装情况、仓库资料与公司资料是否匹配等，并由仓库予以书面确认）。物流部门必须建立标准化的验库程序，一旦发现货物控制环节的任何不 | 2020年12月1日，2021年1月27日，外贸公司在中谷储运进行实地验库盘点并取得库存清单，货物存储无异常情况；2021年1月5日、3月1日及4月7日，外贸公司进行库存对账，获得中谷储运盖章的三份库存清单，显示货物存储无异常情况。根据制度规定，公司应当采取“定期”或“不定期”的方式进行验库；外贸公司 |
| 环节 | 流程 | 规章制度 | 规章制度的相关约定 | 企业处理方式 |
| 安全因素，物流部门都必须立即汇报公司总经理和分管总经理，并及时采取移仓等相应措施，确保安全、有效地控制货权。 | 进行了两次实地验库，以及入库时的实地查看，均有照片和考察及盘库记录；此外，外贸公司进行了三次库存对账，并取得了库存清单。 | |||
| 开具发票及结算 | 《大宗商品进口流程管理暂行办法》 | 业务部门在与国内客户结算之前列出全部费用的清单，由国内客户确认无误后，向财务部申请开具相应金额的发票或收据，并附相关合同和清单。财务部应当按照合同规定办理开票手续并与国内客户结算，原则上不向无合同关系的第三方开具发票结算货款。对发生拖欠的客户和合同，财务部必须及时通知业务部门和相关负责人。对长期客户，财务部应会同业务部（至少每月一次）与客户核对往来账款，余额必须得到客户的书面盖章确认，核对后的资料必须存入业务合同卷宗。 | 瑞邦能源业务尚未开始结算 | |
| 进口押汇 | 《关于进一步重申外贸代理业务中经营原则的通知》 | 应委托方要求的进口押汇，在各项条件具备的情况下，业务部门必须在《委托代理进口合同》中列明押汇金额、期限，强调押汇利息和汇率风险均由委托方承担。各独立经营单位在与银行办理进口押汇时，其中汇押期限（天数）必须与上述合同中的有关要件相匹配。如因各种合理原因，未能事先在合同中涉及押汇事宜的，要在与银行办理押汇前，签订补充协议。合同金额在10万美元以上，按如下要求操作：如办理押汇前尚未收到货款但实际控制货权（物）的，应结合原保证金收取比例及产品、市场等情况，要求委托方追加一定数额的保证金。具体追加数额由各公司领导酌定。对长期客户，财务部应会同业务部（至少每 | 2021年2月7日，瑞邦能源向外贸公司提出申请，希望将信用证到期前，向银行申请押汇90天；2021年2月18日，外贸公司收到瑞邦能源的申请，希望将差价部分的信用证付款同样做押汇90天；业务员据此提交 |
| 环节 | 流程 | 规章制度 | 规章制度的相关约定 | 企业处理方式 |
| 月一次）与客户核对往来账款，余额必须得到客户的书面盖章确认，核对后的资料必须存入业务合同卷宗。 | 瑞邦能源的押汇申请表，经部门经理签字确认后交财务部办理押汇。 |
2、外贸公司开展油品代理进口业务的合理性自2017年起，有客户联系外贸公司代理进口LCO油品相关业务，但从慎重选择业务的角度，外贸公司一直处于了解和观望阶段。主要原因是外贸公司认为，LCO产品价格与国际原油价格密切相关，而此时外贸公司并不看好原油价格的走势。2018年
月，《浙江自贸区国际油品交易中心建设实施方案》获批；2020年
月，国务院作出《关于支持中国（浙江）自由贸易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》（国函〔2020〕
号）；2020年
月，商务部发布《关于支持中国（浙江）自由贸易试验区油气全产业链开放发展的若干措施》有关情况，浙江自贸试验区围绕中央赋予的战略定位，发挥自身优势深入开展差别化探索，各项工作取得显著成效，特别是在油气产业高质量开放发展方面积极开展先行先试，累计集聚各类油气企业超过6,000家，2019年油品贸易额超过3,200亿元，成为全国油气企业集聚度最高的地区，油气领域多元化竞争格局不断完善，并在相关领域形成了27项改革试点经验，已向全国复制推广。
综合国家对舟山的战略定位，以及外贸公司对原油价格的持续关注，2020年8月及10月，外贸公司经过两次实地考察、磋商和市场分析后，准备开展油品代理进口业务。因此，外贸公司开展油品代理进口业务具有合理性。
3、接受委托方业务的合理性
外贸公司接受委托方的业务，主要出于以下几个方面考虑：
首先是基于国家对舟山国际油品交易中心的战略定位，开展该业务有良好的政策支持；
同时，外贸公司对瑞邦能源做了背景调查。详见本监管工作函回复问题1之“（一）此次轻循环油货物买卖和储存交易的业务实施情况，包括交易各方名称、是否存在关联关
系”之“3、本次交易业务实施情况”之“（2）交易流程”之“1）前期调查”之“①对委托方的背景调查”。由于LCO产品的生产主要集中在日韩等专业工厂，且具有一定的紧缺性。因此外贸公司需要通过与行业内的有一定规模的下游客户合作，并通过他们与上游供应商建立联系和业务往来。
在舟山建立油品交易和集散中心的战略背景下，寻求与当地有一定规模和信誉的企业合作，是逐步熟悉并进入这一产品领域通行的业务开展方式。此外，结合进口货物由外贸公司委托独立第三方独立存放，货物的市场流通性强，结合市场价格走势的判断、以及客户按照约定缴纳保证金等因素，外贸公司综合各因素认为开展该业务风险总体可控，接受瑞邦能源代理进口油品的业务具有合理性。
4、仓储方供应商的选择合理性
本次交易选择中谷储运作为仓储方供应商系外贸公司独自选定，其后取得瑞邦能源的认可，并通过《委托代理进口合同》专项条款进行约定。
在选定中谷储运作为本次业务的仓储供应商前，外贸公司对中谷储运做了背景调查。详见本监管工作函回复问题
之“
（一）此次轻循环油货物买卖和储存交易的业务实施情况，包括交易各方名称、是否存在关联关系”之“3、本次交易业务实施情况”之“（2）交易流程”之“1）前期调查”之“
②对仓储服务商的背景调查”。综合现场考察，并经外贸公司审批，外贸公司最终选择中谷储运作为进口油品存放仓库，具有合理性。
（四）说明货物减少的具体原因和责任人外贸公司与中谷储运签署了《仓储油罐租赁协议》，该协议签署合法、有效，系双方真实意思表示。根据协议约定，中谷储运的义务包括：“应妥善保管乙方货物，勤勉尽责，做好防火、防盗工作，定期检查货物状况，盘点库存数量，并形成记录和档案。”“未经乙方允许不得擅自使用、处置甲方库存或待入库的货物”“甲方不得私自转卖、挪用乙方仓储货物，保证乙方货物安全。”“因甲方报关不善造成存储货物变质、毁损、灭失的，由甲方承担全部损害赔偿责任。”目前，外贸公司存储于中谷储运指定仓库的货物可能减少的
情况，中谷储运未尽妥善保管、勤勉尽责的义务，且未尽在货物可能发生减少风险时及时通知外贸公司的义务，事实上已经构成实质性违约，中谷储运应当对本次货物可能存在的减少负有直接责任。目前，上海一中院已经受理外贸公司诉中谷储运合同纠纷，案件正在进一步审理过程中，货物减少的具体原因以及相关责任人有待法院的审理认定，上市公司将待案件审理结果出具后及时履行信息披露义务。
二、公告披露，2021年4月25日，外贸公司获知本次货物减少的情况，并于5月6日起诉中谷储运。同时，公开信息显示，2021年
月
日，中谷储运被法院冻结股权等资产。请公司核实外贸公司知悉和应当知悉货物减少的日期，并说明是否存在信息披露不及时的情况。
回复：
（一）外贸公司知悉货物减少的日期2021年4月25日，外贸公司听闻瑞邦能源可能出现重大风险，外贸公司相关人员于当日深夜赴舟山进一步了解情况；
2021年
月
日，外贸公司从非公开渠道了解到瑞邦能源法人、实际控制人郭安平已被刑拘。经过实地勘察，外贸公司发现中谷储运的仓库已无法进入，中谷储运的业务联络人也无法取得联系。外贸公司因无法将进入仓库，在中谷储运门口蹲守期间，在与其他单位交流时获悉，中谷储运内剩余油品约3万余吨，均已被公安机关查封。
2021年
月
日，外贸公司从非公开渠道了解到，外贸公司在中谷储运油罐内的货物余量约1万余吨，与实际卸船入库数量3万余吨可能存在较大差距，且中谷储运未就存储数量可能减少事宜作出说明，未告知是否存在移库情况，亦未向外贸公司出具库存证明；外贸公司完成向舟山公安机关报案，公安机关向外贸公司出具了《接受证据材料清单》；
2021年
月
日，外贸公司致函中谷储运，要求中谷储运限期（
日内）书面说明外贸公司仓储货物目前存储情况和去向，安排专人对接、配合、协助外贸公司对仓储货物的检查、核对。
2021年5月4日，前述3日期限届满，中谷储运未做出任何反馈和安排。外贸公司谨慎判断存放于中谷储运的货物存在减少的风险，并决定
月
日提起诉讼。
因此，2021年4月26日，外贸公司从非公开渠道获悉瑞邦能源实控人被刑拘，且实地勘察时发现中谷储运仓库已无法进入，且无法取得联系，外贸公司认为可能存在货物减少的风险迹象。2021年
月
日外贸公司发函要求中谷储运说明货物情况，截至2021年5月4日，中谷储运未按规定回函，外贸公司谨慎判断存放于中谷储运仓库的货物存在减少的风险。
（二）外贸公司应当知悉货物减少的日期外贸公司会不定期通过最高人民法院裁判文书网查询相关单位的诉讼案件情况，通过定期收集客户财务报表了解客户经营情况，不定期通过启信宝等第三方网站查询客户相关信息，以排查相关业务风险。截至本次风险事件发生时，上述渠道均未查询到2021年
月10日中谷储运被法院冻结股权等资产的相关事宜。因此，外贸公司于2021年
月
日并不知悉上述风险事项。2021年
月
日，外贸公司从非公开渠道获悉瑞邦能源实控人被刑拘，且实地勘察时发现中谷储运仓库已无法进入，且无法取得联系，外贸公司认为可能存在货物减少的风险迹象。2021年5月1日外贸公司发函要求中谷储运说明货物情况，截至2021年
月
日，中谷储运未按规定回函，外贸公司谨慎判断存放于中谷储运仓库的货物存在减少的风险。
（三）上市公司不存在信息披露不及时的情况外贸公司在了解瑞邦能源出现相关风险后，立刻前往舟山了解情况，得知存储于中谷储运的货物可能存在减少的风险迹象后，召开总经理办公会，协同各方共同商讨应急处理的应对措施，成立了风险应对专案工作小组。外贸公司选聘了律师事务所，由法律室会同业务部、财务部、物流部等配合律师做好诉讼准备工作，准备了诉讼材料，2021年
月
日，外贸公司就与中谷储运仓储保管合同纠纷事项向上海一中院提起诉讼；2021年5月8日，外贸公司收到上海一中院《受理通知书》（2021）沪
民初
号；2021年
月
日，外贸公司收到法院出具的《诉讼保全裁定书》，并就相关事项向上市公司作出报告。
2021年
月
日，上市公司获知上述事项并收到外贸公司涉诉报告后，立即对事项重大性进行了评估，召开应急处置专项小组会议，该事项属于贸易业务中发生的合同违约行为，是否会对上市公司造成实际损失或损失程度尚无法判断，因此上市公司严格按照上市公司信息披露的相关要求，在2021年5月14日立即向交易所提交《关于全资子公司涉及诉讼的公告》，并提请广大投资者理性投资，并注意投资风险，及时履行了上市公司信息披露义务。
因此，上市公司不存在信息披露不及时的情况。
三、请公司核实并说明在发现本次大额货物减少的情况后，已采取和拟采取的应对措施和方案，并审慎评估对公司经营活动和财务报表的影响，及时履行相关信息披露义务。
回复：
（一）外贸公司已采取和拟采取的措施和方案外贸公司在发现存放于中谷储运的货物可能存在减少的风险迹象后，已立即召开专项讨论会，并聘请律师向法院依法提起诉讼，后由上海一中院受理立案。后续外贸公司仍将持续主动保持与各方的密切沟通，并对案件进展情况保持关注，及时通知上市公司。上市公司将根据有关规定，及时对诉讼案件的进展及公司经营状况进行披露。
风险迹象发生后，外贸公司立即于2021年
月
日召开总经理办公会，协同各方共同商讨应急处理的应对措施，成立了风险应对专案工作小组，小组负责人包括公司党政领导班子全体成员，成员包括公司主要职能部门负责人。专案工作小组在第一时间沟通该案的进展情况及应对措施，并按集团规定做好进展情况上报工作。上市公司收到外贸公司报告后，召开应急处置专项会议，与外贸公司共同商讨应急处理的应对措施。
外贸公司选聘了律师事务所，由法律室会同业务部、财务部、物流部等配合律师做好诉讼准备工作，法院于2021年
月
日赴舟山进行了财产保全，尽最大努力保护公司和中小股东权益。目前，公司正积极为诉讼开庭做好准备，通过法律途径解决该问题。
另外，外贸公司目前已通过法院轮候查封中谷储运海域使用权
处、房地产
处、以及其持有舟山港外钓油品应急储运有限公司出资额为30,478.42万元的股权、以及持有的浙江物产中大石油有限公司出资额为24,000.00万元的股权。外贸公司对内部控制制度和风险控制制度的有效性展开自查，并将在限定期限内对相关制度及管理模式完成整改。外贸公司对涉及该事件相关员工进行风险教育，提高公司全体员工的风险防范意识，降低类似风险发生的可能性。
（二）上市公司已采取和拟采取的措施和方案2021年
月
日，上市公司接到外贸公司起诉中谷公司的书面报告后，当日立即向交易所提交《关于全资子公司涉及诉讼的公告》。
上市公司得知风险事件后，立即成立了由公司董事长任组长的专项工作小组，负责该事件的处置工作。上市公司组织召集公司主要负责人、外贸公司主要负责人、独立财务顾问、审计机构、公司律师、诉讼律师参加应急工作处置协调会，就如何处置该风险事项，将损失降低至最少进行充分讨论。
该风险事件发生后，上市公司要求公司本部及下属子公司开展业务风险排查，杜绝发生重大风险事项。就公司本部及下属子公司落实公司内控制度情况进行系统检查，确保上市公司内控制度合理、有效。
该风险事件发生后，上市公司及时向控股股东东方国际集团进行了汇报，探讨可行的解决方案。东方国际集团高度重视此次风险事件，要求上市公司及时跟进事件进展并报告集团，东方国际集团表示愿意尽最大努力支持上市公司完成该风险事项的处置工作。同时，东方国际集团要求上市公司和外贸公司加快对案件的推进，尽全力收回存货，降低对市场的影响，减少对全体股东的影响。
（三）对外贸公司经营活动和财务报表的影响
1、对外贸公司经营活动的影响
目前，外贸公司经营活动正常开展，主营业务经营状况良好，其他业务合同履行情况正常，在手订单不存在因该风险事项流失的现象，无客户或供应商对外贸公司经营状况提出质疑或不信任，也无客户主动提出终止合作的情况发生，外贸公司声誉未见实质性不利影响。该风险事项下，外贸公司兑付信用证折合人民币11,495.21万元，支付税款2,474.93万元；收到保证金1,145.00万元，收到税款2,070.00万元；实际占用资金
1.07亿元。对于该笔占用资金，外贸公司通过沉淀资金和现有融资渠道（现有银行授信约50亿元人民币，尚余
亿元未使用）可以解决，不会造成外贸公司流动性紧张。综上，该案件对外贸公司整体经营活动基本不会造成影响。
2、对上市公司财务报表的影响上海一中院已受理外贸公司就与中谷储运仓储保管合同纠纷事项提起的诉讼，根据上海市江华律师事务所出具的《以系争剩余库存油料实现对原告部分涉案经济损失进行弥补的法律意见》，依据2021年4月25日被告罐区监控系统所示液位数据，储存原告货物的
油罐中预估剩余轻循环油11,663.10吨，目前市场价值约5,878.00万元。但截至本工作函回复日，外贸公司存储在中谷储运指定油罐的轻循环油的相关情况暂无法确认。另外，外贸公司目前已通过法院轮候查封中谷储运海域使用权2处、房地产8处、以及其持有舟山港外钓油品应急储运有限公司出资额为30,478.42万元的股权、以及持有的浙江物产中大石油有限公司出资额为24,000.00万元的股权。由于上述措施尚无法确定最终能够获得的补偿金额，基于审慎考虑，在不考虑上述事项的情况下，若预计存货已全部灭失，本次大额货物减少的情况对上市公司财务报表的影响如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 存货价值 | 12,323.74 |
| 其中：进口货物采购价 | 11,495.21 |
| 进口关税 | 828.53 |
| 不可抵扣的进项税 | 1,646.40 |
| 存货损失合计 | 13,970.14 |
| 已收到代理保证金 | 1,145.00 |
| 已收到代理进口税费 | 2,070.00 |
| 已收到委托方支付款项合计 | 3,215.00 |
| 累计损失合计 | 10,755.14 |
| 累计减少净利润（扣除所得税影响） | 8,066.35 |
外贸公司本次进口交易，采购轻循环油37,666.953吨，与供应商约定的货款为1,787.79万美元，约合人民币11,495.21万元，进口关税828.53万元，另因存货损失导致1,646.40万元进项税无法抵扣。累计形成存货损失13,970.14万元。本次委托代理业务已收到委托方瑞邦能源支付的代理保证金1,145.00万元及进口税费2,070.00万元。因对方违约，预计款项无需偿还给对方。本次大额货物减少的情况造成的预计未来无法收回的最大损失金额为10,755.14万元，扣除所得税的影响后减少财务报表净利润8,066.35万元。上市公司和外贸公司正采取多项措施将该损失缩小到最小。中谷储运储存原告货物的指定油罐中预估剩余轻循环油11,663.10吨，目前市场价值约5,878.00万元；以及外贸公司目前已通过法院轮候查封中
谷储运海域使用权2处、房地产8处、以及其持有舟山港外钓油品应急储运有限公司出资额为30,478.42万元的股权、以及持有的浙江物产中大石油有限公司出资额为24,000.00万元的股权。若最终外贸公司获得相应的资产和补偿，外贸公司的损失将会有大幅下降。
上市公司将会密切关注外贸公司诉讼事项对经营活动和财务报表的影响，及时履行信息披露义务。
四、本次发生大额货物减少的子公司外贸公司，系公司2020年5月通过重大资产重组向控股股东收购取得，其2020-2022年业绩承诺分别为2254.04万元、2670.88万元和2940.08万元。请公司核实本次货物减少事项对外贸公司业绩承诺的影响和应对措施，切实维护上市公司利益。
回复：
（一）本次货物减少事项对外贸公司业绩承诺的影响外贸公司系上市公司2020年通过发行股份购买的资产，2020年5月26日，外贸公司100%股权变更登记至上市公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕。作为支付对价的新增股份已于2020年
月
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次交易系外贸公司在注入上市公司之后试水的新的业务方向，即轻质循环油的代理进口业务，外贸公司本次交易的业务洽谈、交易合作方核查、签订合同、及后续执行均发生在外贸公司通过重大资产重组注入上市公司之后，本次风险事项系偶发事项，与上市公司前次重大资产重组无关。
但鉴于案件的原因尚未查明，外贸公司货物减少应当向中谷储运收取相应的赔偿款，对于该笔赔偿款是否能够收回存在不确定性，赔偿款预计可收回情况应当结合“
三、（三）对外贸公司经营活动和财务报表的影响”中的金额确定。对于赔偿款计提的减值损失作为业绩承诺利润的一部分，对外贸公司业绩承诺的影响情况如下：
| 项目 | 金额合计（万元） | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 物业资产的交易作价 | 4,825.80 | |||
| 截至当期期末累积承诺净利润数 | 4,924.92 | 2,254.04 | 2,670.88 | |
| 截至当期期末累积承诺实现净利润数 | -1,534.04 | 3,326.31 | -4,860.35 | |
| 业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和 | 7,865.00 | 2,254.04 | 2,670.88 | 2,940.08 |
| 应补偿金额 | 3,963.08 | |||
| 股票发行价格 | 11.28 | |||
| 应补偿的股票（万股） | 351.34 |
根据《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称《业绩承诺与补偿协议》）的相关约定：
注1：东方国际集团承诺：外贸公司在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期内）实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,254.04万元、2,670.88万元、2,940.08万元。注2：:东方国际集团对外贸公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。注3：业绩承诺期内，如外贸公司截至当期期末累计实现净利润数＜截至当期期末累计承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东方国际集团应按照如下方式计算应补偿金额：当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×收益法评估的房地产的交易作价－累积已补偿金额。注4：重大资产重组交易实施完毕后至业绩承诺期届满前，若东方创业转让出售（不含上市公司及其下属子公司之间的转让）《业绩承诺与补偿协议》中的全部物业资产的，自上市公司收到该物业资产全部转让售价款之日起，东方国际集团不再承担业绩承诺及各项补偿义务，但东方国际集团在此之前按协议约定履行的补偿义务不做退还。若上市公司转让出售部分物业资产的，东方国际集团的补偿义务按届时上市公司（合并报表范围内）持有的剩余物业资产情况确定。
外贸公司2021年度预算归属于母公司所有者的净利润为3,206.00万元，扣除本次货物减少事项影响净利润金额-8,066.35万元，预计2021年度可实现承诺利润-4,860.35万元。计算应补偿金额为3,963.08万元，应补偿股数351.34万股。若后续因获得赔偿等原因，使得该风险事项对净利润的影响有所减少，则应补偿金额及股数相对减少。
（二）应对措施
、若外贸公司2021年度未实现业绩承诺利润，导致上市公司利益受到损害。上市公司需积极采取措施，督促相关责任方尽快履行《业绩承诺与补偿协议》有关约定，切实保障上市公司与投资者的合法权益。
2、上市公司在具备充分依据的基础上，客观、谨慎地进行评估和预测工作，并对外贸公司的未来盈利状况的评估和预测信息披露充分披露。且上市公司将进一步确认外贸公司无法完成业绩承诺的具体情况是否损害公司利益，并充分提示风险，避免对投资者决策造成误导。
、上市公司未来将加强对子公司经营模式和内控制度的监督和管理，严格把控子公司经营过程中存在的风险，提升各子公司及公司整体经营能力与盈利能力，以避免类似情况的发生。
五、请前期重大资产重组财务顾问和年审会计师就上述事项进行核查并发表意见，并说明公司内部控制的有效性回复：
前期重大资产重组的财务顾问在得知上述事项后，对本次交易的实施情况和公司的内部控制制度及执行情况进行了核查。
（一）核查程序
前期重大资产重组的财务顾问核查了本次交易实施的背景，主要交易方的基本情况及关联关系；外贸公司与交易各方建立业务合作的合理性。
核查了本次交易签署的进口合同、委托代理进口协议及仓储合同等协议及协议落实情况；核查了业务开展过程需要履行的审批程序，及业务开展过程中形成的往来单据，实施了穿行测试，调取了审批记录。
核查了公司内部控制制度及制度落实情况。重点核查了对于存储在第三方仓库的货物的盘点和监查制度及落实情况，取得了外贸公司实地盘库和库存对账的记录及相关支持性证据。
对外贸公司高级管理人员及负责上述交易的相关工作人员进行了访谈，了解本次交易过程，对公司内部控制制度及落实情况进行了讨论，出具了完善公司内控制度的相关意见。
（二）核查结论
经核查，前期重大资产重组的财务顾问认为：
、本次货物买卖和存储交易过程总体符合公司相关业务内部风险控制制度。本次风险事件中，货物可能减少的主要原因系货物的仓储服务提供商中谷储运未尽勤勉尽责，妥善保管货物的义务，未尽在货物可能存在减少风险时及时通知外贸公司的义务。目前，中谷储运仓库已被当地公安机构严密查封，货物减少的具体数量、原因及责任人有待公安机关及法院最终认定。
、2021年
月
日，外贸公司从非公开渠道获悉瑞邦能源实控人被刑拘，且实地勘察时发现中谷储运仓库已无法进入，且无法取得联系，外贸公司认为可能存在货物减少
的风险迹象。2021年5月1日外贸公司发函要求中谷储运说明货物情况，截止2021年5月
日，中谷储运未按规定回函，外贸公司谨慎判断存放于中谷储运仓库的货物存在减少的风险。
外贸公司在了解存储于中谷储运的货物可能存在减少的风险迹象后，积极开展应对措施，于2021年5月6日向上海一中院提交了起诉状。2021年5月14日，外贸公司收到法院出具的《诉讼保全裁定书》，并就相关事项向上市公司作出报告，上市公司得知上述信息后，立即对事项重大性进行了评估，该事项属于贸易业务中发生的合同违约行为，是否会对上市公司造成实际损失或损失程度尚无法判断，因此上市公司严格按照上市公司信息披露的相关要求，在2021年
月
日立即向交易所提交《关于全资子公司涉及诉讼的公告》，及时履行了上市公司信息披露义务。
3、在发现存放于中谷储运仓库的货物可能存在减少的风险迹象后，上市公司和外贸公司积极成立应急处置小组，商讨应对措施。公司正积极准备应诉材料，并及时申请法院查封中谷储运相关资产，通过法律途径解决该问题，尽最大努力保护中小股东利益。本次风险事件具体影响尚待公安机关和法院的认定结果，出于审慎性考虑，假设货物全部灭失，本次大额货物减少的情况形成的预计未来无法收回的金额为10,755.14万元，扣除所得税的影响后减少财务报表净利润8,066.35万元。若外贸公司专用油罐中预估剩余11,663.10吨，目前市场价值约5,878.00万元的轻循环油最终能够交付，同时通过法院轮候查封中谷储运的资产最终能够实现，公司的损失将会大幅降低。
、本次交易系外贸公司通过资产重组注入上市公司之后试水的新的业务方向，即轻质循环油的代理进口业务，外贸公司本次交易的业务洽谈、交易合作方核查、签订合同、及后续执行均发生在外贸公司通过重大资产重组注入上市公司之后，本次风险事项系偶发事项，与上市公司前次重大资产重组无关。本次风险事件导致外贸公司净利润直接受到影响，可能会导致2021年业绩承诺指标无法完成，具体损失金额有待公安机关和法院的最终认定。若因该事件致使上市公司控股股东方国际集团无法完成业绩承诺，将按照相应的协议约定履行赔偿责任。
5、内控制度有效性
经核查，关于轻循环油代理进口业务，上市公司及外贸公司制定了较为完善的《代理进口业务流程》、《大宗商品进口流程管理暂行办法》等内控制度，外贸公司在开展本次轻循环油代理进口业务过程中，基本履行了上述内部控制制度的要求，内控制度是有效的。
在业务执行过程中，轻循环油进口及仓储相对于一般商品而言具有风险更高的特点，外贸公司应当按照更高的标准去开展业务，尤其对存放在第三方仓库的存货盘点程序应当更加充分，核查手续应当更加多样，从而规避货物减少灭失的相关风险。后续上市公司将进一步完善相关业务的内控制度并要求各部门及下属子公司严格执行，避免此类风险事件再次发生。