公司代码：600278 公司简称：东方创业
东方国际创业股份有限公司2020年第一季度报告正文
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人季胜君、主管会计工作负责人瞿元庆及会计机构负责人（会计主管人员）周显枫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 9,331,888,447.00 | 8,748,661,521.34 | 6.67 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,304,489,710.34 | 4,223,543,421.64 | 1.92 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 110,730,533.33 | -182,075,351.01 | 160.82 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业收入 | 3,748,922,921.98 | 4,867,246,080.48 | -22.98 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,317,964.85 | 100,010,878.11 | -94.68 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 13,508,305.11 | 15,736,873.47 | -14.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.12% | 2.54% | 减少2.42个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.19 | -94.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.19 | -94.74 |
主要会计数据和财务指标的说明
1、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加160.82%,主要原因是本期公司控股子公司东松公司货款周转速度加快所致。
2、归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益分别比上年同期减少94.68%和94.74%，主要原因是去年同期高南公司收到了动迁补偿款，而今年无此因素。此外，因新冠疫情，报告期内公司及公司部分子公司的生产经营也受到了不同程度的影响所致。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 894,558.48 | 各种补贴 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | -9,132,519.49 | 主要为公司发行的可交换债券公允价值变动损益和处置部分交易性金融资产收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,028,376.44 | 受疫情影响发生的非经常性损失 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -615,798.36 | |
| 所得税影响额 | 2,691,795.55 | |
| 合计 | -8,190,340.26 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 30,020 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 期末持股 数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 东方国际(集团)有限公司 | 329,312,948 | 63.06 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 上海上实(集团)有限公司 | 23,000,000 | 4.40 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 钟旭丹 | 3,388,400 | 0.65 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 方引 | 2,610,000 | 0.50 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 | 2,482,456 | 0.48 | 0 | 无 | 未知 | |
| 胡浩峰 | 2,276,000 | 0.44 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 胡晓峰 | 2,048,800 | 0.39 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司 | 1,583,834 | 0.30 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 张顺洪 | 1,185,000 | 0.23 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 沈荣林 | 1,078,500 | 0.21 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前10名股东中，东方国际（集团）有限公司和东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司之间存在关联关系，其他股东未知是否存在关联关系或一致行动。 | |||||
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期内经营成果分析
单位：人民币元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 增减比例（％） |
| 财务费用 | -150,661.78 | 2,409,988.62 | -106.25 |
| 其他收益 | 894,558.48 | 2,197,426.03 | -59.29 |
| 公允价值变动收益 | -12,742,812.64 | 902,391.56 | -1512.12 |
| 信用减值损失 | 5,986.16 | 14,858.45 | -59.71 |
| 资产处置收益 | - | 129,430,134.24 | -100.00 |
| 营业外收入 | 117,331.27 | 1,231,226.04 | -90.47 |
| 营业外支出 | 2,145,797.66 | 272,827.64 | 686.50 |
| 所得税费用 | 13,033,724.26 | 44,634,892.58 | -70.80 |
| 其他综合收益 | 75,628,323.85 | 437,772,756.29 | -82.72 |
| 变动主要原因： | |||
| （1）财务费用比去年同期减少了106.25%，主要原因是由于汇率波动影响，汇兑收益有所增加所致； | |||
| （2）其他收益比去年同期下降了59.29%，是由于公司收到的政府补助减少； | |||
| （3）公允价值变动收益比去年同期下降了1512.12%，主要原因是受资本市场变化影响，公司发行的可交债公允价值变动所致； |
| （4）信用减值损失比去年同期减少了59.71%，主要是由于期末公司根据应收账款金额、账龄等各种因素以及现有证据作出判断，计提的坏账准备有所增加； |
| （5）资产处置收益和所得税费用比去年同期分别减少了100.00%和70.80%，主要是去年同期高南公司收到了动迁补偿款，而今年无此因素； |
| （6）营业外收入比去年同期下降了90.47%，主要是由于本报告期公司全资子公司物流集团处置非流动资产较上年同期有所减少； |
| （7）营业外支出比去年同期增加了686.50%，主要是由于疫情影响发生的非经常性损失； |
| （8）其他综合收益比去年同期减少了82.72%，主要原因是去年同期华安证券的市场价格上涨幅度大于本报告期。 |
2、报告期内资产情况分析
单位：人民币元
| 项 目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 增减比例（％） |
| 交易性金融资产 | 379,265,137.71 | 25,388,356.68 | 1393.85 |
| 在建工程 | 338,985.09 | 170,000.00 | 99.40 |
| 短期借款 | 134,474,794.90 | 75,081,139.11 | 79.11 |
| 应付票据 | 1,180,000.00 | 101,180,000.00 | -98.83 |
| 应付职工薪酬 | 31,368,067.50 | 51,630,897.49 | -39.25 |
| 应交税费 | 68,388,929.35 | 51,484,532.44 | 32.83 |
| 长期借款 | 36,184,550.00 | 52,321,500.00 | -30.84 |
| 其他非流动负债 | 38,056,487.11 | 23,758,627.66 | 60.18 |
| 变动主要原因： | |||
| （1）交易性金融资产比去年同期增加1393.85%,主要是子公司东松公司购买了短期银行理财产品； | |||
| （2）在建工程比去年同期增加99.40%,主要由于公司全资子公司物流集团增加了对洋山基地工程的投入； | |||
| （3）短期借款比去年同期增加79.11%，主要是由于公司全资子公司利泰公司和物流集团向银行贷款，增加了短期借款； | |||
| （4）应付票据比去年同期减少98.83%，主要是由于东松公司的应付票据到期结算； | |||
| （5）应付职工薪酬比去年同期减少39.25%,主要是公司下属子公司在报告期内发放了奖金； | |||
| （6）应交税费比去年同期增加32.83%，主要是由于公司控股子公司东松公司业务规模增加，应交增值税较期初有所上升； | |||
| （7）长期借款比去年同期减少30.84%；主要是由于公司全资子公司物流集团归还了部分银行长期借款。 | |||
| （8）非流动负债比去年同期增加了60.18%，主要是由于公司发行的可交换债券公允价值变动所致。 | |||
3、报告期内现金流量分析
单位：人民币元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 增减比例（％） |
| 经营活动产生的现金 | 110,730,533.33 | -182,075,351.01 | 160.82 |
| 流量净额 | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -335,214,067.24 | -363,868,067.75 | 7.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 66,662,660.88 | -14,307,507.34 | 565.93 |
| 变动主要原因： | |||
| (1)经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加160.82%,主要原因是:本期公司控股子公司东松公司货款周转速度加快； | |||
| (2)投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加7.87%,主要原因是:去年同期，公司子公司物流集团增加了对“物流天下”项目投入，而本期无此因素； | |||
| (3)筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加565.93%,主要原因是：去年同期公司发行了可交换债券，偿还了控股股东东方国际集团提供的委托贷款，同时报告期公司子公司利泰公司新增了银行短期借款，现金净流入所致。 | |||
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1）2019年5月，公司启动重大资产重组项目，拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的荣恒公司100%股权、外贸公司100%股权的等值部分进行置换；东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权。
公司2019年11月13日召开的2019年第二次临时股东大会和2020年3月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了公司本次重大资产重组方案的相关议案，并上报中国证监会，详见临2019-063和临2020-013号公告。2020年3月25日，公司本次重大资产重组事项获得中国证监会有条件通过，详见临2020-016号公告。2020年4月1日，公司收到中国证监会上市公司监管部发出的会后二次反馈意见，根据二次反馈意见，公司于2020年4月10日对相关文件进行了补充和修订，并及时进行了信息披露。目前公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，本次重组的相关工作正在有序进行中。2）2020年4月，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参股设立上海东香海医院管理有限公司暨关联交易的议案》，同意公司出资480万元与控股股东东方国际集团的全资子公司东方国际集团上海投资有限公司和自然人沈德海合资设立医院管理公司。该事项构成关联交易。目前设立医院管理公司的相关手续正在办理中。3）2019年3月，公司以持有的华安证券股票发行了可交换债券，融资金额1.5亿元。公司于2020年3月26日完成“19东创EB”债券的付息，详见临2020-010号公告。截止报告期末，尚未有债券持有人对公司本期可交换债券行使换股的权利。4）2019年4月，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于授权公司经理室实施减免中小企业房屋租金方案的议案》，为减轻疫情对中小企业的影响，履行国有控股上市公司的社会责任，同意授权公司经理班子实施对2020年2、3月中小企业房屋租金减免方案，预计免除租金总额不超过1200万元人民币（含公司本部以及控股子公司），占公司最近一期经审计营业收入的0.07%；预计本次免除的租金对公司2020年归属于母公司股东的净利润的影响为792万元，占最近一期经审计的归属于母公司股东的净利润的比例约为7.03%。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 东方国际（集团）有限公司 | 在重大资产重组交易完成后，东方国际集团及下属控股子公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性同业竞争的，东方国际集团将及时通知上市公司，在经第三方同意且有利于保护上市公司利益的前提下，将该等商业机会让与上市公司。东方国际集团保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果东方国际集团或下属控股子公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属公司遭受损失，东方国际集团将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。东方国际集团承诺本次交易完成后，东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）与上市公司在对同一商品类别和同一客户的进出口业务方面存在利益冲突的，东方国际集团将督促外贸公司优先将该等进出口业务的商业机会让与上市公司。外贸公司的进出口商品类别与上市部分的交叉占比将继续逐年下降。本次交易完成后30个月内对外贸公司债务纠纷进行清理，加强内部控制，降低业务风险，完成业务梳理及不良资产剥离，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据集团整体战略步骤，启动将外贸公司注入上市公司的程序。（以下简称“原承诺”） | 2011年3月9日 | 是 | 是 | 2013年11月28日，东方国际集团来函，就2011年公司重大资产重组时的承诺作如下说明：1. 2013年11月28日，东方国际集团召开董事会战略投资委员会会议，听取了有关部门关于相关工作进展情况汇报，东方国集团将按照承诺，稳步地推进将外贸公司的优质资产注入上市公司，相关工作已开始启动，包括，成立专门工作小组和落实相关职能部门来具体推进。2.东方国际集团正积极推动外贸公司加大力度梳理和解决历史上所形成的债务纠纷，争取使外贸公司早日满足相关条件，尽快实现将其优质资产注入上市公司。 | 2017年8月，上海市国资委对东方国际集团和上海纺织（集团）有限公司进行联合重组（详见临2017-036号公告）。因控股股东东方国际集团联合重组，原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。因此，控股股东东方国际集团及时提出了新承诺以替代原承诺，并提交公司股东大会审议。新承诺的主要内容是：东方国际集团承诺将自联合重组完成后的五年内、并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合东方国际集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。新承诺在2018年12月27日召开的2018年第二次临时股东大会上未获通过，在2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会上获得通过，并已正式生效。2019年5月，公司启动重大资产重组项目，方案中包括收购外贸公司100%股权的项目。公司2019年11月13日召开的2019年第二次临时股东大会和2020年3月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了公司本次重大资产重组方案的相关议案，并上报中国证监会。2020年3月25日，公司本次重大资产重组事项获得中国证监会有条件通过。 |
| 解决同业竞争 | 东方国际（集团）有限公司 | 东方国际集团承诺将自联合重组完成后的五年内、并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合东方国际集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。 | 2019年2月18日 | 是 | 是 | 2019年5月，公司启动重大资产重组项目。公司2019年11月13日召开的2019年第二次临时股东大会和2020年3月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了公司本次重大资产重组方案的相关议案，并上报中国证监会。2020年3月25日，公司本次重大资产重组事项获得中国证监会有条件通过。 | ||
| 解决 | 东方 | 上海新贸海国际集装箱储运有 | 2011 | 是 | 是 | 2014年2月13日，公司控股股 |
| 土地等产权瑕疵 | 国际（集团）有限公司 | 限公司位于上海市长江西路818号的划拨土地和未办理产证的4,384.60平方米房屋建筑物，东方国际集团承诺，如果上海新贸海国际集装箱储运有限公司因权属不规范而不能按照现状使用该处房地产，东方国际集团将按权益比例弥补其因此额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等。上海市宝山区规划和土地管理局于2011年1月17日出具《关于东方国际（集团）有限公司两幅地块的规划意见的复函》，说明上述长江西路818号土地规划性质已变更为储备用地（指城市发展备用地），同意上述地块在规划未实施前可按现状保留。 | 年3月9日 | 东东方国际集团就承诺作出如下补充：新贸海一旦因规划实施无法使用该地块且所获来自于规划变更的动迁补偿不足以抵销其损失的，东方国际集团将在3个月内按照权益比例弥补因此额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等”。 | |||
| 债务剥离 | 东方国际（集团）有限公司 | 东方国际集团承诺，上海东英装饰工程有限公司、上海金茂国际贸易有限公司二家企业清算过程中给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由东方国际集团承担。对于剥离的无法取得债权人同意的1,950.18万元三年以上预收款项和应付款项，东方国际集团承诺，承担可能存在的偿付及或有义务。上海市长宁区人民法院已于2011年8月9日正式受理纺织品公司对上海东英装饰工程有限公司的强制清算申请，并委托上海汇同清算事务有限公司对上海东英装饰工程有限公司进行清算。上海金茂国际贸易有限公司的清算工作尚未完成。上述剥离的预收款项和应付款项未发生偿付及或有义务的情形。 | 2011年3月9日 | 是 | 是 | 2014年2月13日，控股股东东方国际集团来函，就承诺作出如下补充：一旦债权人就已剥离的三年以上债权债务向上市公司提出诉求等，由东方国际集团负责在3个月内与对方协商解决并承担可能存在的偿付及或有义务”。 2017年3月9日，公司收到东方国际集团转交的上海市长宁区人民法院出具的（2011）长民二（商）清字第3-3号民事裁定书，裁定：终结对上海东英装饰工程有限公司的强制清算程序。 | |
| 盈利预测及补偿 | 东方国际（集团）有限公司 | 2020年3月，经公司第七届董事会第二十七次会议审议，同意公司与控股股东东方国际集团签署《业绩承诺与补偿协议》。东方国际集团承诺，外贸公司在2020年、2021年、2022年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2,254.04万元、2,670.88万元、2,940.08万元。未达业绩承诺指标时，需首先以其获得的股份对上市公司进行补偿。业绩承诺期满后，由上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对物业资产进行减值测试，并出具减值测试报告。 | 2020年3月10日 | 是 | 是 | ||
| 盈利预测及补偿 | 上海纺织（集团）有限公司 | 2020年3月，经公司第七届董事会第二十七次会议审议，同意公司与控股股东东方国际集团的控股子公司纺织集团签署《业绩承诺与补偿协议》。纺织集团承诺，新联纺公司、装饰公司、国际物流公司的业绩合计计算，在2020年、2021年、2022年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2,860.07万元、3,253.51万元、3,937.12万元。未达业绩承诺指标时，需首先以其获得的股份对上市公司进行补偿。业绩承诺期满后，由上市 | 2020年3月10日 | 是 | 是 |
| 公司聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对物业资产进行减值测试，并出具减值测试报告。 | ||||||||
| 其他承诺 | 其他 | 东方国际（集团）有限公司 | 对于因重大资产重组涉及的标的公司在注入上市公司前正在进行或尚未了结的或可预见的标的金额100万元以上的重大诉讼、仲裁事项所造成的或有损失、义务及相关费用，东方国际集团承诺按权益比例承担。标的公司涉及的诉案件：（1）2010年10月利泰公司以买卖合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提出对上海赛龙贸易有限公司的诉讼，诉讼上海赛龙贸易有限公司累计欠付利泰公司380万元以及0.976万元欠款及相应利息，利泰公司一审胜诉，已申请查封了被告的两处房产。目前该案已和解。 | 2011年3月9日 | 否 | 是 | 2014年2月 13日，控股股东东方国际集团来函，承诺作出如下补充：若通过法院执行收回债权后仍不能弥补利泰公司账面损失的，在接到法院相关通知后，由东方国际集团在30日内就差额部分以现金对东方创业作出补偿”。2015年一季度，利泰公司与被告达成了相关协议，利泰公司收到欠款人民币100万元，剩余280万元有待执行。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。与上年度财务报告相比，本期公司财务报表合并范围没有变化。
| 公司名称 | 东方国际创业股份有限公司 |
| 法定代表人 | 季胜君 |
| 日期 | 2020年4月23日 |