东方创业(600278)_公司公告_东方创业：国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）新浪财经

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东方创业：国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（下载公告）
公告日期:2020-03-20
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问签署日期：二〇二〇年三月国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告声明和承诺国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”或“上市公司”）的委托，担任东方创业本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供东方创业全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对东方创业的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方创业董事会发布的《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 2-1-1 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 2-1-2 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告目录声明和承诺............................................................................................................ 1 目录释义............................................................................................................ 3 释义 ..................................................................................................................... 7 一、一般释义 ..................................................................................................... 7 二、专业释义 ....................................................................................................11 重大事项提示 .......................................................................................................12 一、本次交易方案的主要内容 .........................................................................12 二、本次交易的性质 ........................................................................................13 三、本次交易的支付方式 .................................................................................14 四、募集配套资金情况 .....................................................................................21 五、标的资产评估值和作价情况 ......................................................................24 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................25 七、本次交易涉及的决策及报批程序 ..............................................................27 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ..............................................................28 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................36 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................36 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...............................................36 十二、业绩承诺及补偿安排 .............................................................................39 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ..............................................................49 重大风险提示 .......................................................................................................50 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................50 二、标的资产经营风险 .....................................................................................52 三、其他风险 ....................................................................................................56 第一章本次交易概况 ..........................................................................................58 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................58 二、本次交易方案的主要内容 .........................................................................62 三、本次交易的性质 ........................................................................................63 2-1-3 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告四、本次交易的支付方式 .................................................................................64 五、募集配套资金情况 .....................................................................................71 六、标的资产评估值和作价情况 ......................................................................74 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................75 八、本次交易涉及的决策及报批程序 ..............................................................77 第二章上市公司基本情况 ..................................................................................79 一、公司基本情况简介 .....................................................................................79 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ...............................................79 三、上市公司最近 60 个月控制权变动情况 .....................................................82 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................82 五、公司控股股东及实际控制人概况 ..............................................................83 六、公司主营业务发展情况 .............................................................................84 七、最近三年公司主要财务数据 ......................................................................84 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .....................................................................................85 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ....................................85 第三章交易对方基本情况 ..................................................................................86 一、资产置换交易对方东方国际集团基本情况 ...............................................86 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ....................................92 第四章拟置出资产基本情况 ............................................................................ 111 一、基本情况简介 .......................................................................................... 111 二、历史沿革 .................................................................................................. 111 三、股东情况及产权控制关系 ....................................................................... 113 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .......................... 114 五、最近两年一期主要财务数据 .................................................................... 116 六、出资及合法存续情况分析 ....................................................................... 117 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................ 117 八、最近三年资产评估情况 ........................................................................... 118 九、报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 .............................. 118 十、创业品牌公司下属企业情况 .................................................................... 118 2-1-4 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告十一、主营业务发展情况 ............................................................................... 118 十二、债务转移情况 ...................................................................................... 118 十三、人员安置情况 ...................................................................................... 119 十四、涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况 .......................... 119 第五章拟注入资产基本情况 ............................................................................ 120 一、外贸公司 100%股权................................................................................. 120 二、荣恒公司 100%股权................................................................................. 161 三、新联纺公司 100%股权 ............................................................................. 181 四、装饰公司 100%股权................................................................................. 218 五、国际物流公司 100%股权 ......................................................................... 242 第六章发行股份情况 ........................................................................................ 271 一、发行股份购买资产具体情况 .................................................................... 271 二、本次募集配套资金发行股份情况 ............................................................ 276 三、募集配套资金用途 ................................................................................... 278 四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................. 292 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................... 292 第七章标的资产评估情况 ................................................................................ 294 一、拟置出资产估值的基本情况 .................................................................... 294 二、拟注入资产估值的基本情况 .................................................................... 308 三、外贸公司 100%股权的评估情况 .............................................................. 310 四、荣恒公司 100%股权的评估情况 .............................................................. 403 五、新联纺公司 100%股权的评估情况 .......................................................... 465 六、装饰公司 100%股权的评估情况 .............................................................. 559 七、国际物流公司 100%股权的评估情况 ...................................................... 630 八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ....................... 709 九、独立董事对本次评估的意见 .................................................................... 801 第八章本次交易合同的主要内容…………………………………………………802 一、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产置换并发行股份及支付现金购买资产补充协议》 ................................................................ 802 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产 2-1-5 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告补充协议》 ..................................................................................................... 808 三、《业绩承诺与补偿协议》 ....................................................................... 812 第九章风险因素 ............................................................................................... 822 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 822 二、标的资产经营风险 ................................................................................... 824 三、其他风险 .................................................................................................. 828 第十章独立财务顾问意见 ................................................................................ 830 一、基本假设 .................................................................................................. 830 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................... 830 三、本次交易定价的依据及公允性分析 ........................................................ 842 四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 .............................. 853 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...................................................................................... 863 六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ........................................................................................................................ 877 七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 ................................................................................................................. 879 八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ............................................................ 882 九、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况 ............................................................................................................. 883 第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .......................................... 884 一、假设前提 .................................................................................................. 884 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 .......................... 884 第十二章备查文件 ........................................................................................... 887 一、备查文件目录 .......................................................................................... 887 二、备查地点 .................................................................................................. 888 2-1-6 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告释义在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：一、一般释义东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金重组报告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司本报告书指资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）东方创业 /公司 /本公指东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）司/上市公司公司股票指东方创业的 A 股股票（股票代码：600278.SH）东方国际集团指东方国际（集团）有限公司纺织集团指上海纺织（集团）有限公司外贸公司指东方国际集团上海市对外贸易有限公司荣恒公司指东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司新联纺公司指上海新联纺进出口有限公司装饰公司指上海纺织装饰有限公司国际物流公司指上海纺织集团国际物流有限公司创业品牌公司指上海东方国际创业品牌管理股份有限公司东松公司指上海东松医疗科技股份有限公司费森尤斯公司指费森尤斯医药用品（上海）有限公司华安证券指华安证券股份有限公司飞船公司指上海飞船进出口有限公司进出口公司指上海纺织进出口有限公司尊融国际指上海尊融国际贸易有限公司正元袜业指浙江正元袜业有限公司汉森环宇公司/汉森环指上海汉森环宇进出口有限公司宇化纤集团指上海化学纤维（集团）进出口有限公司山东新联纺指山东新联纺进出口有限公司纺集报关公司指上海纺集报关有限公司合作进出口公司指上海国际合作进出口有限公司纺织控股指上海纺织控股（集团）公司华融资产指中国华融资产管理公司东方资产指中国东方资产管理公司 2-1-7 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告信达资产指中国信达资产管理公司长城资产指中国长城资产管理公司建设银行指中国建设银行股份有限公司 C & C CLOTHES CO.,LTD.、SAINT-GOBAIN ADVANCED 和 C & C CLOTHES 指 CERAMICS-BORON NITRIDE 、 CASSOL MATERIAIS DE CO.,LTD.等四家公司 CONSTRUCAO LTDA、ELIFEGUARD INC 高元系公司指上海高元投资发展有限公司及上海高元照明电器有限公司纺织集团财务公司指上海纺织集团财务有限公司上海诚尚指上海诚尚纺织品服饰有限公司纺织新疆指上海纺织（新疆）有限公司纽约商都公司指美国商都（纽约）贸易有限公司浦东公司指上海市对外贸易浦东有限公司纺集仓储/仓储公司指上海纺集仓储有限公司进出口公司指上海纺织进出口有限公司飞船公司指上海飞船进出口有限公司供应链公司指上海坊集供应链管理有限公司久茂公司指上海久茂对外贸易有限公司孟加拉荣恒指 Orient Allure Lingerie Ltd. CRESCENT 公司指 CRESCENT PHARMA LIMITED UNICURE 公司指 UNICURE PHARMA LIMITED 2017 年 8 月 30 日，根据上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，将所持纺织集团 27.3291%股权以经审计联合重组指的净资产值划转至东方国际集团，并将上海国盛（集团）有限公司所持纺织集团 49%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团之行为拟置出资产/置出资产指东方国际持有的创业品牌公司 60%股份拟置入资产/置入资产指东方国际集团持有的荣恒公司 100%股权、外贸公司 100%股权新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、荣恒公司 100% 拟注入资产/注入资产指股权、外贸公司 100%股权、国际物流公司 100%股权标的资产指本次交易拟置出资产和拟注入资产假设新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司、国际物流汇总模拟主体指公司合并形成汇总模拟主体，以便进行财务分析东方创业以置出资产与东方国际集团持有的荣恒公司 100%股资产置换指权、外贸公司 100%股权中的等值部分进行置换东方创业以发行股份及支付现金的方式向东方国际集团购买发行股份及支付现金置入资产与置出资产交易价格的差额部分；东方创业以发行股指购买资产份及支付现金的方式向纺织集团购买其持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权东方创业拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配募集配套资金指套资金，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交 2-1-8 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30% 东方创业拟进行的资产重组行为，包括资产置换、发行股份及本次交易/本次重组指支付现金购买资产以及募集配套资金本次资产置换的交易对方为东方国际集团；本次发行股份及支交易对方指付现金购买资产的交易对方为东方国际集团和纺织集团《资产置换并发行股东方创业与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付份及支付现金购买资指现金购买资产协议》产协议》《发行股份及支付现东方创业与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协指金购买资产协议》议》《资产置换并发行股东方创业与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付份及支付现金购买资指现金购买资产协议之补充协议》产协议之补充协议》《发行股份及支付现东方创业与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协金购买资产协议之补指议之补充协议》充协议》本次重组交易各方于 2019 年 5 月 17 日签订的协议组，包括《资《重大资产重组协指产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支议》付现金购买资产协议》本次重组交易各方于 2019 年 10 月 28 日签订的补充协议组，《重大资产重组协议指包括《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协之补充协议》议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之《业绩承诺与补偿协指业绩承诺与补偿协议》、《东方国际创业股份有限公司与上海纺议》织（集团）有限公司之业绩承诺与补偿协议》天职业字[2019]33016 号《东方国际集团上海市对外贸易有限公《外贸公司审计报指司审计报告》、天职业字[2019]37251 号《东方国际集团上海市告》对外贸易有限公司审计报告》天职业字[2019]31648 号《东方国际集团上海荣恒国际贸易有限《荣恒公司审计报指公司审计报告》、天职业字[2019]36912 号《东方国际集团上海告》荣恒国际贸易有限公司审计报告》天职业字[2019]33530 号《上海新联纺进出口有限公司审计报《新联纺公司审计报指告》、天职业字[2019]37117 号《上海新联纺进出口有限公司审告》计报告》《装饰公司审计报天职业字[2019]32909 号《上海纺织装饰有限公司审计报告》、指告》天职业字[2019]36873 号《上海纺织装饰有限公司审计报告》天职业字[2019]31539 号《上海纺织集团国际物流有限公司审计《国际物流公司审计指报告》、天职业字[2019]36957 号《上海纺织集团国际物流有限报告》公司审计报告》天职业字[2019]29646 号《东方国际创业品牌管理股份有限公司《创业品牌公司审计指审计报告》、天职业字[2019]35634 号《上海东方国际创业品牌报告》管理股份有限公司审计报告》天职业字[2019]33961 号《东方国际（集团）有限公司、上海纺织（集团）有限公司拟被东方国际创业股份有限公司向特定对《汇总模拟主体审计象发行股份购买之资产审计报告》、天职业字[2019]37595 号《东指报告》方国际（集团）有限公司、上海纺织（集团）有限公司拟被东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买之资产审计报告》 2-1-9 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告天职业字[2019]35237 号《东方国际创业股份有限公司备考审阅《上市公司备考财务指报告》、天职业字[2019]37779 号《东方国际创业股份有限公司报告》备考审阅报告》东洲评报字[2019]第 0785 号《东方国际创业股份有限公司拟资《外贸公司评估报指产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团告》上海市对外贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》东洲评报字[2019]第 1148 号《东方国际创业股份有限公司拟资《荣恒公司评估报指产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团告》上海荣恒国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》东洲评报字[2019]第 0776 号《东方国际创业股份有限公司拟发《新联纺公司评估报指行股份及支付现金购买资产涉及的上海新联纺进出口有限公告》司股东全部权益价值评估报告》东洲评报字[2019]第 1115 号《东方国际创业股份有限公司拟发《装饰公司评估报指行股份及支付现金购买资产涉及的上海纺织装饰有限公司股告》东全部权益价值评估报告》沪申威评报字[2019]第 0248 号《东方国际创业股份有限公司拟《国际物流公司评估指发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海纺织集团国际物报告》流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》沪申威评报字[2019]第 0249 号《东方国际创业股份有限公司拟《创业品牌公司评估指资产置换涉及的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司股报告》东全部权益价值资产评估报告》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《重组管理办法》指（根据 2019 年 10 月 18 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正）《上市公司证券发行管理办法》《证券发行管理办指（根据 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于修法》改<上市公司证券发行管理办法>的决定》修正）《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 《准则第26号》指上市公司重大资产重组》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会上交所指上海证券交易所上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会报告期、最近两年一指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月期最近两年指 2017 年、2018 年报告期各期末指 2017 年末、2018 年末、2019 年 5 月末、2019 年 9 月末各期内 2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月、2019 年 1-9 月损益归属期指自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间 2-1-10 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告拟置出资产和拟注入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损期间损益指及其他权益变动本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本定价基准日指次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日评估基准日指 2019 年 5 月 31 日指交易各方完成工商变更登记之当日，该日期由交易各方于本交割日指次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定国泰君安/国泰君安证指国泰君安证券股份有限公司券/独立财务顾问国浩 /国浩律师 /法律指国浩律师（上海）事务所顾问天职/天职会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）东洲/东洲评估指上海东洲资产评估有限公司申威/申威评估指上海申威资产评估有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业释义 WTO 指世界贸易组织 L/C 是信用证的英文缩写（letter of credit），外贸上提的信用证 L/C 指一般都是跟单信用证，受益人必须提供一定的货运单据才能获得付款电汇（Telegraphic Transfer T/T）；电汇是汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传（Tested Cable/Telex）或者通过 SWIFT T/T 指给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式指付款交单，是卖方的交单须以买方的付款为条件，即出口人将汇票连同货运单据交给银行托收时，指示银行只有在进口人 D/P 指付清货款时才能交出货运单据。如进口人拒付，就不能从银行取得货运单据，也无法提取单据项下的货物指承兑交单(Documents against Acceptance)，出口方发运货物后开具远期汇票，连同货运单据委托银行办理托收，并明确指示 D/A 指银行，进口人在汇票上承兑后即可领取全套货运单据待汇票到期日再付清货款。 Original Design Manufacturer 的缩写，指由采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而由采购方负责销售的生产 ODM 指方式，采购方通常会授权其品牌，允许制造方生产贴有该品牌的产品。 Original Equipment Manufacturer 的缩写，一家厂家根据另一家 OEM 指厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产。本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 2-1-11 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告重大事项提示一、本次交易方案的主要内容本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。（一）资产置换东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的外贸公司100%股权、荣恒公司100%股权的等值部分进行置换。（二）发行股份及支付现金购买资产东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 11.43 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据东方创业 2019 年 6 月 19 日公告的《2018 年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利 0.09 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 11.34 元/股。（三）募集配套资金为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超 2-1-12 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 135,000.00 万元，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，及用于埃塞俄比亚俄比亚服装加工基地项目，具体如下：募集资金计投资总额募集资金使序号募集资金用途实施主体划使用金额（万元）用比例（万元） 1 支付本次交易现金对价东方创业 - 37,730.64 27.95% 埃塞俄比亚服装加工基地 2 装饰公司 33,000 30,000.00 22.22% 项目用于补充上市公司和标的东方创业、 3 - 67,269.36 49.83% 资产流动资金、偿还债务标的资产合计 135,000.00 100.00% 募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。根据东方创业第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司本次重组募集配套资金方案的议案》，东方创业拟根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答，对本次重组募集配套资金方案的发行对象数量、发行股份数量、发行价格定价标准、发行股份锁定期进行调整。该调整事项尚待经东方创业股东大会审议通过。二、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易本次资产置换的交易对方为东方国际集团，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方国际集团、纺织集团。其中，东方国际集团为上市公司的控股股东和实际控制人，纺织集团为东方国际集团所控制的下属公司。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。 2-1-13 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组根据东方创业、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元项目东方创业拟注入资产交易金额占比资产总额 799,373.56 660,334.93 82.61% 251,537.59 资产净额 366,708.29 145,258.75 68.59% 营业收入 1,674,124.26 2,079,995.13 124.24% 综上，本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易金额孰高值、营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为东方国际集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。三、本次交易的支付方式根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权。本次交易评估基准日为 2019 年 5 月 31 日。截至评估基准日，各标的资产评估结果及交易价格如下： 2-1-14 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告单位：元序号标的资产评估价值交易价格 1 拟置出资产创业品牌公司 60%股份 -43,925,869.92 1.00 2 外贸公司 100%股权 1,194,913,865.84 1,194,913,865.84 3 荣恒公司 100%股权 122,167,489.11 122,167,489.11 4 拟注入资产新联纺公司 100%股权 491,207,318.61 491,207,318.61 5 装饰公司 100%股权 231,583,334.17 231,583,334.17 6 国际物流公司 100%股权 475,503,845.57 475,503,845.57 拟置出资产的评估价值为-43,925,869.92 元，交易价格为 1.00 元，拟注入资产的评估价值为 2,515,375,853.30 元，交易价格为 2,515,375,853.30 元。以上交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价 37,730.64 万元，以股份方式支付对价 213,806.95 万元，股份发行价格为 11.34 元/股，发行股份数为 18,854.23 万股。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：单位：万元股份对价序交易标的资产现金对应标的资产股份对价数量（万号对方对价对价股）创业品牌公司 60%股份与外贸公司 100% 东方国 1 股权、荣恒公司 100% 131,708.14 19,756.22 111,951.92 9,872.30 际集团股权交易价格的差额部分新联纺公司 100%股纺织权、装饰公司 100% 2 119,829.45 17,974.42 101,855.03 8,981.93 集团股权、国际物流公司 100%股权合计 251,537.59 37,730.64 213,806.95 18,854.23 （一）发行股份具体方案 1、发行股票种类及面值本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 2-1-15 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1.00 元。 2、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方东方国际集团及纺织集团。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 11.43 元/股。根据东方创业 2019 年 6 月 19 日公告的《2018 年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利 0.09 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 11.34 元/股。本次公司发行股份的价格充分考虑了与同行业（申万贸易Ⅱ）A 股上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司以及 ST 上市公司）截至 2019 年 4 月 30 日估值水平的比较。注1 注2 序号证券代码证券简称市盈率（PE ）市净率（PB ） 1 600605.SH 汇通能源 86.94 2.23 2 600287.SH 江苏舜天 38.75 1.81 3 600826.SH 兰生股份 22.78 1.79 4 000155.SZ 川能动力 19.88 1.86 5 000906.SZ 浙商中拓 18.51 2.38 6 600710.SH 苏美达 17.86 1.85 7 600250.SH 南纺股份 11.18 3.22 8 600755.SH 厦门国贸 10.64 1.31 9 002091.SZ 江苏国泰 10.63 1.39 10 600981.SH 汇鸿集团 9.41 2.12 中值 18.19 1.86 均值 24.66 2.00 2-1-16 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注1 注2 序号证券代码证券简称市盈率（PE ）市净率（PB ）东方创业定价基准日前 120 日 A 股交易均价的 39.05 1.62 90%（除息后）=11.34 元/股东方创业定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 43.87 1.81 90%（除息后）=12.74 元/股东方创业定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 48.51 2.00 90%（除息后）=14.09 元/股注1：以上市公司2018 年度的归母净利润为基础计算市盈率；注2：以上市公司2018 年12月31 日的归母净资产为基础计算市净率。与同行业可比 A 股上市公司比较，东方创业估值相对较高。在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过各方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%（除息后）作为发行价格的基础，即 11.34 元/股。若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 4、发行价格调整方案本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下： 2-1-17 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（1）调整对象东方创业本次发行股份购买资产的股份发行价格。（2）可调价期间自东方创业股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。（3）价格调整方案的生效条件东方创业董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。（4）触发条件在可调价期间，出现下列情形之一： 1）向下调价触发条件 ① 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 3,078.34 点）跌幅达到或超过 10%，且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）的跌幅达到或超过 10%； ② 申万贸易 II 指数（801202.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 4,380.32 点）跌幅达到或超过 10%，且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）的跌幅达到或超过 10%。 2）向上调价触发条件 ① 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 2-1-18 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 3,078.34 点）涨幅达到或超过 10%，且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）的涨幅达到或超过 10%； ② 申万贸易 II 指数（801202.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 4,380.32 点）涨幅达到或超过 10%，且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）的涨幅达到或超过 10%。（5）调价基准日满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。（6）发行价格调整当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。（7）发行股份数量调整本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。 2-1-19 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 5、发行数量本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格 11.34 元/股、股份对价金额 213,806.95 万元计算，上市公司本次向东方国际、纺织集团发行股份数量分别为 98,723,030 股、89,819,253 股。在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 6、上市地点本次非公开发行股票拟在上交所上市。 7、本次发行股份锁定期本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照 2-1-20 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 8、期间损益归属安排（1）拟置出资产过渡期间损益归属自评估基准日至交割日，东方创业拟置出资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由东方创业按其持股比例享有或承担。（2）拟注入资产过渡期间损益归属自评估基准日至交割日，拟注入资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按其持股比例享有或承担。（二）现金支付具体方案根据上市公司与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现金对价部分一次性足额支付至东方国际集团、纺织集团指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。四、募集配套资金情况（一）发行股票类型本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。（二）发行方式及发行对象本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定 2-1-21 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告投资者非公开发行股份。经东方创业控股股东、实际控制人东方国际集团书面承诺，东方国际集团及其控制的其他企业不会参与本次募集配套资金的发行。根据东方创业第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司本次重组募集配套资金方案的议案》，东方创业拟根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答，对本次重组募集配套资金方案的发行对象数量、发行股份数量、发行价格定价标准、发行股份锁定期进行调整。该调整事项尚待经东方创业股东大会审议通过，下同。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会及其授权方根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。（四）发行数量公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次重组前总股本的 30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 2-1-22 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（五）上市地点本次非公开发行股票拟在上交所上市。（六）本次发行股份锁定期发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（七）募集资金用途为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，东方创业拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 135,000.00 万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如下：募集资金计投资总额募集资金使序号募集资金用途实施主体划使用金额（万元）用比例（万元） 1 支付本次交易现金对价东方创业 - 37,730.64 27.95% 埃塞俄比亚服装加工基地 2 装饰公司 33,000 30,000.00 22.22% 项目用于补充上市公司和标的东方创业、 3 - 67,269.36 49.83% 资产流动资金、偿还债务标的资产合计 135,000.00 100.00% 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。 2-1-23 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。五、标的资产评估值和作价情况（一）评估基准日本次交易的评估基准日为 2019 年 5 月 31 日。（二）标的资产的定价原则和估值情况本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。 1、拟置出资产的估值情况截至评估基准日，拟置出资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：单位：万元账面值评估值评估增置出置出股权标的公司定价方法（100%权益）（100%权益）值率比例交易作价创业品牌资产基础 -8,843.70 -7,320.98 17.22% 60% 0.0001 公司法以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，本次拟置出资产创业品牌公司 60%股权对应评估值合计为-4,392.59 万元，经交易各方协商确认，本次拟置出资产的交易价格合计为 1.00 元。 2、拟注入资产的估值情况截至评估基准日，拟注入资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：单位：万元账面值评估值评估增收购收购股权标的公司定价方法（100%权益）（100%权益）值率比例交易作价外贸公司 62,857.06 119,491.39 90.10% 100% 119,491.39 荣恒公司 11,889.90 资产基础法 12,216.75 2.75% 100% 12,216.75 新联纺 31,576.28 49,120.73 55.56% 100% 49,120.73 公司 2-1-24 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告账面值评估值评估增收购收购股权标的公司定价方法（100%权益）（100%权益）值率比例交易作价装饰公司 11,587.15 23,158.33 99.86% 100% 23,158.33 国际物流 8,214.12 47,550.38 478.89% 100% 47,550.38 公司以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，本次拟注入资产对应评估值合计为 251,537.59 万元，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为 251,537.59 万元。六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响东方创业是一家集货物贸易、大健康产业和现代物流为一体、产业经营与资本运作相结合的综合型上市公司，公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次交易完成后，公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易行业及现代物流的业务规模将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸易和现代物流行业的竞争实力；同时，通过本次重组，将有助于减少东方国际集团原有及联合重组后与上市公司存在的潜在同业竞争。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响上市公司目前的总股本为 52,224.17 万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 71,078.40 万股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：发行股份及支付现金购买本次重组前发行股份购资产后股东名称买资产数股份数量股份数量占比（万股）占比（万股）（万股）东方国际集团 32,931.29 63.06% 9,872.30 42,803.60 60.22% 纺织集团 - - 8,981.93 8,981.93 12.64% 2-1-25 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告发行股份及支付现金购买本次重组前发行股份购资产后股东名称买资产数股份数量股份数量占比（万股）占比（万股）（万股）家用纺织品 158.38 0.30% - 158.38 0.22% 丝绸进出口 24.74 0.05% - 24.74 0.03% 重组前的其他 19,109.75 36.59% - 19,109.75 26.89% 股东合计 52,224.17 100.00% 18,854.23 71,078.40 100.00% 注：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致东方创业不符合股票上市条件的情形。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司 2018 年年报、2019 年 1-9 月财务报表（经审阅），以及经天职审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：单位：万元 2019 年 9 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2019 年 1-9 月 2018 年度项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）总资产 896,060.69 1,584,769.81 799,373.56 1,453,578.55 总负债 467,932.67 1,034,377.12 404,689.14 936,509.32 归属于母公司所有者的 400,120.64 517,856.28 366,708.29 485,684.51 权益营业收入 1,291,409.40 2,822,688.13 1,674,124.26 3,735,629.13 归属于母公司所有者的 9,437.50 18,079.39 15,166.79 26,613.39 净利润资产负债率 52.22% 65.27% 50.63% 64.43% 每股净资产（元/股） 7.66 7.29 7.02 6.83 基本每股收益（元/股） 0.18 0.25 0.29 0.37 注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。 2-1-26 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告七、本次交易涉及的决策及报批程序（一）本次交易已经履行的决策及报批程序 1、2019 年 5 月 15 日，东方国际集团和纺织集团分别召开董事会，审议通过本次重组相关议案； 2、2019 年 5 月 16 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案； 3、2019 年 5 月 17 日，东方创业召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案； 4、2019 年 10 月 23 日，东方国际集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案；2019 年 10 月 24 日，纺织集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案； 5、2019 年 10 月 28 日，东方创业召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见； 6、2019 年 11 月 11 日，取得上海市国资委关于本次交易涉及国有资产评估结果的核准备案表； 7、2019 年 11 月 12 日，上海市国资委正式核准本次重组方案； 8、2019 年 11 月 13 日，东方创业召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案； 9、2020 年 2 月 19 日，东方国际集团和纺织集团根据董事会的授权召开总裁办公会，审议通过《关于与东方创业签订附条件生效的<业绩承诺与补偿协议> 的议案》； 10、2020 年 3 月 3 日，东方创业召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案，该议案尚需经上海市国资委批准和东方创业股东大会审议通过； 11、2020 年 3 月 10 日，东方创业召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重组的业绩承诺及补偿方案、业绩承诺与补偿协议、重组报告书（草 2-1-27 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告案）修订稿及其摘要等相关议案。 12、2020 年 3 月 16 日，上海市国资委正式核准本次重组募集配套资金方案调整的事项； 13、东方创业关于调整本次重组募集配套资金方案的相关议案尚需经东方创业股东大会审议通过。（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、本次交易相关方作出的重要承诺为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺承诺主体承诺的主要内容 1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司及保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协董事、监事、议、安排或其他事项。高级管理人 3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件中引用员的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、根据本次交易进程，需要本公司或公司董事、监事、高级管理人员继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、若本公司或本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。 2-1-28 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺的主要内容 6、公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。 1、东方国际集团将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。东方国际集 2、根据本次交易进程，需要东方国际集团继续提供相关文件及相关信息时，团东方国际集团保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、若东方国际集团提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，东方国际集团愿意承担相应的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，东方国际集团不转让在上市公司拥有权益的股份。 1、纺织集团将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。纺织集团 2、根据本次交易进程，需要纺织集团继续提供相关文件及相关信息时，纺织集团保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、若纺织集团提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，纺织集团愿意承担相应的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，纺织集团不转让在上市公司拥有权益的股份。（二）关于守法及诚信情况的承诺承诺主体承诺的主要内容 1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关上市公司及立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特董事、监事、别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情高级管理人形，最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管员理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 2-1-29 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺的主要内容 4、截至本承诺函签署之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。 1、东方国际集团现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。 2、东方国际集团及现任董事、监事、高级管理人员各自不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证东方国际集券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。团及董事、 3、2015 年 6 月 12 日，现任东方国际集团董事吕勇在其担任上海物资贸易股监事、高级份有限公司监事会主席的任期内，因上海物资贸易股份有限公司信息披露违管理人员法违规，收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪[2015]5 号），对其给予警告，并处以 15 万元罚款。除前述事项，截至本承诺函签署之日，东方国际集团及现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年内各自未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 4、截至本承诺函签署之日，东方国际集团及现任董事、监事、高级管理人员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。 1、纺织集团现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。 2、纺织集团及现任董事、监事、高级管理人员各自不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情纺织集团及形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查董事、监事、的情形，最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监高级管理人督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。员 3、纺织集团及现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年内各自未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 4、截至本承诺函签署之日，纺织集团及现任董事、监事、高级管理人员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。（三）关于认购股份锁定期的承诺函承诺主体承诺的主要内容 1、东方国际集团本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通东方国际集过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。团 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，东方国际集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 2-1-30 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺的主要内容 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，东方国际集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。 4、本次交易结束后，东方国际集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。 5、若东方国际集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，东方国际集团将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 6、若中国证监会或其他监管机构对东方国际集团通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，东方国际集团承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监督意见进行相应调整。 7、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易结束后，本公司因本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。（东方国际集团及其一致行动人家用纺织品、丝绸进出口均已作出如上承诺） 1、纺织集团本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，纺织集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结纺织集团论明确以前，纺织集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。 4、本次交易结束后，纺织集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。 5、若纺织集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，纺织集团将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 6、若中国证监会或其他监管机构对纺织集团通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，纺织集团承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监督意见进行相应调整。（四）关于持有标的资产权属完整性的承诺承诺主体承诺的主要内容东方国际集团依法持有本次拟注入上市公司资产股权。对于东方国际集团所持该等股权，东方国际集团确认，东方国际集团已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位。东方国际集团依法拥有东方国际集该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。东方团国际集团所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖东方国际集团持有该等股权之情形；东方国际集团持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。纺织集团依法持有本次拟注入上市公司资产股权。对于纺织集团所持该等股纺织集团权，纺织集团确认，纺织集团已依法履行出资义务，该等股权所对应的注册 2-1-31 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺的主要内容资本均已按时足额出资到位。纺织集团依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。纺织集团所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖纺织集团持有该等股权之情形；纺织集团持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。（五）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺承诺主体承诺的主要内容 1、自本声明与承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司无通过集中竞东方国际集价或大宗交易减持上市公司股份的计划。团、家用纺 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司织品、丝绸派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。进出口 3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人不减持所持有的上市上市公司全公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。体董事、监 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派事、高级管送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。理人员 3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。（六）关于规范、减少关联交易的承诺函承诺主体承诺的主要内容 1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。东方国际集 3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交团易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 2-1-32 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（七）关于避免同业竞争的承诺函承诺主体承诺的主要内容为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，本公司在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行 2019 年 2 月出具的承诺，在与上海纺织（集团）有限公司的联合重组完成后的五年内、并力争用更短东方国际集的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的团业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合本公司旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。（八）关于保持上市公司独立性的声明承诺函承诺主体承诺的主要内容本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上市公司的独东方国际集立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国团证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。（九）关于标的公司合规经营及披露、提供信息真实、准确和完整的声明的承诺承诺主体承诺的主要内容 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规或现行公司章程规定需要终止的情形。 2、标的公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行公司章程规定应当终止经营的情形，无经营障碍；标的公司在核定经营范围内依法开展经营活动，具备从事现有业务的资质许可及其他法定条件，合法合规经营。 3、除已披露说明事项外，标的公司合法完整拥有现有资产的所有权、使用权，不存在权利受限、瑕疵或第三方权利；标的公司未曾受到刑事处罚，目前未受刑事立案侦查，且除已披露说明事项外，最近两个会计年度及至今，标的公司不存在被行政处罚、处理等情况，亦无严重失信情形，目前未被中国证监会及其他行政机关进行立案调查；除已披露说明事项外，不存在对外担保事项或其他或有负债，亦无既有或者有证据显示即将发生的诉讼、仲裁等争议纠纷事项。标的公司因审计、评估基准日前的既有事项导致其注入上市公东方国际集司后价值减损的，减损部分由本公司承担。团 4、对于已披露的标的公司存在的行政处罚、处理决定等事项（如有），标的公司均已整改完成并缴纳相关罚款（如有），有关行为情节轻微，未受到重大处罚，不会对其正常生产经营造成实质影响。 5、对于已披露的标的公司存在的权利瑕疵、担保、诉讼、仲裁等事项（如有），标的公司已按会计准则的规定在财务报表中予以充分反映，不存在不实反映标的公司价值的情形。 6、于本次重组所涉标的公司股权交割完成之日起一年内，若标的公司因员工离职须承担经济补偿金的，该经济补偿金中与员工在标的公司股权交割前的工作年限对应的部分，由本公司承担。 7、为本次交易，本公司督促以保证标的公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关标的公司的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所 2-1-33 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺的主要内容提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。 8、本公司督促以保证标的公司已根据相关法律、法规、规章、规范性文件及监管机构、中介机构的要求，披露和提供了包括但不限于：公司基本信息、历史沿革、股权结构、资产、对外投资、对外担保、财务、业务经营（含业务、产品、合作对象及其联系人、协议、单据、其他往来文件等）、资质许可、合规运营、纠纷争议等方面的各项信息及文件，不存在应披露而未披露的事项；标的公司披露和提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 9、本公司督促以保证标的公司已充分阅读和知悉上市公司为本次交易披露及 /或向中国证监会申报的各项披露及申报文件（包括但不限于“重组报告书”）的全部内容，确认和保证其中涉及的关于标的公司的各项事实、信息与标的公司的实际情况一致，均真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 10、根据本次交易进程，需要标的公司继续提供相关文件及信息时，本公司将督促以保证标的公司继续提供的文件、信息仍然符合上述真实、准确、完整、有效的要求。 11、以上承诺事项，一并适用于标的公司及其下属企业。但对于标的公司已披露的吊销未注销的下属企业（如有），相关企业已无实际经营，在标的公司账面价值已清零，且不存在影响或可能影响本次交易的债权债务关系；如相关企业系因违法行为被吊销营业执照，或者因未办理注销被追究责任，或者被第三方主张财产权利，则相关经济责任由本公司承担，确保本次交易所涉标的资产价值不发生减损。 12、若标的公司存在与上述承诺不一致的情形，给上市公司、投资人或其他主体造成损失的，本公司将承担连带责任。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规或现行公司章程规定需要终止的情形。 2、标的公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行公司章程规定应当终止经营的情形，无经营障碍；标的公司在核定经营范围内依法开展经营活动，具备从事现有业务的资质许可及其他法定条件，合法合规经营。 3、除已披露说明事项外，标的公司合法完整拥有现有资产的所有权、使用权，不存在权利受限、瑕疵或第三方权利；标的公司未曾受到刑事处罚，目前未受刑事立案侦查，且除已披露说明事项外，最近两个会计年度及至今，标的公司不存在被行政处罚、处理等情况，亦无严重失信情形，目前未被中国证监会及其他行政机关进行立案调查；除已披露说明事项外，不存在对外担保事项或其他或有负债，亦无既有或者有证据显示即将发生的诉讼、仲裁等争议纠纷事项。标的公司因审计、评估基准日前的既有事项导致其注入上市公纺织集团司后价值减损的，减损部分由本公司承担。 4、标的公司上海纺织装饰有限公司曾向中国银行股份有限公司普陀支行申请切分授信额度，用于慧联织造厂有限公司自中国银行（香港）有限公司获得和使用金融授信。中国银行股份有限公司普陀支行为此向中国银行（香港）有限公司提供了保证担保，上海纺织装饰有限公司则相应向中国银行股份有限公司普陀支行提供了反担保。目前上海纺织装饰有限公司正在办理解除该反担保措施，预计解除该反担保措施不存在障碍，本公司承诺将在本次交易交割前解除该反担保，且不会新增标的公司对本公司及本公司关联方的担保。 5、标的公司上海纺织装饰有限公司因与王耀华之间的业务关系存在的债权尚未获清偿，截至审计、评估基准日，债权净额 11,237,702.70 元，已计提坏账准备 5,500,339.67 元，账面净值 5,737,363.03 元。若本次交易所涉标的公司股权交割完成后实现的债权金额低于上述账面净值的，低于账面净值部分由本 2-1-34 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺的主要内容公司补足。 6、于本次重组所涉标的公司股权交割完成之日起一年内，若标的公司因员工离职须承担经济补偿金的，该经济补偿金中与员工在标的公司股权交割前的工作年限对应的部分，由本公司承担。 7、对于已披露的标的公司存在的行政处罚、处理决定等事项（如有），标的公司均已整改完成并缴纳相关罚款（如有），有关行为情节轻微，未受到重大处罚，不会对其正常生产经营造成实质影响。 8、对于已披露的标的公司存在的权利瑕疵、担保、诉讼、仲裁等事项（如有），标的公司已按会计准则的规定在财务报表中予以充分反映，不存在不实反映标的公司价值的情形。 9、为本次交易，本公司督促以保证标的公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关标的公司的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。 10、本公司督促以保证标的公司已根据相关法律、法规、规章、规范性文件及监管机构、中介机构的要求，披露和提供了包括但不限于：公司基本信息、历史沿革、股权结构、资产、对外投资、对外担保、财务、业务经营（含业务、产品、合作对象及其联系人、协议、单据、其他往来文件等）、资质许可、合规运营、纠纷争议等方面的各项信息及文件，不存在应披露而未披露的事项；标的公司披露和提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 11、本公司督促以保证标的公司已充分阅读和知悉上市公司为本次交易披露及/或向中国证监会申报的各项披露及申报文件（包括但不限于“重组报告书”）的全部内容，确认和保证其中涉及的关于标的公司的各项事实、信息与标的公司的实际情况一致，均真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、根据本次交易进程，需要标的公司继续提供相关文件及信息时，本公司将督促以保证标的公司继续提供的文件、信息仍然符合上述真实、准确、完整、有效的要求。 13、以上承诺事项，一并适用于标的公司及其下属企业。但对于标的公司已披露的吊销未注销的下属企业（如有），相关企业已无实际经营，在标的公司账面价值已清零，且不存在影响或可能影响本次交易的债权债务关系；如相关企业系因违法行为被吊销营业执照，或者因未办理注销被追究责任，或者被第三方主张财产权利，则相关经济责任由本公司承担，确保本次交易所涉标的资产价值不发生减损。 14、若标的公司存在与上述承诺不一致的情形，给上市公司、投资人或其他主体造成损失的，本公司将承担连带责任。（十）关于拟注入资产的业绩承诺及补偿安排承诺主体承诺的主要内容 1、东方国际集团承诺，外贸公司在 2020 年、2021 年、2022 年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别东方国际集不低于 2,254.04 万元、2,670.88 万元、2,940.08 万元。团 2、未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，东方国际集团应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿；如股份不足以补偿的，应就差额部分以现金方式进行补偿。 2-1-35 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺的主要内容 3、业绩承诺期满后，由上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据上述减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，东方国际集团应对上市公司就该减值部分另行补偿。 1、纺织集团承诺，下属拟注入标的公司（包括新联纺公司、装饰公司、国际物流公司）在 2020 年、2021 年、2022 年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数应分别不低于 2,860.07 万元、3,253.51 万元、3,937.12 万元。 2、未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，纺织集团应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿；如股份不足纺织集团以补偿的，应就差额部分以现金方式进行补偿。 3、业绩承诺期满后，由上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据上述减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，纺织集团集团应对上市公司就该减值部分另行补偿。九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东东方国际集团已原则性同意本次交易。十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东东方国际集团及其一致行动人家用纺织品、丝绸进出口已出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，东方国际集团及其一致行动人无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2019 年 5 月 17 日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次重组对中小投资者权益保护的安排如下： 2-1-36 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（一）关于股份锁定的安排 1、发行股份锁定期安排本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、配套募集资金锁定期安排发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排上市公司控股股东东方国际集团及其一致行动人家用纺织品、丝绸进出口于 2020 年 3 月 19 日分别出具《关于股份锁定期的补充承诺函》，承诺： “1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提 2-1-37 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告下的转让不受此限。 2、本次交易结束后，本公司因本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 4、若中国证监会或其他监管机构对本公司所持上市公司股份的限售期另有要求，本公司承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监督意见进行相应调整。” （二）严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。（三）提供股东大会网络投票平台根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。（四）严格执行关联交易批准程序本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成后，公司编制了重组报告书并提交董事会讨论，董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决相关议案，独立董事就该事项发表了独立意见。公司在召开股东大会审议 2-1-38 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告相关议案时，关联股东将回避表决相关议案。（五）其他保护投资者权益的措施本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。十二、业绩承诺及补偿安排根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。（一）采用收益法评估的资产基本情况东方创业本次交易注入的标的资产均采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，并以此为基础确定交易作价。在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，标的资产部分固定资产、投资性房地产采用收益法评估并以收益法评估结果作为评估结论，该等资产列示如下： 2-1-39 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告评估结证载建筑自用面积对外出租交易作价序房屋注账面价值评估价值注权利人权证编号房地坐落论对应科目面积（平（平方米）面积（平方（万元）号用途注1 1 注1 （万元）（万元） 2 的方法方米）米）余国用（2013）第 14600 号、余姚市谭家固定资产- 外贸公 1 余房权证城区岭东路 188 厂房收益法房屋建筑 12,813.49 - 12,813.49 3,752.98 4,825.80 4,825.80 司注字第 A1317369 号物 3 号沪房地长字固定资产- 新联纺宣化路 290 2 （2012）第厂房收益法房屋建筑 4,292.00 4,054.21 237.79 941.76 7,854.36 6,093.36 公司号 010486 号物沪房地长字固定资产- 装饰公新华路 668 3 （2012）第办公收益法房屋建筑 6,446.60 4,502.60 1,944.00 1,214.38 14,264.77 12,738.77 司号甲 010787 号物投资性房沪（2018）徐国际物龙吴路 410 地产/固定 4 字不动产权第厂房收益法 12,184.00 1,316.00 10,868.00 1,395.65 18,042.00 18,042.00 流公司弄 87 号资产-房屋 004037 号注建筑物 3 沪（2019）嘉嘉定区宝安纺集仓投资性房 5 字不动产权第公路 2682 厂房收益法 7,124.83 - 7124.83 491.56 3,120.00 3,120.00 储地产 008232 号号沪（2019）嘉马陆镇浏翔纺集仓投资性房 6 字不动产权第公路 2085 厂房收益法 35,622.90 236.32 35,386.58 7,435.27 15,366.00 15,366.00 储地产 008158 号号合计 78,483.82 10,109.13 68,374.69 15,231.60 63,472.93 60,185.93 注 1：证载建筑面积、自用面积、对外出租面积系截至 2019 年 5 月 31 日评估基准日的数据注 2：交易作价系相关房产的评估价值减去土地出让金（如需）后的价值，该等土地出让金系标的公司部分土地由划拨性质转为出让性质而补缴的土地出让金或补偿款，由于土地出让金的支付在评估基准日后，在评估中以预计负债反映，已在评估作价中考虑。注 3：截至 2019 年 5 月 31 日，外贸公司余姚市房产以固定资产-房屋建筑物科目核算，截至本报告书签署日，该房产重分类为以成本模式计量的投 2-1-40 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告资性房地产核算，主要原因系外贸公司明确了该等房产的出租用途。注 4：国际物流公司龙吴路房产中，3,064.00 平方米以固定资产科目核算，其中自用办公面积 1,186.00 平米，地下车库（对外出租）面积 1,748.00 平方米，配套用房 130 平方米。国际物流公司龙吴路房产中的 9,120.00 平方米以投资性房地产科目核算，均对外出租。 2-1-41 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告上述资产合计账面价值 15,231.60 万元，合计交易作价 60,185.93 万元，占拟注入资产合计账面价值的比例为 12.87%，占拟注入资产合计交易价值的比例为 23.93%。（二）对部分资产采用收益法评估而未设置业绩承诺的原因说明根据《资产评估执业准则—不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采用多种估价方法进行评估的，应同时采用多种估价方法进行评估。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。上文“（一）采用收益法评估的资产基本情况”中所涉收益法评估的资产主要因周边无同类房地产交易案例、房产已建成多年且未来无重新开发计划，不适宜采用市场法或假设开发法评估，故大部分采用收益法和成本法评估。考虑到相关房地产部分已对外出租，故采用收益法评估并作为主结论。收益法评估的技术思路是基于同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率并做适当调整，得出委评对象每年的客观纯收益并折现计算相关收益价值。因此，收益法是参考了可比物业并基于客观租金、出租率及确定的收益年限（参考房产、土地的到期年限）进行评估。然而，上述收益法评估的房产的实际用途为部分用于日常办公及生产经营，部分用于对外出租，且该等房屋未来用作出租或自用的面积及租约年限需视标的公司实际经营情况而定，存在一定的不确定性，因此直接对全部采用收益法评估的固定资产或投资性房地产进行业绩承诺存在一定难度。（三）本次交易的业绩承诺、减值测试及补偿安排为充分保障上市公司尤其是中小股东的利益，结合相关法规要求及拟注入资产的实际情况，2020 年 3 月，东方创业就本次交易中收益法评估的房地产（即前文所述与业绩承诺有关的采用收益法评估并作为评估结论的房地产；在本小节 “十二、业绩承诺及补偿安排”中将上述采用收益法评估并作为评估结论的房地 2-1-42 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告产简称为“收益法评估的房地产”），与东方国际集团、纺织集团分别签署了《业绩承诺与补偿协议》，对标的公司在业绩承诺期的利润进行了承诺，具体情况如下： 1、业绩承诺期/业绩补偿期本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即如果 2020 年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指 2020 年、2021 年及 2022 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延，即如果 2021 年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指 2021 年、2022 年及 2023 年，以此类推。 2、业绩承诺指标根据标的公司收益法评估的未来预测利润，业绩承诺指标设置如下：东方国际集团承诺，外贸公司在 2020 年、2021 年、2022 年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 2,254.04 万元、2,670.88 万元、2,940.08 万元。纺织集团承诺，下属拟注入标的公司（包括新联纺公司、装饰公司、国际物流公司）在 2020 年、2021 年、2022 年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数应分别不低于 2,860.07 万元、 3,253.51 万元、3,937.12 万元。关于上述各年度业绩承诺指标，系根据东洲评估、申威评估对标的公司的收益法评估过程与结果，按照 2020 年、2021 年、2022 年（即业绩承诺期限内）标的公司日常经营相关的盈利预测数据与收益法评估的房地产中出租部分的盈利预测数据的合计数，确定业绩承诺指标。标的公司相关业绩承诺指标测算过程及结果如下表所示：单位：万元项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度外贸公司日常经营一、预测收入 693,127.75 730,820.78 767,152.96 相关的预二、预测成本费用 690,024.04 727,177.12 763,181.14 2-1-43 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度测净利润三、预测利润总额 3,176.00 3,643.66 3,971.83 四、所得税 858.65 913.60 966.10 五、少数股东损益 118.04 118.62 128.64 六、归属于母公司损益 2,199.31 2,611.44 2,877.09 一、预测收入 304.06 311.75 320.72 收益法评二、预测成本费用 87.64 89.05 93.28 估房产中出租部分三、预测年折旧(税前） 143.45 143.45 143.45 的预测净四、所得税 18.24 19.81 21.00 利润五、预测净利润 54.73 59.44 62.99 外贸公司小计 2,254.04 2,670.88 2,940.08 东方国际集团合计业绩承诺 2,254.04 2,670.88 2,940.08 新联纺公司一、预测收入 888,217.05 941,513.36 998,011.36 二、预测成本费用 886,475.40 939,497.73 995,704.57 日常经营三、预测利润总额 1,741.65 2,015.63 2,306.78 相关的预测净利润四、所得税 437.81 512.46 586.57 五、少数股东损益 27.38 29.74 32.07 六、归属于母公司损益 1,276.46 1,473.43 1,688.14 一、预测收入 35.43 36.45 37.57 收益法评二、预测成本费用 5.99 6.15 6.30 估房产中出租部分三、预测年折旧（税前） 3.97 3.97 3.97 的预测净四、所得税 6.37 6.58 6.82 利润五、预测净利润 19.10 19.75 20.47 新联纺公司小计 1,295.56 1,493.18 1,708.61 装饰公司一、预测收入 312,520.37 328,192.60 344,635.70 二、预测成本费用 312,018.52 327,559.44 343,877.71 日常经营三、预测利润总额 501.85 633.16 757.99 相关的预测净利润四、所得税 146.74 180.42 212.51 五、少数股东损益 - - - 六、归属于母公司损益 355.11 452.74 545.48 收益法评一、预测收入 352.39 364.65 377.57 估房产中二、预测成本费用 59.53 61.57 63.43 2-1-44 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度出租部分三、预测年折旧（税前） 17.86 17.86 17.86 的预测净利润四、所得税 68.75 71.31 74.07 五、预测净利润 206.26 213.92 222.21 装饰公司小计 561.37 666.66 767.69 国际物流公司一、预测收入 40,578.00 43,113.00 46,022.00 二、预测成本费用 40,070.00 42,511.00 44,958.00 日常经营三、预测利润总额 508.00 602.00 1,064.00 相关的预测净利润四、所得税 136.00 160.00 276.00 五、少数股东损益 - - - 六、归属于母公司损益 372.00 442.00 788.00 一、预测收入 1,157.67 1,192.40 1,228.18 收益法评二、预测成本费用 245.02 252.37 259.94 估房产中出租部分三、预测年折旧（税前） 71.14 71.14 71.14 的预测净四、所得税 210.38 217.22 224.27 利润五、预测净利润 631.14 651.67 672.82 国际物流公司小计 1,003.14 1,093.67 1,460.82 纺织集团合计业绩承诺 2,860.07 3,253.51 3,937.12 3、业绩补偿方式及数额业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数<截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东方国际集团（或纺织集团）应补偿的金额按如下方式计算：当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×收益法评估的房地产的交易作价－累积已补偿金额。其中： 1）“净利润数”系指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 2）“收益法评估的房地产的交易作价”系指截至当期期末上市公司（合并报表范围内）实际持有的相应房地产在本次交易中所对应的交易作价合计值。本小节“十二、业绩承诺及补偿安排”之“（一）采用收益法评估的资产基本情况” 2-1-45 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告中表格已列示相关房地产明细。东方国际集团（或纺织集团）对标的公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺期内，由上市公司在每个会计年度结束时，聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况进行审计并出具专项审核意见。标的公司合计实现的净利润数及其与承诺净利润数之间的差异情况以该专项审核意见的内容为准。因未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，东方国际集团（或纺织集团）应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿；如股份不足以补偿的，应就差额部分以现金方式进行补偿。东方国际集团（或纺织集团）应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。 4、减值测试安排业绩承诺期满后，由上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据上述减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，东方国际集团（或纺织集团）应对上市公司就该减值部分按以下方式另行补偿： 1）减值部分补偿的股份数量=（收益法评估的房地产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数 2）股份补偿不足部分，由东方国际集团（或纺织集团）以现金补偿，另需补偿的现金金额=股份补偿不足部分的股份数量×本次发行价格 5、补偿调整及补偿限额本次交易实施完毕后至业绩承诺期届满前，若上市公司转让出售（不含上市公司及其下属子公司相互之间的转让，下同）某一家标的公司持有的全部收益法 2-1-46 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告评估的房地产（此处“收益法评估的房地产”系指与业绩承诺有关的采用收益法评估并作为评估结论的房地产；对于国际物流公司，包括其下属子公司所持收益法评估的房地产），则自上市公司收到该资产全部转让出售价款之日起，东方国际集团（或纺织集团）不再承担本协议项下针对该标的公司的业绩承诺及各项补偿义务，但东方国际集团（或纺织集团）在此之前已按本协议约定履行的补偿义务不做退还。若上市公司转让出售某一家标的公司持有的部分收益法评估的房地产，则东方国际集团（或纺织集团）的补偿义务按届时上市公司（合并报表范围内）持有的剩余收益法评估的房地产的情况确定。如发生上述转让出售收益法评估的房地产的情形，东方国际集团（或纺织集团）承诺收益法评估的房地产的转让出售价格如低于该资产在本次交易中的评估价值，则东方国际集团（或纺织集团）应就差额部分以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式补偿。应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=（该收益法评估的房地产的评估价值－该收益法评估的房地产的转让出售价格－已补偿的现金总额－已补偿股份总数×本次发行价格）÷本次发行价格。上述计算所得应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。在任何情况下，因本协议项下的业绩承诺、减值测试等各项事宜，东方国际集团（或纺织集团）所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额，不超过本次交易中以收益法评估的房地产所取得的交易对价（不含上市公司已整体转让出售的收益法评估的房地产的交易对价）。 6、补偿实施东方国际集团（或纺织集团）应补偿的股份由上市公司在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，按总价 1.00 元的价格回购，并依法予以注销。业绩承诺期内的每一会计年度结束后，如东方国际集团（或纺织集团）应履行补偿义务的，上市公司应在会计师事务所出具相关专项审核意见或减值测试报告之日起 30 个工作日内，召开董事会审议由上市公司定向回购东方国际集团（或纺织集团）应补偿股份并予以注销的事宜，并发出关于召开审议前述事宜的股东 2-1-47 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告大会会议通知及书面通知东方国际集团（或纺织集团）相关事实及应补偿股份数。双方应相互配合在股东大会审议通过之日起 2 个月内办理完毕股份回购及注销事宜。业绩承诺期内上市公司股票若发生送股、配股、转增股本等除权事项，东方国际集团（或纺织集团）在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。如东方国际集团（或纺织集团）应补偿股份在业绩承诺期内有对应的现金分红，则东方国际集团（或纺织集团）应将已收到的该等现金分红（税后）在实施补偿时返还给上市公司。东方国际集团（或纺织集团）根据约定应向上市公司补偿现金的，应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起的 10 个工作日内将补偿现金支付至上市公司指定银行账户。东方国际集团（或纺织集团）通过本次交易所取得的交易对价应优先用于履行业绩补偿，不通过股份质押等方式逃避补偿义务；如未来质押有关股份，将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 7、不可抗力因不可抗力因素（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他自然灾害，战争、暴乱、敌对行动等事件，以及法律、政策调整或其他政府行为）导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，或导致收益法评估的房地产发生减值的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商对本协议约定的补偿事宜予以调整。（四）关于上市公司中小股东权益的保障说明 1、交易对方东方国际集团、纺织集团已针对标的资产签署《业绩承诺及补偿协议》，若标的资产未达到承诺的业绩或发生期末减值，业绩承诺方或补偿义务人将承担相应的补偿义务，从而保障上市公司及中小股东的权益。 2-1-48 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告同时，东方国际集团、纺织集团在《业绩承诺与补偿协议》中明确，通过本次交易所取得的交易对价优先用于履行业绩补偿，不通过股份质押等方式逃避补偿义务；如未来质押有关股份，将书面告知质权人相关股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 2、本次评估结果具有充分的合理性及公允性，不存在虚增标的资产评估价值的情形具体分析详见本重组报告书之“第七章标的资产评估情况”之八、“董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”。 3、采用收益法评估的资产未来仍有增值空间上海及周边地区的房地产市场价格在近 15 年内处于快速的上涨趋势，本次评估涉及收益法的相关房地产在注入上市公司后，未来仍有一定的保值、增值空间，有利于中小股东所持上市公司股份保值、增值。十三、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。 2-1-49 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告重大风险提示截至本报告书签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。（二）本次交易的相关审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。（三）配套融资实施风险本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发 2-1-50 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。（四）发行价格调整风险为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。（五）本次交易完成后整合风险本次交易完成后，外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司和国际物流公司将成为上市公司全资子公司。本次交易完成后，上市公司外贸和物流业务的规模将得到大幅提升，业务地域布局也进一步扩大，上市公司管理的幅度、深度将会加大，管理难度也会相应增加。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。（六）业绩承诺无法实现的风险本次交易中，交易对方东方国际集团和纺织集团已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第八章本次交易合同的主要内容”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 2-1-51 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告二、标的资产经营风险（一）贸易行业政策风险 2018 年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于 2018 年 12 月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但 2019 年 5 月 10 日，美方已将 2,000 亿美元中国输美商品的关税从 10%上调至 25%，中方也采取必要反制措施。根据海关数据，本次交易拟注入标的公司 2018 年合计出口金额约为 143 亿元，其中对于美国出口且属于 2019 年 5 月 31 日已生效加征关税清单的出口金额合计为 9.86 亿元，占比 6.9%；以上标的公司 2018 年合计进口金额约为 60 亿元，其中从美国进口且属于 2019 年 5 月 31 日已生效反制商品清单的进口金额合计为 4.21 亿元，占比 7.1%。中美贸易摩擦将对标的公司的进出口贸易产生一定的不利影响。 8 月 13 日，美国贸易代表处进一步宣布对约 3,000 亿美元中国商品加征 10% 关税；作为反制措施，8 月 23 日中国国务院关税税则委员会宣布对原产于美国约 750 亿美元进口商品加征 10%和 5%不等的关税，分两批自 2019 年 9 月 1 日、 12 月 15 日起实施。8 月 28 日，美国贸易代表办公室宣布对价值 3,000 亿美元中国商品加征关税税率由原定的 10%提高至 15%，并分两批实施，实施日期分别为 9 月 1 日和 12 月 15 日；同时对 2,500 亿美元关税税率从 25%提高到 30%征求公众意见，并于 10 月 1 日生效。而进入 9 月以来，中美贸易摩擦问题出现一些缓和迹象，2019 年 12 月 13 日国务院新闻办就中美经贸磋商有关进展情况举行新闻发布会，经过中美两国经贸团队的共同努力，双方在平等和相互尊重原则的基础上，已就中美第一阶段经贸协议文本达成一致。美国时间 2020 年 1 月 15 日，中美双方在美国华盛顿正式签署中美第一阶段经贸协议，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。目前中美双方贸易战谈判出现向好的趋势，但结果目前仍具有较大不确定性，如中美贸易摩擦问题无实质性好转，将会影响贸易类企业的进出口额，对以进出口贸易为主营业务的本次重组标的资产构成经 2-1-52 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告营风险。（二）非关税壁垒增加的风险 2008 年金融危机以来，世界各国经济发展及劳动就业压力增加，很多国家为了保护本国产业纷纷实行非关税壁垒，越来越隐蔽和具有针对性的非关税壁垒政策出台，以原产地、反倾销、卫生技术标准等非关税手段为代表的贸易保护主义明显抬头，为出口贸易设置了障碍。此外，国际劳工标准技术性壁垒也影响我国的出口环境，国外进口商要求进厂检查工人的工作环境、工资标准、劳动时间等，以此作为下单的依据之一。非关税壁垒的增加，会对标的公司的进出口贸易业务产生一定的不利影响。（三）贸易市场竞争风险目前贸易行业竞争较激烈，市场集中度较低，虽然上市公司及拟注入资产在国内贸易行业具备一定的市场地位，但相对于全市场而言仍面临较为激烈的竞争环境。激烈的市场竞争可能在拟注入资产外贸服务业务的定价、客户的稳定性等层面产生影响。同时，随着互联网技术的进一步发展，电子商务、跨境电商等新兴盈利模式形态的逐步普及，也对传统贸易产生了较大影响，竞争有进一步加剧的风险。（四）汇率波动风险本次拟注入标的公司，主要从事进出口贸易业务，存在部分进出口业务以外币为主要结算货币的情形。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月标的公司出口外币结算业务收入分别为 1,234,956.54 万元、1,342,196.18 万元和 962,074.05 万元，占当期收入总额的比重分别为 68.22%、64.53%和 62.30%；2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月进口外币结算业务成本分别为 428,723.37 万元、487,225.41 万元和 408,638.48 万元，占当期成本总额的比重分别为 24.64%、24.44%、27.65%。虽然标的公司已采取多种措施应对汇率波动风险（具体措施详见《重组报告书》 “第六章标的资产业务与技术”之“三、标的资产业务经营中存在的风险及应对措施”之“（一）不同经营模式下，货物运输、汇率波动的风险承担以及应对 2-1-53 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告措施”之“3、汇率波动风险应对措施”），但国家外汇政策的变化、结算货币汇率的波动对进口商品的成本、出口商品的收入、标的公司进出口额均会产生一定的影响，从而在一定程度上对标的公司的盈利状况构成不确定性影响。（五）海外经营风险标的公司主要从事进出口贸易业务，涉及向欧洲、美国、日本、东南亚等多个国家或地区销售及采购商品，标的公司中新联纺公司、荣恒公司等不断拓展海外经营，在日本和东南亚等国家和地区设立了子公司。标的公司海外经营所面临的主要风险包括政治风险、市场风险及法律风险等，如国外市场环境发生不利变化，或各标的公司因经验不足等原因而未能遵守当地法律法规，则各标的公司可能面临海外销量下降、受到当地相关部门处罚等风险；此外，部分新兴贸易市场存在经济波动大、买家资信透明度低、支付能力受汇率波动影响非常大、在海外追偿难度大等风险。如出现海外经营风险，将对标的公司业绩产生一定的不利影响。（六）出口退税率变化的风险本次拟注入的标的资产主要从事贸易业务，出口业务占比较高，相关出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。在目前国际贸易复杂的形势下，外贸企业受到一定冲击，2018 年 10 月财政部、税务总局发布《关于调整部分产品出口退税率的通知》，通过提高部分产品出口退税率扶持外贸企业发展，增加相关产品的国际竞争力。如未来国家调整外贸政策，下调相关产品出口退税率，将对标的资产出口业务产生不利影响。（七）物流供应链产业政策变化风险 2017 年 10 月，为加快供应链创新与应用，促进产业组织方式、商业模式和政府治理方式创新，推进供给侧结构性改革，国务院发布《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，全面部署供应链创新与应用有关工作，推动我国供应链发展水平全面提升。在“稳增长、调结构”的新形势下，供应链通过跨界融合和协同发展，重塑市场经济的血脉和神经，打通从前端设计、生产到最后的消费 2-1-54 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的各个环节，实现供需匹配，促进降本增效，从而成为推进国家供给侧结构性改革的重要抓手。伴随着中国供应链的发展变革，中国供应链服务企业也迎来了发展的机遇。国家相关产业政策变化将会影响供应链及物流市场发展，进而影响公司产品的销售及营业收入。如果相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司的销售规模和盈利能力产生不利影响。（八）基础物流外包的风险国际物流公司部分物流业务环节通过外包的方式实现，来提供供应链管理的一站式服务。使用第三方的外包物流服务时，可能因为承运方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏、延迟配送等）或其他不可抗因素而影响国际物流公司提供的供应链服务品质。虽然国际物流公司在物流配送环节最大限度减少货物损坏，已为承运的货物购买了相关的保险，但上述事件的发生仍可能影响国际物流公司的信誉，并给国际物流公司带来一定的经营风险。（九）仓储安全风险仓储服务对于货品存放的安全性有非常高的要求，若库房及相应控制的某个环节出现不稳定因素，影响了货品的安全，国际物流公司将要承担相应的赔偿责任；国家对仓库卫生消防及环保要求比较高，若相关仓储及库存物资管理未达到相关监管部门的消防及环保卫生标准，将对企业品牌和经营产生不利影响。（十）诉讼、仲裁风险拟注入资产所涉进出口贸易业务涉及按约验货、采购运输、海关报检、收款交货、出口退税等多个交易环节及众多交易相关方，业务经营过程中可能存在交易相关方之间的纠纷、诉讼或仲裁。同时，拟注入资产的对外贸易业务可能伴随着中美贸易摩擦的不断加剧，产生相关的诉讼、仲裁事项。上述潜在的诉讼或仲裁未来可能会对拟注入资产的业务经营造成一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。 2-1-55 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（十一）新型冠状病毒疫情风险由于新型冠状病毒疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施，各标的公司及境内主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，导致标的公司部分订单交付相比正常进度有所延后，且由于国外客户对国内疫情形势的担心，出现少量替代性较强的订单暂时改为由中国以外国家或地区供货的情况，导致春节后出口销售有所下降，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，目前全国各地复工情况良好，国内疫情形势对标的公司的影响已得到有效缓解；但随着新型冠状病毒疫情在全球的蔓延，本次疫情对各标的公司的影响逐步从生产端向需求端转移，可能会对各标的公司的海外订单带来一定的负面影响，由于目前全球疫情形势仍在不断发生变化，对标的公司的短期影响尚难以准确预判。综上，新型冠状病毒疫情对各标的公司 2020 年上半年乃至全年的经营业绩将产生一定不利影响，具体影响幅度取决于全球爆发疫情的国家是否能够对疫情进行有效的防控，目前难以准确估计，请投资者关注相关投资风险。三、其他风险（一）股价波动风险上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。（二）上市公司贸易行业政策风险 2018 年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进 2-1-56 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于 2018 年 12 月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但 2019 年 5 月 10 日，美方已将 2,000 亿美元中国输美商品的关税从 10%上调至 25%，中方也采取必要反制措施。经初步统计，2018 年度上市公司出口美国的产品金额约 146,627 万元，其中属于 2019 年 5 月 31 日已生效加征关税清单的出口金额约 136,282 万元，占营业总收入的 8.14%；2018 年度上市公司从美国进口的产品金额约 63,062 万元，其中属于 2019 年 5 月 31 日已生效反制商品清单的进口金额约 49,427 万元，占营业总收入的 2.95%。 8 月 13 日，美国贸易代表处进一步宣布对约 3,000 亿美元中国商品加征 10% 关税；作为反制措施，8 月 23 日中国国务院关税税则委员会宣布对原产于美国约 750 亿美元进口商品加征 10%和 5%不等的关税，分两批自 2019 年 9 月 1 日、 12 月 15 日起实施。8 月 28 日，美国贸易代表办公室宣布对价值 3000 亿美元中国商品加征关税税率由原定的 10%提高至 15%，并分两批实施，实施日期分别为 9 月 1 日和 12 月 15 日；同时对 2500 亿美元关税税率从 25%提高到 30%征求公众意见，并于 10 月 1 日生效。而进入 9 月以来，中美贸易摩擦问题出现一些缓和迹象，2019 年 12 月 13 日国务院新闻办就中美经贸磋商有关进展情况举行新闻发布会，经过中美两国经贸团队的共同努力，双方在平等和相互尊重原则的基础上，已就中美第一阶段经贸协议文本达成一致。美国时间 2020 年 1 月 15 日，中美双方在美国华盛顿正式签署中美第一阶段经贸协议，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。目前中美双方贸易战谈判出现向好的趋势，但结果目前仍具有较大不确定性，如中美贸易摩擦问题无实质性好转，将会影响贸易类企业的进出口额，虽然东方创业经过多年发展积淀，抗风险能力逐步增强，对欧洲、日本美国以及东南亚等地区的进出口业务及产业链布局较为均衡，中美贸易摩擦对公司整体影响有限，但不排除中美贸易政策环境继续恶化对上市公司经营业绩产生不利影响。 2-1-57 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告第一章本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景 1、我国贸易行业面临转型升级的迫切需求自 2008 年全球金融危机以来，世界经济在深度调整中曲折复苏，目前世界经济总体复苏疲弱的态势还没有明显改观，外需增长仍然面临着较多的不确定因素。外需的疲弱与劳动力价格上涨、中美贸易摩擦等因素叠加，使国内贸易企业面临一定的发展压力，经受着较为严峻的考验。为应对以上较为复杂的国际经济环境，国内贸易企业面临转型升级的迫切需求。 2、“一带一路”倡议及进博会的举办为贸易行业转型升级提供战略机遇 2015 年 3 月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“一带一路”的整体框架思路，其中投资贸易合作是“一带一路”战略的重点内容。“一带一路” 涵盖众多新兴经济体和发展中国家，各国在贸易和投资领域合作潜力巨大。“一带一路”战略的提出和实施，有助于消除投资和贸易壁垒，构建区域内和各国良好的营商环境，从而推动区域内贸易及投资的便利化，促进统一大市场形成，实现区域内国家或地区的优势互补，为中国贸易行业发展提供了历史性的机遇。 2018 年上海成功举办首届中国国际进口博览会，是迄今为止世界上第一个以进口为主题的国家级展会，是国际贸易发展史上一大创举，本次进口博览会参展商共有 172 个国家、地区和国际组织参会，3,600 多家企业参展，展览总面积达 30 万平方米，超过 40 万名境内外采购商到会洽谈采购。举办进博会是我国着眼于推动新一轮高水平对外开放作出的重大决策，是我国主动向世界开放市场的重大举措。近年来全球经济增长动力不足，“反全球化”“逆全球化”思潮涌动，贸易摩擦和投资保护不断加剧，世界经济持续稳定增长面临严峻考验。在此形势下，中国举办进博会是推进新一轮高水平对外开放的实际行动，将成为促进贸易行业转型升级的重要历史机遇。 2-1-58 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3、国家政策为国有上市公司实施并购重组提供有力支持 2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。 2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。 4、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。” 标的公司具备一定的盈利能力，东方国际集团推动将标的公司注入上市公 2-1-59 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。 5、响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化 2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5 年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合。东方创业拟通过本次重组，进一步推进东方国际集团核心资产的证券化，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。 6、履行东方国际集团解决潜在同业竞争的承诺 2011 年，东方创业进行重大资产重组收购东方国际集团持有的五家公司的股权。此次重组后，为解决与东方国际集团下属外贸公司潜在的同业竞争问题，东方国际集团作出承诺，在 2015 年 12 月 31 日前完成相关资产注入方案或将相关资产注入方案报送相关审批部门。2015 年 9 月，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行方案，其中包含东方创业收购外贸公司 100%股权的议案。后因非公开发行股票方案进行调整，非公开发行方案中剔除了将外贸公司注入东方创业的项目。2017 年 8 月，根据上海市国资委的统一部署，东方国际集团与纺织集团启动联合重组。此次联合重组于 2017 年底完成，重组后，东方国际集团及旗下公司的业务规模和范围进一步扩大，履行原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。针对该情况，东方国际集团 2019 年 2 月出具补充承诺，对于东方国际集团与东方创业在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的纺织集团与东方创业的同业竞争（如有），东方国际集团承诺将自联合重组完成后的五年内、 2-1-60 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。（二）本次交易的目的 1、控股股东履行承诺，减少潜在同业竞争通过本次交易，东方创业实现了对东方国际集团内部分贸易和物流业务的整合，是东方国际集团对解决同业竞争承诺的进一步履行，有利于减少公司与东方国际集团之间的同业竞争，有利于提高东方创业的公司治理水平和经营的独立性。 2、提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次重组完成后，上市公司将进一步提升公司资产规模、持续经营能力和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。 3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合本次资产重组是东方国际集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进公司贸易和物流板块的战略性、资源性整合，提升公司在贸易和物流领域的整体竞争力，促进公司物流板块与货物贸易板块的业务联动和战略协同。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。 4、借力资本市场，加快上市公司外贸业务转型升级为应对外部环境的深刻变化，公司认真贯彻上海市委市政府提出的“全球布局、跨国经营”的总体要求，以“巩固基础、融合升级、风险可控、提质发展” 为工作方针，坚持高质量发展，坚持核心竞争力提升，进一步提升出口自营能力，加快外贸业务转型升级。 2-1-61 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告二、本次交易方案的主要内容本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。（一）资产置换东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的外贸公司100%股权、荣恒公司100%股权的等值部分进行置换。（二）发行股份及支付现金购买资产东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 11.43 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据东方创业 2019 年 6 月 19 日公告的《2018 年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利 0.09 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 11.34 元/股。（三）募集配套资金为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 135,000.00 万元，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股 2-1-62 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，及用于埃塞俄比亚服装加工基地项目，具体如下：募集资金计投资总额募集资金使序号募集资金用途实施主体划使用金额（万元）用比例（万元） 1 支付本次交易现金对价东方创业 - 37,730.64 27.95% 埃塞俄比亚服装加工基 2 装饰公司 33,000 30,000.00 22.22% 地项目用于补充上市公司和标东方创业、 3 的资产流动资金、偿还债 - 67,269.36 49.83% 标的资产务合计 135,000.00 100.00% 募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。根据东方创业第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司本次重组募集配套资金方案的议案》，东方创业拟根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答，对本次重组募集配套资金方案的发行对象数量、发行股份数量、发行价格定价标准、发行股份锁定期进行调整。该调整事项尚待经东方创业股东大会审议通过。三、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易本次资产置换的交易对方为东方国际集团，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方国际集团、纺织集团。其中，东方国际集团为上市公司的控股股东和实际控制人，纺织集团为东方国际集团所控制的下属公司。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股 2-1-63 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组根据东方创业、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元项目东方创业拟注入资产交易金额占比资产总额 799,373.56 660,334.93 82.61% 251,537.59 资产净额 366,708.29 145,258.75 68.59% 营业收入 1,674,124.26 2,079,995.13 124.24% 综上，本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易金额孰高值、营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为东方国际集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。四、本次交易的支付方式根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权。本次交易评估基准日为 2019 年 5 月 31 日。截至评估基准日，各标的资产评估结果及交易价格如下： 2-1-64 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告单位：元序号标的资产评估价值交易价格 1 拟置出资产创业品牌公司 60%股份 -43,925,869.92 1.00 2 外贸公司 100%股权 1,194,913,865.84 1,194,913,865.84 3 荣恒公司 100%股权 122,167,489.11 122,167,489.11 4 拟注入资产新联纺公司 100%股权 491,207,318.61 491,207,318.61 5 装饰公司 100%股权 231,583,334.17 231,583,334.17 6 国际物流公司 100%股权 475,503,845.57 475,503,845.57 拟置出资产的评估价值为-43,925,869.92 元，交易价格为 1.00 元，拟注入资产的评估价值为 2,515,375,853.30 元，交易价格为 2,515,375,853.30 元。以上交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价 37,730.64 万元，以股份方式支付对价 213,806.95 万元，股份发行价格为 11.34 元/股，发行股份数为 18,854.23 万股。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：单位：万元股份对价交易标的资产现金序号对应标的资产股份对价数量（万对方对价对价股）创业品牌公司 60%股份与外贸公司 100% 东方国 1 股权、荣恒公司 100% 131,708.14 19,756.22 111,951.92 9,872.30 际集团股权交易价格的差额部分新联纺公司 100%股纺织权、装饰公司 100% 2 119,829.45 17,974.42 101,855.03 8,981.93 集团股权、国际物流公司 100%股权合计 251,537.59 37,730.64 213,806.95 18,854.23 （一）发行股份具体方案 1、发行股票种类及面值本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 2-1-65 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1.00 元。 2、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方东方国际集团及纺织集团。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 11.43 元/股。根据东方创业 2019 年 6 月 19 日公告的《2018 年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利 0.09 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 11.34 元/股。本次公司发行股份的价格充分考虑了与同行业（申万贸易Ⅱ）A 股上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司以及 ST 上市公司）截至 2019 年 4 月 30 日估值水平的比较。注1 注2 序号证券代码证券简称市盈率（PE ）市净率（PB ） 1 600605.SH 汇通能源 86.94 2.23 2 600287.SH 江苏舜天 38.75 1.81 3 600826.SH 兰生股份 22.78 1.79 4 000155.SZ 川能动力 19.88 1.86 5 000906.SZ 浙商中拓 18.51 2.38 6 600710.SH 苏美达 17.86 1.85 7 600250.SH 南纺股份 11.18 3.22 8 600755.SH 厦门国贸 10.64 1.31 9 002091.SZ 江苏国泰 10.63 1.39 10 600981.SH 汇鸿集团 9.41 2.12 中值 18.19 1.86 均值 24.66 2.00 2-1-66 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注1 注2 序号证券代码证券简称市盈率（PE ）市净率（PB ）东方创业定价基准日前 120 日 A 股交易均价的 39.05 1.62 90%（除息后）=11.34 元/股东方创业定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 43.87 1.81 90%（除息后）=12.74 元/股东方创业定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 48.51 2.00 90%（除息后）=14.09 元/股注 1：以上市公司 2018 年度的归母净利润为基础计算市盈率；注 2：以上市公司 2018 年 12 月 31 日的归母净资产为基础计算市净率。与同行业可比 A 股上市公司比较，东方创业估值相对较高。在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过各方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%（除息后）作为发行价格的基础，即 11.34 元/股。若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 4、发行价格调整方案本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下： 2-1-67 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（1）调整对象东方创业本次发行股份购买资产的股份发行价格。（2）可调价期间自东方创业股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。（3）价格调整方案的生效条件东方创业董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。（4）触发条件在可调价期间，出现下列情形之一： 1）向下调价触发条件 ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 3,078.34 点）跌幅达到或超过 10%，且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）的跌幅达到或超过 10%； ②申万贸易 II 指数（801202.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 4,380.32 点）跌幅达到或超过 10%，且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）的跌幅达到或超过 10%。 2）向上调价触发条件 ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 2-1-68 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 3,078.34 点）涨幅达到或超过 10%，且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）的涨幅达到或超过 10%； ②申万贸易 II 指数（801202.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 4,380.32 点）涨幅达到或超过 10%，且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）的涨幅达到或超过 10%。（5）调价基准日满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。（6）发行价格调整当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。（7）发行股份数量调整本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。 2-1-69 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 5、发行数量本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格 11.34 元/股、股份对价金额 213,806.95 万元计算，上市公司本次向东方国际、纺织集团发行股份数量分别为 98,723,030 股、89,819,253 股。在定价基准日后至本次股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 6、上市地点本次非公开发行股票拟在上交所上市。 7、本次发行股份锁定期本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照 2-1-70 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 8、期间损益归属安排（1）拟置出资产过渡期间损益归属自评估基准日至交割日，东方创业拟置出资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由东方创业按其持股比例享有或承担。（2）拟注入资产过渡期间损益归属自评估基准日至交割日，拟注入资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按其持股比例享有或承担。（二）现金支付具体方案根据上市公司与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现金对价部分一次性足额支付至东方国际集团、纺织集团指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。五、募集配套资金情况（一）发行股票类型本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。（二）发行方式及发行对象本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定 2-1-71 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告投资者非公开发行股份。经东方创业控股股东、实际控制人东方国际集团书面承诺，东方国际集团及其控制的其他企业不会参与本次募集配套资金的发行。根据东方创业第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司本次重组募集配套资金方案的议案》，东方创业拟根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答，对本次重组募集配套资金方案的发行对象数量、发行股份数量、发行价格定价标准、发行股份锁定期进行调整。该调整事项尚待经东方创业股东大会审议通过，下同。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会及其授权方根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。（四）发行数量公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次重组前总股本的 30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 2-1-72 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（五）上市地点本次非公开发行股票拟在上交所上市。（六）本次发行股份锁定期发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（七）募集资金用途为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，东方创业拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 135,000.00 万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如下：募集资金计投资总额募集资金使序号募集资金用途实施主体划使用金额（万元）用比例（万元） 1 支付本次交易现金对价东方创业 - 37,730.64 27.95% 埃塞俄比亚服装加工基地 2 装饰公司 33,000 30,000.00 22.22% 项目用于补充上市公司和标的东方创业、 3 - 67,269.36 49.83% 资产流动资金、偿还债务标的资产合计 135,000.00 100.00% 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。 2-1-73 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。六、标的资产评估值和作价情况（一）评估基准日本次交易的评估基准日为 2019 年 5 月 31 日。（二）标的资产的定价原则和估值情况本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。 1、拟置出资产的估值情况截至评估基准日，拟置出资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：单位：万元账面值评估值评估增置出置出股权标的公司定价方法（100%权益）（100%权益）值率比例交易作价创业品牌资产 -8,843.70 -7,320.98 17.22% 60% 0.0001 公司基础法以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，本次拟置出资产创业品牌公司 60%股权对应评估值合计为-4,392.59 万元，经交易各方协商确认，本次拟置出资产的交易价格合计为 1.00 元。 2、拟注入资产的估值情况截至评估基准日，拟注入资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：单位：万元账面值评估值评估增收购收购股权标的公司定价方法（100%权益）（100%权益）值率比例交易作价外贸公司 62,857.06 119,491.39 90.10% 100% 119,491.39 荣恒公司 11,889.90 资产基础 12,216.75 2.75% 100% 12,216.75 新联纺公司 31,576.28 法 49,120.73 55.56% 100% 49,120.73 装饰公司 11,587.15 23,158.33 99.86% 100% 23,158.33 2-1-74 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告账面值评估值评估增收购收购股权标的公司定价方法（100%权益）（100%权益）值率比例交易作价国际物流 8,214.12 47,550.38 478.89% 100% 47,550.38 公司以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，本次拟注入资产对应评估值合计为 251,537.59 万元，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为 251,537.59 万元。七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响东方创业是一家集货物贸易、大健康产业和现代物流为一体、产业经营与资本运作相结合的综合型上市公司，公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、大健康产业、现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次交易完成后，公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易行业及现代物流的业务规模将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸易、大健康产业和现代物流行业的竞争实力；同时，通过本次重组，将有助于减少东方国际集团原有及联合重组后与上市公司存在的潜在同业竞争。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响上市公司目前的总股本为 52,224.17 万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 71,078.40 万股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：发行股份及支付现金购买本次重组前发行股份购资产后股东名称买资产数股份数量股份数量占比（万股）占比（万股）（万股）东方国际集团 32,931.29 63.06% 9,872.30 42,803.60 60.22% 纺织集团 - - 8,981.93 8,981.93 12.64% 家用纺织品 158.38 0.30% - 158.38 0.22% 2-1-75 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告发行股份及支付现金购买本次重组前发行股份购资产后股东名称买资产数股份数量股份数量占比（万股）占比（万股）（万股）丝绸进出口 24.74 0.05% - 24.74 0.03% 重组前的其他 19,109.75 36.59% - 19,109.75 26.89% 股东合计 52,224.17 100.00% 18,854.23 71,078.40 100.00% 注：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致东方创业不符合股票上市条件的情形。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司 2018 年年报、2019 年 1-9 月财务报表（经审阅），以及经天职审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：单位：万元 2019 年 9 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2019 年 1-9 月 2018 年度项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）总资产 896,060.69 1,584,769.81 799,373.56 1,453,578.55 总负债 467,932.67 1,034,377.12 404,689.14 936,509.32 归属于母公司所有者的 400,120.64 517,856.28 366,708.29 485,684.51 权益营业收入 1,291,409.40 2,822,688.13 1,674,124.26 3,735,629.13 归属于母公司所有者的 9,437.50 18,079.39 15,166.79 26,613.39 净利润资产负债率 52.22% 65.27% 50.63% 64.43% 每股净资产（元/股） 7.66 7.29 7.02 6.83 基本每股收益（元/股） 0.18 0.25 0.29 0.37 注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。 2-1-76 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告八、本次交易涉及的决策及报批程序（一）本次交易已经履行的决策及报批程序 1、2019 年 5 月 15 日，东方国际集团和纺织集团分别召开董事会，审议通过本次重组相关议案； 2、2019 年 5 月 16 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案； 3、2019 年 5 月 17 日，东方创业召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案； 4、2019 年 10 月 23 日，东方国际集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案；2019 年 10 月 24 日，纺织集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案； 5、2019 年 10 月 28 日，东方创业召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见； 6、2019 年 11 月 11 日，取得上海市国资委关于本次交易涉及国有资产评估结果的核准备案表； 7、2019 年 11 月 12 日，上海市国资委正式核准本次重组方案； 8、2019 年 11 月 13 日，东方创业召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案； 9、2020 年 2 月 19 日，东方国际集团和纺织集团根据董事会的授权召开总裁办公会，审议通过《关于与东方创业签订附条件生效的<业绩承诺与补偿协议> 的议案》； 10、2020 年 3 月 3 日，东方创业召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案，该议案尚需经上海市国资委批准和东方创业股东大会审议通过； 11、2020 年 3 月 10 日，东方创业召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重组的业绩承诺及补偿方案、业绩承诺与补偿协议、重组报告书（草 2-1-77 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告案）修订稿及其摘要等相关议案； 12、2020 年 3 月 16 日，上海市国资委正式核准本次重组募集配套资金方案调整的事项； 13、东方创业关于调整本次重组募集配套资金方案的相关议案经东方创业股东大会审议通过。（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2-1-78 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告第二章上市公司基本情况一、公司基本情况简介公司名称东方国际创业股份有限公司股票代码 600278 上市地点上海证券交易所成立日期 1998 年 11 月 18 日法定代表人季胜君注册资本 52,224.1739 万元注册地址中国（上海）自由贸易试验区福山路 450 号 27 层 B-09 室主要办公地址上海市娄山关路 85 号 A 座公司类型股份有限公司统一社会信用代码 91310000132212080D 自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、医药化工产品的开发、生产、销售，国际货运代理,实业和高新技术产业投资，主要经营范围对销贸易、转口贸易和服务贸易；批发非实物方式：预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)，销售：服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、日用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 1998 年 11 月 18 日至不约定期限二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况（一）改制及设立情况东方创业于 1998 年 10 月 15 日经上海市人民政府以沪府体改审（1998）072 号文批准设立，发起人为东方国际集团、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司和东方国际集团上海市对外贸易有限公司。公司设立时注册资本为 24,000 万元，折合股本为 24,000 万股，均为发起人认购股份。公司设立时股本结构为： 2-1-79 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告股份类别股份数量（万股）占总股本比例（%）发起人股 24,000.00 100.00 其中：国家股 23,689.05 98.71 国有法人股 310.95 1.29 总股本 24,000.00 100.00 （二）设立后历次股权变动情况 1、2000 年首次公开发行股票并上市 2000 年 6 月，经中国证监会证监发行字[2000]73 号文核准，公司发行普通股 8,000 万股（其中向战略投资者配售 4,000 万股，向社会公众公开发行 4,000 万股），并于 2000 年 7 月 12 日上市交易，发行后公司注册资本增至 32,000 万元，折合股本 32,000 万股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（2000）第 1009 号验资报告。公司首次公开发行后股本结构为：股份类别股份数量（万股）占总股本比例（%）一、未上市流通股 28,000.00 87.50 其中：国家股 23,689.05 74.03 国有法人股 310.95 0.97 战略投资者 4,000.00 12.50 二、上市流通股份 4,000.00 12.50 总股本 32,000.00 100.00 2001 年 7 月 12 日，东方创业向战略投资者配售的 4,000 万股流通上市。公司股本结构变更为：股份类别股份数量（万股）占总股本比例（%）一、未上市流通股 24,000.00 75.00 其中：国家股 23,689.05 74.03 国有法人股 310.95 0.97 二、上市流通股份 8,000.00 25.00 总股本 32,000.00 100.00 2、2005 年股权分置改革 2005 年 11 月 14 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公 2-1-80 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告司非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.5 股作为对价。2005 年 11 月 23 日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构为：股份类别股份数量（万股）占总股本比例（%）一、有限售条件的流通股 21,200.00 66.25 二、无限售条件的流通股 10,800.00 33.75 总股本 32,000.00 100.00 2006 年 11 月 23 日、2007 年 11 月 23 日、2008 年 11 月 23 日、2009 年 11 月 23 日和 2010 年 11 月 23 日，股权分置改革限售股份分批流通上市，公司股本结构变更为：股份类别股份数量（万股）占总股本比例（%）无限售条件的流通股 32,000.00 100.00 总股本 32,000.00 100.00 3、2011 年重大资产重组 2011 年 3 月，公司取得中国证监会《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕347 号），批准公司的重大资产重组方案。根据重大资产重组方案，公司向东方国际集团非公开发行 81,724,414 股股份，购买其持有的东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司 100%股权、东方国际商业（集团）有限公司 100%股权、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司 100%股权、上海东松国际贸易有限公司 75%股权和东方国际物流（集团）有限公司 27.55%股权。 2011 年 3 月 31 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职沪 QJ[2011]1393 号），确认截至 2011 年 3 月 31 日止，公司已收到东方国际集团缴纳的新增注册资本合计人民币 81,724,414 元，公司注册资本增加至人民币 401,724,414 元。 4、2012 年资本公积金转增股本 2012 年 3 月 22 日公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《2011 2-1-81 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告年度利润分配及资本公积转增预案》，2011 年度利润分配预案为：公司拟以总股本 401,724,414 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.5 元（含税），共计派现金红利 20,086,220.70 元，剩余 215,786,117.57 元，结转以后年度分配。同时拟以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，共计转增 120,517,325 股，转增后公司股本扩大为 522,241,739 股。2012 年 4 月 17 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过《2011 年度利润分配预案及资本公积转增预案》。2012 年 5 月，公司完成 2011 年度利润分配，总股本扩大为 522,241,739 股。（三）前十大股东情况截至 2019 年 9 月 30 日，东方创业总股本为 522,241,739 股，上市公司前十大股东持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）股东性质 1 东方国际(集团)有限公司 329,312,948 63.06 国有法人 2 上海上实(集团)有限公司 23,000,000 4.40 国有法人 3 胡浩峰 5,025,934 0.96 境内自然人 4 钟旭丹 3,453,400 0.66 境内自然人中国工商银行股份有限公司－ 5 中证上海国企交易型开放式指 3,178,456 0.61 其他数证券投资基金东方国际集团上海市家用纺织 6 1,583,834 0.30 国有法人品进出口有限公司 7 方引 1,515,900 0.29 境内自然人 8 张顺洪 1,087,800 0.21 境内自然人 9 胡晓峰 1,050,500 0.20 境内自然人 10 黄春生 942,990 0.18 境内自然人三、上市公司最近 60 个月控制权变动情况截至本报告书签署日，公司最近 60 个月控制权未发生变动。四、最近三年重大资产重组情况截至本报告书签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。 2-1-82 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告五、公司控股股东及实际控制人概况截至本报告书签署日，公司控股股东和实际控制人为东方国际集团。（一）股权控制关系上市公司的控股股东和实际控制人为东方国际集团，东方国际集团直接持有上市公司 63.06%的股份，并通过东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司分别间接持有上市公司 0.30%、 0.05%的股权。截至本报告书签署日，东方创业的股权及控制结构如下图所示：（二）控股股东和实际控制人基本情况公司名称东方国际(集团)有限公司成立日期 1994-10-25 法定代表人童继生注册资本 1,000,000 万元人民币 2-1-83 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注册地址上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层主要办公地址上海市长宁区虹桥路 1488 号公司类型其他有限责任公司统一社会信用代码 913100001322319278 经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的主要经营范围国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员, 承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 1994-10-25 至无固定期限六、公司主营业务发展情况东方创业是一家集货物贸易和现代物流为一体的，产业经营与资本运作相结合的综合型上市公司，公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。纺织服装产品进出口贸易是公司传统主业。经过多年努力，公司已经拥有从纺织服装产品国内外接单、打样设计、原材料和成品采购、工厂生产到全球物流配送的完整产业链。公司是中国最大的纺织服装出口商之一，公司及下属公司经营的产品涵盖全品类服装纺织产品，拥有多个知名品牌，在国际、国内市场上建立了广泛的业务合作渠道，市场声誉良好。公司下属有多家全资控股的物流和航运公司，从事包括国际航运、国际船舶代理、国际货运代理、国际集装箱储运及报关、报检等在内的综合物流业务。近年来，公司整合资金、物流和贸易等综合优势，开发了物贸联动“易融达”产品，为客户提供全方位的供应链定制服务。公司控股子公司东松公司是国内最大的医疗设备和器械的进口经营企业之一，其医疗设备进口代理与招标业务在国内名列前茅，享有良好的市场声誉。七、最近三年公司主要财务数据单位：万元 2018 年 2017 年 2016 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产合计 799,373.56 853,529.56 733,976.68 2-1-84 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2018 年 2017 年 2016 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日负债合计 404,689.14 417,412.54 385,177.61 归属于上市公司股东的所有者权益 366,708.29 406,971.53 318,432.73 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度营业收入 1,674,124.26 1,583,364.98 1,560,585.50 利润总额 24,620.22 28,972.57 24,739.98 净利润 19,352.23 20,259.17 17,570.09 归属上市公司股东的净利润 15,166.79 17,344.24 14,933.47 归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净 7,628.94 2,803.92 5,527.21 利润加权平均净资产收益率(%) 3.92 4.77 5.05 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.97 0.77 1.87 (%) 基本每股收益(元/股) 0.29 0.33 0.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.15 0.05 0.11 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况上市公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。 2-1-85 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告第三章交易对方基本情况一、资产置换交易对方东方国际集团基本情况（一）基本情况公司名称东方国际(集团)有限公司成立日期 1994-10-25 法定代表人童继生注册资本 1,000,000 万元人民币注册地址上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层主要办公地址上海市长宁区虹桥路 1488 号公司类型其他有限责任公司统一社会信用代码 913100001322319278 经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的主要经营范围国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员, 承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 1994-10-25 至无固定期限（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、历史沿革（1）东方国际（集团）有限公司设立 1994 年 6 月，上海市政府为增强参与国际市场竞争的实力，批准以上海市纺织进出口公司、上海市服装进出口公司、上海市针织品进出口公司、上海市家用纺织品进出口公司、上海市丝绸进出口公司在自愿互利的基础上，联合组建东方国际（集团）有限公司，并发文《上海市人民政府关于同意市纺织品进出口公司等六家外贸企业联合组建企业集团的批复》（沪府[1994]26 号）。同年 9 月，对外贸易经济合作部发文（[1994]外经贸政审函字第 1482 号）核准同意东方国际（集团）有限公司开展对外经济贸易业务。1994 年 10 月 25 日，东方国际（集团）有限公司在上海市工商管理局登记注册设立，公司注册资本为 80,000.00 万元，取得营业执照，为国有性质的有限责任公司。 2-1-86 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1994 年 12 月 24 日，上海中华社科会计师事务所出具了《验资报告》及《验资证明书》，证明：参与联合组建东方国际（集团）有限公司的 5 家全资子公司的所有者权益数合计数为 113,614.00 万元，公司注册资金总额为 80,000.00 万元。（2）2017 年，与纺织集团联合重组 2017 年 8 月 30 日，上海市国资委下发《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，决定对纺织集团与东方国际集团实施联合重组，将所持纺织集团 27.3291%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为 2016 年 12 月 31 日；将国盛集团所持纺织集团 49%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为 2016 年 12 月 31 日。（3）2018 年，股份划转及增资 2018 年 3 月 8 日，东方国际（集团）有限公司召开 2018 年第 1 次股东会，决议：同意将上海市国有资产监督管理委员会持有的 34%股权划转给上海国盛（集团）有限公司，并同意东方国际（集团）有限公司的注册资本增加至 100 亿元。 2019 年 1 月 3 日，上海市国有资产监督管理委员会及上海国盛（集团）有限公司按照持股比例对东方国际（集团）有限公司增资，出资情况如下：出资金额股东名称出资方式出资比例（%）（万元）上海市国有资产监督管理委员会 660,000.00 货币 66.00 上海国盛（集团）有限公司 340,000.00 货币 34.00 合计 1,000,000.00 100.00 2、最近三年注册资本变化情况 2019 年 1 月，东方国际（集团）有限公司的注册资本由 80,000.00 万元增加至 1,000,000.00 万元，新增注册资本由股东上海市国有资产监督管理委员会及上海国盛（集团）有限公司按持股比例认缴。（三）产权控制关系截至本报告书签署日，东方国际集团的产权控制关系如下： 2-1-87 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标东方国际集团由纺织集团和原东方国际集团联合重组而成，是上海市国有资产监督管理委员会下属的以时尚产业、健康产业和供应链服务为核心主业，以科技实业、产业地产、金融投资为支撑的大型综合性企业集团，是中国最大的纺织服装集团和最大的纺织品服装出口企业。东方国际集团名列 2018 年度中国企业 500 强第 175 位、中国服务业企业 500 强第 71 位和中国 100 大跨国公司第 75 位。截至 2018 年末，东方国际集团拥有总资产 670 亿元、员工 8.6 万人（海外员工占 64%），2018 年实现营业收入 1,115 亿元，进出口额 89 亿美元。东方国际集团在海外拥有 96 家业务机构，分布在五大洲 29 个国家和地区，所属企业 480 家，上市公司 4 家（东方创业、上海申达股份有限公司、上海龙头(集团)股份有限公司、联泰控股有限公司）。东方国际集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 6,696,977.95 6,540,935.18 负债总额 4,059,093.27 4,004,416.13 所有者权益 2,637,884.68 2,536,519.04 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 11,153,009.88 9,610,744.30 营业利润 205,372.14 188,920.21 利润总额 241,217.41 212,109.19 净利润 175,135.06 164,592.89 2-1-88 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（五）主要下属企业情况截至本报告书签署日，东方国际集团主要下属企业如下表所示：直接持被投资公注册资本注册序号股比例主要经营范围司名称（万元）地址（%）自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料上海市东方国际加工业务，经营对销贸易和转口贸浦东新集团上海易，建筑工程设计，知识产权代理（除区高科 1 荣恒国际 100.00 10,000.00 专利），国内贸易（除专项规定），西路贸易有限经贸咨询，房产咨询（不含经纪）， 1862 号公司燃气器具、医疗器械（含一类，二、 407 室三类具体范围详见许可证、凭许可证经营）的销售，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，＂三来一补＂及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料（涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营），医疗器械（详见许可证）及日用工业消费品外东方国际转内，国际招标，邮购，汽车（含小集团上海娄山关轿车），开展燃料油的自营和代理进 2 市对外贸 100.00 54,840.3370 路 85 号口业务，百货零售，社会经济咨询，易有限公化妆品销售；国内贸易；货运代理；司仓储；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），展览展示服务，煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】资产经营与管理、实业投资、纺织产上海纺织品的制造、销售、技术服务、经营贸虹桥路 3 （集团） 76.33 1,413,234.56 易，自有房屋租赁。【依法须经批准 1488 号有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】中国（上自营和代理除国家统一组织或核定海）自由经营的进出口商品以外的商品及技东方国际贸易试术进出口业务，“三来一补”和进料 4 创业股份 63.06 52,224.17 验区福加工，生物、医药化工产品的开发、有限公司山路 450 生产、销售，国际货运代理，实业和号 27 层高新技术产业投资，对销贸易、转口 B-09 室贸易和服务贸易；批发非实物方式： 2-1-89 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告直接持被投资公注册资本注册序号股比例主要经营范围司名称（万元）地址（%）预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），销售：服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、日用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】深圳市南山区纺织品、服装、床上用品、纺织原料、南山大深圳海润纺织印染机械设备、厨房用品的批道东创 5 实业有限 58.24 150.00 发、进出口及相关配套业务（涉及配业路北公司额许可证管理、专项规定管理的商品南海城按国家有关规定办理）。中心 8 栋 402 投资控股，包括对境外全资子公司的控股，对境内外投资公司的参股；物东方国际香港特业投资，对境外物业的投资及管理； 6 香港有限 100 7,614.615 别行政商务服务，对境内外业务提供商务咨公司区询及服务；一般贸易，进出口及转口贸易。东方国际物业投资，对境外物业的投资及管 7 集团美洲 79.51 423.9762 美国理。有限公司香港特谊恒发展物业投资，对境外物业的投资及管 8 80 45.17936 别行政有限公司理；一般贸易，进出口及转口贸易。区美国罗珀 9 纺织有限 100 84.7952 美国毛衫进口业务公司上海市东方国际长宁区实业投资，股权投资，资产管理，投集团上海娄山关 10 100 56,742.52 资咨询。【依法须经批准的项目，经投资有限路 85 号相关部门批准后方可开展经营活动】公司 B座 1104 室资产管理，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，房地产开发经营，房地产咨询，房地产经纪，建筑装修上海市装饰建设工程专业施工，房屋建设工东方国际虹口区程施工，商务咨询，电脑图文设计制集团上海四川北作，会展会务服务，计算机技术领域 11 100 47,368.72 资产管理路 1666 内的技术开发、技术转让、技术咨询、有限公司号 1403 技术服务，园林绿化养护；销售建筑室装潢材料，建筑材料，机电设备，机械设备，办公用品，服装，服装辅料，针纺织品，汽车配件，五金交电，金属材料，橡塑制品，日用百货。【依 2-1-90 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告直接持被投资公注册资本注册序号股比例主要经营范围司名称（万元）地址（%）法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商品信息咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，计算机信息服务，企业营销策划，计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售，会务服务，展览展示策划，文化活动策划，企业形象策划设计，字画（除文物）、工艺品、钢铁、纺织原材料、上海市服装面料、辅料配件、钟表、包袋、静安区眼镜（隐形眼镜除外）、金银制品、上海领秀南京西钻石、珠宝、游艇、日用百货、服装 12 电子商务 100 12,994.56 路 758 号服饰、纺织品、化妆品、文体用品、有限公司 18 楼 B 办公用品、家居用品、家用电器、装室潢材料、五金机电、电子产品、食用农产品、汽车用品、宠物用品、医疗器械、玩具、箱包的销售，酒类商品（不含散装酒）零售，食品流通，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术的进出口业务，出版物经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海市服装，针纺织及其原、辅料的生产和上海嘉盟宁波路 1 经营，其它商品的国内贸易（除专项 13 实业有限 100 3,500.00 号 10 楼规定），服务贸易，实业投资。【依公司 1002－法须经批准的项目，经相关部门批准 1004 室后方可开展经营活动】（六）公司的关联关系截至本报告书签署日，东方国际集团为上市公司的控股股东及实际控制人。（七）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况截至本报告书签署日，东方国际集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况如下：序号姓名职务任职期间 1 季胜君董事长 2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日 2 王佳董事 2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日 3 朱继东董事 2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日 2-1-91 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号姓名职务任职期间 4 邢建华董事 2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日 5 瞿元庆董事、总经理 2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日 6 张荻董事、副总经理 2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日关联董事在审议本次重组相关关联交易议案时回避表决。（八）东方国际集团及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况 2015 年 6 月 12 日，现任东方国际集团董事吕勇在其担任上海物资贸易股份有限公司监事会主席的任期内，因上海物资贸易股份有限公司信息披露违法违规，收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪[2015]5 号），对其给予警告，并处以 15 万元罚款。除上述事项外，截至本报告书签署日，东方国际集团及其主要管理人员均出具承诺声明，东方国际集团及其主要管理人员最近五年内各自不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本报告书签署日，东方国际集团及其主要管理人员均出具承诺声明，承诺东方国际集团及其主要管理人员最近五年各自不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为等。二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况（一）东方国际集团请参阅本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、资产置换交易对方东方国际集团基本情况”部分。（二）纺织集团 1、基本情况公司名称上海纺织（集团）有限公司 2-1-92 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告成立日期 2001 年 12 月 17 日法定代表人童继生注册资本 1,413,234.56 万元人民币注册地址虹桥路 1488 号主要办公地址虹桥路 1488 号公司类型有限责任公司(国有控股) 统一社会信用代码 9131000073454965X8 资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、主要经营范围经营贸易，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 2001 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）历史沿革 1）2001 年 12 月，公司设立 2001 年 12 月，经国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086 号文、上海市经济委员会沪经企（2001）725 号文批准，纺织集团由纺织控股及华融资产、东方资产、信达资产、长城资产根据其所签订的《债转股协议》共同投资设立，设立时注册资本为人民币 980,761.43 万元，其中纺织控股以其经评估后实物资产出资，其他各方分别以其对纺织控股的经确认转股债权出资。经核准，纺织集团设立并领取了上海市工商行政管理局颁发的 3100001006796 号营业执照。纺织集团设立时的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）纺织控股 678,186.75 69.15 东方资产 160,343.65 16.35 华融资产 102,347.75 10.44 信达资产 37,404.36 3.81 长城资产 2,478.92 0.25 合计 980,761.43 100.00 2-1-93 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2）2003 年 7 月，第一次增资 2003 年 7 月，经纺织集团股东会决议，纺织控股以其对纺织集团子公司上海龙头股份有限公司以及对纺织集团全资控股的上海申达（集团）有限公司的子公司上海申达股份有限公司的配股款共计 6,524.06 万元对纺织集团进行增资，纺织集团注册资本增至人民币 987,285.49 万元。上海龙头股份有限公司于 2000 年实施配股，其中纺织控股配股 555.94 万股，配股款 48,923,098.40 元，其中 37,470,523.86 元作为纺织控股对纺织集团的增资；上海申达股份有限公司于 2000 年实施配股，其国有股东上海申达（集团）有限公司认配 400 万股，配股款共计 29,600,000.00 元，其中 27,770,076.14 元由纺织控股背书转让至上海申达股份有限公司。本次增资已经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2003）第 21527 号《验资报告》验证。 2003 年 7 月，上海市工商行政管理局向纺织集团换发了营业执照。本次增资后，纺织集团的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）纺织控股 684,710.81 69.35 东方资产 160,343.65 16.24 华融资产 102,347.75 10.37 信达资产 37,404.36 3.79 长城资产 2,478.92 0.25 合计 987,285.49 100.00 3）2006 年 8 月，第一次股权转让 2006 年 8 月，经中国银监会上海监管局同意，根据建设银行与信达资产签署的《终止非剥离债转股委托关系协议》，并经纺织集团股东会决议，建设银行新增成为纺织集团股东，信达资产将其持有的 18,434.58 万元股权转让予建设银行，由建设银行直接持有和管理原委托信达资产持有并管理的非剥离债转股资产，并对《公司章程》进行相应修改。本次股权变更完成后，信达资产出资 18,969.78 万元，出资比例为 1.92%；建设银行出资 18,434.58 万元，出资比例为 2-1-94 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1.87%；其余股东出资及比例不变。本次股权转让后，纺织集团的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）纺织控股 684,710.81 69.35 东方资产 160,343.65 16.24 华融资产 102,347.75 10.37 信达资产 18,969.78 1.92 建设银行 18,434.58 1.87 长城资产 2,478.92 0.25 合计 987,285.49 100.00 4）2006 年 9 月，第一次减资 2006 年 9 月，经纺织集团股东会决议，纺织控股减少出资额 98,199.33 万元，纺织集团注册资本减至 889,086.16 万元，并相应修改公司章程。本次减资已经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2006）第 22919 号《验资报告》验证，纺织集团已办理了相应的工商变更登记手续。本次减资后，纺织集团的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）纺织控股 586,511.48 65.97 东方资产 160,343.65 18.04 华融资产 102,347.75 11.51 信达资产 18,969.78 2.13 建设银行 18,434.58 2.07 长城资产 2,478.92 0.28 合计 889,086.16 100.00 5）2010 年 10 月，第二次股权转让 2010 年 10 月，经财政部财金函[2010]102 号文批准，根据建设银行与信达资产关于转让纺织集团股权的股权转让合同，并经纺织集团股东会决议，建设银行将其所持纺织集团全部 2.07%股权（共计 18,434.58 万元）转让给中国信达资产管理股份有限公司（由“信达资产”改制设立，以下简称“信达股份”），并 2-1-95 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告相应修改章程。上海市工商行政管理局向纺织集团换发了 310000000082375 号营业执照。本次股权转让后，纺织集团的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）纺织控股 586,511.48 65.97 东方资产 160,343.65 18.04 华融资产 102,347.75 11.51 信达股份 37,404.36 4.20 长城资产 2,478.92 0.28 合计 889,086.16 100.00 6）2010 年 12 月，第二次增资 2010 年 12 月，经上海市国资委“国资委改革[2010]344 号”文批准，同意纺织控股与纺织集团重组事项及纺织控股对纺织集团单项增资事宜。经纺织集团股东会决议，并根据纺织集团各股东签订的增资合同，纺织控股以货币、对纺织集团的债权、长期投资、房产、土地等资产向纺织集团增资人民币 524,148.40 万元，纺织集团注册资本增至 1,413,234.56 万元，其中纺织控股持股 78.59%。该等增资已经上海银信汇业资产评估有限公司 2010 年 7 月 23 日出具的沪银信汇业评字（2010）第 A086 号-2 关于纺织控股本次拟出资资产《评估报告》评估，立信会计师事务所有限公司已就本次增资事项出具了信会师报字（2010）第 25700 号《验资报告》。纺织集团已就本次增资事项相应办理了工商变更登记手续。本次增资后，纺织集团的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）纺织控股 1,110,659.88 78.59 东方资产 160,343.65 11.35 华融资产 102,347.75 7.24 信达股份 37,404.36 2.65 长城资产 2,478.92 0.18 合计 1,413,234.56 100.00 2-1-96 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 7）2011 年 12 月，第三次股权转让 2011 年 12 月，经上海市国资委沪国资委改革[2011]412 号文批准，以 2010 年 12 月 31 日为基准日，将纺织控股所持纺织集团 76.33%股权划转至上海市国资委。纺织集团已就本次股权转让事项相应办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，纺织集团的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）上海市国资委 1,078,708.88 76.33 纺织控股 31,951.00 2.26 东方资产 160,343.65 11.35 华融股份 102,347.75 7.24 信达股份 37,404.36 2.65 长城资产 2,478.92 0.18 合计 1,413,234.56 100.00 注：华融资产于 2012 年 9 月经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]557 号文同意改制为中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融股份”）。 8）2015 年 7 月，第四次股权转让 2015 年 7 月，经上海市国资委沪国资委产权（2015）99 号文通知，上海市国资委将其所持纺织集团 49%股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）。纺织集团股东会同意本次划转并相应修改公司章程。纺织集团已就本次股权转让事项相应办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，纺织集团的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）国盛集团 692,484.91 49.00 上海市国资委 386,223.97 27.33 纺织控股 31,951.00 2.26 东方资产 160,343.65 11.35 华融股份 102,347.75 7.24 信达股份 37,404.36 2.65 长城资产 2,478.92 0.18 合计 1,413,234.56 100.00 2-1-97 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 9）2017 年 8 月，第五次股权转让 2017 年 8 月 30 日，上海市国资委作出《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》（沪国资委改革[2017]230 号），同意将上海市国资委所持纺织集团 27.33%股权及国盛集团所持纺织集团 49.00% 股权划转至东方国际集团。纺织集团股东会同意本次划转并相应修改公司章程，并就本次股权转让事项相应办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，纺织集团的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方集团 1,078,708.88 76.33 纺织控股 31,951.00 2.26 东方股份 160,343.65 11.35 华融股份 102,347.75 7.24 信达股份 37,404.36 2.65 长城股份 2,478.92 0.18 合计 1,413,234.56 100.00 注：2016 年 9 月，东方资产更名为中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方股份”）； 2016 年 12 月，长城资产更名为中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城股份”）。（2）最近三年注册资本变化情况纺织集团最近三年注册资本未发生变化。 2019 年 11 月 14 日，纺织集团作出股东会决议，注册资本拟由 1,413,234.56 万元减至 1,276,456.89 万元。纺织集团于 2019 年 11 月 16 日在报纸上发布减资公告，该减资事项并经纺织集团尚在存续期内的中期票据、公司债券持有人会议审议通过，纺织集团已与减资股东签订有关减资协议。本次减资后，纺织集团股权结构将变更如下：股东名称出资额（万元）出资比例东方国际集团 1,078,708.88 84.51% 东方股份 160,343.65 12.56% 东方股份 37,404.36 2.93% 合计 1,276,456.89 100.00% 截至本报告书签署日，纺织集团本次减资的工商变更登记手续尚未办理完 2-1-98 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告成。 3、产权控制关系截至本报告书签署日，纺织集团的产权控制关系如下： 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标纺织集团是中国最大的纺织集团之一，已成为集纺织品生产、销售及进出口贸易为一体的大型综合型企业，纺织集团以贸易业务为核心主业，依托较强的纺织制造能力，已逐步建立了一个强大的对外贸易平台，并拥有一批老字号的市场知名纺织服装品牌。近年来，上海纺织集团以“融合科技时尚、编织多彩生活”为使命，以“致力于成为全球资源的集成商和时尚生活的创造者”为愿景，积极探索了一条坚持 “科技与时尚”发展理念，努力推进传统纺织制造业向设计、研发和品牌服务等高端提升、向生产性服务业和现代服务业延伸的战略转型之路，逐步形成了以先进制造业与现代服务业相融合、科技与时尚相辉映的高端纺织产业的新格局。上海纺织集团已发展成为一家以科技为先导，品牌营销和进出口贸易为支撑，以纺织先进制造业和时尚产业为依托，拥有较完整的纺织服装产业链的集科工贸为一体的企业集团。纺织集团最近两年的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 5,011,470.90 4,788,038.55 负债总额 3,347,423.07 3,277,044.37 所有者权益 1,664,047.83 1,510,994.18 2-1-99 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2018 年度 2017 年度营业收入 8,433,071.64 7,212,719.60 营业利润 140,618.07 114,648.00 利润总额 177,663.50 136,816.96 净利润 125,673.73 106,631.33 5、主要下属企业情况截至本报告书签署日，纺织集团主要下属企业如下表所示：被投资持股所属注册资本注册序号公司名比例主要经营范围板块（万元）地址称（%）自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但上海市国家限定公司经营和国家禁止进出上海申静安区口的商品及技术除外;经营进料加达（集胶州路工和“三来一补”业务,开展对销 1 团）上市 100.00 84,765.90 757 号 1 贸易和转口贸易,国内贸易(除专项有限公号楼 1 规定外),物业管理,房地产开发经营, 司楼商务咨询,停车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】纺织品生产及经营,实业投资,资产经营与管理,国内贸易(除专项规定),自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和国家禁上海市上海龙止进出口的商品及技术除外;经营黄浦区头（集进料加工和“三来一补”业务,开制造局 2 团）股上市 30.08 42,486.16 展对销贸易和转口贸易,从事货物路 584 份有限及技术的进出口贸易业务,金属矿号 10 幢公司产品销售,食品流通,商务咨询,仓储, 4楼房地产开发和经营,自有房屋租赁, 物业管理,计算机系统服务(除互联网上网业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】市外经贸委批准的进出口业务(按章程),实业投资,房地产开发经营,国内贸易(除专项规定),信息咨询,批上海新发酒类商品(不含散装酒)、金属材上海市联纺进贸易物料(除专控)、黄金制品、黄金首饰、 3 100.00 27,000.00 愚园路出口有流珠宝首饰、化妆品、服装服饰、纺 1341 号限公司织品及原辅料(除棉花收购)、针纺织品、机电产品、五金交电、宠物用品、燃料油、汽车配件、摄影摄像器材、第一类医疗器械、第二类 2-1-100 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被投资持股所属注册资本注册序号公司名比例主要经营范围板块（万元）地址称（%）医疗器械、化工原料及产品、文体用品、建筑装潢材料、卫生洁具、食品添加剂、工艺礼品、家用电器、家具、木制品、劳防用品、汽车、摩托车及配件、塑料制品、电子元器件、电线电缆、民用游艇、计算机及配件、日用百货;从事纺织品、新材料领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,批发危险化学品(详见许可证),食品流通。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】纺织装饰品、纺织复制品、纺织原辅料、小五金、抽纱品、针纺织品、服装鞋帽、染化料、纺织机电设备及配件、办公用品、餐炊用具、家浦东新具、灯具、金属矿产品、建材、化上海纺区恒大工产品(除危险化学品、监控化学织装饰贸易 4 100.00 10,000.00 路 62 号品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、有限公物流 24 幢机械设备、五金交电、电子产品、司 409 室一类医疗器械的销售,市外经贸委批准的进出口业务,从事货物及技术的进出口业务,食品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】海上、航空、陆路国际货物运输代理,货物运输代理,代理报检,报关,普通货运、货物专用运输(集装箱)、道路危险货物运输[第三类(易燃液体)、第四类(易燃固体)、第五类(氧化性物质)、第八类(腐蚀性物质(强腐蚀性))、第八类(腐蚀性物质(弱腐中国(上蚀性))、第九类(杂项危险物质和物海)自由品)],无船承运业务,第三方物流服上海纺贸易试务,物流信息咨询、商务信息咨询, 织集团贸易验区苗仓储(除危险品),搬运装卸服务,供 5 国际物 100.00 10,000.00 物流圃路 151 应链管理,包装服务,会务及展览服流有限号6幢务,物业管理,从事货物与技术的进公司 102、103 出口业务,金属材料、家用电器、日室用百货、五金交电、机电设备、建筑材料、纺织原料(除棉花收购)、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、箱包、服装及辅料、鞋帽、针纺织品、毛皮制品、化妆品、卫生用品、钢材、木材、胶合板、电子产品、眼镜(除隐形眼镜)、 2-1-101 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被投资持股所属注册资本注册序号公司名比例主要经营范围板块（万元）地址称（%）工艺礼品、玩具的销售,食品流通, 医疗器械经营,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),受托房屋租赁,停车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外), 经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,经营国内纺织品及原料、服装服饰、纺机配件、酒店配套用品、家具及家上海市居用品、日用百货、五金交电、机杨浦区电及机械设备及配件、仪器仪表、平凉路上海华一类医疗器械、建筑材料、装潢装 988 号申进出贸易饰材料、钢材、化工原料及产品(除 6 100.00 13,800.00 62 幢(9 口有限物流危险化学品、监控化学品、烟花爆号公司竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、楼)11-13 金属材料及制品,食品销售,企业管层、14 理咨询,计算机管理软件的技术开层半层发咨询及培训,仓储(除危险化学品),建筑工程设计及建筑安装,钢结构产品安装及销售,酒店管理,从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】纺织品,轻工业品,机械设备,仪器仪表,钢材等商品进出口,中外合资合作,三来一补,转口贸易,酒类批发,除上海上专项规定外国内商业批发零售(含实国际上海市生产资料),化学危险品,仓储,燃料油贸易贸易漕溪北 (除化学危险品),煤炭及制品批发, 7 100.00 25,000.00 （集物流路 18 号批发:预包装食品(不含熟食卤味、团）有 30 楼冷冻冷藏);乳制品(含婴幼儿配方乳限公司粉);国际航空货物运输代理,国际海上货物运输代理,汽车销售,炉具销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】销售:纺织原料及产品、化纤原料及制品、化工原料及产品(除危险化学上海市品、监控化学品、烟花爆竹、民用纺织原贸易长寿路 8 100.00 18,070.00 爆炸物品、易制毒化学品)、日用百料有限物流 652 号货、建筑材料、木材、钢材、畜牧公司产品、机械设备、通信设备及相关产品、电子产品、五金交电、摩托 2-1-102 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被投资持股所属注册资本注册序号公司名比例主要经营范围板块（万元）地址称（%）车及配件、家具、文教用品、电器设备、化妆品、金属材料及制品、矿产品(除专项)、食用农产品,食品流通,零售酒类(不含散装酒),从事各类货物及技术的进出口业务,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】新疆伊犁州霍尔果斯经济开国际贸易、商业投资、市场开发、上海纺发区兵资产经营与管理、纺织产品的制造、织（新贸易团分区 9 90.00 5,700.00 销售、技术服务;酒类进出口、酒类疆）有物流开元大销售、食用农产品的销售、食品流限公司道创新通。创业孵化基地 1 号楼 308 室从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,商务信息咨询,供应链管理,纺织原料及产品、化纤原料及制品、中国(上化工原料及产品(危险化学品详见海)自由上海纺许可证,除监控化学品、烟花爆竹、贸易试投贸易贸易民用爆炸物品、易制毒化学品)、皮 10 100.00 30,000.00 验区顺有限公物流革制品、包装材料、酒店用品、家通路 5 司具、家居用品、日用百货、五金交号B座电、机械设备及配件、机电设备及 405B 室配件、仪器仪表、一类医疗器械、建筑装饰材料、金属材料及制品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海纺从事各类货物及技术的进出口业上海市织对外务,实业投资,销售轻纺工业产品,服普陀区经济技贸易装,纺织原料,纺织机械,机电产品及 11 100.00 500.00 常德路术合作物流零配件(开发、经销、服务),食品流 1211 号有限公通。【依法须经批准的项目,经相关 1407 室司部门批准后方可开展经营活动】纺纱、纺织品制造管理,从事货物及上海市技术的进出口业务,棉纺织技术服上海纺杨浦区务,纺织品、服装服饰、纺织原料、织裕丰科技平凉路 12 99.00 33,500.00 纺机配件、酒店配套用品、家具及科技有制造 988 号 9 家居用品、日用百货、电机设备、限公司号楼(62 金属材料、五金交电、文体用品、幢)17 层建筑装潢材料、汽车配件、卫生洁 2-1-103 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被投资持股所属注册资本注册序号公司名比例主要经营范围板块（万元）地址称（%）具、医疗器械销售,日用品出租,电子商务(不得从事金融业务),仓储(除危险化学品),机械加工管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】纺织领域的科研及四技服务,测试剖析及纺织工业制品的加工,纺织产品、化工产品的研制、销售,机电上海市产品、电子计算机及配件、钢材、上海市纺织科建筑材料、五金交电、仪器仪表、科技杨浦区 13 学研究 100.00 2,992.10 机械设备的销售,自有房屋租赁,从制造平凉路院有限事货物及技术的进出口业务,广告 988 号公司的设计、制作、发布、代理,知识产权代理,出版物经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】承担国境内外工程总承包、咨询、设计、施工、勘察和监理,从事货物及技术的进出口业务,销售:纺织品上海纺及原料、化工产品(除危险化学品、织建筑科技长寿路监控化学品、民用爆炸物品、烟花 14 设计研 100.00 1,200.00 制造 130 号爆竹、易制毒化学品)、电子产品、究院有计算机及配件、建材、机电设备及限公司配件、金属材料,自有房屋租赁,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】浦东新上海三区新场带特种工业配套线、带、绳的开发、生产、科技镇沪南 15 工业线 71.88 300.00 销售。【依法须经批准的项目,经相制造路 7162 带有限关部门批准后方可开展经营活动】号 2、4、公司 8幢化学纤维、纱、线生产加工,坯布, 上海德上海市服装,服饰,纺织原料(除棉花),纺织福伦化科技金山区 16 100.00 7,000.00 配件、器材(除专控),纺织助剂销售。纤有限制造兴塔镇【依法须经批准的项目,经相关部公司工业区门批准后方可开展经营活动】袜子、针织服装、毛巾、绣花制品、上海市纺织品原材料(棉花除外)的批发、杨浦区佣金代理(拍卖除外)、进出口,提供上海华国伟路相关配套服务(不涉及国营贸易管钟袜子科技 65,000 万 17 50.00 135 号理商品,涉及配额、许可证管理、专有限公制造日元 13 号楼项规定管理的商品,按国家有关规司 401-405 定办理申请)。【依法须经批准的项室目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2-1-104 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被投资持股所属注册资本注册序号公司名比例主要经营范围板块（万元）地址称（%）上海市上海时金山区尚之都兴塔镇英语、才艺、信息技术、管理类培 18 教育培时尚 99.00 1,500.00 建安路训。【依法须经批准的项目,经相关训有限 88 号 3 部门批准后方可开展经营活动】公司号楼二楼创意产业项目培育,创意产业研发, 创意设计与成果创作、展示、转让, 上海纺房地产开发经营,物业管理,信息咨建国西织时尚询、商务咨询(除经纪),品牌策划,纺路 283 19 产业发时尚 100.00 6,000.00 织、服装、日用百货的设计、展示、号1幢展有限销售,广告设计制作,停车收费,自有 501 室公司房屋租赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。销售服装服饰,服装辅料,针纺织品, 上海市皮革制品,鞋帽,工艺美术品,日用百徐汇区上海璞货,五金交电,从事货物及技术的进建国西利服饰出口业务,会展会务服务,企业形象 20 时尚 100.00 1,000.00 路 283 有限公策划,礼仪服务,商务咨询(除经纪), 号3幢5 司市场营销策划。【依法须经批准的层 507 项目,经相关部门批准后方可开展室经营活动】上海市服装服饰的销售,工艺美术品、日用上海国黄浦区百货、文化用品、针纺织品、服装际服装黄陂南机械及配件的销售,上述业务的咨 21 服饰中时尚 86.36 440.00 路 751 询服务;企业形象的设计、策划和投心有限号 H208 资管理咨询(国家有专项规定的除公司室外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】创意服务;电子商务(不得从事增值电信、金融业务);市场信息咨询与上海吾上海市调查(不得从事社会调查、社会调灵创意宝山区研、民意调查、民意测验);设计、文化艺淞浦路 22 时尚 100.00 300.00 制作各类广告;家具、饰品、服饰、术发展 921 号日用百货、工艺美术品、电子产品、有限公 83/14 幢办公用品销售;物业管理;停车场。司 5101 室【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海市会展服务,展品留购,纺织品,服装,纺上海纺静安区织原料,染料,纺织机械设备与器材、织技术胶州路零件,纺织专业领域的技术开发、技 23 服务展时尚 100.00 30.00 757 号 1 术咨询、技术服务、技术转让,设计、览有限幢1层制作、代理、发布各类广告。【依公司 A117、法须经批准的项目,经相关部门批 A118、准后方可开展经营活动】 2-1-105 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被投资持股所属注册资本注册序号公司名比例主要经营范围板块（万元）地址称（%） A121 室销售:针纺织品、纺织原料、纺织机械及配件、服装鞋帽、日用百货、五金交电、仪器仪表、旅游用品、上海市办公用品、汽摩配件,房地产开发经上海纺普陀区营,投资咨询(除经纪),投资管理(除展实业澳门路 24 时尚 99.00 6,600.00 股权投资和股权投资管理),物业管有限公 128、158 理,展馆展示,绿化养护,自有房屋租司号 909 赁,停车场库经营(仅限澳门路 158 室号纺博大厦)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 (一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办上海市上海纺理成员单位之间的委托贷款;(六)对长宁区织集团成员单位办理票据承兑与贴现;(七) 25 金融 80.00 100,000.00 虹桥路财务有办理成员单位之间的内部转账结算 1488 号限公司及相应的结算、清算方案设计;(八) 3 号楼吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】房地产开发、经营,实业投资,资产管理,物业管理,酒店管理,投资管理,针纺织品及辅料、金属材料、木材、日用百货、机械及配件、建筑材料、上海星上海市包装材料、化工产品及原料(除危险海时尚杨浦区化学品、监控化学品、烟花爆竹、地产国泰路民用爆炸物品、易制毒化学品)销售, 26 三资 100.00 100,000.00 （集 11 号投资咨询,财务咨询,商务咨询(以上团）有 2201 室咨询不得从事经纪),市场信息咨询限公司 -2207 室与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),文化艺术交流活动策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海市健康咨询(不得从事诊疗活动、心理上海纺长宁区咨询),物业管理,自有房屋租赁。【依 27 织疗养三资 100.00 900.00 虹桥路法须经批准的项目,经相关部门批院 1488 号准后方可开展经营活动】上海星上海市物业管理,停车场(库)管理,园林绿 28 海时尚三资 100.00 1,000.00 静安区化,日用百货,家用电器,五金交电,建物业经胶州路筑材料,文化用品,家具,计算机软硬 2-1-106 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被投资持股所属注册资本注册序号公司名比例主要经营范围板块（万元）地址称（%）营管理 757 号 3 件,代理记账,房地产经纪,商务咨有限公号楼 2 询。【依法须经批准的项目,经相关司层 218 部门批准后方可开展经营活动】室实业投资,从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,商务咨询,投资管理, 企业管理咨询(咨询类除经纪),计算机科技领域内的技术开发、技术咨中国(上询、技术服务、技术转让,针纺织品海)自由及原料(除棉花收购)、服装服饰、上海纺贸易试皮革制品、纺机配件、酒店用品、织集团验区奥家具、家居用品、日用百货、五金 29 投资 100.00 100,000.00 投资有纳路 55 交电、机械设备及配件、机电设备限公司号1幢3 及配件、仪器仪表、一类医疗器械、层 306 建筑材料、装潢装饰材料、钢材、室化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料及制品的销售。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】上海纺上海市投资管理,实业投资,自有房屋租赁。织投资长宁区 30 投资 100.00 1,000.00 【依法须经批准的项目,经相关部管理有虹桥路门批准后方可开展经营活动】限公司 1488 号上海纺房地产投资管理,物业管理,房屋租织工业上海市赁;销售纺织品及原料。(涉及行政房产投长宁区 31 投资 99.00 10,000.00 许可的,凭许可证经营)。【依法须经资管理虹桥路批准的项目,经相关部门批准后方有限公 1488 号可开展经营活动】司企业管理咨询,商务咨询,计算机维上海华上海市修,软件设计开发,企业形象策划,电纺企业虹口区脑图文设计制作,市场营销策划,文 32 管理咨投资 100.00 100.00 辽宁路化艺术交流活动策划,会务服务,动询有限 244 号漫设计。【依法须经批准的项目, 公司 104 室经相关部门批准后方可开展经营活动】经营本企业生产呢绒、服装产品及技术出口,生产所需设备原辅料、配上海华上海市件及技术出口,承办中外合资合作," 宇毛麻杨浦区三来一补",物业管理,自有房屋出 33 （集壳体 100.00 39,007.80 平凉路租,建筑材料,金属材料,机电设备,五团）有 1700 号金交电,日用百货,实业投资,停车场限公司 (库)经营。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 2-1-107 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被投资持股所属注册资本注册序号公司名比例主要经营范围板块（万元）地址称（%）动】实业投资,针纺织品,服装,针纺织原材料,机械及零配件,针织工业用品, 上海针上海市金属材料,五金交电,日用百货,土产织（集外马路 34 壳体 100.00 14,357.70 杂货,建筑材料,咨询服务,经营进出团）有 974 号底口业务,皮革制品,仓储(除专项规限公司层定)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】从事货物及技术的进出口业务,实业投资(除股权投资和股权投资管理),销售服装服饰,玩具,医用脱脂上海棉棉,钢材,有色金属,生铁,木材,水泥, 上海市纺织印玻璃,建材,化工产品(除危险化学长寿路 35 染联合壳体 100.00 56,047.80 品、监控化学品、烟花爆竹、民用 295 弄 1 有限公爆炸物品、易制毒化学品),电机通用号司设备(除专项),房地产开发经营,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】普通货运,货物专用运输(集装葙 A), 道路危险货物运输[第三类(易燃液体);第四类(易燃固体);第五类(氧化性物质);第八类(腐蚀性物质(强、弱腐蚀性));第九类(杂项危险物质和物品)],货运代理,海上国际货物运输代理服务:揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检报验及相关的咨询业务,国际货运一级代理,车辆检测,摄影,汽车配件,联运服务,汽车租赁,物流设备租赁,停车场(库)经营管理,汽车改上海市装(半挂汽车)、金加工(限分支机构上海市杨浦区经营),物业管理,贸易经纪与代理 36 纺织运壳体 100.00 2,031.30 宁武路 (除拍卖),钢材、金属材料、家用电输公司 78 号器、日用百货、五金交电、机电设备、建筑材料、纺织原料(除专营)、皮革服装、裘皮服装及辅料、化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),毛皮制品的销售,在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务,港口设施租赁服务,仓储服务(除危险品),装卸服务,供应链管理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务信息咨询、物流信息咨询 (除经纪),自有房屋租赁,从事货物进出口和技术进出口业务,第三方 2-1-108 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被投资持股所属注册资本注册序号公司名比例主要经营范围板块（万元）地址称（%）物流(除运输),会务及展览服务,包装服务。以下限分支机构经营:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发、食品仓储(含冷冻冷藏)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海市上海联生产和销售聚酯切片和聚酯短纤星火开吉合纤维,从事货物及技术的进出口业务。 37 壳体 99.00 38,952.85 发区明有限公【依法须经批准的项目,经相关部城路 195 司门批准后方可开展经营活动】号各种棉、麻、粘、化纤及其混纺服饰面料的销售及相关技术咨询服上海市务,经营本企业自产产品的出口业上海华浦东新务和本企业所需的机械设备、零配纶印染区东方 38 壳体 77.53 7,094.40 件、原辅材料的进口业务(但国家限有限公路 2981 定公司经营或禁止进出口的商品及司号6楼技术除外)。【依法须经批准的项目, E-8 室经相关部门批准后方可开展经营活动】从事货物及技术的进出口业务,经营对销贸易和转口贸易,服装、纺织品、纺织原料(除棉花收购)、机电设备、五金交电、文体用品、化妆品、汽车配件、建筑装潢材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、上海联浦东新易制毒化学品)、卫生洁具、一类医合纺织区大同疗器械、食用农产品、食品添加剂、 39 印染进壳体 90.00 4,000.00 路 1355 工艺礼品、家用电器、家具、木制出口有号1幢品、劳防用品、商用车及九座以上限公司 101 室乘用车、摩托车及配件、金属材料、塑料制品、电子元器件、电线电缆、宠物用品、民用游艇、摄影摄像器材、计算机及配件(除计算机信息安全专用产品)的销售,商务咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】实业投资,对高科技行业的投资,生产加工销售各类手帕、服装服饰、上海汉青浦区纺织品及原辅料、机电设备、五金森投资青浦镇交电、轻工产品、文体用品、家化 40 壳体 88.00 10,000.00 发展有华浦路产品、染化料(除危险品)、建筑装限公司 555 号潢材料、汽车配件,向境外派遣各类劳务人员(不含海员),包装设计及经营各类商品和技术的进出口,但国 2-1-109 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被投资持股所属注册资本注册序号公司名比例主要经营范围板块（万元）地址称（%）家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,上述范围的经贸咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】注：上表中序号 33 至 40 的壳体板块企业目前无实际经营业务。 6、与上市公司的关联关系截至本报告书签署日，纺织集团为上市公司实际控制人东方国际集团的控股子公司，与上市公司同受东方国际集团的控制。 7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况截至本报告书签署日，纺织集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 8、纺织集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况截至本报告书签署日，纺织集团及其主要管理人员均出具承诺声明，纺织集团及其主要管理人员最近五年内各自不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 2-1-110 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告第四章拟置出资产基本情况一、基本情况简介公司名称上海东方国际创业品牌管理股份有限公司成立日期 2015 年 5 月 12 日法定代表人瞿元庆注册资本 3,000 万元人民币注册地址中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1476 号 1213 室主要办公地址吴兴路 283 号 2-3 楼公司性质股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 统一社会信用代码 91310000342324689W 品牌管理,销售服装服饰,针纺织品、皮革制品、鞋帽箱包、饰品及配件、日用百货,企业形象策划,企业管理咨询,从事货物进出口业务, 主要经营范围建筑装饰装修建设工程设计与施工,电脑图文设计制作,广告设计制作。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】二、历史沿革 1、2015 年 5 月设立 2015 年 4 月 14 日，上海市工商行政管理局预先核准企业名称为“上海东方国际创业品牌管理股份有限公司”。创业品牌公司、上海江镇丝绸时装有限公司及 14 名自然人共同签订出资协议，约定共同出资 3,000 万元，设立创业品牌公司。 2015 年 4 月 28 日，创业品牌公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意设立创业品牌公司，选举产生了第一届董事会暨监事会成员，并通过了创业品牌公司章程。次日，创业品牌公司召开董事会，选举产生了公司董事长、副董事长，聘任了公司经理；召开监事会，选举产生了公司监事会主席。 2015 年 5 月 12 日，上海市工商行政管理局核准创业品牌公司开业登记，并向其颁发了营业执照。创业品牌公司设立时，股本总额合计 3,000 万元，住所位于中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1476 号 1213 室，经营范围为“品牌管理，销售服装服饰，针纺织品、皮革制品、鞋帽箱包、饰品及配件、日用百货，企业形象策划，企业 2-1-111 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告管理咨询，从事货物进出口业务，建筑装饰装修建设工程设计与施工，电脑图文设计制作，广告设计制作”，股本结构如下：序号股东名称/姓名认购股份数（万股）实缴金额（万元）持股比例 1 东方创业 1,800.00 1,800.00 60.00% 2 上海江镇丝绸时装有限公司 600.00 600.00 20.00% 3 刘东明 180.00 180.00 6.00% 4 周玥 60.00 60.00 2.00% 5 黄莉丹 60.00 60.00 2.00% 6 尹燕青 60.00 60.00 2.00% 7 程嘉颖 60.00 60.00 2.00% 8 蔡佶 30.00 30.00 1.00% 9 沈洁 30.00 30.00 1.00% 10 马英 30.00 30.00 1.00% 11 张巍 15.00 15.00 0.50% 12 汪宏 15.00 15.00 0.50% 13 曲艳凤 15.00 15.00 0.50% 14 张智浩 15.00 15.00 0.50% 15 陈军 15.00 15.00 0.50% 16 费宏 15.00 15.00 0.50% 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 2、公司设立后，股东之间历次股份转让创业品牌公司设立后发生如下股份转让事宜： 2015 年，经签订有关《股权转让协议》，股东上海江镇丝绸时装有限公司将其持有的创业品牌公司 0.50%股权转让给股东刘东明。 2016 年，经签订有关《股权转让协议》，股东尹燕青将其持有的创业品牌公司 1.00%股权转让给股东周玥；股东周玥将其持有的创业品牌公司 1.00%股权转让给自然人缪玲玲。 2017 年，经签订有关《股权转让协议》，股东蔡佶将其持有的创业品牌公司 0.50%、0.50%股权分别转让给自然人徐爱平、徐莎；股东汪宏将其持有的创业品牌公司 0.50%股权转让给自然人朱德敏；股东张智浩将其持有的创业品牌公司 0.50%股权转让给自然人高惠钦；股东费宏将其持有的创业品牌公司 0.50%股 2-1-112 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告权转让给自然人周洪；股东尹燕青、张巍分别将各自持有的创业品牌公司 1.00%、 0.50%股权转让给自然人赵伟。 2018 年，经签订有关《股权转让协议》，股东徐莎、高惠钦、黄莉丹分别将各自持有的创业品牌公司 0.50%、0.50%、1.00%股权转让给股东赵伟；股东周玥、刘东明、马英分别将各自持有的创业品牌公司 1.00%、2.50%、0.50%股权转让给股东赵伟；股东黄莉丹、程嘉颖分别将持有的创业品牌公司 0.50%和 1.00% 的股权转让给自然人张振娟；股东黄莉丹将持有的创业品牌公司 0.50%股权转让给自然人潘军；股东刘东明将其持有的创业品牌公司 4.00%股权转让给股东赵伟。经以上股份转让后，创业品牌公司股本结构变更如下：序号股东名称/姓名认购股份数（万股）实缴金额（万元）持股比例 1 东方创业 1,800.00 1,800.00 60.00% 2 上海江镇丝绸时装有限公司 585.00 585.00 19.50% 3 周玥 30.00 30.00 1.00% 4 程嘉颖 30.00 30.00 1.00% 5 沈洁 30.00 30.00 1.00% 6 马英 15.00 15.00 0.50% 7 曲艳凤 15.00 15.00 0.50% 8 陈军 15.00 15.00 0.50% 9 缪玲玲 30.00 30.00 1.00% 10 徐爱平 15.00 15.00 0.50% 11 朱德敏 15.00 15.00 0.50% 12 周洪 15.00 15.00 0.50% 13 赵伟 345.00 345.00 11.50% 14 张振娟 45.00 45.00 1.50% 15 潘军 15.00 15.00 0.50% 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 三、股东情况及产权控制关系截至本报告书签署日，东方创业持有创业品牌公司 60%股份，为创业品牌公司控股股东。东方国际集团为创业品牌公司实际控制人，上海市国资委为创业品 2-1-113 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告牌公司最终控制人。创业品牌公司的股权控制结构如下图所示：四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产状况根据创业品牌公司经审计的合并财务报表，创业品牌公司最近两年一期的资产情况如下：单位：万元项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产货币资金 625.26 301.68 369.49 应收票据及应收账款 882.29 1,522.83 1,451.32 预付款项 842.41 1,238.98 1,176.66 其他应收款 1,229.42 1,134.77 1,056.56 存货 4,260.64 5,096.06 3,263.55 其他流动资产 - 75.45 - 流动资产合计 7,840.02 9,369.77 7,317.58 非流动资产固定资产 62.08 68.02 52.27 在建工程 - 36.20 74.98 长期待摊费用 901.72 1,286.64 1,100.13 2-1-114 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日递延所得税资产 130.63 161.73 166.81 非流动资产合计 1,094.43 1,552.58 1,394.19 资产总计 8,880.45 10,922.36 8,711.77 （1）不动产权截至本报告书签署日，创业品牌公司无土地使用权或房屋所有权。（2）知识产权 1）商标截至本报告书签署日，创业品牌公司拥有自有商标 10 项，具体情况如下表所示：序号权利人注册号商标国际分类号有效期创业品 1 21276396 第9类 2018.01.14-2028.1.13 牌公司创业品 2 21276656 第 18 类 2017.11.14-2027.11.13 牌公司创业品 3 21276413 第 14 类 2017.11.14-2027.11.13 牌公司创业品 4 21276564 第 16 类 2017.11.14-2027.11.13 牌公司创业品 5 10464535 第 14 类 2013.03.28-2023.03.27 牌公司创业品 6 10464560 第 18 类 2013.04.7-2023.04.06 牌公司创业品 7 10464515 第9类 2013.03.28-2023.03.27 牌公司创业品 8 9254735 第 25 类 2012.12.07-2022.12.06 牌公司创业品 9 9254747 第 25 类 2012.06.21-2022.06.20 牌公司创业品 10 9254756 第 25 类 2012.06.14-2022.06.13 牌公司 2）域名截至本报告书签署日，创业品牌公司拥有域名 1 项，具体情况如下表所示：序号主办单位 ICP 备案号网站名称网址网站域名 www. 创业品牌公沪 ICP 备东方国际衣架 1 yijia-fashion.c yijia-fashion.com 司 18048551 号-1 官网 om 2-1-115 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3）软件著作权截至本报告书签署日，创业品牌公司拥有软件著作权 5 项，具体情况如下表所示：序号著作权人软件名称登记号开发完成日期创业品牌 1 东方国际门店工作协同软件 V1.0 2018SR092093 2017.08.18 公司创业品牌东方国际 BPM6 门店库存盘点管理软 2 2018SR092049 2017.11.08 公司件 V1.0 创业品牌东方国际 BPM6 门店入库管理软件 3 2018SR093526 2017.10.18 公司 V1.0 创业品牌 4 东方国际代理商库存管理软件 V1.0 2018SR092843 2017.09.25 公司创业品牌 5 东方国际代理商销售管理软件 V1.0 2018SR092062 2017.09.08 公司 2、负债基本情况根据创业品牌公司经审计的合并财务报表，创业品牌公司最近两年一期的负债情况如下：单位：万元项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动负债短期借款 16,500.00 15,000.00 10,100.00 应付账款 1,312.95 2,801.58 1,915.80 预收款项 30.43 15.05 67.48 应付职工薪酬 709.72 769.30 650.49 应交税费 77.10 5.72 65.63 其他应付款 238.06 244.64 369.51 其中：应付利息 19.94 19.94 13.42 流动负债合计 18,868.27 18,836.30 13,168.91 非流动负债非流动负债合计 - - - 负债合计 18,868.27 18,836.30 13,168.91 五、最近两年一期主要财务数据创业品牌公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下所示： 2-1-116 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告单位：万元 2019 年 2018 年 2017 年项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产合计 8,880.45 10,922.36 8,711.77 负债合计 18,868.27 18,836.30 13,168.91 所有者权益 -9,987.82 -7,913.94 -4,457.14 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度营业收入 10,046.27 13,761.31 10,581.96 净利润 -2,068.17 -3,456.80 -2,769.34 经营活动产生的现金流量净额 -89.98 -3,303.52 -2,710.06 投资活动产生的现金流量净额 -564.54 -1,131.13 -1,004.71 筹资活动产生的现金流量净额 978.10 4,366.85 3,452.79 六、出资及合法存续情况分析截至本报告书签署日，创业品牌公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况截至本报告书签署日，创业品牌公司现有以下争议标的金额超过 50 万元的未决诉讼、仲裁案件：原告上海伟森纺织有限公司向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，诉称其于 2019 年 4 月起与创业品牌公司签订了六份面辅料购销合同，原告如约向创业品牌公司提供面辅料，但创业品牌公司尚欠货款 555,530.90 元未予支付，故原告诉至法院。截至本报告书出具之日，本案尚未开庭审理。截至本报告书签署日，创业品牌公司存在如下受到行政处罚的情形：序号处罚决定书文号处罚日期处罚机关内容上海市浦沪监管浦处字因销售产品质量抽检不合格，被处以罚东新区市 1 〔2018〕第 2018.05.07 款 8.0150 万元；没收违法所得 1.129621 场监督管 152018010600 号万元。理局因销售的某货号连衣裙经抽检纤维含沪监管长处字上海市长量项目不符合检验依据，被处以责令停 2 （2018）第 2018.10.12 宁区市场止生产、销售该不合格连衣裙、没收不 052017000907 号监管局合格连衣裙 5 件、罚款 10,140 元、没收违法所得 1,193.56 元的行政处罚。 2-1-117 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号处罚决定书文号处罚日期处罚机关内容上海市浦沪浦(消)行罚决东新区消 3 字〔2020〕1008 2020.01.09 因封闭安全出口，被处以罚款 1 万元。防救援支号队创业品牌公司以上行政处罚情况不构成重大处罚，不构成本次重组的实质性障碍。截至本报告书签署日，创业品牌公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。八、最近三年资产评估情况创业品牌公司最近三年未进行过资产评估。九、报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项截至本报告书披露前十二个月，创业品牌公司不存在重大资产收购、出售等事宜。十、创业品牌公司下属企业情况截至本报告书签署日，创业品牌公司无下属子公司。十一、主营业务发展情况创业品牌公司主要属于服装内贸行业，主要从事轻奢女装品牌“衣架”的服装销售，销售模式上分为直营、与客户联营或加盟、线上电商、特卖渠道。十二、债务转移情况截至评估基准日，创业品牌公司账面存在短期借款 16,300.00 万元，系东方创业委托浦发银行向创业品牌公司提供的贷款，为创业品牌公司提供日常运营所需资金。由于本次交易完成后创业品牌公司将成为东方国际集团的控股子公司，为消除上述应收应付关系继续存续导致的控股股东对上市公司的资金占用问题，东方国际集团承诺：将于该标的资产交割后六个月内，向创业品牌公司提供借款 2-1-118 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告供偿还上述欠款，届时尚未届偿付期限的欠款（若有）按提前到期办理，过渡期内创业品牌公司新增的对东方创业的同类债务（若有）亦按上述办理。十三、人员安置情况本次交易不涉及置出资产的人员安置问题，置出资产的现有人员，除非相关方另有约定，仍由置出资产继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。十四、涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况截至本报告书签署日，东方创业所持创业品牌公司股份不存在涉及抵押、质押、诉讼、仲裁等股份限制转让的情况。 2-1-119 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告第五章拟注入资产基本情况本次交易的拟注入资产为外贸公司 100%股权、荣恒公司 100%股权、新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权。一、外贸公司 100%股权外贸公司成立于 1988 年，主要从事进出口业务，在业内具有良好声誉，同时在融资授信能力、客户渠道、进出口专业和供应链服务、人才团队等方面都有较大优势。近年来，外贸公司在坚持创新驱动、转型发展的理念下，积极进行业务创新和业务扩展。在深化传统进口业务的发展的同时，积极扩展以消费品进口为主的新业务，加强内外贸联动，扩大世界知名品牌内销业务的规模。（一）基本情况简介公司名称东方国际集团上海市对外贸易有限公司成立日期 1988 年 1 月 1 日法定代表人陈浩注册资本 54,840.3370 万元人民币注册地址娄山关路 85 号主要办公地址上海市长宁区娄山关路 85 号 B 座公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91310105132208233X 进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，“三来一补”及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营），医疗器械（详见许可证）及日用工业消费品外转主要经营范围内，国际招标，邮购，汽车（含小轿车），开展燃料油的自营和代理进口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国内贸易；货运代理；仓储；食品销售，食用农产品销售，展览展示服务，煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 1988-01-01 至无固定期限（二）历史沿革 1、历史沿革情况（1）1988 年 1 月，公司成立 2-1-120 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告外贸公司的前身是上海市对外贸易总公司。1987 年，经国家外经贸部“(87) 外经贸管体字 358 号”文、上海市人民政府“沪府[1987]16 号”《上海市人民政府关于撤销上海市对外贸易总公司等问题的批复》同意，撤销上海市对外贸易总公司，在其进口部的基础上成立上海市对外贸易公司，新公司归上海市对外经济贸易委员会领导。《上海市对外贸易公司章程》明确确定新公司为全民所有制企业，注册资本 3,000 万元。 1987 年 12 月 26 日，中国银行上海分行出具《资信证明》及《验资报告》，证明国家外经贸部向上海市对外贸易公司拨付货币资金 120 万元、固定资产 3,847,282.74 元，二项合计，上海市对外贸易公司实缴注册资本 5,047,282.74 元。 1988 年 1 月 1 日，上海市工商行政管理局核发“综另登字 11172 号”《营业执照》，向上海市对外贸易公司成立，证载负责人欧志恒，注册资本 3,000 万元，注册地址为上海市中山东一路 27 号，经济类型为全民所有制，经营范围为 “主营：进出口贸易、东欧易货贸易、间接对台贸易、“三来一补”、转口贸易。兼营：接受国外和港澳厂商委托、办理经销、代理、寄售、展销和维修业务、外贸咨询。” （2）1997 年 5 月，变更企业类型和重新登记根据上海市对外经济贸易委员会“沪经贸企管字(96)第 208 号”《关于同意东方国际（集团）有限公司和上海市对外贸易公司实行资产合并、统一经营的批复》、上海市国有资产管理办公室“沪国资协[1996]70 号”《关于将上海市对外贸易公司国有资产划转由东方国际（集团）有限公司统一经营的批复》，上海市对外贸易公司加入东方国际（集团）有限公司，成为后者的全资子公司，由后者进行公司制改造。经国有资产管理部门审定，新公司实收资本为 20,838,083.85 元。 1997 年 4 月 16 日，东方国际（集团）有限公司以“东方国际发[1997]003 号文”批准上海市对外贸易公司改制为国有独资有限责任公司并更名为“东方国际集团上海市对外贸易有限公司”，同时批准新公司章程。 1997 年 5 月 26 日，上海市工商行政管理局核准上海市对外贸易公司以东方 2-1-121 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告国际集团上海市对外贸易有限公司的名义重新登记，并向其换发注册号为 155016300 的《企业法人营业执照》，证载注册资本 2,084 万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。本次变更后，外贸公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际（集团）有限公司 2,084.00 100.00 合计 2,084.00 100.00 （3）2008 年 7 月增资 2008 年 5 月，东方国际集团经董事会审议批准，同意外贸公司注册资本由 2,084 万元增至 8,000 万元，公司章程相应修订。 2008 年 6 月 26 日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具“沪明宇验 (2008)第 1253 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 6 月 5 日，外贸公司已将资本公积 49,327,145.63 元、盈余公积 9,834,770.52 元合计 59,161,916.15 元转增资本，与 1996 年改制时经国有资产管理部门审定的实收资本 20,838,083.85 元合计，公司实收资本 8,000 万元。 2008 年 7 月 22 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准本次变更，向外贸公司换发《企业法人营业执照》。本次增资后，外贸公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际（集团）有限公司 8,000.00 100.00 合计 8,000.00 100.00 （4）2010 年 2 月增资 2009 年 12 月 25 日，东方国际集团作为外贸公司唯一股东，决定以现金方式向外贸公司增资 18,403,370 元，公司注册资本由 8,000 万元增至 9,840.3370 万元，公司章程相应修订。 2010 年 1 月 7 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字(2010) 第 0418 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 31 日，外贸公司已收到股东东方国际集团以货币方式缴纳的新增注册资本 18,403,370 元。 2010 年 2 月 11 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准本次变更，向外贸 2-1-122 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司换发《企业法人营业执照》。本次增资后，外贸公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际（集团）有限公司 9,840.3370 100.00 合计 9,840.3370 100.00 （5）2010 年 4 月增资 2010 年 3 月 31 日，东方国际集团作为外贸公司唯一股东，决定以现金方式向外贸公司增资 8,000 万元，公司注册资本由 9,840.3370 万元增至 17,840.3370 万元，公司章程相应修订。 2010 年 4 月 2 日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字(2010)第 22502 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 4 月 1 日，外贸公司已收到股东东方国际集团以货币方式缴纳的新增注册资本 8,000 万元。 2010 年 4 月 12 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准本次变更，向外贸公司换发《企业法人营业执照》。本次增资后，外贸公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际（集团）有限公司 17,840.3370 100.00 合计 17,840.3370 100.00 （6）2014 年 12 月增资 2014 年 12 月 30 日，东方国际集团作为外贸公司唯一股东，决定以现金方式向外贸公司增资 37,000 万元，公司注册资本由 17,840.3370 万元增至 54,840.3370 万元，公司章程相应修订。 2014 年 12 月 31 日，上海市长宁区市场监督管理局核准本次变更，向外贸公司换发《营业执照》。本次增资后，外贸公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际（集团）有限公司 54,840.3370 100.00 合计 54,840.3370 100.00 （7）2015 年 7 月分立并减资 2014 年 12 月 31 日，东方国际集团作为外贸公司唯一股东，决定对外贸公 2-1-123 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告司实施分立，将公司部分资产负债（对应所有者权益 34,288,248.26 元，含实收资本 100 万元）派生分立为东方国际集团上海贸融资产管理有限公司，公司注册资本相应减少 100 万元。之后外贸公司章程相应修订。 2015 年 5 月 14 日，外贸公司在《上海商报》上刊登减资公告。45 天公告期满后，公司出具书面说明，同意继续向未在公告期内提出权利主张的债权人清偿债务，并由东方国际集团承担担保责任。 2015 年 7 月 1 日，上海市长宁区市场监督管理局核准本次变更，向外贸公司换发《营业执照》，公司注册资本减至 54,740.3370 万元。本次减资后，外贸公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际（集团）有限公司 54,740.3370 100.00 合计 54,740.3370 100.00 （8）2015 年 7 月吸收合并及增资 2015 年 7 月 1 日，东方国际集团作为外贸公司唯一股东，决定由外贸公司吸收合并原分立新设的东方国际集团上海贸融资产管理有限公司，公司章程相应修订。同日，两家公司签订《吸收合并协议》。 2015 年 7 月 17 日，上海市长宁区市场监督管理局核准了本次变更，注销被吸并企业，及向外贸公司换发《营业执照》，公司注册资本增至 54,840.3370 万元。本次增资后，外贸公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际（集团）有限公司 54,840.3370 100.00 合计 54,840.3370 100.00 2、最近三年进行增减资及股权转让的情况外贸公司最近三年未发生过增减资或股权转让。（三）股东情况及产权控制关系截至本报告书签署日，东方国际集团持有外贸公司 100%股权，为外贸公司 2-1-124 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告控股股东及实际控制人。外贸公司的股权控制结构如下图所示：（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产状况根据外贸公司经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，外贸公司总资产为 285,415.19 万元，主要资产账面情况如下：单位：万元项目金额占总资产比例货币资金 57,484.87 20.14% 交易性金融资产 470.17 0.16% 应收票据 10,716.17 3.75% 应收账款 43,699.37 15.31% 预付款项 83,209.29 29.15% 其他应收款 5,957.49 2.09% 存货 57,726.88 20.23% 其他流动资产 6,012.75 2.11% 流动资产合计 265,276.99 92.94% 长期股权投资 69.65 0.02% 其他权益工具投资 6,662.60 2.33% 投资性房地产 3,798.14 1.33% 固定资产 7,533.74 2.64% 递延所得税资产 1,974.07 0.69% 其他非流动资产 100.00 0.04% 非流动资产合计 20,138.20 7.06% 资产总计 285,415.19 100.00% （1）不动产权截至本报告书签署日，外贸公司及下属子公司拥有的房地产权证情况如下： 2-1-125 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告土地状况房产状况房地产权宗地/土序号使用证载建证号地块土地地使用房屋权利人房地坐落权来筑面积地号用途权面积类型源（㎡）（㎡）娄山关路长宁区虹沪房地长外贸公 85 号桥路街道注 1 字（2003）划拨办公 8,779.50 10,368.07 其他司 1-12 层、地 121 街坊 2 第 023529 下车库丘仙霞路沪房地长 318-322 号长宁区仙字（2004）外贸公 2201-1、霞新村街 2 出让综合 4,660.00 602.34 办公楼第 012720 司 2201-2、道 153 街号 2201、2203 坊2丘室沪房地市长宁区仙仙霞路字（2002）外贸公霞新村街 3 318-322 号转让综合 4,660.00 2,172.76 商场第 003790 司道 153 街三层号坊2丘沪房地市仙霞路长宁区仙字（2000）外贸公 318-322 号霞新村街 4 转让综合 4,660.00 1,718.66 办公楼第 006956 司 2205-2207 道 153 街号室坊2丘沪（2018）浦东新区高科西路浦字不动外贸公花木镇 30 5 1862 号全出让办公 2,336.00 6,759.63 办公楼产权第司街坊 9/1 幢 110765 号丘沪房地浦浦东新区住宅、浦东大道字（2006）外贸公洋泾街道商业、 6 1093 弄 20 转让 10,411.00 90.39 店铺第 091190 司 243 街坊办公综号一层号 167 丘合用地沪房地浦浦东大道浦东新区住宅、字（2006）外贸公 1093 弄歇浦路商业、 7 转让 10,411.00 357.05 店铺第 090893 司 21-22 号一 243 街坊办公综号层 167 丘合用地沪房地浦浦东新区住宅、浦东大道字（2006）外贸公歇浦路商业、 8 1093 弄 23 转让 10,411.00 309.08 店铺第 090892 司 243 街坊办公综号号 167 丘合用地沪房地浦浦东新区住宅、浦东大道字（2006）外贸公歇浦路商业、 9 1093 弄 4 转让 10,411.00 354.74 办公楼第 091191 司 243 街坊办公综号 1-3 层号 167 丘合用地沪房地浦浦东新区住宅、浦东大道字（2006）外贸公洋泾街道商业、 10 1093 弄 3 转让 10,411.00 327.86 办公楼第 089756 司 243 街坊办公综号 1-3 层号 167 丘合用地沪房地浦浦东大道浦东新区住宅、外贸公 11 字（2006） 1093 弄 2 洋泾街道转让商业、 10,411.00 327.86 办公楼司第 089757 号 1-3 层 243 街坊办公综 2-1-126 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告土地状况房产状况房地产权宗地/土序号使用证载建证号地块土地地使用房屋权利人房地坐落权来筑面积地号用途权面积类型源（㎡）（㎡）号 167 丘合用地沪房地浦浦东新区住宅、浦东大道字（2006）外贸公洋泾街道商业、 12 1093 弄 1 转让 10,411.00 354.74 办公楼第 090891 司 243 街坊办公综号号 167 丘合用地余房权证余姚市城余国用城区字第外贸公区谭家岭 13 2013 第出让工业 24,395.13 12,813.49 - A1317369 司东路 188 14600 号号号沪房地黄北京东路黄浦区南字（2004）浦东公 666 号京东路 14 转让综合 23,850.00 222.60 办公楼第 003786 司 12F、地下 136 街坊 1 号车位丘注：外贸公司已于 2019 年 9 月 29 日就该等划拨土地与上海市长宁区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，正就该等土地办理相关产权登记手续。截至本报告书签署日，外贸公司已全额支付 6,113.00 万元土地出让金。本次交易的标的资产中，外贸公司涉及划拨所得土地使用权情况如下：使用权面积其上房屋面序号权利人权证号坐落用途（m2）积（m2）沪房地长字外贸娄山关路 85 号 1 （ 2003 ）第办公 8,779.50 10,368.07 公司 1-12 层、地下车库 023529 号根据外贸公司提供的相关资料，上述土地使用权拟从划拨变更为出让。 1)变更进展情况截至本报告书签署日，外贸公司已就上述土地使用权分别与上海市长宁区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并已根据出让合同约定支付土地出让金，具体如下：序权利土地出让合同土地出让金权证号签署日费用承担方式号人编号（元）外贸公司已按合同沪房地长字沪长规划资源全额支付出让金。外贸 1 （2003）第（2019）出让合 2019.9.29 61,130,000 有关款项已在评估公司 023529 号同第 17 号时作为预计负债处理。（注）注：上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司（以下简称“虹开发公司”）对外贸公司的上述地块享有权益。外贸公司为申请存量房补地价并受让取得该地块土地使用权，于 2-1-127 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2019 年 9 月 6 日与虹开发公司签订了《划拨土地使用权权益补偿合同》，约定由外贸公司以货币形式向虹开发公司支付土地使用权权益补偿款 7,134 万元。该款项由外贸公司在该合同签署之日起 60 个工作日内付清，虹开发公司关于该地块的权利义务转移至外贸公司，不再对该地块享有权利。外贸公司所应支付的前述补偿款已在评估时作为预计负债处理。截至本报告书签署日，上述土地使用权权益补偿款已经支付完毕。截至本报告书签署日，外贸公司出让土地使用权的权属证明尚在办理过程中，鉴于外贸公司已就前述土地签订有关《国有建设用地使用权出让合同》，并按合同支付全部土地出让金。上述土地出让手续的主要部分已办理完成，目前尚未办妥相关权属证书属于办理周期导致的阶段性情况，后续手续的办理不存在实质性法律障碍，不存在不能如期办毕的风险。根据外贸公司出具的说明，上述土地使用权权属证明预计于 2020 年 5 月底前办理取得。同时，为保障上市公司及股东利益，东方国际集团已出具承诺，因外贸公司在办理上述划拨用地转为出让用地的过程中发生的相关额外费用（不含正常办理产权证过程中发生的契税），由东方国际集团作为交易对方分别承担。 2)划拨地注入上市公司的合规性分析根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）的规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”。如前所述，为满足上市公司规范治理的要求，外贸公司正在办理变更划拨用地土地类型的相关手续。截至本报告书签署日，外贸公司所涉土地出让手续的主要部分已办理完成，后续手续的办理不存在实质性法律障碍。因此，将上述土地注入上市公司，不会导致上市公司或其下属企业违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）以及其他划拨用地政策。（2）承租房屋使用权截至本报告书签署日，外贸公司及下属子公司承租如下房屋，并签署相关房屋租赁合同： 2-1-128 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告建筑面积序号承租人出租人房屋坐落租赁期限（㎡）上海市金山区新农镇上海天昊实业 2018.9.10 至 1 外贸公司亭枫公路 2850 号 2 号 415.00 有限公司 2023.8.31 2 层及 4 号楼 2020.01.01 上海吉兴物业上海市黄浦区四川南 2 外贸公司 1,030.58 至管理有限公司路 38 号 B 幢 4、5 层 2020.12.31 百联集团上海中山北路 2550 号 23 2019.6.1 至 3 外贸公司物贸大厦有限 40.00 楼 06 室 2020.5.31 公司上海国际合上海市长宁区仙霞路 2017.10.10 4 作进出口有外贸公司 422.31 318-322 号 2205-06 室至 2022.10.9 限公司上海商都贸娄山关路 85 号 B 座 2018.10.1 至 5 外贸公司 112.30 易有限公司 1206 室 2021.9.30 东方国际集团上海商都贸上海市家用纺上海市四平路 210 号 2018.2.1 至 6 568.40 易有限公司织品进出口有七楼 2021.2.28 限公司注：上表第 6 项租赁所涉房屋因历史原因未办理不动产权证。2000 年 1 月 25 日上海市虹口区房屋土地管理局出具证明，该等房产归属东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司。（3）商标及域名截至本报告书签署日，外贸公司及下属子公司拥有自有商标 23 项，具体情况如下表所示：序号权利人注册号商标图形国际分类号权利期限 2014.3.14 至 1 681921 25 2024.3.13 2014.3.21 至 2 682741 26 2024.3.20 2014.3.21 至 3 682854 24 2025.3.20 外贸公司 2014.3.28 至 4 683703 23 2024.3.27 2015.4.14 至 5 740800 42 2025.4.13 2015.5.7 至 6 744626 35 2025.5.6 2-1-129 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号权利人注册号商标图形国际分类号权利期限 2015.4.28 至 7 743324 36 2025.4.27 2015.5.21 至 8 747282 41 2025.5.20 2015.4.21 至 9 742063 39 2025.4.20 2019.11.28- 10 37468399 33 2029.11.27 2018.7.17 至 11 5520915 8 2028.7.17 2018.7.17 至 12 5520916 11 2028.7.17 2018.7.17 至 13 5520917 21 2028.7.17 2018.7.17 至 14 5520918 25 2028.7.17 2018.7.17 至 15 5520919 8 2028.7.17 2018.7.17 至 16 5520920 11 上海国际 2028.7.17 合作进出 2018.7.17 至 17 5520921 21 口有限公 2028.7.17 司 2018.7.17 至 18 5520922 25 2028.7.17 2019.7.14 至 19 25751387 21 2029.7.13 2019.7.14 至 20 25753404 21 2029.7.13 2019.7.14 至 21 25757126 25 2029.7.13 2019.7.14 至 22 25758111 11 2029.7.13 2019.7.7 至 23 25745467 25 2029.7.6 截至本报告书签署日，外贸公司及下属子公司拥有域名 5 项，具体情况如下表所示：序号主办单位 ICP 备案号网站名称网址网站域名沪 ICP 备 www.cnsftc.co www.cnsftc.co 1 外贸公司 cnsftc.com 15026518 号-1 m m 上海市对外 2 贸易浦东有 / / / sftcpd.cn 限公司 2-1-130 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号主办单位 ICP 备案号网站名称网址网站域名上海市对外 3 贸易浦东有 / / / sftcpd.com.cn 限公司上海市对外 4 贸易浦东有 / / / sftcpd.com 限公司上海商都贸沪 ICP 备上海商都贸易 www.shantra.c 5 shantra.com.cn 易有限公司 19047756 号-1 有限公司官网 om.cn （4）经营许可 1）对外贸易类 A. 对外贸易经营者登记备案公司名称进出口企业代码最新备案日期东方国际集团上海市对外贸易有限公司 3100132208233 2019.5.9 上海市对外贸易浦东有限公司 3100132209041 2019.8.12 上海国际合作进出口有限公司 3100132278813 2018.3.20 上海久茂对外贸易有限公司 3100132216962 2016.1.18 上海商都贸易有限公司 3100607242647 2016.2.26 B. 报关注册登记公司名称海关编码经营类别东方国际集团上海市对外贸易有限公司 3101915032 进出口货物收发货人上海市对外贸易浦东有限公司 3122210082 进出口货物收发货人上海国际合作进出口有限公司 3105910053 进出口货物收发货人上海久茂对外贸易有限公司 3122210265 进出口货物收发货人上海商都贸易有限公司 3122411370 进出口货物收发货人 C. 报检注册登记公司名称登记备案号证书类型东方国际集团上海市对外贸易有限公司 3100702957 自理报检上海市对外贸易浦东有限公司 3100705446 自理报检上海国际合作进出口有限公司 3100696010 自理报检上海久茂对外贸易有限公司 3100703188 自理报检上海商都贸易有限公司 3100701770 自理报检 2-1-131 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 D. 境内进口商备案公司名称企业备案号东方国际集团上海市对外贸易有限公司 3112000154 上海市对外贸易浦东有限公司 3112000207 上海国际合作进出口有限公司 3119000998 1）商品流通和商业经营 A. 食品经营许可证公司名称经营内容许可证号发证日期有效期至预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销外贸公司售（含生猪产品， JY13101050036715 2019.5.31 2023.1.10 含牛羊肉）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）预包装食品销售上海市对（含冷藏冷冻食外贸易浦品），特殊食品销 JY13101150176500 2019.11.13 2024.11.12 东有限公售（婴幼儿配方乳司粉）上海国际预包装食品销售合作进出（不含冷藏冷冻食 JY13101050049350 2019.6.18 2024.6.17 口有限公品）司预包装食品销售上海商都（含冷藏冷冻食贸易有限品）、特殊食品销 JY13101050039300 2018.4.20 2023.4.19 公司长宁售（婴幼儿配方乳分公司粉） B. 酒类商品批发、零售许可公司名称许可范围证书编号有效期限证发沪酒专字第外贸公司酒类商品批发 2019.6.11-2022.6.10 1106020101003688 号上海市对外贸易浦东证发沪酒专字第酒类商品批发 2017.10.10-2020.10.09 有限公司 0306020101003979 号上海国际合作进出口证发沪酒专字第酒类商品零售 2019.6.21-2022.6.20 有限公司 1106030111004734 号上海国际合作进出口证发沪酒专字第酒类商品批发 2019.7.16-2022.7.15 有限公司 0306020101001010 号 2-1-132 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 C. 医疗器械经营许可证/第二类医疗器械经营备案公司名称经营方式经营范围许可证号发证日期有效期至三类：6815 注射穿刺器械（不含一次性重点监管）；6823 医用超声仪器及有关设备；6825 医用高频仪器设备；6840 临床检沪长食药监械外贸公司批发验分析仪器及诊断试经营许 2019.9.27 2022.5.16 剂（诊断试剂除外）； 20170013 号 6846 植入材料和人工器官；6866 医用高分子材料及制品（不含一次性重点监管）； 6877 介入材料；* 沪长食药监械第二类医疗器械（不外贸公司批发经营备 2019.9.27 - 含体外诊断试剂） 20150013 号 D. 危险化学品经营许可证公司名称许可经营范围许可证号发证日期有效期至批发（不带储存设施）三正丁沪（长）安监管胺、高锰酸钠、高锰酸钾、硝危经许外贸公司 2018.3.27 2021.3.26 酸钠、硝酸钾、1,2-乙二胺、 [2018]200859 重铬酸钠、过氧化氢溶液等（FY）上海市对外沪（浦）安监管贸易浦东有批发（不带储存设施）白磷等危经许 2017.4.17 2020.4.16 限公司 [2017]200966 2、主要负债状况根据外贸公司经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，外贸公司总负债为 218,925.15 万元，主要负债账面情况如下：单位：万元项目金额占总负债比例短期借款 8,470.21 3.87% 应付票据 22,275.08 10.17% 应付账款 101,530.58 46.38% 预收款项 75,053.78 34.28% 应付职工薪酬 2,625.62 1.20% 应交税费 497.89 0.23% 其他应付款 7,104.79 3.25% 2-1-133 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目金额占总负债比例流动负债合计 217,557.95 99.38% 递延所得税负债 1,367.20 0.62% 非流动负债合计 1,367.20 0.62% 负债合计 218,925.15 100.00% 3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况（1）应收账款质押截至本报告书签署日，外贸公司及下属子公司资产抵押、质押等权利限制情况如下：序被担保的主签订合同号出质人质权人质物号债权日期出口发票融资业务总协议： 191950 2019 年 5 19195010043； 1 101353 应收账款 USD864,596.08 出口发票融资月8日 01 业务申请书： 19195010135 中国工东方国出口发票融资商银行际集团业务总协议： 191950 股份有上海市 19195010043； 2019 年 5 2 101413 限公司应收账款 USD563,405.76 对外贸出口发票融资月 17 日 01 上海虹易有限业务申请书：桥开发公司 19195010141 区支行出口发票融资业务总协议： 191950 19195010043； 2019 年 5 3 101493 应收账款 USD50,376.00 出口发票融资月 27 日 01 业务申请书： 19195010149 （2）对外担保截至本报告书签署日，外贸公司及下属子公司提供对外担保情况如下：是否为关担保方被担保方债权人担保额度担保期限联担保上海食品中国银行浦外贸公司（集团）公 41.8 万美元 2008 年至 2033 年否东分行司（五）外贸公司最近两年一期的财务数据外贸公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下： 2-1-134 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告单位：万元项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产合计 285,415.19 250,346.28 234,719.33 负债合计 218,925.15 184,669.25 169,667.58 所有者权益合计 66,490.04 65,677.03 65,051.75 归属于母公司所有 67,415.94 66,644.07 65,418.08 者的权益合计项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度营业收入 617,493.19 795,522.53 668,722.95 利润总额 3,347.35 6,643.68 6,223.25 净利润 2,465.34 5,310.72 5,659.54 归属于母公司所有 2,329.42 5,011.61 5,442.60 者的净利润（六）出资及合法存续情况分析截至本报告书签署日，外贸公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 1、重大诉讼、仲裁截至本报告书签署日，外贸公司及其子公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。 2、行政处罚根据工商、税务、海关等主管机关出具的《企业信用状况证明》及相关主管机关的网络检索，报告期内外贸公司及其子公司行政处罚情况如下：外贸公司曾于 2018 年 9 月受到“沪浦江关缉违字[2018]0090 号”行政处罚决定，内容涉及外贸公司因于 2011 年底至 2014 年 7 月期间申报进口商品型号、成分、用途与实际不符，导致适用税率有误，且其中部分型号商品进口应获得进口许可证而未获得，罚款 74.6 万元；就该处罚事项，经走访上海海关企业管理处，确认其不属于重大行政处罚。除上述事项外，外贸公司及其子公司上海市对外贸易浦东有限公司在报告期内曾受到其他海关行政处罚，但罚金均未超过 5,000 元，亦不属于重大行政处罚。 2-1-135 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2019 年 12 月 31 日，上海市长宁区市场监督管理局对外贸公司作出《行政处罚决定书》（沪市监长处[2019]052019001285 号），认定外贸公司于 2019 年 1 月-3 月分三批进口的由英国 Kendal Nutricare Ltd 生产的康多蜜儿欧瑞儿幼儿配方奶粉、康多蜜儿幼儿配方奶粉的灰分项目不符合相关标准，对外贸公司作出处罚：没收已召回的不合格康多蜜儿欧瑞幼儿配方奶粉 9,215 罐和康多蜜儿幼儿配方奶粉 12,176 罐（共计 21,391 罐）；没收违法所得 88,637.25 元。根据前述《行政处罚决定书》，鉴于上述奶粉不合格项为理化性指标，无相关不良反应事件反馈，且外贸公司及时停止销售并召回相关奶粉，上海市长宁区市场监督管理局遂依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的”的规定作出处罚决定。外贸公司上述违法行为未构成情节严重，所受处罚事项不构成重大处罚，不会构成本次交易的实质性障碍。上述行政处罚对外贸公司及其子公司日常经营业务不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。除上述事项外，外贸公司及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。（八）最近三年资产评估情况外贸公司最近三年未进行过资产评估。（九）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项截至本报告书披露前十二个月，外贸公司不存在重大资产收购、出售等事宜。（十）外贸公司下属子公司基本情况截至本报告书签署日，外贸公司的主要下属企业基本情况如下：股权成立注册序号公司名称注册地址经营范围比例时间资本自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进上海市对外 1992 年浦东高科 1,200 出口等特殊商品除外），经营 1 贸易浦东有 75% 4 月 29 西路万元进料加工和“三来一补”业限公司日 1862 号务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项审批），自有房屋的租赁，食用农产 2-1-136 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告股权成立注册序号公司名称注册地址经营范围比例时间资本品、饲料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、食品添加剂、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的销售（凭许可证经营），仓储（除危险品），装卸服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；转口贸易、区内企业间的贸易；区内商业性简单加工及商务咨询服务；本企业房产物业管理及租赁；机电设备招标代中国（上理；货物和服务招标，竞争性海）自由谈判，询价等采购代理业务， 1992 年贸易试验政府采购咨询服务；科技咨询上海商都贸 2,672.4 2 100% 7 月 16 区日京路服务；翻译服务、预包装食品易有限公司 3 万元日 161 号一（含冷冻冷藏、不含熟食卤层 A8 部味）、以下限分支机构经营（乳位制品（含婴幼儿配方乳粉））、机电产品、纺织品、化工产品（除危险品）、建筑装潢材料、五金交电的销售（以上咨询服务除经纪）；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营和代理除国家规定以外的商品和技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售饲料、化工上海市长原料（除危险化学品、监控化宁区仙霞学品、烟花爆竹、民用爆炸物上海国际合 1996 年路 1,500 品、易制毒化学品）、食品添 3 作进出口有 100% 7月9 318-322 万元加剂，食品流通。经营国际招限公司日号标，国际租赁业务，承办中外 2205-06 室合资、合作业务，“三来一补”；从事对外贸易咨询，除专项审批外的国内贸易批发、零售业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 2-1-137 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告股权成立注册序号公司名称注册地址经营范围比例时间资本开展经营活动】自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经浦东新区营或禁止进出口的商品和技上海久茂对 1993 年 2,400 高科西路术除外，经贸咨询，国内商业 4 外贸易有限 65% 4 月 29 万元 1862 号批发，零售（除专项规定之公司日 104 室外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至 2019 年 9 月 30 日，外贸公司下属子公司中构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业为浦东公司。浦东公司具体情况如下： 1、浦东公司基本情况（1）基本情况简介公司名称上海市对外贸易浦东有限公司成立日期 1992 年 4 月 29 日法定代表人王海涛注册资本 1,200.00 万元人民币注册地址浦东高科西路 1862 号主要办公地址上海市浦东新区高科西路 1862 号 8 楼公司类型其他有限责任公司统一社会信用代码 913101151322090414 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项审批），自有房屋的租赁，食用农产品、饲料、化工原料及产品（除危险化主要经营范围学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、食品添加剂、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的销售（凭许可证经营），仓储（除危险品），装卸服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 1992-04-29 至无固定期限（2）历史沿革 1）历史沿革情况 ① 1992 年 4 月成立 2-1-138 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1992 年 4 月 25 日，上海市对外经济贸易委员会作出《关于同意上海市对外贸易公司在浦东新区设立“上海市对外贸易公司浦东公司”的批复》，同意上海市对外贸易公司（外贸公司前身）设立上海市对外贸易公司浦东公司。 1992 年 4 月 28 日，中国银行上海浦东分行出具《资金信用证明》及《验资证明书》，证明上海市对外贸易公司（外贸公司前身）向上海市对外贸易浦东有限公司拨付流动资金 600 万元。 1992 年 4 月 29 日，上海市工商行政管理局核发注册号为 150071000 的《企业法人营业执照》，上海市对外贸易公司浦东公司成立。 ② 2003 年 3 月改制 2002 年 9 月 27 日，东方国际集团出具“东方国际发[2002]66 号”《关于对〈上海市对外贸易公司浦东公司进行改制请示〉的批复》，原则同意上海市对外贸易公司浦东公司进行改制。 2002 年 12 月 5 日，上海东安资产评估有限责任公司出具“东安评报(2002) 第 288 号”《关于上海市对外贸易公司浦东公司整体资产评估报告》，评估结论为 2002 年 6 月 30 日上海市对外贸易公司浦东公司整体资产价值的评估结果取整为 8,965,855.80 元。 2002 年 12 月 25 日，上海市资产评审中心出具“沪评审[2002]984 号《关于上海市对外贸易公司浦东公司整体资产评估结果的确认通知》，对上述评估结果予以确认。 2002 年 12 月 30 日，外贸公司与肖忠、方婉君等 26 位自然人签署《上海市产权交易合同》，外贸公司将所持有的上海市对外贸易公司浦东公司 15%产权有偿转让给肖忠、方婉君等 26 位自然人，转让价格为 90 万元。 2003 年 1 月 16 日，东方国际集团出具“东方国际发[2003]2 号”《关于同意上海市对外贸易公司浦东公司改制的批复》，同意外贸公司所属的上海市对外贸易公司浦东公司改制为有限责任公司，公司名称为“上海市对外贸易浦东有限公司”，注册资金 600 万元，外贸公司出资 510 万元，占注册资本的 85%，经营者群体出资 90 万元，占注册资本的 15%。外贸公司以浦东公司的净资产出资，经营者群体以现金方式出资。上海市对外贸易公司浦东公司的净资产价值 8,965,855.80 元，大于出资额的 3,865,855.80 元，外贸公司收回。 2-1-139 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2003 年 2 月 10 日，外贸公司与所有自然人持股者共同制定并签署了《上海市对外贸易浦东有限公司章程》。 2003 年 2 月 24 日，浦东公司召开股东会，同意成立浦东公司，注册资金为 600 万元，外贸公司投资 510 万元，占 85%，自然人持股者投资 90 万元，占 15%。 2003 年 3 月 3 日，上海求信会计师事务所出具“求信会财字（2003）第 34 号”《验资报告》，确认截至 2003 年 2 月 28 日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 600 万元。各股东以货币出资 90 万元，以改制前公司的净资产出资 510 万元。 2003 年 3 月 18 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登记，并换发了《营业执照》，证载注册资本 600 万元，企业类型为有限责任公司（国内合资）。本次变更后，浦东公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 1 外贸公司 510.0000 85.00% 2 曹铭 12.0000 2.00% 3 王大力 12.0000 2.00% 4 方婉君 8.5000 1.42% 5 肖忠 8.5000 1.42% 6 张亚风 8.0000 1.33% 7 张金海 6.0000 1.00% 8 李敏 6.0000 1.00% 9 刘国华 6.0000 1.00% 10 徐馨韵 6.0000 1.00% 11 胡柬 2.0000 0.33% 12 刘春雁 2.0000 0.33% 13 金令康 2.0000 0.33% 14 陈维华 2.0000 0.33% 15 邢伟光 1.0000 0.17% 16 莫晓憬 1.0000 0.17% 17 王剑 1.0000 0.17% 18 朱彪 1.0000 0.17% 19 乔建琪 1.0000 0.17% 2-1-140 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 20 王颖 0.5000 0.08% 21 褚卫星 0.5000 0.08% 22 夏龙珍 0.5000 0.08% 23 赵玲玲 0.5000 0.08% 24 邱晓萌 0.5000 0.08% 25 陈容华 0.5000 0.08% 26 刘壹宏 0.5000 0.08% 27 白懿琼 0.5000 0.08% 合计 600.0000 100.00% ③ 2005 年 6 月股权转让 2005 年 4 月 15 日，浦东公司召开股东会，同意白懿琼将其持有的 0.08%股权转让给龚佳；陈维华将其持有的 0.33%股权转让给黄嵘；王大力将其持有的 2% 股权中的 0.42%股权转让给唐耀昌，0.33%股权转让给邱晓萌，0.17%股权转让给宋骏，1.08%股权转让给肖忠；曹铭将其持有的 2%股权中的 0.46%转让给肖忠， 1.54%股权转让给张亚风。同日，上述股权转让各方签署了《上海对外贸易浦东有限公司股权转让协议》。 2005 年 6 月 2 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次变更，并换发了《营业执照》。本次变更后，浦东公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 1 外贸公司 510.0000 85.00% 2 肖忠 17.7500 2.96% 3 张亚风 17.2500 2.88% 4 方婉君 8.5000 1.42% 5 张金海 6.0000 1.00% 6 龚佳 0.5000 0.08% 7 宋骏 1.0000 0.17% 8 李敏 6.0000 1.00% 9 刘国华 6.0000 1.00% 10 徐馨韵 6.0000 1.00% 11 胡柬 2.0000 0.33% 2-1-141 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 12 刘春雁 2.0000 0.33% 13 金令康 2.0000 0.33% 14 邢伟光 1.0000 0.17% 15 莫晓憬 1.0000 0.17% 16 刘壹宏 0.5000 0.08% 17 王剑 1.0000 0.17% 18 朱彪 1.0000 0.17% 19 乔建琪 1.0000 0.17% 20 王颖 0.5000 0.08% 21 褚卫星 0.5000 0.08% 22 夏龙珍 0.5000 0.08% 23 赵玲玲 0.5000 0.08% 24 邱晓萌 2.5000 0.42% 25 陈容华 0.5000 0.08% 26 唐耀昌 2.5000 0.42% 27 黄嵘 2.0000 0.33% 合计 600.0000 100.00% ④ 2007 年 6 月增资 2007 年 6 月 7 日，浦东公司召开股东会，同意浦东公司注册资本由 600 万元增至 1,000 万元。 2007 年 6 月 18 日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具“沪金审验(2007) 第 954 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 6 月 15 日，浦东公司已将未分配利润 400 万元转增资本，变更后累计实收资本 1,000 万元。 2007 年 6 月 21 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更，并换发了《营业执照》。本次增资后，浦东公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 1 外贸公司 850.0000 85.00% 2 肖忠 29.5800 2.96% 3 张亚风 28.7500 2.88% 4 方婉君 14.1800 1.42% 5 张金海 10.0000 1.00% 6 李敏 10.0000 1.00% 2-1-142 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 7 刘国华 10.0000 1.00% 8 徐馨韵 10.0000 1.00% 9 邱晓萌 4.1700 0.42% 10 唐耀昌 4.1700 0.42% 11 胡柬 3.3300 0.33% 12 黄嵘 3.3300 0.33% 13 刘春雁 3.3300 0.33% 14 金令康 3.3300 0.33% 15 邢伟光 1.6700 0.17% 16 莫晓憬 1.6700 0.17% 17 王剑 1.6700 0.17% 18 朱彪 1.6700 0.17% 19 乔建琪 1.6700 0.17% 20 宋骏 1.6700 0.17% 21 赵玲玲 0.8300 0.08% 22 王颖 0.8300 0.08% 23 褚卫星 0.8300 0.08% 24 夏龙珍 0.8300 0.08% 25 陈容华 0.8300 0.08% 26 刘壹宏 0.8300 0.08% 27 龚佳 0.8300 0.08% 合计 1,000.0000 100.00% ⑤ 2007 年 12 月增资 2007 年 12 月 5 日，浦东公司召开股东会，同意浦东公司注册资本由 1,000 万元增至 1,058.8235 万元。 2007 年 12 月 7 日，上海沪财瑞会计师事务所有限公司出具“沪财瑞会验 (2007)2-039 号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 7 日，浦东公司已将盈余公积 588,235.29 元转增资本，变更后累计实收资本 10,588,235.29 元。 2007 年 12 月 18 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更，并换发了《营业执照》。本次增资后，浦东公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 1 外贸公司 900.0000 85.00% 2-1-143 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 2 肖忠 31.3246 2.96% 3 张亚风 30.4452 2.88% 4 方婉君 15.0038 1.42% 5 张金海 10.5880 1.00% 6 李敏 10.5880 1.00% 7 刘国华 10.5880 1.00% 8 徐馨韵 10.5880 1.00% 9 邱晓萌 4.4152 0.42% 10 唐耀昌 4.4187 0.42% 11 胡柬 3.5258 0.33% 12 黄嵘 3.5258 0.33% 13 刘春雁 3.5258 0.33% 14 金令康 3.5258 0.33% 15 邢伟光 1.7682 0.17% 16 莫晓憬 1.7682 0.17% 17 王剑 1.7682 0.17% 18 朱彪 1.7682 0.17% 19 乔建琪 1.7682 0.17% 20 宋骏 1.7682 0.17% 21 赵玲玲 0.8788 0.08% 22 王颖 0.8788 0.08% 23 褚卫星 0.8788 0.08% 24 夏龙珍 0.8788 0.08% 25 陈容华 0.8788 0.08% 26 刘壹宏 0.8788 0.08% 27 龚佳 0.8788 0.08% 合计 1,058.8235 100.00% ⑥ 2008 年 1 月股权转让、增资 2007 年 11 月 27 日，东方国际集团出具“东方国际发（2007）100 号”《关于同意上海市对外贸易浦东有限公司增资扩股的批复》，原则同意外贸公司所属浦东公司的增资扩股方案。增资扩股后，浦东公司的注册资本增至 1,200 万元，先用浦东公司盈余公积同比例转增资本 588,235.29 元，再由内部自然人增加注册 2-1-144 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告资本 1,411,764.71 元，外贸公司占 75%，公司经营者群体占 25%。 2007 年 12 月 21 日，浦东公司召开股东会，同意方婉君将其持有的 1.42% 股权转让给唐耀昌，同意刘国华将其持有的 1.00%股权转让给唐耀昌，同意龚佳将其持有的 0.08%股权转让给唐耀昌。同日，上述股权转让各方签署《上海市对外贸易浦东有限公司股权转让协议》。 2007 年 12 月 21 日，浦东公司召开股东会，同意浦东公司注册资本由 1,058.8235 万元增至 1,200 万元。 2007 年 12 月 24 日，上海沪财瑞会计师事务所有限公司出具“沪财瑞会验 (2007)2-046 号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 21 日，浦东公司已收到自然人肖忠等 12 人缴纳的出资额合计 4,275,000.30 元，其中实收资本 1,411,764.71 万元，变更后的累计实收资本 1,200 万元。 2008 年 1 月 9 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更，并换发了《营业执照》。本次增资及股权转让后，浦东公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 1 外贸公司 900.0000 75.00% 2 唐耀昌 86.0086 7.17% 3 肖忠 48.1200 4.01% 4 张亚风 36.0000 3.00% 5 张金海 21.1200 1.76% 6 李敏 21.1200 1.76% 7 徐馨韵 21.1200 1.76% 8 黄嵘 21.1200 1.76% 9 邱晓萌 12.0000 1.00% 10 胡柬 5.2800 0.44% 11 金令康 5.2800 0.44% 12 刘春雁 3.5258 0.29% 13 乔建琪 3.4800 0.29% 14 莫晓憬 3.4800 0.29% 15 邢伟光 1.7682 0.15% 16 王剑 1.7682 0.15% 17 朱彪 1.7682 0.15% 18 宋骏 1.7682 0.15% 2-1-145 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 19 赵玲玲 0.8788 0.07% 20 王颖 0.8788 0.07% 21 褚卫星 0.8788 0.07% 22 夏龙珍 0.8788 0.07% 23 陈容华 0.8788 0.07% 24 刘壹宏 0.8788 0.07% 合计 1,200.0000 100.00% ⑦ 2010 年 9 月股权转让 2010 年 6 月 2 日，浦东公司召开股东会，同意唐耀昌将其持有的 5.80%股权、金令康将其持有的 0.44%股权、宋骏将其持有的 0.15%股权分别转让给肖忠等 20 位自然人。同日，上述股权转让各方签署了《上海对外贸易浦东有限公司股权转让协议》。 2010 年 9 月 3 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次变更，并换发了《营业执照》。本次变更后，浦东公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 1 外贸公司 900.0000 75.00% 2 唐耀昌 16.4426 1.37% 3 肖忠 65.9349 5.49% 4 张亚风 49.3279 4.11% 5 张金海 28.9390 2.41% 6 李敏 28.9390 2.41% 7 徐馨韵 28.9390 2.41% 8 黄嵘 28.9390 2.41% 9 邱晓萌 16.4426 1.37% 10 胡柬 7.2345 0.60% 11 刘春雁 4.8311 0.40% 12 乔建琪 4.7684 0.40% 13 莫晓憬 4.7684 0.40% 14 邢伟光 2.4228 0.20% 15 王剑 2.4228 0.20% 16 朱彪 2.4228 0.20% 2-1-146 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 17 赵玲玲 1.2042 0.10% 18 王颖 1.2042 0.10% 19 褚卫星 1.2042 0.10% 20 夏龙珍 1.2042 0.10% 21 陈容华 1.2042 0.10% 22 刘壹宏 1.2042 0.10% 合计 1,200.0000 100.00% ⑧ 2014 年 2 月股权转让 2013 年 7 月 2 日，浦东公司召开股东会，同意夏龙珍将其持有的 0.1%股权转让给王剑。同日，夏龙珍与王剑签署《上海对外贸易浦东有限公司自然人股权转让协议》。 2014 年 1 月 10 日，浦东公司召开股东会，同意唐耀昌将其持有的 1.37%股权转让给王剑等 13 名自然人，同日，上述股权转让各方分别签署了《上海对外贸易浦东有限公司自然人股权转让协议》。 2014 年 2 月 24 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换发了《营业执照》。本次变更后，浦东公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 1 外贸公司 900.0000 75.00% 2 肖忠 65.9349 5.49% 3 张亚风 49.3279 4.11% 4 张金海 28.9390 2.41% 5 李敏 28.9390 2.41% 6 徐馨韵 28.9390 2.41% 7 黄嵘 28.9390 2.41% 8 邱晓萌 16.4426 1.37% 9 胡柬 7.2345 0.60% 10 刘春雁 4.8311 0.40% 11 乔建琪 4.7684 0.40% 12 莫晓憬 4.7684 0.40% 13 邢伟光 2.4228 0.20% 2-1-147 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 14 王剑 7.0696 0.59% 15 朱彪 2.4228 0.20% 16 赵玲玲 1.2042 0.10% 17 王颖 1.2042 0.10% 18 褚卫星 1.2042 0.10% 19 陈容华 3.2042 0.27% 20 刘壹宏 1.2042 0.10% 21 王晓江 1.0000 0.08% 22 宦琳琳 1.0000 0.08% 23 薛见明 1.0000 0.08% 24 陆灵 1.0000 0.08% 25 袁颖 1.0000 0.08% 26 张艳 1.0000 0.08% 27 许佳华 1.0000 0.08% 28 徐凯洁 1.0000 0.08% 29 陈勇平 1.0000 0.08% 30 王嬿 1.0000 0.08% 31 姜一 1.0000 0.08% 合计 1,200.0000 100.00% ⑨ 2015 年 2 月股权转让 2014 年 12 月 10 日，浦东公司召开股东会，同意乔建琪将其持有的 0.4%股权转让给徐馨韵、李敏。同日，上述股权转让各方签署了《上海对外贸易浦东有限公司自然人股权转让协议》。 2015 年 2 月 3 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换发了《营业执照》。本次变更后，浦东公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 1 外贸公司 900.0000 75.00% 2 肖忠 65.9349 5.49% 3 张亚风 49.3279 4.11% 4 张金海 28.9390 2.41% 5 李敏 31.3232 2.61% 2-1-148 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 6 徐馨韵 31.3232 2.61% 7 黄嵘 28.9390 2.41% 8 邱晓萌 16.4426 1.37% 9 胡柬 7.2345 0.60% 10 刘春雁 4.8311 0.40% 11 莫晓憬 4.7684 0.40% 12 邢伟光 2.4228 0.20% 13 王剑 7.0696 0.59% 14 朱彪 2.4228 0.20% 15 赵玲玲 1.2042 0.10% 16 王颖 1.2042 0.10% 17 褚卫星 1.2042 0.10% 18 陈容华 3.2042 0.27% 19 刘壹宏 1.2042 0.10% 20 王晓江 1.0000 0.08% 21 宦琳琳 1.0000 0.08% 22 薛见明 1.0000 0.08% 23 陆灵 1.0000 0.08% 24 袁颖 1.0000 0.08% 25 张艳 1.0000 0.08% 26 许佳华 1.0000 0.08% 27 徐凯洁 1.0000 0.08% 28 陈勇平 1.0000 0.08% 29 王嬿 1.0000 0.08% 30 姜一 1.0000 0.08% 合计 1,200.0000 100.00% ⑩ 2015 年 8 月股权转让 2015 年 7 月 20 日，浦东公司召开股东会，同意邢伟光将其持有的 0.20%股权转让给胡柬。同日，上述股权转让双方签署了《上海对外贸易浦东有限公司自然人股权转让协议》。 2015 年 8 月 14 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换发了《营业执照》。 2-1-149 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次变更后，浦东公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 1 外贸公司 900.0000 75.00% 2 肖忠 65.9349 5.49% 3 张亚风 49.3279 4.11% 4 张金海 28.9390 2.41% 5 李敏 31.3232 2.61% 6 徐馨韵 31.3232 2.61% 7 黄嵘 28.9390 2.41% 8 邱晓萌 16.4426 1.37% 9 胡柬 9.6573 0.80% 10 刘春雁 4.8311 0.40% 11 莫晓憬 4.7684 0.40% 12 王剑 7.0696 0.59% 13 朱彪 2.4228 0.20% 14 赵玲玲 1.2042 0.10% 15 王颖 1.2042 0.10% 16 褚卫星 1.2042 0.10% 17 陈容华 3.2042 0.27% 18 刘壹宏 1.2042 0.10% 19 王晓江 1.0000 0.08% 20 宦琳琳 1.0000 0.08% 21 薛见明 1.0000 0.08% 22 陆灵 1.0000 0.08% 23 袁颖 1.0000 0.08% 24 张艳 1.0000 0.08% 25 许佳华 1.0000 0.08% 26 徐凯洁 1.0000 0.08% 27 陈勇平 1.0000 0.08% 28 王嬿 1.0000 0.08% 29 姜一 1.0000 0.08% 合计 1,200.0000 100.00% 2016 年 4 月股权转让 2016 年 3 月 1 日，浦东公司召开股东会，同意王剑将其持有的 0.33%股权转 2-1-150 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告让给吴峥、杨梦嫣、施奕之、武岳峰、汪佳颖。同日，转让各方签署了《上海对外贸易浦东有限公司自然人股权转让协议》。 2016 年 3 月 2 日，浦东公司召开股东会，同意王剑将其持有的 0.26%股权转让给胡柬，赵玲玲将其持有的 0.1%股权转让给王颖。同日，转让各方签署了《上海对外贸易浦东有限公司自然人股权转让协议》。 2016 年 4 月 8 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换发了《营业执照》。本次变更后，浦东公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 1 外贸公司 900.0000 75.00% 2 肖忠 65.9349 5.49% 3 张亚风 49.3279 4.11% 4 张金海 28.9390 2.41% 5 李敏 31.3232 2.61% 6 徐馨韵 31.3232 2.61% 7 黄嵘 28.9390 2.41% 8 邱晓萌 16.4426 1.37% 9 胡柬 11.7942 0.98% 10 刘春雁 4.8311 0.40% 11 莫晓憬 4.7684 0.40% 12 朱彪 2.4228 0.20% 13 王颖 3.3411 0.28% 14 褚卫星 1.2042 0.10% 15 陈容华 3.2042 0.27% 16 刘壹宏 1.2042 0.10% 17 王晓江 1.0000 0.08% 18 宦琳琳 1.0000 0.08% 19 薛见明 1.0000 0.08% 20 陆灵 1.0000 0.08% 21 袁颖 1.0000 0.08% 22 张艳 1.0000 0.08% 23 许佳华 1.0000 0.08% 24 徐凯洁 1.0000 0.08% 2-1-151 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 25 陈勇平 1.0000 0.08% 26 王嬿 1.0000 0.08% 27 姜一 1.0000 0.08% 28 吴峥 0.8000 0.07% 29 杨梦嫣 0.8000 0.07% 30 施奕之 0.8000 0.07% 31 武岳峰 0.8000 0.07% 32 汪佳颖 0.8000 0.07% 合计 1,200.0000 100.00% 2018 年 1 月股权转让 2017 年 10 月 10 日，浦东公司召开股东会，同意陈容华将其持有的 0.27% 股权转让给姜一，陆灵将其持有的 0.08%股权转让给徐凯洁。同日，上述股权转让各方分别签署了《上海对外贸易浦东有限公司自然人股权转让协议》。 2018 年 1 月 5 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换发了《营业执照》。本次变更后，浦东公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 1 外贸公司 900.0000 75.00% 2 肖忠 65.9349 5.49% 3 张亚风 49.3279 4.11% 4 张金海 28.9390 2.41% 5 李敏 31.3232 2.61% 6 徐馨韵 31.3232 2.61% 7 黄嵘 28.9390 2.41% 8 邱晓萌 16.4426 1.37% 9 胡柬 11.7942 0.98% 10 刘春雁 4.8311 0.40% 11 莫晓憬 4.7684 0.40% 12 朱彪 2.4228 0.20% 13 王颖 3.3411 0.28% 14 褚卫星 1.2042 0.10% 15 刘壹宏 1.2042 0.10% 2-1-152 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 16 王晓江 1.0000 0.08% 17 宦琳琳 1.0000 0.08% 18 薛见明 1.0000 0.08% 19 袁颖 1.0000 0.08% 20 张艳 1.0000 0.08% 21 许佳华 1.0000 0.08% 22 徐凯洁 2.0000 0.17% 23 陈勇平 1.0000 0.08% 24 王嬿 1.0000 0.08% 25 姜一 4.2042 0.35% 26 吴峥 0.8000 0.07% 27 杨梦嫣 0.8000 0.07% 28 施奕之 0.8000 0.07% 29 武岳峰 0.8000 0.07% 30 汪佳颖 0.8000 0.07% 合计 1,200.0000 100.00% 2018 年 8 月股权转让 2018 年 7 月 13 日，浦东公司召开股东会，同意宦琳琳将其持有的 0.08%股权转让给肖忠。同日，上述股权转让双方签署了《上海对外贸易浦东有限公司股权转让协议》。 2018 年 8 月 8 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换发了《营业执照》。本次变更后，浦东公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 1 外贸公司 900.0000 75.00% 2 肖忠 66.9349 5.58% 3 张亚风 49.3279 4.11% 4 张金海 28.9390 2.41% 5 李敏 31.3232 2.61% 6 徐馨韵 31.3232 2.61% 7 黄嵘 28.9390 2.41% 8 邱晓萌 16.4426 1.37% 2-1-153 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 9 胡柬 11.7942 0.98% 10 刘春雁 4.8311 0.40% 11 莫晓憬 4.7684 0.40% 12 朱彪 2.4228 0.20% 13 王颖 3.3411 0.28% 14 褚卫星 1.2042 0.10% 15 刘壹宏 1.2042 0.10% 16 王晓江 1.0000 0.08% 17 薛见明 1.0000 0.08% 18 袁颖 1.0000 0.08% 19 张艳 1.0000 0.08% 20 许佳华 1.0000 0.08% 21 徐凯洁 2.0000 0.17% 22 陈勇平 1.0000 0.08% 23 王嬿 1.0000 0.08% 24 姜一 4.2042 0.35% 25 吴峥 0.8000 0.07% 26 杨梦嫣 0.8000 0.07% 27 施奕之 0.8000 0.07% 28 武岳峰 0.8000 0.07% 29 汪佳颖 0.8000 0.07% 合计 1,200.0000 100.00% 2018 年 11 月股权转让 2018 年 10 月 15 日，浦东公司召开股东会，同意薛见明将其持有的 0.08% 股权转让给肖忠，吴峥将其所持 0.07%转让给肖忠。同日，上述股权转让各方分别签署了《上海对外贸易浦东有限公司股权转让协议》。 2018 年 11 月 11 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换发了《营业执照》。本次变更后，浦东公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 1 外贸公司 900.0000 75.00% 2 肖忠 68.7349 5.73% 2-1-154 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 3 张亚风 49.3279 4.11% 4 张金海 28.9390 2.41% 5 李敏 31.3232 2.61% 6 徐馨韵 31.3232 2.61% 7 黄嵘 28.9390 2.41% 8 邱晓萌 16.4426 1.37% 9 胡柬 11.7942 0.98% 10 刘春雁 4.8311 0.40% 11 莫晓憬 4.7684 0.40% 12 朱彪 2.4228 0.20% 13 王颖 3.3411 0.28% 14 褚卫星 1.2042 0.10% 15 刘壹宏 1.2042 0.10% 16 王晓江 1.0000 0.08% 17 袁颖 1.0000 0.08% 18 张艳 1.0000 0.08% 19 许佳华 1.0000 0.08% 20 徐凯洁 2.0000 0.17% 21 陈勇平 1.0000 0.08% 22 王嬿 1.0000 0.08% 23 姜一 4.2042 0.35% 24 杨梦嫣 0.8000 0.07% 25 施奕之 0.8000 0.07% 26 武岳峰 0.8000 0.07% 27 汪佳颖 0.8000 0.07% 合计 1,200.0000 100.00% 2019 年 9 月股权转让 2019 年 7 月 9 日，浦东公司召开股东会，同意袁颖将其持有的 0.08%股权转让给肖忠，汪佳颖将其所持 0.07%转让给肖忠。同日，上述股权转让各方分别签署了《上海对外贸易浦东有限公司股权转让协议》。 2019 年 9 月 3 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换发了《营业执照》。 2-1-155 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次变更后，浦东公司股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 1 外贸公司 900.0000 75.00% 2 肖忠 70.5349 5.88% 3 张亚风 49.3279 4.11% 4 张金海 28.9390 2.41% 5 李敏 31.3232 2.61% 6 徐馨韵 31.3232 2.61% 7 黄嵘 28.9390 2.41% 8 邱晓萌 16.4426 1.37% 9 胡柬 11.7942 0.98% 10 刘春雁 4.8311 0.40% 11 莫晓憬 4.7684 0.40% 12 朱彪 2.4228 0.20% 13 王颖 3.3411 0.28% 14 褚卫星 1.2042 0.10% 15 刘壹宏 1.2042 0.10% 16 王晓江 1.0000 0.08% 17 张艳 1.0000 0.08% 18 许佳华 1.0000 0.08% 19 徐凯洁 2.0000 0.17% 20 陈勇平 1.0000 0.08% 21 王嬿 1.0000 0.08% 22 姜一 4.2042 0.35% 23 杨梦嫣 0.8000 0.07% 24 施奕之 0.8000 0.07% 25 武岳峰 0.8000 0.07% 合计 1,200.0000 100.00% 此后至本报告书签署日，浦东公司未再发生增资、减资或股权转让等股权变动。 2）最近三年进行增减资及股权转让的情况浦东公司最近三年增减资及股权转让的情况如下： ① 2018 年 1 月股权转让 2-1-156 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2017 年 10 月 10 日，浦东公司召开股东会，同意陈容华将其持有的 0.27% 股权转让给姜一，陆灵将其持有的 0.08%股权转让给徐凯洁。同日，上述股权转让各方分别签署了《上海对外贸易浦东有限公司自然人股权转让协议》。 2018 年 1 月 5 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换发了《营业执照》。 ② 2018 年 8 月股权转让 2018 年 7 月 13 日，浦东公司召开股东会，同意宦琳琳将其持有的 0.08%股权转让给肖忠。同日，上述股权转让双方签署了《上海对外贸易浦东有限公司股权转让协议》。 2018 年 8 月 8 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换发了《营业执照》。 ③ 2018 年 11 月股权转让 2018 年 10 月 15 日，浦东公司召开股东会，同意薛见明将其持有的 0.08% 股权转让给肖忠，吴峥将其所持 0.07%转让给肖忠。同日，上述股权转让各方分别签署了《上海对外贸易浦东有限公司股权转让协议》。 2018 年 11 月 11 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换发了《营业执照》。 ④ 2019 年 9 月股权转让 2019 年 7 月 9 日，浦东公司召开股东会，同意袁颖将其持有的 0.08%股权转让给肖忠，汪佳颖将其所持 0.07%转让给肖忠。同日，上述股权转让各方分别签署了《上海对外贸易浦东有限公司股权转让协议》。 2019 年 9 月 3 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换发了《营业执照》。（3）股东情况及产权控制关系截至本报告书签署日，外贸公司持有浦东公司 75%股权，为浦东公司控股股东，东方国际集团为浦东公司实际控制人。浦东公司的股权控制结构如下图所示： 2-1-157 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1）主要资产状况根据浦东公司经审计的财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，浦东公司总资产为 43,734.46 万元，主要资产账面情况如下：单位：万元项目金额占总资产比例货币资金 6,735.12 15.40% 交易性金融资产 470.17 1.08% 应收票据 9,238.19 21.12% 应收账款 5,382.38 12.31% 预付款项 12,901.70 29.50% 其他应收款 621.62 1.42% 存货 2,249.41 5.14% 其他流动资产 334.20 0.76% 流动资产合计 37,932.79 86.73% 其他权益工具投资 5,679.96 12.99% 其他非流动金融资产 - - 投资性房地产 92.98 0.21% 固定资产 27.72 0.06% 递延所得税资产 1.02 0.00% 非流动资产合计 5,801.67 13.27% 资产总计 43,734.46 100.00% ① 不动产权截至本报告书签署日，浦东公司拥有的房地产权证情况如下： 2-1-158 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告土地状况房产状况房地产权宗地/土序号证载建证号房地地块使用权土地地使用房屋权利人筑面积坐落地号来源用途权面积类型（㎡）（㎡）北京东黄浦区沪房地黄路 666 南京东字（2004）浦东公办公 1 号 12F、路 136 转让综合 23,850.00 222.60 第 003786 司楼地下车街坊 1 号位丘 ② 商标及域名截至本报告书签署日，浦东公司拥有域名 3 项，具体情况如下表所示：序号主办单位 ICP 备案号网站名称网址网站域名 1 上海市对外贸易浦东有限公司 / / / sftcpd.cn 2 上海市对外贸易浦东有限公司 / / / sftcpd.com.cn 3 上海市对外贸易浦东有限公司 / / / sftcpd.com ③ 经营许可 A. 对外贸易类 a. 对外贸易经营者登记备案公司名称进出口企业代码最新备案日期上海市对外贸易浦东有限公司 3100132209041 2019.8.12 b. 报关注册登记公司名称海关编码经营类别上海市对外贸易浦东有限公司 3122210082 进出口货物收发货人 c. 报检注册登记公司名称登记备案号证书类型上海市对外贸易浦东有限公司 3100705446 自理报检 d. 境内进口商备案公司名称企业备案号上海市对外贸易浦东有限公司 3112000207 B. 商品流通和商业经营 a. 食品经营许可证 2-1-159 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司名称经营内容许可证号发证日期有效期至预包装食品销售上海市对（含冷藏冷冻食外贸易浦品），特殊食品销 JY13101150176500 2019.11.13 2024.11.12 东有限公售（婴幼儿配方乳司粉） b. 酒类商品批发、零售许可公司名称许可范围证书编号有效期限上海市对外贸易浦东证发沪酒专字第酒类商品批发 2017.10.10-2020.10.09 有限公司 0306020101003979 号 c. 危险化学品经营许可证公司名称许可经营范围许可证号发证日期有效期至上海市对外沪（浦）安监管贸易浦东有批发（不带储存设施）白磷等危经许 2017.4.17 2020.4.16 限公司 [2017]200966 2）主要负债状况根据浦东公司经审计的财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，浦东公司总负债为 37,608.61 万元，主要负债账面情况如下：单位：万元项目金额占总负债比例短期借款 22.14 0.06% 应付账款 13,250.76 35.23% 预收款项 17,708.55 47.09% 应付职工薪酬 346.46 0.92% 应交税费 52.80 0.14% 其他应付款 5,039.12 13.40% 流动负债合计 36,419.83 96.84% 递延所得税负债 1,188.78 3.16% 非流动负债合计 1,188.78 3.16% 负债合计 37,608.61 100.00% 3）资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况截至本报告书签署日，浦东公司不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限制的情形。 2-1-160 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（5）浦东公司最近两年一期的财务数据浦东公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：单位：万元项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产合计 43,734.46 38,497.76 44,150.06 负债合计 37,608.61 32,536.40 35,785.52 所有者权益合计 6,125.85 5,961.36 8,364.54 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度营业收入 86,397.40 99,513.58 106,135.16 利润总额 934.23 1,539.90 1,096.15 净利润 715.37 1,196.07 849.84 （6）出资及合法存续情况分析截至本报告书签署日，浦东公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。（7）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况截至本报告书签署日，浦东公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政处罚等。（8）最近三年资产评估情况浦东公司最近三年未进行过资产评估。（9）浦东公司下属子公司基本情况截至本报告书签署日，浦东公司无下属子公司。（10）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项截至本报告书披露前十二个月，浦东公司不存在重大资产收购、出售等事宜。二、荣恒公司 100%股权荣恒公司成立于 1992 年，目前已经形成了以内衣、医药化工为主的出口经营团队，以及以医疗器械和游乐设施为主的进口经营团队。荣恒公司掌握和控制 2-1-161 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告较为完整的产品供应链体系，在内衣业务和医药化工领域具有专业竞争优势。（一）基本情况简介公司名称东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司成立日期 1992 年 12 月 16 日法定代表人陈浩注册资本 10,000 万元人民币注册地址上海市浦东新区高科西路 1862 号 407 室主要办公地址上海市虹口区四平路 210 号（家纺大厦）11-12 楼公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 913100001322166206 自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，建筑工程设计，主要经营范围知识产权代理（除专利），国内贸易（除专项规定），经贸咨询，房产咨询（不含经纪），燃气器具、医疗器械（含一类，二、三类具体范围详见许可证、凭许可证经营）的销售，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 1992-12-16 至无固定期限（二）历史沿革 1、历史沿革情况（1）1992 年 12 月，公司成立荣恒公司由上海市家用纺织品进出口公司、上海市外经贸投资开发公司、上海荣臣实业总公司共同发起设立，注册资本 1,000 万元。 1992 年 12 月 14 日，上海市家用纺织品进出口公司、上海市外经贸投资开发公司、上海荣臣实业总公司共同出具《资金信用证明》，确认上海荣恒注册资金 1,000 万元的真实性，其中上海市外经贸投资开发公司出资 450 万元、上海荣臣实业总公司出资 350 万元、上海市家用纺织品进出口公司出资 200 万元。同日，上海中华会计师事务所对上海荣恒注册资金 1,000 万元进行验证，并出具了《验资证明书》。 1992 年 12 月 16 日，荣恒公司取得上海市工商局颁发的注册号为 150145000 的《营业执照》。荣恒公司设立时的股权结构如下： 2-1-162 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告股东名称出资额（万元）出资比例（%）上海市外经贸投资开发公司 450.00 45.00 上海荣臣实业总公司 350.00 35.00 上海市家用纺织品进出口公司 200.00 20.00 合计 1,000.00 100.00 （2）1997 年 12 月，公司更名 1997 年 7 月 22 日，东方国际集团作出的《关于同意上海荣恒国际贸易公司更名转制的批复》（东方国际发[1997]009 号），同意荣恒公司企业名称变更为 “东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司”。 1997 年 9 月 4 日，国家工商行政管理局企业注册局作出《企业名称核准通知函》（[1997]企名函字 116 号），同意荣恒公司名称变更为“东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司”。 1997 年 10 月 21 日，上海市对外经济贸易委员会下发《市外经贸委关于同意上海荣恒国际贸易公司更名及扩大进出口经营范围的批复》（沪经贸贸发字（1997）第 1312 号），对荣恒公司的更名事项进行了批复。 1997 年 12 月 15 日，上海荣恒召开股东会暨第二届第一次董事会并通过决议，同意上海荣恒更名、改制。 1997 年 12 月 18 日，上海市工商行政管理局作出编号为 01199712180211 的《名称变更核准通知书》，同意荣恒公司的名称变更。（3）1997 年 12 月，第一次股权转让，第一次增资 1994 年 8 月，荣恒公司第四届董事会决议通过，同意家纺公司新增出资额 150 万元，荣恒公司的注册资本由 1,000 万元增至 1,150 万元，并办理验资手续。至此，荣恒公司注册资金合计 1,150 万元，其中上海市外经贸投资开发公司出资 450 万元，占出资总额的 39.14%；上海荣臣实业总公司出资 350 万元，占出资总额的 30.43%，上海市家用纺织品进出口公司出资 350 万元，占出资总额的 30.43%。 1997 年 8 月 4 日，上海荣恒召开股东会，同意上海市外经贸投资开发公司 2-1-163 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告投资于上海荣恒的 39.14%资产划转东方国际集团经营，东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司（由“上海市家用纺织品进出口公司”变更而来）的 30.43%资产和上海荣臣（集团）公司（由“上海荣臣实业总公司”变更而来）的 30.43%资产保留不变。 1997 年 9 月 11 日，东方国际集团、上海市外经贸投资开发公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、上海荣臣（集团）公司共同签订《关于上海荣恒国际贸易部分股权转让协议书》，一致同意经贸公司股权转让给东方国际集团。 1997 年 12 月 18 日，上海金茂会计师事务所出具了沪金报（97）第 527 号《验资报告》，确认截至 1994 年 8 月 2 日，荣恒公司已收到上海市家用纺织品进出口公司新增注册资本 150 万元，出资方式为货币出资。 1997 年 12 月 22 日，上海市工商行政管理局核准本次变更并向荣恒公司换发了《营业执照》。本次变更后，荣恒公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际（集团）有限公司 450.00 39.14 上海荣臣（集团）公司 350.00 30.43 东方国际集团上海家用纺织品 350.00 30.43 进出口有限公司合计 1,150.00 100.00 （4）2000 年 2 月，第二次股权转让、第二次增资 1999 年，东方国际集团将所持荣恒公司 39.14%股权及对荣恒公司的债权转让予东方创业，东方创业将该债权对荣恒公司实施债转股，其中 1,315 万元转为注册资本，其余转入资本公积，荣恒公司同时将 1,035 万元盈余公积转为注册资本，由全体股东按债转股前的持股比例享有对应的所有者权益，公司注册资本增至 3,500 万元。相关事项于 1999 年 10 月 22 日获东方国际集团《关于东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司清理部分坏账和调整注册资本的批复》同意。新增注册资本实收情况经上海金茂会计师事务所“沪金报(99)A3030 号”《验资报告》确认。 1999 年 10 月 25 日，上海金茂会计师事务所出具沪金报(99)A3030 号《验资 2-1-164 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告报告》验明，确认截至 1999 年 10 月 23 日，荣恒公司增加实收资本 1,315 万元，盈余公积转增实收资本 1,035 万元，实收资本增至 3,500 万元。 2000 年 2 月 29 日，荣恒公司就上述股权转让和增资事项于上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次股权转让及增资后，荣恒公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际创业股份有限公司 2,170.00 62.00 上海荣臣（集团）公司 665.00 19.00 东方国际集团上海家用纺织品 665.00 19.00 进出口有限公司合计 3,500.00 100.00 （5）2006 年 12 月，第三次股权转让 2006 年 10 月 27 日，荣恒公司召开股东会并通过决议，同意东方创业将其持有的荣恒公司 62%股权有偿转让给外贸公司，转让价格以荣恒公司 2006 年 6 月 30 日为基准日的资产评估值为准，其他股东放弃优先购买权。同日，本次转让双方签订了《股权转让协议》，转让价格为 27,998,406.18 元。 2006 年 12 月 19 日，上海联合产权交易出具的《产权交易凭证（A 类）》（0001699 号），对转让事宜进行了确认。 2006 年 12 月 29 日，荣恒公司就本次股权转让事项于上海市工商行政管理局浦东新区办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次股权转让后，荣恒公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际集团上海市对外贸易有限公司 2,170.00 62.00 上海荣臣（集团）公司 665.00 19.00 东方国际集团上海家用纺织品 665.00 19.00 进出口有限公司合计 3,500.00 100.00 （6）2007 年 7 月，第一次减资 2007 年 4 月 2 日，荣恒公司召开股东会并通过决议，同意荣臣公司从荣恒公司撤资，荣恒公司注册资本减至 2,835 万元，其他两名股东出资额不变，并通 2-1-165 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告过章程修正案。同日，减资后荣恒公司两名股东作出股东会决议，同意荣恒公司该减资事宜，通过公司章程修正案。 2007 年 4 月 17 日，荣恒公司在中国工商报刊登了相关《减资公告》。 2007 年 6 月 28 日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具沪明宇验(2007) 第 1062 号《验资报告》，确认截至 2006 年 6 月 30 日，公司实收资本为 2,835 万元。 2007 年 7 月 9 日，荣恒公司就本次减资事项于上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记，并换发了注册号为 310115000004281 号的《营业执照》。本次减资后，荣恒公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际集团上海市对外贸易有限公司 2,170.00 76.54 东方国际集团上海市家用纺织品 665.00 23.46 进出口有限公司合计 2,835.00 100.00 （7）2008 年 10 月，第三次增资 2008 年 9 月 11 日，荣恒公司召开股东会并通过决议，同意荣恒公司的注册资本增至 3,500 万元。其中，股东东方国际集团实缴资本 7,893,744.20 元，665 万元作为注册资本，其余转入资本公积。 2008 年 9 月 28 日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具沪明宇验(2008) 第 1430 号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 26 日，荣恒公司累计实收资本为 3,500 万元，其中，新增注册资本 665 万元，出资方式为货币出资。 2008 年 10 月 28 日，荣恒公司于上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次增资后，荣恒公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际集团上海市对外贸易有限公司 2,170.00 62.00 东方国际（集团）有限公司 665.00 19.00 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限 665.00 19.00 公司 2-1-166 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告股东名称出资额（万元）出资比例（%）合计 3,500.00 100.00 （8）2010 年 7 月，第四次股权转让 2010 年 6 月 17 日，东方国际集团与家纺公司签订《国有股权无偿划转协议》，约定由家纺公司以 2008 年 12 月 31 日荣恒公司经审计后的账面值为依据将其持有的荣恒公司 19%股权无偿划转至东方国际集团。 2010 年 6 月 17 日，荣恒公司召开股东会并作出通过决议，同意将家纺公司持有的荣恒公司 19%股权，无偿划转至东方国际集团。其他股东放弃优先受让权。 2010 年 7 月 21 日，荣恒公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《营业执照》。本次股权转让后，荣恒公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际集团上海市对外贸易有限公司 2,170.00 62.00 东方国际（集团）有限公司 1,330.00 38.00 合计 3,500.00 100.00 （9）2015 年 2 月，第五次股权转让 2014 年 12 月 27 日，东方国际集团作出《关于将集团本部所持荣恒国贸股权无偿划转至外贸公司的通知》（东方国际发[2014]33 号），同意以 2014 年 11 月 30 日为基准日，将所持荣恒公司 38%划转至外贸公司。 2014 年 12 月 29 日，东方国际集团与外贸公司签订《国有股权无偿划转协议》，约定由东方国际集团以 2014 年 11 月 30 日荣恒公司经审计后的账面值为依据将其持有的荣恒公司 38%股权无偿划转至外贸公司。 2015 年 1 月 27 日，荣恒公司在东方国际集团办理完成《企业产权登记表》。 2015 年 2 月 3 日，荣恒公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《营业执照》。本次股权转让后，荣恒公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际集团上海市对外贸易有限公司 3,500.00 100.00 合计 3,500.00 100.00 2-1-167 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2015 年 10 月 22 日，经上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准，荣恒公司办理完成“三证合一”手续，并取得该局颁发的统一社会信用代码为 913100001322166206 的《营业执照》。（10）2015 年 12 月，第四次增资 2015 年 12 月 30 日，荣恒公司股东外贸公司出具股东决定，决定以现金方式对荣恒公司增资 2,400 万元，增资后荣恒公司注册资本变更为 5,900 万元。同日，荣恒公司就此次增资事项于上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次增资后，荣恒公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际集团上海市对外贸易有限公司 5,900.00 100.00 合计 5,900.00 100.00 （11）2017 年 9 月，第六次股权转让 2017 年 7 月 31 日，东方国际集团作出《关于同意将外贸公司所持东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司股权无偿划转至集团本部的批复》（东方国际发 [2017]22 号），同意以 2017 年 6 月 30 日为基准日，将外贸公司所持荣恒公司 100% 股权无偿划转至东方国际集团。 2017 年 8 月 1 日，荣恒公司股东东方国际集团出具股东决定，同意外贸公司将其所持荣恒公司 100%股权转让给东方国际集团。 2017 年 9 月 5 日，荣恒公司就此次股权转让事项于上海市浦东新区市场监督管理局办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次股权转让后，荣恒公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际（集团）有限公司 5,900.00 100.00 合计 5,900.00 100.00 （12）2019 年 4 月，第五次增资 2019 年 3 月 27 日，荣恒公司股东东方国际集团出具股东决定，决定以现金 2-1-168 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告方式对荣恒公司增资 4,100 万元，增资后荣恒公司注册资本变更为 10,000 万元。荣恒公司就此次增资事项于 2019 年 4 月 4 日办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次增资后，荣恒公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方国际（集团）有限公司 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 2、最近三年进行增减资及股权转让的情况 2017 年 7 月 31 日，东方国际集团作出《关于同意将外贸公司所持东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司股权无偿划转至集团本部的批复》（东方国际发 [2017]22 号），同意以 2017 年 6 月 30 日为基准日，将外贸公司所持荣恒公司 100% 股权无偿划转至东方国际集团。 2019 年 3 月 27 日，荣恒公司股东东方国际集团出具股东决定，决定以现金方式对荣恒公司增资 4,100 万元，增资后荣恒公司注册资本变更为 10,000 万元。除上述事项外，荣恒公司最近三年未发生过增减资或股权转让。（三）股东情况及产权控制关系截至本报告书签署日，东方国际集团持有荣恒公司 100%股权，为荣恒公司控股股东及实际控制人。荣恒公司的股权控制结构如下图所示：（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产状况根据荣恒公司经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，上海荣恒国际贸易有限公司总资产为 54,187.14 万元，主要资产账面情况如下： 2-1-169 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告单位：万元项目金额占总资产比例货币资金 14,555.46 26.86% 应收票据 1,053.48 1.94% 应收账款 22,591.81 41.69% 预付款项 2,029.30 3.74% 其他应收款 2,269.62 4.19% 存货 6,048.31 11.16% 其他流动资产 91.91 0.17% 流动资产合计 48,639.88 89.76% 其他权益工具投资 368.22 0.68% 固定资产 4,801.83 8.86% 无形资产 11.71 0.02% 长期待摊费用 30.04 0.06% 递延所得税资产 335.46 0.62% 非流动资产合计 5,547.26 10.24% 资产总计 54,187.14 100.00% （1）不动产权截至本报告书签署日，荣恒公司及下属子公司无土地使用权或房屋所有权。（2）承租房屋使用权截至本报告书签署日，荣恒公司及下属子公司承租如下房屋，并签署相关房屋租赁合同：建筑面积序号承租人出租人房屋坐落租赁期限（㎡）上海市虹口区四平东方国际集团上荣恒路 210 号（家纺大厦） 2019.4.1 至 1 海市家用纺织品 2,468.17 公司 3F、1008 室、11F、 2024.1.31 进出口有限公司 12F、17F 济宁法德琳工贸 2017.2.1 至济宁荣有限公司（已更 2026.1.31 恒服装济宁市汶上县经济 2 名为“济宁法德 5,249.00 （按实际免租期有限公开发区佛都路 6 号琳工贸股份有限限届满次日起九司公司”）年） Orient Dewallia Bari, Allure M/S LZ Textiles 2016.3.1.至 3 Konabari, Gazipur, 6,244.41 Lingerie LTD.. 2021.2.28 Gazipur LTD. 2-1-170 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告建筑面积序号承租人出租人房屋坐落租赁期限（㎡） C,S&S,A DAG NO#08(P).R,S DAG NO#227(Datta Orient Para),Mouza:Shalikch Allure Wega Style Wise ura,Ershard Nagar, 112,540.00 2019.3.1 至 4 Knitwea (PVT.) LTD. Tongi,Gazipur, 平方英尺 2025.3.31 r LTD. Bangladesh （Basement、Ground flooor、first floor）注 1：上表第 1 项租赁所涉房屋因历史原因未办理不动产权证。2000 年 1 月 25 日上海市虹口区房屋土地管理局出具证明，该等房产归属东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司。注 2：上表第 2 项租赁所涉房屋的不动产权属证明正在办理中。2019 年 6 月 3 日山东汶上经济开发区管理委员会出具证明文件，确认济宁法德琳工贸有限公司位于佛都路以北、山东佛都半导体照明有限公司以东（鲁 2018 汶上县不动产权第 0004424 号）地上建筑的房产证正在办理中。济宁荣恒服装有限公司承租房屋地上钢结构厂房设有抵押，为此抵押权人、抵押人、债务人、济宁荣恒服装有限公司已签订协议，约定抵押权人主张权利不得影响济宁荣恒服装有限公司的租赁权利。因此，荣恒公司的日常经营业务不会因出租方未办妥产证而受到重大不利影响。（3）商标及域名截至本报告书签署日，荣恒公司及下属子公司拥有自有商标 2 项，具体情况如下表所示：序号权利人注册号商标国际分类号权利期限 2015.9.28 至 1 15156613 18 2025.9.27 荣恒公司 2011.5.14 至 2 1569475 25 2021.5.13 截至本报告书签署日，荣恒公司及下属子公司拥有域名 1 项，具体情况如下表所示：主办单位 ICP 备案号网站名称网址网站域名 www.rongheng.co rongheng.com 荣恒公司沪 ICP 备 14007977 号-1 荣恒国际 m oicrh.com （4）境外投资境外企业国家/ 股比（荣恒投经营注册资本经营范围批准文号名称地区资占总股本）年限 Orient 生产各类内衣、毛沪境外投资 Allure 孟加 215 万美衫，并经营和代理 35.0% 10 年 [2014]00242 Lingerie 拉元相关产品及原料号 Ltd. 辅料的进出口业 2-1-171 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告境外企业国家/ 股比（荣恒投经营注册资本经营范围批准文号名称地区资占总股本）年限务，转口贸易等。（5）经营许可 1）对外贸易类 A. 对外贸易经营者登记备案公司名称进出口企业代码最新备案日期东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司 3100132216620 2019.7.31 济宁荣恒服装有限公司 3700MA3CEUU45 2017.3.2 B. 报关注册登记公司名称海关编码经营类别东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司 3122210165 进出口货物收发货人济宁荣恒服装有限公司 3708962356 进出口货物收发货人 C. 报检注册登记公司名称登记备案号证书类型发证日期东方国际集团上海荣恒国际贸易有 3100703902 自理报检 2017.8.16 限公司 D. 境内进口商备案公司名称企业备案号东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司 3112001393 2）商品流通和商业经营 A.食品流通、餐饮服务许可证公司名称经营内容许可证号发证日期有效期至东方国际集团上预包装食品销海荣恒国际贸易售(含冷藏冷冻 JY13101150501260 2018.07.31 2023.07.30 有限公司食品) 济宁荣恒服装有热食类食品制 JY33708300011973 2017.04.25 2022.04.24 限公司售 B. 酒类商品批发、零售许可公司名称许可范围证书编号有效期限 2018.09.25-2 东方国际集团上海荣恒国酒类商品证发沪酒专字第 021.09.24 2-1-172 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司名称许可范围证书编号有效期限际贸易有限公司 0306020101009553 号 C. 医疗器械经营许可证公司名称经营方式经营范围许可证号发证日期有效期至【原《分类目录》分类编码区】三类：6821 医用电子仪器设备(不含植入类重点监管); 6823 医用超声仪器及有关设备;6828 医用磁共振设沪虹食药备;6830 医用 x 射线设东方国际集团监械经营备;6832 医用高能射线 2022.05.0 上海荣恒国际批发许 2019.11.26 设备；6840 临床检验分 9 贸易有限公司 20170015 析仪器及诊断试剂（诊号断试剂除外）；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；* 【新《分类目录》分类编码区】三类：06 医用成像器械；*** 沪虹食药东方国际集团监械经营第二类医疗器械（不含上海荣恒国际批发备 2019.7.24 -- 体外诊断试剂）贸易有限公司 20160217 号 D．危险化学品经营许可证公司名称许可内容许可证号发证日期有效期至经营（不带储存设施）经营品名：2-氨基乙醇、 2-丙醇、丙酸、2-丙烯腈 [稳定的]、2-丙烯酸异辛酯、N,N-二甲基乙醇胺、 N,N-二异丙基乙胺、庚酸、过氧化氢溶液[含量沪(浦 )安监管东方国际集团上海＞8%]、甲苯-2,4-二异氰危经许荣恒国际贸易有限酸酯、甲苯二异氰酸酯、 2019.12.24 2022.12.23 [2019]204582 公司 2-甲酚、3-甲酚、4-甲酚、（Y）吗啉、2-巯基丙酸、巯基乙酸、叔丁胺、辛基苯酚、异丁酸、异佛尔酮二异氰酸酯、正丁酸。上述经营场所内不准存放危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。 2-1-173 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2、主要负债状况根据荣恒公司经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，荣恒公司总负债为 40,507.47 万元，主要负债账面情况如下：单位：万元项目金额占总负债比例短期借款 3,000.00 7.41% 应付账款 21,455.88 52.97% 预收款项 5,917.94 14.61% 应付职工薪酬 1,777.89 4.39% 应交税费 500.41 1.24% 其他应付款 7,781.74 19.21% 流动负债合计 40,433.86 99.82% 递延所得税负债 73.60 0.18% 非流动负债合计 73.60 0.18% 负债合计 40,507.47 100.00% 3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况截至本报告书签署日，荣恒公司不存在资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况。（五）荣恒公司最近两年一期的财务数据荣恒公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产合计 54,187.16 54,902.80 50,331.78 负债合计 40,507.47 42,919.99 43,506.97 所有者权益合计 13,679.70 11,982.81 6,824.81 归属于母公司所有 12,251.86 10,856.81 5,922.31 者的权益合计项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度营业收入 79,605.76 89,954.44 90,758.72 利润总额 2,607.22 1,542.40 685.07 净利润 1,984.26 1,144.70 414.88 归属于母公司所有 1,693.59 958.68 344.20 2-1-174 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告者的净利润（六）出资及合法存续情况分析截至本报告书签署日，荣恒公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 1、重大诉讼、仲裁截至本报告书签署日，荣恒公司及其子公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。 2、行政处罚根据工商、税务、海关等主管机关出具的《企业信用状况证明》及相关主管机关的网络检索，报告期内荣恒公司及其子公司行政处罚情况如下：荣恒公司曾在全国关区内存在违反海关法律、行政法规的违规、走私等的违法行为记录，但罚金均未超过 2,000 元。上述行政处罚不构成重大处罚，对荣恒公司及其子公司日常经营业务不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。除上述事项外，荣恒公司及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。（八）最近三年资产评估情况荣恒公司最近三年未进行过资产评估。（九）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项截至本报告书披露前十二个月，荣恒公司不存在重大资产收购、出售等事宜。（十）荣恒公司下属子公司基本情况截至本报告书签署日，荣恒公司的主要下属企业基本情况如下：股权成立注册注册序号公司名称经营范围比例时间资本地址汶上服装、服饰、服装辅料的加工及济宁荣恒服装 2016 年 1,000 县经销售；服装设计；货物进出口、 1 100% 有限公司 8月8日万元济开技术进出口，国家限定公司经营发区或禁止公司经营的技术或货物除 2-1-175 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告股权成立注册注册序号公司名称经营范围比例时间资本地址佛都外；纺织品、服装生产技术的研路6 发；纺织品、机械设备、仪器仪号表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） Dewal lia Bari, 215 Konab 2013 年 2 孟加拉荣恒 35% 万美 ari, 服装加工及销售 3月元 Gazip ur, Gazip ur 截至 2019 年 9 月 30 日，荣恒公司下属子公司中构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业为孟加拉荣恒。孟加拉荣恒具体情况如下： 1、孟加拉荣恒基本情况（1）基本情况简介公司名称 Orient Allure Lingerie Ltd. 住所 Dewallia Bari, Konabari, Gazipur, Gazipur 出资总额 215 万美元成立日期 2012 年 12 月 30 日主要业务服装加工和销售（2）历史沿革 1）历史沿革情况 ① 2012 年 12 月公司成立 2012 年 12 月，Orient Allure Lingerie LTD.在孟加拉人民共和国获准注册登记。Orient Allure Lingerie LTD.设立时的股权结构如下：股东名称入股金额持股比例荣恒公司 650,000 美元 52% MEGANOVA – Modevertriebs – GmbH 300,000 美元 24% （一家德国公司） 2-1-176 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告股东名称入股金额持股比例 LZ TEXTILE LTD. 300,000 美元 24% （一家孟加拉公司）合计 1,250,000 美元 100% 注：因各股东实际出资的货币币种不同，上表列示的股权结构系根据各股东签订的增资协议统一以美元为单位列示。 ② 2014 年 7 月增资根据荣恒公司提供的资料及孟加拉律师出具的境外律师意见，2014 年 7 月，荣恒公司、MEGANOVA – Modevertriebs – GmbH、LZ TEXTILE LTD.、东方国际集团上海利泰进出口有限公司（以下简称“利泰公司”）签订增资协议，约定对 OrientAllure Lingerie LTD.进行增资，并引入利泰公司作为新股东。本次增资后，Orient Allure Lingerie LTD.股权结构如下：股东名称入股金额持股比例荣恒公司 752,500 美元 35% MEGANOVA – Modevertriebs – GmbH （一家德国公司） 516,000 美元 24% LZ TEXTILE LTD. （一家孟加拉公司） 430,000 美元 20% 利泰进出口 451,500 美元 21% 合计 2,150,000 美元 100% 注：因各股东实际出资的货币币种不同，上表列示的股权结构系根据各股东签订的增资协议统一以美元为单位列示。 Orient Allure Lingerie LTD. 各股东已根据上述协议约定出资到位。由于 Orient Allure Lingerie LTD.存在未及时办理年度申报的情形，因此尚未在注册机构办理完毕本次增资后全体股东的股份登记手续。目前 Orient Allure Lingerie LTD.年度申报已补办完成，有关股份登记手续将予办理。此后至本报告书签署日，Orient Allure Lingerie LTD.未再发生增资、减资或股权转让等股权变动。 2）最近三年进行增减资及股权转让的情况孟加拉荣恒最近三年未发生过增减资或股权转让。 2-1-177 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（3）股东情况及产权控制关系截至本报告书签署日，荣恒公司持有孟加拉荣恒 35%股权，为孟加拉荣恒控股股东，东方国际集团为孟加拉荣恒实际控制人。孟加拉荣恒的股权控制结构如下图所示：（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1）主要资产状况根据孟加拉荣恒经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，孟加拉荣恒总资产为 13,862.39 万元，主要资产账面情况如下：单位：万元项目金额占总资产比例货币资金 4,572.24 32.98% 应收账款 460.46 3.32% 预付款项 510.09 3.68% 其他应收款 574.32 4.14% 存货 3,240.60 23.38% 流动资产合计 9,357.71 67.50% 固定资产 4,503.36 32.49% 无形资产 1.32 0.01% 非流动资产合计 4,504.69 32.50% 资产总计 13,862.39 100.00% A. 不动产权截至本报告书签署日，孟加拉荣恒无土地使用权或房屋所有权。 B. 承租房屋使用权 2-1-178 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告截至本报告书签署日，孟加拉荣恒承租如下房屋，并签署相关房屋租赁合同：建筑面积序号承租人出租人房屋坐落租赁期限（㎡） Dewallia Bari, M/SLZTextiles 2016.3.1.至 1 孟加拉荣恒 Konabari, Gazipur, 6,244.41 LTD.. 2021.2.28 Gazipur C,S&S,ADAGNO#08( P).R,SDAGNO#227( DattaPara),Mouza:Sha OrientAllure likchura,ErshardNagar WegaStyleWis 112,540.00 2019.3.1 至 2 KnitwearLTD ,Tongi,Gazipur,Bangla e(PVT.)LTD. 平方英尺 2025.3.31 . desh （ Basement 、 Groundflooor 、 firstfloor） C. 商标及域名截至本报告书签署日，孟加拉荣恒无自有商标或域名。 2）主要负债状况根据孟加拉荣恒经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，孟加拉荣恒总负债为 11,667.71 万元，主要负债账面情况如下：单位：万元项目金额占总负债比例应付账款 7,769.73 66.59% 预收款项 754.98 6.47% 应付职工薪酬 324.83 2.78% 应交税费 74.65 0.64% 其他应付款 2,743.53 23.51% 流动负债合计 11,667.71 100.00% 负债合计 11,667.71 100.00% 3）资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况截至本报告书签署日，孟加拉荣恒不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限制的情形。（5）孟加拉荣恒最近两年一期的财务数据孟加拉荣恒最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下： 2-1-179 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告单位：万元项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产合计 13,862.39 10,723.01 10,013.10 负债合计 11,667.71 8,990.76 8,624.16 所有者权益合计 2,194.68 1,732.25 1,388.95 归属于母公司所有 2,190.99 1,732.15 1,389.87 者的权益合计项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度营业收入 17,289.53 19,349.65 15,762.60 利润总额 571.64 436.33 226.03 净利润 445.43 285.64 108.50 归属于母公司所有 442.17 284.61 108.04 者的净利润（6）出资及合法存续情况分析截至本报告书签署日，孟加拉荣恒的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。（7）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况截至本报告书签署日，孟加拉荣恒不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政处罚等。（8）最近三年资产评估情况孟加拉荣恒最近三年未进行过资产评估。（9）孟加拉荣恒下属子公司基本情况截至本报告书签署日，孟加拉荣恒下属子公司的具体情况如下：序股权成立主要公司名称出资总额注册地址号比例时间业务 2015 年服装加 Orient Allure 6/10，Shalikchura, Ershad 1 99% 1 月 15 65 万美元工和销 Knitwear Limited Nagar Tongi, Gazipur 日售（10）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项截至本报告书披露前十二个月，孟加拉荣恒不存在重大资产收购、出售等事宜。 2-1-180 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告三、新联纺公司 100%股权新联纺公司专门从事进出口贸易，三十多年来新联纺公司坚持创新转型，不断探索对外贸易的新形式。新联纺公司在多年的经营过程中，建立了良好的企业资质资信，在纺织服装产品领域建立了全球化产业链布局，同时在进博会国家战略的指引下，加快进口业务转型发展的步伐，为加快新联纺走外贸综合发展之路打下了扎实基础。（一）基本情况简介公司名称上海新联纺进出口有限公司成立日期 1985 年 2 月 26 日法定代表人陈峥注册资本 27,000 万元人民币注册地址上海市愚园路 1341 号主要办公地址上海市愚园路 1341 号公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 913101051322094986 市外经贸委批准的进出口业务(按章程),实业投资,房地产开发经营, 国内贸易(除专项规定),信息咨询,批发酒类商品(不含散装酒)、金属材料(除专控)、黄金制品、黄金首饰、珠宝首饰、化妆品、服装服饰、纺织品及原辅料(除棉花收购)、针纺织品、机电产品、五金交电、宠物用品、燃料油、汽车配件、摄影摄像器材、第一类医疗器械、第二类医疗器械、化工原料及产品、文体用品、建筑装潢材料、主要经营范围卫生洁具、食品添加剂、工艺礼品、家用电器、家具、木制品、劳防用品、汽车、摩托车及配件、塑料制品、电子元器件、电线电缆、民用游艇、计算机及配件、日用百货;从事纺织品、新材料领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,批发危险化学品(详见许可证),食品流通。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）历史沿革 1、历史沿革情况（1）1985 年 2 月，公司成立 1985 年 1 月 29 日，上海市人民政府办公厅出具“沪府办[1985]18 号”《上海市人民政府办公厅关于成立上海新联纺织品进出口公司的通知》，同意成立上海新联纺织品进出口公司。 2-1-181 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1985 年 2 月 26 日，上海新联纺织品进出口公司于上海市工商局进行了设立登记，经济性质为全民所有制，注册资金 3,900 万元。（2）1986 年 3 月，变更注册资金 1986 年 3 月，中国银行上海分行出具《验资报告》验明，上海新联纺织品进出口公司已收到财政局及第一织布公司缴纳的注册资金共计 337 万元。 1986 年 3 月 26 日，上海新联纺织品进出口公司就本次注册资金变更事宜向上海市工商局进行了变更登记，将原登记注册资金 3,900 万元变更为实收注册资金 337 万元。（3）1992 年 6 月，变更注册资金 1992 年 3 月，上海市纺织工业局和上海市财政局第二分局出具《资金信用证明》，同意上海新联纺织品进出口公司以资金总额 1,647 万元（固定资金 788 万元，流动资金 859 万元）作为其注册资金。 1992 年 6 月 19 日，上海新联纺织品进出口公司就本次注册资金变更事宜向上海市工商局进行了变更登记，注册资金变更为 1,647 万元。（4）1995 年 2 月，公司改制 1995 年 2 月 17 日，上海市纺织工业局出具“沪纺（95）改第 0101 号”《关于同意上海新联纺织品进出口公司更名改制申请的批复》，同意上海新联纺织品进出口公司更名为上海新联纺进出口有限公司，注册资本由 1,647 万元变更为 15,775 万元，改制后的上海新联纺进出口有限公司的性质系由上海市纺织国有资产经营管理公司出资改制的有限责任公司。同日，上海市纺织国有资产经营管理公司出具“沪纺国资办字（95）028 号” 《关于同意出资组建上海新联纺进出口有限公司的函》，同意以上海新联纺织品进出口公司本部及所属国有企业（事业）的全部资产和合资企业中的国有资产出资组建（改制）上海新联纺进出口有限公司，并同意所报上海新联纺进出口有限公司章程。 1995 年 2 月 25 日，上海新联纺织品进出口公司就本次注册资金变更事宜向 2-1-182 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告上海市工商局进行了变更登记，公司名称变更为“上海新联纺进出口有限公司”，企业性质变更为“有限责任公司（国有独资）”，注册资金变更为 15,775 万元。本次变更后，新联纺公司的股权结构如下：股东出资额（万元）持股比例上海纺织控股（集团）公司 15,775.00 100.00% 合计 15,775.00 100.00% （5）2003 年 6 月，变更出资人 2002 年 11 月 11 日，上海纺织控股（集团）公司出具“沪纺织财[2002]339 号”《关于上海纺织（集团）有限公司设立（保留）全资有限责任公司的请示》，向上海市国资委请示将原上海纺织控股（集团）公司持股的上海新联纺进出口有限公司等 9 家全资子公司均转移至上海纺织（集团）有限公司。 2003 年 1 月 9 日，上海市国有资产管理办公室出具“沪国资产[2003]7 号” 《关于同意上海纺织（集团）有限公司设立（保留）全资子公司的批复》，同意上海纺织（集团）有限公司设立（保留）前述 9 家全资子公司。 2003 年 6 月 24 日，新联纺公司就本次出资人变更事宜向上海市工商局进行了变更登记。本次变更后，新联纺公司的股权结构如下：股东出资额（万元）持股比例上海纺织（集团）有限公司 15,775.00 100.00% 合计 15,775.00 100.00% （6）2007 年 6 月减资 2006 年 11 月 22 日，上海纺织（集团）有限公司出具“沪纺有限财[2006]83 号”《关于上海新联纺进出口有限公司与上海针织（集团）有限公司债权债务及资产等问题处理意见的通知》，决定将新联纺公司的实收资本由 15,775 万元减为 10,000 万元。 2007 年 3 月 2 日，上海上咨会计师事务所出具“上咨会验 1（2007）第 015 号”《验资报告》验明，截至 2006 年 12 月 31 日止，新联纺公司已减少注册资本 5,775 万元。 2-1-183 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2007 年 6 月 18 日，新联纺公司就本次注册资本变更事宜向上海市工商局进行了变更登记。本次减资后，新联纺公司的股权结构如下：股东出资额（万元）持股比例上海纺织（集团）有限公司 10,000.00 100.00% 合计 10,000.00 100.00% （7）2017 年 6 月增资 2017 年 3 月 15 日，上海纺织（集团）有限公司作出股东决定，决定向新联纺公司增资 7,100 万元，增资后的注册资本为 17,100 万元，并通过公司章程修正案。 2017 年 6 月 16 日，新联纺公司就本次注册资本变更事宜向上海市长宁区市场监督管理局进行了变更登记。本次增资后，新联纺公司的股权结构如下：股东出资额（万元）持股比例上海纺织（集团）有限公司 17,100.00 100.00% 合计 17,100.00 100.00% （8）2017 年 12 月增资 2017 年 11 月 27 日，上海纺织（集团）有限公司作出股东决定，决定向新联纺公司增资 9,900 万元，增资后的注册资本为 27,000 万元，并通过公司章程修正案。 2017 年 12 月 27 日，新联纺公司就本次注册资本变更事宜向上海市长宁区市场监督管理局进行了变更登记。本次增资后，新联纺公司的股权结构如下：股东出资额（万元）持股比例上海纺织（集团）有限公司 27,000.00 100.00% 合计 27,000.00 100.00% （三）股东情况及产权控制关系截至本报告书签署日，纺织集团持有新联纺公司 100%股权，为新联纺公司控股股东。东方国际集团为新联纺公司实际控制人。新联纺公司的股权控制结构如下图所示： 2-1-184 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产状况根据新联纺公司经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，新联纺公司总资产为 246,980.54 万元，主要资产账面情况如下：单位：万元项目金额占总资产比例货币资金 30,008.62 12.15% 交易性金融资产 2,690.00 1.09% 应收票据 828.95 0.34% 应收账款 70,147.09 28.40% 预付款项 82,609.66 33.45% 其他应收款 9,034.61 3.66% 存货 24,884.51 10.08% 其他流动资产 13,133.59 5.32% 流动资产合计 233,337.03 94.48% 其他权益工具投资 1,637.61 0.66% 投资性房地产 1,208.00 0.49% 固定资产 7,465.19 3.02% 无形资产 45.60 0.02% 长期待摊费用 129.59 0.05% 递延所得税资产 1,917.52 0.78% 其他非流动资产 1,240.00 0.50% 非流动资产合计 13,643.50 5.52% 资产总计 246,980.54 100.00% 2-1-185 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（1）不动产权截至本报告书签署日，新联纺公司及下属子公司拥有的房地产权证情况如下：土地状况房产状况序房地产宗地/土使用证载建号权证号权利房地地块土地地使用房屋权来筑面积人坐落地号用途权面积类型源（㎡）（㎡）沪房地浦外高桥保字（1997）新联外高桥保税区税区新灵办公 1 第纺公 F3-1 丘出让办公 44.3 199.98 路 118 号楼 002943 司（1-159,160） 1401,1402 号沪房地长字（1999）新联长宁区华阳路注愚园路划拨办公 2 第纺公街道 16 街坊 1 办公 283.00 1,564.00 1341 号楼 009878 司 20 丘号沪房地长字（2011）新联愚园路长宁区华阳路注划拨办公 3 第纺公 1341 号 3 街道 16 街坊 1 办公 3,321.00 4,138.00 楼 009890 司幢全幢等 22 丘号沪房地长字（2012）新联长宁区华阳路注宣化路划拨 4 第纺公街道 16 街坊 1 工业 2,859.00 4,292.00 厂房 290 号 010486 司 28 丘号沪房地松汉森松江区泗字（2013）环宇松江区泗泾镇泾镇横港 5 第进出 7 街坊 57/16 出让商业 47,468.00 141.80 店铺路 18 弄 25 037345 口公丘号 1-2 层号司沪房地普汉森字（2014）环宇中山北路普陀区长寿路商办办公 6 第进出 1958 号街道 90 街坊出让 3,529.00 79.48 综合楼 021069 口公 1901 室 1/1 丘号司沪房地普汉森字（2014）环宇中山北路普陀区长寿路商办办公 7 第进出 1958 号街道 90 街坊出让 3,529.00 97.15 综合楼 022390 口公 1904 室 1/1 丘号司沪房地普汉森字（2014）环宇中山北路普陀区长寿路商办办公 8 第进出 1958 号街道 90 街坊出让 3,529.00 50.41 综合楼 022385 口公 1906 室 1/1 丘号司 2-1-186 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告土地状况房产状况序房地产宗地/土使用证载建号权证号权利房地地块土地地使用房屋权来筑面积人坐落地号用途权面积类型源（㎡）（㎡）沪房地普汉森字（2014）环宇中山北路普陀区长寿路商办办公 9 第进出 1958 号街道 90 街坊出让 3,529.00 50.41 综合楼 022389 口公 1907 室 1/1 丘号司沪房地普汉森字（2014）环宇中山北路普陀区长寿路商办办公 10 第进出 1958 号街道 90 街坊出让 3,529.00 97.15 综合楼 022391 口公 1908 室 1/1 丘号司沪房地普汉森字（2015）环宇中山北路普陀区长寿路商办办公 11 第进出 1958 号街道 90 街坊出让 3,529.00 50.41 综合楼 026031 口公 1910 室 1/1 丘号司沪房地普汉森字（2015）环宇中山北路普陀区长寿路商办办公 12 第进出 1958 号街道 90 街坊出让 3,529.00 50.41 综合楼 026036 口公 1911 室 1/1 丘号司沪房地普汉森字（2015）环宇中山北路普陀区长寿路商办办公 13 第进出 1958 号街道 90 街坊出让 3,529.00 50.41 综合楼 026034 口公 1912 室 1/1 丘号司注 1：新联纺公司已于 2019 年 9 月 4 日就上述序号 2-4 号 3 块划拨土地与上海市长宁区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，正就该等土地办理相关产权登记手续；注 2：除以上不动产权外，新联纺公司名下登记有一处公建配套房，系位于上海市徐虹路 112 弄 11 号的房屋，房地产权证号为沪房徐字第 02983 号。该房屋是由原上海市第二纺织印染工业公司于 1984 年 4 月建造职工住房过程中，按照相关政策法规的规定建造的公建配套用房；1991 年 6 月，该房屋所有权登记至上海新联纺织品进出口公司名下，该单位系新联纺公司的前身。该房屋作为公建配套用房，按照当时的法律及政策规定，公建配套房屋建造后交由相关政府部门管理和安排使用。本次交易的标的资产中，新联纺公司涉及划拨所得土地使用权情况如下：使用权面积其上房屋面序号权利人权证号坐落用途（m2）积（m2）沪房地长字新联纺公 1 （ 1999 ）第愚园路 1341 号办公 283.00 1,564.00 司 009878 号新联纺公沪房地长字愚园路 1341 号 3 2 办公 3,321.00 4,138.00 司（ 2011 ）第幢全幢等 2-1-187 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告使用权面积其上房屋面序号权利人权证号坐落用途 2 2 （m ）积（m ） 009890 号沪房地长字新联纺公 3 （ 2012 ）第宣化路 290 号工业 2,859.00 4,292.00 司 010486 号根据新联纺公司提供的相关资料，上述土地使用权拟从划拨变更为出让。 A、变更进展情况截至本报告书签署日，新联纺公司已就上述土地使用权分别与上海市长宁区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并已根据出让合同约定支付土地出让金，具体如下：序权利土地出让合同土地出让金权证号签署日费用承担方式号人编号（元）新联沪房地长字沪长规划资源 1 纺公（1999）第（2019）出让合 2019.9.4 10,310,000 司 009878 号同第 10 号新联纺公司已按合新联沪房地长字沪长规划资源同全额支付出让 2 纺公（2011）第（2019）出让合 2019.9.4 34,080,000 金。有关款项已在司 009890 号同第 11 号评估时作为预计负新联沪房地长字沪长规划资源债处理。 3 纺公（2012）第（2019）出让合 2019.9.4 17,610,000 司 010486 号同第 16 号截至本报告书签署日，新联纺公司出让土地使用权的权属证明尚在办理过程中，鉴于新联纺公司已就前述土地签订有关《国有建设用地使用权出让合同》，并按合同支付全部土地出让金。上述土地出让手续的主要部分已办理完成，目前尚未办妥相关权属证书属于办理周期导致的阶段性情况，后续手续的办理不存在实质性法律障碍，不存在不能如期办毕的风险。根据新联纺公司出具的说明，上述土地使用权权属证明预计于 2020 年 5 月底前办理取得。同时，为保障上市公司及股东利益，纺织集团已分别出具承诺，因新联纺公司及装饰公司在办理上述划拨用地转为出让用地的过程中发生的相关额外费用（不含正常办理产权证过程中发生的契税），由纺织集团作为交易对方分别承担。 B、划拨地注入上市公司的合规性分析根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）的规定，“国 2-1-188 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”。如前所述，为满足上市公司规范治理的要求，新联纺公司正在办理变更划拨用地土地类型的相关手续。截至本报告书签署日，新联纺公司所涉土地出让手续的主要部分已办理完成，后续手续的办理不存在实质性法律障碍。因此，将上述土地注入上市公司，不会导致上市公司或其下属企业违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）以及其他划拨用地政策。（2）承租房屋使用权截至本报告书签署日，新联纺公司及下属子公司承租如下房屋，并签署相关房屋租赁合同：建筑面积序号承租人出租人房屋坐落租赁期限（㎡） 2014.8.1 新联纺公上海新长宁集团华上海市愚园路 1339 1 508.00 至司阳物业有限公司弄 1 号整幢 2024.7.31 2019.4.15 新联纺公上海申畅物业管理奉贤区民乐路 218 2 500.00 至司有限公司号 5#楼 B 块 3 层 3# 2021.4.14 山东新联临沂市临工路 100 临沂综合保税区管 3 纺进出口号临沂国际贸易服 500.00 长期理委员会有限公司务中心 16 层东侧山东新联临沂商城工程物资 2019.6.1 临沂商城雷森工程 4 纺进出口展示中心精品展示 126.20 至物资商行有限公司中心 D1-002 室 2021.5.31 上海新联 2020.01.0 上海西北物流园区纺国际物上海市普陀区金通 1至 5 保税物流中心有限 10,403.18 流有限公路 999 号 8 号楼 2022.12.3 公司司 1 Xin 莱达雅镇区 Land No.1,Land Tiandi （2+1）层工 2016.3.1 Ward No.25,Shwe (Myanma 6 吴丁盛 Lin Ban Industrial 厂建筑物及至 r) Apparel Company Zone,Hlaing Tharyar （40’×80’） 2021.2.28 Township, Yangon. 的一所仓库 Limited 东京都中央区东日 2018.10.5 新联纺株 7 秋山商会株式会社本桥 2 丁目 13 番 5 109.19 至式会社号 2020.10.4 2-1-189 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注 1：上表中，第 3 、4 项房屋租赁房屋出租方尚未提供相关不动产权属证明。对此，新联纺公司已出具书面说明，租赁合同双方均正常履行房屋租赁协议，未发生争议或纠纷，相关承租人均得以正常使用对应的出租房屋，未发生租赁权、使用权或其他权利争议，亦未曾收到来自第三方的权利主张；注 2：根据相关境外律师意见，上表第 6 项房屋租赁尚待办理相关注册登记手续。（3）商标及域名截至本报告书签署日，新联纺公司及下属子公司拥有自有商标 74 项，具体情况如下表所示：国际序号权利人注册号商标权利期限备注分类号新联纺公 2017.12.14 至 1 20931803 25 -- 司 2027.12.13 新联纺公 2015.12.21 至 2 15598335 25 -- 司 2025.12.20 新联纺公 2015.12.21 至 3 15598261 25 -- 司 2025.12.20 新联纺公 2018.06.14 至 4 14486172 25 -- 司 2028.06.13 新联纺公 2014.10.21 至 5 12679216 29 -- 司 2024.10.20 新联纺公 2014.10.21 至 6 12679122 18 -- 司 2024.10.20 新联纺公 2014.10.21 至 7 12679049 33 -- 司 2024.10.20 新联纺公 2015.12.14 至 8 12678941 24 -- 司 2025.12.13 新联纺公 2013.01.14 至 9 9603390 25 -- 司 2023.01.13 新联纺公 2010.09.14 至 10 6550392 25 -- 司 2020.09.13 新联纺公 2010.06.07 至 11 6512614 23 -- 司 2020.06.06 新联纺公 2012.07.07 至 12 6512613 24 -- 司 2022.07.06 新联纺公 2014.06.21 至 13 6512612 25 -- 司 2024.06.20 新联纺公 2010.07.07 至 14 6422967 42 -- 司 2020.07.06 新联纺公 2011.08.14 至 15 6422966 35 -- 司 2021.08.13 新联纺公 2010.07.07 至 16 6422965 42 -- 司 2020.07.06 新联纺公 2010.06.28 至 17 6422961 22 -- 司 2020.06.27 新联纺公 2010.07.07 至 18 6422930 25 -- 司 2020.07.06 2-1-190 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告国际序号权利人注册号商标权利期限备注分类号新联纺公 2017.09.07 至 19 4000950 18 -- 司 2027.09.06 新联纺公 2016.07.21 至 20 3712506 24 -- 司 2026.07.20 新联纺公 2016.09.21 至 21 3712505 24 -- 司 2026.09.20 新联纺公 2014.09.21 至 22 3367116 24 -- 司 2024.09.20 新联纺公 2014.03.21 至 23 3252844 35 -- 司 2024.03.20 存在第三方向商标局申请撤新联纺公 2012.02.07 至 24 1708792 24 销连续三司 2022.02.06 年停止使用注册商标的争议新联纺公 2010.01.28 至 25 1358205 24 -- 司 2030.01.27 存在第三方向商标局申请撤新联纺公 2010.01.07 至 26 1350745 24 销连续三司 2020.01.06（注）年停止使用注册商标的争议新联纺公 2010.01.07 至 27 1350711 24 -- 司 2030.01.06 新联纺公 2017.09.21 至 28 1106962 25 -- 司 2027.09.20 新联纺公 2017.06.21 至 29 1033478 25 -- 司 2027.06.20 新联纺公 2016.09.30 至 30 263844 24 -- 司 2026.09.29 新联纺公 2013.03.01 至 31 70286 24 -- 司 2023.02.28 新联纺公 2013.03.01 至 32 5462 24 -- 司 2023.02.28 新联纺公 2013.03.01 至 33 53579 24 -- 司 2023.02.28 新联纺公 2013.03.01 至 34 46347 24 -- 司 2023.02.28 存在第三新联纺公 2013.03.01 至方向商标 35 41482 24 司 2023.02.28 局申请撤销连续三 2-1-191 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告国际序号权利人注册号商标权利期限备注分类号年停止使用注册商标的争议新联纺公 2013.03.01 至 36 26022 24 司 2023.02.28 新联纺公 2013.03.01 至 37 101469 24 -- 司 2023.02.28 2015.08.28 至 38 汉森环宇 13672734 29 -- 2025.08.27 2012.07.28 至 39 汉森环宇 1815272 24 -- 2022.07.27 2018.09.28 至 40 汉森环宇 1210827 24 -- 2028.09.27 2017.10.21 至 41 汉森环宇 1120712 24 -- 2027.10.20 2017.07.14 至 42 汉森环宇 1051774 24 -- 2027.07.13 2019.06.21 至 43 汉森环宇 33779140 29 -- 2029.06.20 2018.07.14 至 44 汉森环宇 25175119 35 -- 2028.07.13 2018.07.14 至 45 汉森环宇 25161289 43 -- 2028.07.13 2015.06.21 至 46 汉森环宇 14697634 29 -- 2025.06.20 山东新联 2019.08.07 至 47 纺进出口 35095295 19 -- 2029.08.06 有限公司山东新联 2019.07.28 至 48 纺进出口 35095283 21 -- 2029.07.27 有限公司山东新联 2019.08.07 至 49 纺进出口 35090578 8 -- 2029.08.06 有限公司山东新联 2019.07.28 至 50 纺进出口 35080065 20 -- 2029.07.27 有限公司山东新联 2019.07.28 至 51 纺进出口 35080044 9 -- 2029.07.27 有限公司上海和奕 2010.09.07 至 52 实业有限 7002613 25 -- 2020.09.06 公司上海和奕 2011.01.07 至 53 实业有限 7002612 25 -- 2021.01.06 公司新联纺公美国注册： 1995.07.11 至 54 24 -- 司 1904485 2025.07.10. 2-1-192 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告国际序号权利人注册号商标权利期限备注分类号新联纺公欧盟注册： 1996.04.01 至 55 23、24 -- 司 181966 2026.03.31 新联纺公加拿大注 1995.02 至 56 24 -- 司册：741402 2025.02.10 新联纺公台湾注册： 2009.03.16 至 57 25 -- 司 01354208 2029.03.15 新联纺公香港注册： 1986.07.11 至 58 24 -- 司 19873083 2027.07.11 新联纺公香港注册： 1989.12.20 至 59 24 -- 司 199401168 2020.12.20 新联纺公香港注册： 2000.09.05 至 60 24 -- 司 200202672 2027.09.05 新联纺公香港注册： 2002.11.27 至 61 24 -- 司 200309133 2029.11.27 新联纺公香港注册： 2002.11.27 至 62 24 -- 司 200309134 2029.11.27 新联纺公香港注册： 2002.11.27 至 63 24 -- 司 200309135 2029.11.27 新联纺公香港注册： 2002.11.27 至 64 24 -- 司 2003B14595 2029.11.27 新联纺公香港注册： 2002.11.27 至 65 24 -- 司 200404649 2029.11.27 新联纺公香港注册： 2007.12.17 至 66 25 -- 司 301015316 2027.12.16 新联纺公香港注册： 16,18,20, 2012.05.31 至 67 -- 司 302268919 24,25 2022.05.30 新联纺公阿联酋注 1997.03.02 至 68 24 -- 司册：20288 2027.03.02 新联纺公阿联酋注 2002.09.16 至 69 24 -- 司册：40049 2022.09.16 新联纺公阿联酋注 2002.09.16 至 70 24 -- 司册：39778 2022.09.16 新联纺公阿联酋注 2002.09.16 至 71 24 -- 司册：40476 2022.09.16 新联纺公阿联酋注 2002.09.16 至 72 24 -- 司册：39777 2022.09.16 新联纺公阿联酋注 2002.09.16 至 73 24 -- 司册：39776 2022.09.16 山东新联 2019.10.11 至 74 欧盟注册 8 纺 2029.5.26 注：新联纺公司注册号为 1350745 的商标目前已经递交商标续展申请材料。截至本报告书签署日，新联纺公司及下属子公司拥有域名 6 项，具体情况如 2-1-193 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告下表所示：序号主办单位 ICP 备案号网站名称网址网站域名沪 ICP 备 05018174 上海新联纺进 www.sh-nutex.c nutex.cn 1 新联纺公司号-1 出口有限公司 om sh-nutex.com 沪 ICP 备 05018174 www.grace-un. 2 新联纺公司妤媛在线 grace-un.com 号-2 com 沪 ICP 备 05018174 上海新联纺进 www.nutexsafe. nutexsafe.co 3 新联纺公司号-3 出口有限公司 com m 上海汉森环上海汉森环宇沪 ICP 备 18037540 www.shanghaih shanghaihans 4 宇进出口有进出口有限公号-1 ansen.com en.com 限公司司上海汉森环上海汉森环宇沪 ICP 备 18037540 www.china-han china-hansen 5 宇进出口有进出口有限公号-2 sen.com .com 限公司司 sdnutex.com 山东新联纺山东新联纺进 sdnutex.net 鲁 ICP 备 17013862 www.sdnutex.c 6 进出口有限出口有限公司 sdnutex.cn 号-1 om 公司网站 sdnutex.com. cn （4）专利信息序号权利人专利号专利名称类型申请日外观 1 新联纺公司 2019304217406 印花面料（2） 2019.08.05 设计外观 2 新联纺公司 2019304219971 印花面料（4） 2019.08.05 设计外观 3 新联纺公司 2019304219986 印花面料（3） 2019.08.05 设计外观 4 新联纺公司 2019304220004 印花面料（1） 2019.08.05 设计 5 新联纺公司 2016102425202 芳砜纶阻燃混纺面料发明 2016.04.19 棉/派丝特交织面料的染色 6 新联纺公司 2012102906030 发明 2012.08.15 方法 7 新联纺公司 2011103504425 多功能阻燃靠垫发明 2011.11.08 一种芳砜纶纱线的染色方 8 新联纺公司 2011100779981 发明 2011.03.29 法实用 9 新联纺公司 2016202287250 一种逃生毯 2016.03.23 新型一种可折叠成收纳包的围实用 10 新联纺公司 2015201451179 2015.03.13 裙新型实用 11 新联纺公司 2015200989803 多功能逃生被 2015.02.11 新型一种具有防静电的双层织实用 12 新联纺公司 2013203699127 2013.06.26 物新型一种具有抗辐射的双层织实用 13 新联纺公司 2013203699146 2013.06.26 物新型 14 新联纺公司 2013203701061 一种具有抗燃的双层织物实用 2013.06.26 2-1-194 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号权利人专利号专利名称类型申请日新型实用 15 新联纺公司 2013203701305 一种改进的整经机 2013.06.26 新型实用 16 新联纺公司 2013203701324 一种轻薄的保温面料 2013.06.26 新型实用 17 新联纺公司 2013203701875 一种丝瓜络防水墙布 2013.06.26 新型一种便于固定填充物的保实用 18 新联纺公司 2013203702331 2013.06.26 温面料新型一种含有芳砜纶的涤纶织实用 19 新联纺公司 2013203702346 2013.06.26 物新型实用 20 新联纺公司 2013203702365 一种织布机的吸尘装置 2013.06.26 新型实用 21 新联纺公司 2013203702420 一种抑菌的双层提花织物 2013.06.26 新型实用 22 新联纺公司 201320370244X 一种芦荟纤维的混纺织物 2013.06.26 新型一种含有牛奶蛋白纤维的实用 23 新联纺公司 2013203702454 2013.06.26 棉织物新型实用 24 新联纺公司 2013203702632 一种含有芳砜纶的棉织物 2013.06.26 新型一种保暖透气双层超厚绒实用 25 新联纺公司 2013203703442 2013.06.26 织物新型实用 26 新联纺公司 201320370406X 一种防腐蚀的双层织物 2013.06.26 新型实用 27 新联纺公司 201120437642X 一种多功能阻燃靠垫 2011.11.08 新型实用 28 新联纺公司 2010202211305 一种阻燃床单 2010.06.09 新型（5）经营许可 1）对外贸易类 A. 对外贸易经营者登记备案公司名称进出口企业代码最新备案日期上海新联纺进出口有限公司 3100132209498 2018.05.15 上海汉盛进出口有限公司 3100332416678 2016.05.05 上海新联纺国际物流有限公司 3100586832620 2018.06.20 上海汉森环宇进出口有限公司 3100795662031 2017.05.04 上海化学纤维（集团）进出口有限公司 3100703131912 2019.01.10 上海新垠贸易发展有限公司 3100630887670 2008.07.14 上海和奕实业有限公司 3100630293709 2016.07.22 2-1-195 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司名称进出口企业代码最新备案日期上海新联纺浦东进出口有限公司 310013221043X 2017.12.15 山东新联纺进出口有限公司 3700MA3CNA2F1 2017.12.14 B. 报关注册登记公司名称海关编码经营类别上海新联纺进出口有限公司 3105915011 进出口货物收发货人上海汉盛进出口有限公司 3122468237 进出口货物收发货人 3107W60005 上海新联纺国际物流有限公司进出口货物收发货人 3107966113 上海汉森环宇进出口有限公司 3122211321 进出口货物收发货人上海化学纤维（集团）进出口有限公 3122210364 进出口货物收发货人司上海新垠贸易发展有限公司 3122210552 进出口货物收发货人上海和奕实业有限公司 3122211277 进出口货物收发货人上海新联纺浦东进出口有限公司 3122210354 进出口货物收发货人 3715917678 山东新联纺进出口有限公司进出口货物收发货人 3715967634 C. 报检注册登记公司名称登记备案号证书类型上海新联纺进出口有限公司 3100701255 自理企业上海汉森环宇进出口有限公司 3100612323 自理企业山东新联纺进出口有限公司 3718604523 自理企业上海新联纺国际物流有限公司 3100643911 自理企业上海汉盛进出口有限公司 3100672687 自理企业上海新联纺浦东进出口有限公司 3100700489 自理企业 D. 境内进口商备案所在地直属出入公司名称企业备案号境检验检疫局上海新联纺进出口有限公司 3112000160 上海局本部上海汉森环宇进出口有限公司 3112000387 上海局本部山东新联纺进出口有限公司 3717000596 山东局本部 2）商品流通和商业经营 A. 食品流通、餐饮服务许可证 2-1-196 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司名称主体业态经营内容许可证号发证日期有效期至预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食上海新联纺食品销售经营品）、特殊食品销 JY131010 进出口有限 2017.03.24 2021.11.03 者售（婴幼儿配方乳 50021551 公司粉）、其他类食品销售（含生猪产品批发，含牛羊肉批发）餐饮服务经营者：糕点类食品制售（蒸煮类糕点）、餐饮服务经营自制饮品制售；食上海新联纺者（小型饭品销售经营者：预进出口有限店），食品销 JY231010 包装食品销售（含 2018.10.17 2022.12.03 公司售经营者（小 50029721 冷藏冷冻食品）、长宁店型食品店，批散装食品销售（含发兼零售）冷藏冷冻食品）、热食类食品制售（简单加热）预包装食品销售上海新联纺食品销售经营（不含冷藏冷冻 JY131010 国际物流有者（商贸企业，食品）、特殊食品 2017.09.04 2022.09.03 70052554 限公司批发）销售（婴幼儿配方乳粉）预包装食品销售食品销售经营上海汉森环（含冷藏冷冻食者（商贸企业 JY131011 宇进出口有品）、特殊食品销 2018.10.08 2023.10.07 (非实物方式)， 50346891 限公司售（婴幼儿配方乳批发）粉）上海汉森环预包装食品销售宇进出口有 (含冷藏冷冻食 JY131010 -- 2018.08.21 2020.12.08 限公司分公品)、特殊食品销售 50002781 司 (婴幼儿配方乳粉) 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品含山东新联纺熟食）销售，婴幼食品销售经营 JY137133 进出口有限儿配方乳粉，其他 2018.06.19 2022.01.17 者（网络经营） 60000086 公司婴幼儿配方食品，保健食品销售，特殊医学用途配方食品，其他类食品销售上海新联纺预包装食品销售 JY131011 诚晔贸易有 -- （不含冷藏冷冻 2019.08.18 2024.08.17 50133735 限公司食品） 2-1-197 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 B. 酒类商品批发、零售许可公司名称许可范围证书编号有效期限证发沪酒专字第 2017.09.07-2 上海新联纺进出口有限公司酒类商品 1106020101002911 号 020.09.06 酒类商品（不含证发沪酒专字第 2018.12.21-2 上海新联纺进出口有限公司散装酒） 1106030111004636 号 021.12.20 上海新联纺进出口有限公司酒类商品（不含证发沪酒专字第 2018.12.20-2 长宁店散装酒） 1117030111000693 号 021.12.19 上海汉森环宇进出口有限公证发沪酒专字第 2017.11.21-2 酒类商品司 0306020101004377 号 020.11.20 上海新联纺诚晔贸易有限公证发沪酒专字第 2018.03.13-2 酒类商品司 0306020101005069 号 021.03.12 C. 医疗器械经营许可证公司名称经营方式经营范围许可证号发证日期上海新联第二类医疗器械（不含沪长食药监械经营备纺进出口批发 2017.11.23 体外诊断试剂） 20160201 号有限公司 D. 危险化学品经营许可证公司名称许可内容许可证号发证日期有效期至批发（不带储存设施）经营品名，乙烯、沪（长）安监管上海新联纺进出口 1,3-丁二烯[稳定的]、危经许 2018.05.21 2021.05.20 有限公司甲醇、甲基叔丁基 [2018]201458(Y) 醚、苯、石脑经营（不带储存设施）经营品名，苯酚、沪 ( 浦) 应急管危上海汉森环宇进出经许丙酮、2-丁醇、1,1- 2019.07.24 2022.07.23 口有限公司 [2019]202702(FY 二氟乙烯、N,N-二甲 ) 基甲酰胺 2、主要负债状况根据新联纺公司经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，新联纺公司总负债为 209,266.63 万元，主要负债账面情况如下：单位：万元项目金额占总负债比例短期借款 528.21 0.25% 应付票据 433.78 0.21% 应付账款 92,727.06 44.31% 预收款项 103,088.09 49.26% 2-1-198 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目金额占总负债比例应付职工薪酬 1,682.01 0.80% 应交税费 369.27 0.18% 其他应付款 9,716.70 4.64% 一年内到期的非流动负债 105.09 0.05% 流动负债合计 208,650.21 99.71% 长期借款 289.14 0.14% 递延所得税负债 327.28 0.16% 非流动负债合计 616.42 0.29% 负债合计 209,266.63 100.00% 3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况因吴江市亿华丝绸有限公司（原告）诉新联纺公司（被告）买卖合同纠纷案，原告诉称，新联纺公司自 2017 年 1 月起与其发生业务往来，原告向被告提供布料，但新联纺公司尚余货款 1,067,397.43 元未支付，故诉至法院。截至本报告书签署日，原告已采取诉讼保全措施，冻结新联纺公司 108 万元现金（冻结起始日 2019 年 12 月 26 日）。除上述情况外，截至本报告书签署日，新联纺公司不存在资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况。（五）新联纺公司最近两年一期的财务数据新联纺公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产合计 246,980.54 252,296.53 219,547.39 负债合计 209,266.63 215,368.26 180,745.55 所有者权益合计 37,713.91 36,928.27 38,801.84 归属于母公司所有 36,686.35 35,848.62 37,607.09 者的权益合计项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度营业收入 588,834.05 849,985.20 786,541.79 利润总额 2,474.57 1,506.29 2,474.97 净利润 1,844.89 1,066.24 1,949.04 2-1-199 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有 1,891.98 1,041.31 1,830.42 者的净利润（六）出资及合法存续情况分析截至本报告书签署日，新联纺公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 1、重大诉讼、仲裁（1）未决诉讼最新进展、会计处理情况及依据截至本报告书签署日，新联纺公司及其子公司现有争议金额超过 50 万元的未决诉讼及其最新进展情况、会计处理情况及依据如下：会计最新序号案号原告被告案由事实描述处理进展情况海宁市原告诉称，新联纺公司于（2019）借：存立达经买卖 2013 年至 2016 年 4 月期间沪 0105 一审货 1 编布业新联纺公司合同分批向原告采购布匹，至起民初在审贷：应有限公纠纷诉日拖欠货款 9,726,615.23 21683 号付账款司元，故诉至法院。原告诉称，按照三方签订的（2019）绍兴毅被告一新联纺合同，原告向被告一新联纺借：存买卖沪 0105 韬贸易公司公司、被告二东志企业有限一审货 2 合同民初有限公被告二东志企公司供货。截至起诉日，尚在审贷：应纠纷 20177 号司业有限公司有 3,720,033.98 元未获支付账款付，故诉至法院。原告诉称，按照三方签订的（2019）绍兴市被告一新联纺合同，原告向被告一新联纺借：存买卖沪 0105 黄道婆公司公司、被告二东志企业有限一审货 3 合同民初贸易有被告二东志企公司供货。截至起诉日，尚在审贷：应纠纷 20180 号限公司业有限公司有 1,724,942.20 元未获支付账款付，故诉至法院。原告诉称，按照三方签订的（2019）上海裕被告一新联纺合同，原告向被告一新联纺借：存买卖沪 0105 美纺织公司公司、被告二东志企业有限一审货 4 合同民初品有限被告二东志企公司供货，后因二被告拖欠在审贷：应纠纷 20182 号公司业有限公司货款 4,804,215.80 元，故诉付账款至法院。 2-1-200 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告会计最新序号案号原告被告案由事实描述处理进展情况原告诉称，新联纺公司自 2017 年 1 月起与其发生业务往来，原告向被告提供布（2019）吴江市料，但新联纺公司尚余货款借：存苏 0509 买卖亿华丝 1,067,397.43 元未支付，故一审货 5 民初新联纺公司合同绸有限诉至法院。截至目前，原告在审贷：应 16359 号纠纷公司已采取诉讼保全措施，冻结付账款（注）新联纺公司 108 万元现金（冻结起始日 2019 年 12 月 26 日）。原审原告与原审被告一、被告二等公司曾共同持有 Z 公司股权，在 Z 公司清算过程中，原审原告因未履行清算义务，故就 Z 公司债务向债权人承担了相应责任。为此，原审原告以原审被告一、被告二亦为 Z 公司股东为由，要求就其向债权人承被申请人一：担的给付义务向被告一、被再审申新联纺公司告二进行追偿。请人：华（原审被告上海市长宁区人民法院（2019）借：管联发展一）、追偿（2018）沪 0105 民初 1999 沪民申再审理费用 6 集团有被申请人二：权纠号一审判决，原审被告一、 1939 号听证贷：银限公司广州纺联进出纷被告二按持股比例 1.05%分（注）行存款（原审口有限公司别向原审原告给付原告）（原审被告 116,871.59 元，并驳回原审二）原告其余诉讼请求。上海市第一中级人民法院二审判决（2018）沪 01 民终 13066 号，维持原判。原审原告不服二审判决，故向上海市高院提出再审申请，要求原审被告一、被告二分别承担原审原告已垫付的连带清偿债务 1,363,061.22 元。注：本次重组申请材料首次申报后，新联纺公司新增收到法院送达的上述第 5、 6 项案件有关材料。上表第 1-5 项诉讼尚在一审过程中。该五项诉讼均为供应商起诉新联纺公司要求支付货款。新联纺公司已按照相应的采购协议、发票等进行会计处理，将相应货款计入应付账款。由于新联纺公司出口业务的国外客户对相关货物的质量、交期等细节存在异议，新联纺公司为防控风险，保留与供应商协商和抗辩中的主 2-1-201 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告动权，尚未向供应商支付相应货款。上表第 6 项诉讼尚在再审阶段。该案已经一审、二审判决，二审判决已生效。新联纺公司已按生效判决支付 116,871.59 元，并按会计准则要求进行了会计处理。经新联纺公司及代理律师确认，本案再审申请人未提交新证据，改判可能性有限，故新联纺公司未根据申请人诉请（即 1,363,061.22 元）作额外会计处理。此外，普林斯顿实业集团有限公司（Princeton Industrial Group Ltd.）诉新联纺公司买卖合同纠纷一案，已因对方撤诉结案。该案的具体情况如下：最新案号原告被告案由事实描述进展普林斯顿实业集团原告诉称其与新联纺公司签订了（2019）沪有限公司买卖 Distributorship Agreement，并按约原告（Princeto 新联纺公 0105 民初合同供货，但截至诉前，新联纺公司仍已撤 n 司 4095 号纠纷有 1,018,033.75 美元货款尚未支诉 Industrial 付，故诉至法院。 Group Ltd.） 2019 年 2 月，法院受理了普林斯顿实业集团有限公司（ Princeton Industrial Group Ltd.）对新联纺公司提起的买卖合同纠纷诉讼。2019 年 12 月 20 日，普林斯顿实业集团有限公司撤诉。根据标的公司提供信息，原告普林斯顿实业集团有限公司撤诉的原因主要是法院认为原告的依据不充分建议原告撤诉，原告和新联纺公司之间没有达成和解或其他安排。截至本反馈回复出具日，原告普林斯顿实业集团有限公司未提起进一步诉讼。（2）未决诉讼若败诉的后果及影响根据有关案件材料，在上述未决案件中，若新联纺公司及其子公司涉及败诉、赔偿等，其主要需承担相应的金钱给付义务，具体如下：单位：元合计（可能承新联纺公司账诉讼标的利息计算方式及序号案号担的最大赔面已计入负债本金初步测算偿金额） /费用金额以本金为基数，自（2019） 2017 年 2 月 15 日起按沪 0105 1 9,726,615.23 同期银行贷款利率的 11,976,138.06 9,726,615.23 民初两倍计算至实际给付 21683 号日 2-1-202 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告合计（可能承新联纺公司账诉讼标的利息计算方式及序号案号担的最大赔面已计入负债本金初步测算偿金额） /费用金额计算至 2019 年 9 月 30 日为 2,249,522.83 元。以本金为基数，自（2019） 2019 年 3 月 8 日起按沪 0105 同期银行贷款利率计 2 3,720,033.98 3,812,631.82 3,279,992.48 民初算至实际给付日 20177 号计算至 2019 年 9 月 30 日为 92,597.84 元。以本金为基数，自（2019） 2019 年 3 月 7 日起按沪 0105 同期银行贷款利率计 3 1,724,942.20 1,768,087.32 1,502,215.57 民初算至实际给付日 20180 号计算至 2019 年 9 月 30 日为 43,145.12 元。以本金为基数，自（2019） 2019 年 3 月 25 日起按沪 0105 同期银行贷款利率计 4 4,804,215.80 4,913,932.08 4,731,609.08 民初算至实际给付日 20182 号计算至 2019 年 9 月 30 日为 109,716.28 元。以本金为基数，自（2019） 2017 年 9 月 4 日起按苏 0509 同期银行贷款利率计 5 1,067,397.43 1,164,904.18 1,082,995.69 民初算至实际给付日 16359 号计算至 2019 年 9 月 30 日为 97,506.75 元。以本金为基数，自 2017 年 3 月 17 日起按（2019）同期银行贷款利率计 116,871.59（已支 6 沪民申 1,246,189.63 1,385,778.44 算至实际给付日付） 1939 号计算至 2019 年 9 月 30 日为 139,588.81 元。合计 22,289,394.27 本金及利息合计 25,021,471.90 20,440,299.64 注：上述赔偿金额暂未考虑诉讼费。注 2：原本金为 1,363,061.22 元，扣除新联纺公司根据二审判决已支付的 116,871.59 元，余额 1,246,189.63 元上述第 1-5 项案件一审尚未结案，其判决结果具有不确定性。但标的公司已结合相关案件的具体情况及代理律师的意见将相关的负债足额计入应付账款。第 6 项案件已经一审、二审判决，判决结果已生效，华联发展集团有限公司虽已提起再审，但结合该案代理律师的意见，再审申请人目前未向法院提交新证据，改判原判决的可能性有限。 2-1-203 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告此外，根据纺织集团已作出的书面承诺，对于新联纺公司因上述诉讼败诉而导致其注入上市公司后价值减损的，减损部分由纺织集团承担。因此，新联纺公司上述案件不会对本次交易构成重大不利影响。 2、行政处罚根据工商、税务、海关等主管机关出具的《企业信用状况证明》及相关主管机关的网络检索，报告期内新联纺公司及其子公司行政处罚情况如下：新联纺公司曾于 2016 年 11 月、2019 年 6 月、2019 年 7 月、2019 年 10 月和 2019 年 11 月在全国关区内存在五项违反海关法律、行政法规的违规行为记录，以上违法违规行为分别受到警告、罚款 0.1 万元、罚款 0.1 万元、罚款 0.1 万元、罚款 0.45 万元的行政处罚。上海汉森环宇进出口有限公司曾于 2017 年 2 月、2019 年 3 月在全国关区内存在二项违反海关法律、行政法规的违规行为记录，该二项违法违规行为分别受到罚款 0.2 万元、罚款 0.1 万元的行政处罚。上海化学纤维（集团）进出口有限公司曾于 2018 年 12 月在全国关区内存在一项违反海关法律、行政法规的违规行为记录，该项违法违规行为受到罚款 0.04 万元的行政处罚。根据临沂海关于 2019 年 6 月出具的《证明》，山东新联纺进出口有限公司存在的侵犯知识产权和违规情事为：1）2018 年 6 月因出口货物涉嫌侵犯他人商标，货物暂停通关；2）2019 年 3 月因出口货物侵犯他人商标，被处以没收侵权货物并罚款 1.6 万元；3）2019 年 5 月出口货物重量、数量申报不实；4）2019 年 5 月出口货物重量申报不实。其中经临沂海关确认，第 3）、4）项案件的处罚决定等信息无法查询。上述行政处罚不构成重大处罚，对新联纺公司及其子公司日常经营业务不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。除上述事项外，新联纺公司及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。 2-1-204 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（八）最近三年资产评估情况新联纺公司最近三年未进行过资产评估。（九）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项截至本报告书披露前十二个月，新联纺公司不存在重大资产收购、出售等事宜。（十）新联纺公司下属子公司基本情况截至本报告书签署日，新联纺公司的主要下属企业基本情况如下：注册资公司持股比成立序号本（万注册地经营范围名称例（%）时间元）从事货物和技术的进出口业务,医疗器械经营,手帕、服装服饰、纺织品及原辅料(除棉花收购)、机电设备、五金交电、文体用品、化妆品、化工原料及产品(危险品限批发,详见许可上海汉证)、建筑装潢材料、汽车配件、上海市浦森环宇 2006 年酒、茶叶、食用农产品、食品东新区昌 1 进出口 100.00 11 月 20 6,000.00 添加剂、卫生洁具、宠物用品、里路 335 号有限公日宠物饲料、工艺礼品、民用游 4 层 412 室司艇、金属材料、木材、照相摄像器材的销售,食品流通,包装设计,及以上相关业务的咨询服务,实业投资,附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】货物及技术的进出口,实业投资,房地产开发经营,国内贸易 (除专项规定),信息咨询,批发酒类商品、茶叶、食用农产品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、金属材料、黄金制品、黄金首山东新饰、珠宝首饰、化妆品、服装 2016 年临沂市临联纺进服饰、包装设计、纺织品及原 2 100.00 12 月 2 2,000.00 工路 100 号出口有辅料、针纺织品、机电产品、日 A1601 限公司五金交电、宠物食品用品、宠物饲料、燃料油、汽车配件、摄影摄像器材、第一类医疗器械、第二类医疗器械、化工原料及产品、文体用品、建筑装潢材料、卫生洁具、食品添加剂、工艺礼品、家用电器、家 2-1-205 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注册资公司持股比成立序号本（万注册地经营范围名称例（%）时间元）具、木材木制品、劳防用品、汽车、摩托车及配件、塑料制品、电子元器件、电线电缆、民用游艇、计算机及配件、日用百货、从事纺织品、新材料领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,食品流通 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,商务信息咨询, 投资管理,实业投资,纺织品及原料(除棉花收购)、服装服饰、酒店配套用品、家具及家居用品、日用百货、五金交电、文体用品、化妆品、工艺礼品、中国(上海) 宠物用品、摄影摄像器材、计上海汉 2015 年自由贸易算机及配件、木材、机电设备、盛进出 3 100.00 3 月 26 930.00 试验区新汽车配件、商用车及九座以上口有限日灵路 118 号乘用车、摩托车及配件、仪器公司 1401A 室仪表、一类医疗器械、食用农产品(不含生猪、牛、羊等家畜产品)、建筑装潢材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】海上、航空、陆路国际货运代理业务,仓储服务(除危险品), 从事货物及技术的进出口业上海新务,房地产开发经营,商务信息上海市普联纺国 2011 年咨询,销售:纺织品、皮革制品、陀区金通 4 际物流 100.00 12 月 14 500.00 木制品、机电产品、工艺品、路 999 号 8 有限公日日用百货、服装鞋帽、建筑材号楼 1-3 层司料、环保设备、化妆品;食品销售;道路货物运输。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海化中国(上海) 经营和代理各类商品及技术的学纤维 2000 年自由贸易进出口业务(但国家限定公司 5 (集团)进 100.00 12 月 19 500.00 试验区崂经营或禁止进出口的商品及技出口有日山东路 300 术除外),化学纤维原料及制品, 限公司号化纤用浆粕及助剂,帘了线及 2-1-206 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注册资公司持股比成立序号本（万注册地经营范围名称例（%）时间元）布,钢材,有色金属,棉短绒,合成纤维单体及原料,合成纤维聚合物,木材,水泥,五金交电,机械设备。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】棉漂布、棉涤纶漂布及纺织品、服装出口,纺织品、服装面料进上海新中国(上海) 口,其他三类商品进出口,上述联纺浦自由贸易进出口业务代理,中外合资合 1992 年 6 东进出 100.00 500.00 试验区耀作,“三来一补”,经贸咨询,国 7月8日口有限华路 251 号内商业(除专项规定)批发、零公司一幢一层售。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】香港湾仔固杰有 1993 年轩尼诗道港元 7 限公司 100.00 12 月 14 338 号北海进出口贸易及其他 500 万（香港）日中心 17 楼 C室日本东京新联纺纺织品、日用杂货、食品、医 2012 年中央区东株式会日元疗用品销售及进出口业务，广 8 100.00 11 月 1 日本桥社（日 8,000 万告媒体制作及销售业务，企业日 2-13-5 秋本）技术、合作开发及相关业务。山大楼 7 楼新天地缅甸仰光 2015 年（缅甸）美元 36 莱达雅镇 9 100.00 10 月 9 纺织服装、服装检品、仓储等。服装有万水林班工日限公司业区 1 号纺织原料及产品(除棉花)、纺织机械及器材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、上海市浦易制毒化学品)、电子元器件、上海新 1995 年东新区东建筑材料、装潢材料、金属材联纺贸 10 90.00 8 月 29 200.00 方路 2981 料、纸及纸制品、百货、五金易有限日号6楼交电的销售及其相关业务咨询公司 E-19 室服务,礼仪服务,公关活动策划, 企业形象策划,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】中国(上海) 经营市外经贸委批准的进出口上海新 1998 年自由贸易业务,纺织原料(棉花除外)、针垠贸易 11 48.00 5 月 21 600.00 试验区耀纺织品、服装百货、普通机械、发展有日华路 251 号文教体育用品的销售,经济信限公司一幢一层息咨询服务。【依法须经批准 2-1-207 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注册资公司持股比成立序号本（万注册地经营范围名称例（%）时间元）的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】从事货物和技术的进出口业务,纺织品及纺织原料(除棉花)、服装、普通机械、日用百中国(上海) 上海和货、文教体育用品的销售,商务 1997 年自由贸易奕实业信息咨询(除经纪),从事纺织 12 51.00 1 月 17 200.00 试验区耀有限公品、新材料领域内的技术咨询、日华路 251 号司技术服务、技术开发、技术转一幢一层让。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】针纺织品、纺织原料(除棉花收购)、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机电设备、电子产品、建筑装潢上海新上海市浦材料、金属材料、五金交电、联纺诚东新区民 2003 年日用百货、工艺美术品、黄金 13 晔贸易 36.00 100.00 冬路 326 号 1月7日饰品、珠宝饰品、贵金属、文有限公 4 幢 201、教体育用品、服装的销售,预包司 202 室装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏,凭许可证经营)的批发,以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】截至 2019 年 9 月 30 日，新联纺公司下属子公司中构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业为汉森环宇。汉森环宇具体情况如下： 1、汉森环宇基本情况（1）基本情况简介公司名称上海汉森环宇进出口有限公司成立日期 2006 年 11 月 20 日法定代表人陈峥注册资本 6,000 万元人民币注册地址上海市浦东新区昌里路 335 号 4 层 412 室主要办公地址上海市愚园路 1341 号公司类型有限责任公司 2-1-208 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告统一社会信用代码 91310115795662031C 从事货物和技术的进出口业务，医疗器械经营，手帕、服装服饰、纺织品及原辅料（除棉花收购）、机电设备、五金交电、文体用品、化妆品、化工原料及产品（危险品限批发，详见许可证）、建筑装潢材料、汽车配件、酒、茶叶、食用农产品、食品添加剂、卫生洁主要经营范围具、宠物用品、宠物饲料、工艺礼品、民用游艇、金属材料、木材、照相摄像器材的销售，食品流通，包装设计，及以上相关业务的咨询服务，实业投资，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 2006 年 11 月 20 日至 2026 年 11 月 19 日（2）历史沿革 1）历史沿革情况 ① 2006 年 11 月成立汉森环宇系由上海汉森投资发展有限公司于 2006 年 11 月出资设立。 2006 年 10 月 22 日，上海汉森投资发展有限公司作出股东决定，同意设立汉森环宇，并通过《上海汉森环宇进出口有限公司章程》，汉森环宇设立时的注册资本为 500 万元。 2006 年 11 月 10 日，上海兆信会计师事务所出具“兆会验字（2006）第 11858 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 11 月 7 日止，汉森环宇已收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元。 2006 年 11 月 20 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准汉森环宇开业登记，并颁发了《营业执照》。汉森环宇设立时的股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例上海汉森投资发展有限公司 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% ② 2008 年 7 月增资 2008 年 6 月 27 日，上海汉森投资发展有限公司作出股东决定，同意汉森环宇注册资本增加至 3,000 万元，并于同日签署了公司章程修改案。 2008 年 7 月 7 日，上海海德会计师事务所有限公司出具“海德验字（2008）第 0667 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 6 月 26 日止，汉森环宇已收到上 2-1-209 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告海汉森投资发展有限公司缴纳的新增注册资本合计 2,500 万元，出资方式为货币出资。 2008 年 7 月 14 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登记，并换发了《营业执照》。本次增资后，汉森环宇的股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例上海汉森投资发展有限公司 3,000.00 100.00% 合计 3,000.00 100.00% ③ 2015 年 4 月增资 2015 年 3 月 10 日，上海汉森投资发展有限公司作出股东决定，同意汉森环宇注册资本增加至 6,000 万元，并于同日签署了公司章程修改案。 2015 年 4 月 13 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准本次变更登记，并换发了《营业执照》。本次变更后，汉森环宇的股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例上海汉森投资发展有限公司 6,000.00 100.00% 合计 6,000.00 100.00% ④ 2017 年 3 月股权转让 2016 年 12 月 15 日，新联纺公司与上海汉森投资发展有限公司签署了《上海市产权交易合同》，约定上海汉森投资发展有限公司将其持有汉森环宇 100% 股权转让予新联纺公司，转让价格以汉森环宇 2016 年 6 月 30 日为基准日的资产评估值为准，转让价格为 6,195.739951 万元。上海联合产权交易所并于 2016 年 12 月 22 日出具了相关《产权交易凭证》。 2017 年 3 月 8 日，新联纺公司签署了汉森环宇章程修改案。 2017 年 3 月 31 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准本次变更登记，并换发了《营业执照》。本次股权转让后，汉森环宇的股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例新联纺公司 6,000.00 100.00% 合计 6,000.00 100.00% 2-1-210 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告此后至本报告书签署日，汉森环宇未再发生增资、减资或股权转让等股权变动。 2）最近三年进行增减资及股权转让的情况 2016 年 12 月 15 日，新联纺公司与上海汉森投资发展有限公司签署了《上海市产权交易合同》，约定上海汉森投资发展有限公司将其持有汉森环宇 100% 股权转让予新联纺公司，转让价格以汉森环宇 2016 年 6 月 30 日为基准日的资产评估值为准，转让价格为 6,195.739951 万元。上海联合产权交易所并于 2016 年 12 月 22 日出具了相关《产权交易凭证》。（3）股东情况及产权控制关系截至本报告书签署日，新联纺公司持有汉森环宇 100%股权，为汉森环宇控股股东，东方国际集团为汉森环宇实际控制人。汉森环宇的股权控制结构如下图所示：（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1）主要资产状况根据汉森环宇经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，汉森环宇总资产为 53,569.88 万元，主要资产账面情况如下：单位：万元项目金额占总资产比例货币资金 8,804.57 16.44% 应收账款 12,897.08 24.08% 2-1-211 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目金额占总资产比例预付款项 16,368.42 30.56% 其他应收款 5,454.03 10.18% 其中：应收利息 2.21 0.00% 存货 6,223.40 11.62% 其他流动资产 2,481.91 4.63% 流动资产合计 52,229.40 97.50% 投资性房地产 1,208.00 2.25% 固定资产 1.92 0.00% 递延所得税资产 130.56 0.24% 非流动资产合计 1,340.48 2.50% 资产总计 53,569.88 100.00% ①不动产权截至本报告书签署日，汉森环宇拥有的房地产权证情况如下：土地状况房产状况序房地产权使用宗地/土地证载建号证号房地地块土地房屋权利人权来使用权面积筑面积坐落地号用途类型源（㎡）（㎡）松江区泗沪房地松松江区汉森环泾镇横港字（2013）泗泾镇 7 1 5 宇进出路 18 弄出让商业 47,468.00 141.80 店铺第 037345 街坊口公司 25 号 1-2 号 57/16 丘层普陀区沪房地普汉森环中山北路长寿路字（2014）商办综办公 2 6 宇进出 1958 号街道 90 出让 3,529.00 79.48 第 021069 合楼口公司 1901 室街坊 1/1 号丘普陀区沪房地普汉森环中山北路长寿路字（2014）商办综办公 3 7 宇进出 1958 号街道 90 出让 3,529.00 97.15 第 022390 合楼口公司 1904 室街坊 1/1 号丘普陀区沪房地普汉森环中山北路长寿路字（2014）商办综办公 4 8 宇进出 1958 号街道 90 出让 3,529.00 50.41 第 022385 合楼口公司 1906 室街坊 1/1 号丘沪房地普汉森环中山北路普陀区商办综办公 5 9字（2014）宇进出 1958 号长寿路出让 3,529.00 50.41 合楼第 022389 口公司 1907 室街道 90 2-1-212 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告土地状况房产状况序房地产权使用宗地/土地证载建号证号房地地块土地房屋权利人权来使用权面积筑面积坐落地号用途类型源（㎡）（㎡）号街坊 1/1 丘普陀区沪房地普汉森环中山北路长寿路字（2014）商办综办公 6 1 宇进出 1958 号街道 90 出让 3,529.00 97.15 第 022391 合楼口公司 1908 室街坊 1/1 号丘普陀区沪房地普汉森环中山北路长寿路字（2015）商办综办公 7 1 宇进出 1958 号街道 90 出让 3,529.00 50.41 第 026031 合楼口公司 1910 室街坊 1/1 号丘普陀区沪房地普汉森环中山北路长寿路字（2015）商办综办公 8 1 宇进出 1958 号街道 90 出让 3,529.00 50.41 第 026036 合楼口公司 1911 室街坊 1/1 号丘普陀区沪房地普汉森环中山北路长寿路字（2015）商办综办公 9 1 宇进出 1958 号街道 90 出让 3,529.00 50.41 第 026034 合楼口公司 1912 室街坊 1/1 号丘 ②承租房屋使用权截至本报告书签署日，汉森环宇无承租房屋。 ③商标及域名截至本报告书签署日，汉森环宇拥有自有商标 9 项，具体情况如下表所示：国际序号权利人注册号商标权利期限备注分类号 2015.08.28 至 1 汉森环宇 13672734 29 -- 2025.08.27 2012.07.28 至 2 汉森环宇 1815272 24 -- 2022.07.27 2018.09.28 至 3 汉森环宇 1210827 24 -- 2028.09.27 2017.10.21 至 4 汉森环宇 1120712 24 -- 2027.10.20 2017.07.14 至 5 汉森环宇 1051774 24 -- 2027.07.13 2019.06.21 至 6 汉森环宇 33779140 29 -- 2029.06.20 2018.07.14 至 7 汉森环宇 25175119 35 -- 2028.07.13 2-1-213 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告国际序号权利人注册号商标权利期限备注分类号 2018.07.14 至 8 汉森环宇 25161289 43 -- 2028.07.13 2015.06.21 至 9 汉森环宇 14697634 29 -- 2025.06.20 截至本报告书签署日，汉森环宇拥有域名 2 项，具体情况如下表所示：序号主办单位 ICP 备案号网站名称网址网站域名上海汉森环上海汉森环宇沪 ICP 备 18037540 www.shanghaih shanghaihans 1 宇进出口有进出口有限公号-1 ansen.com en.com 限公司司上海汉森环上海汉森环宇沪 ICP 备 18037540 www.china-han china-hansen 2 宇进出口有进出口有限公号-2 sen.com .com 限公司司 ④经营许可 A、对外贸易类 a.对外贸易经营者登记备案公司名称进出口企业代码最新备案日期上海汉森环宇进出口有限公司 3100795662031 2017.05.04 b.报关注册登记公司名称海关编码经营类别上海汉森环宇进出口有限公司 3122211321 进出口货物收发货人 c.报检注册登记公司名称登记备案号证书类型上海汉森环宇进出口有限公司 3100612323 自理企业 d.境内进口商备案所在地直属出入公司名称企业备案号境检验检疫局上海汉森环宇进出口有限公司 3112000387 上海局本部 B、商品流通和商业经营 a.食品流通、餐饮服务许可证公司名称主体业态经营内容许可证号发证日期有效期至上海汉森环食品销售经营预包装食品销售 JY131011 2018.10.08 2023.10.07 宇进出口有者（商贸企业（含冷藏冷冻食 50346891 2-1-214 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司名称主体业态经营内容许可证号发证日期有效期至限公司 (非实物方式)，品）、特殊食品销批发）售（婴幼儿配方乳粉）上海汉森环预包装食品销售宇进出口有 (含冷藏冷冻食 JY131010 -- 2018.08.21 2020.12.08 限公司分公品)、特殊食品销售 50002781 司 (婴幼儿配方乳粉) b.酒类商品批发、零售许可公司名称许可范围证书编号有效期限上海汉森环宇进出口有限公证发沪酒专字第 2017.11.21-2 酒类商品司 0306020101004377 号 020.11.20 c.危险化学品经营许可证公司名称许可内容许可证号发证日期有效期至经营（不带储存设沪(浦)应急管危施）经营品名，苯酚、上海汉森环宇进出经许丙酮、2-丁醇、1,1- 2019.07.24 2022.07.23 口有限公司 [2019]202702(FY 二氟乙烯、N,N-二甲 ) 基甲酰胺 2）主要负债状况根据汉森环宇经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，汉森环宇总负债为 46,528.98 万元，主要负债账面情况如下：单位：万元项目金额占总负债比例应付账款 21,043.25 45.23% 预收款项 24,650.53 52.98% 应付职工薪酬 95.24 0.20% 应交税费 149.92 0.32% 其他应付款 590.04 1.27% 流动负债合计 46,528.98 100.00% 负债合计 46,528.98 100.00% 3）资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况截至本报告书签署日，汉森环宇不存在资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况。（5）汉森环宇最近两年一期的财务数据 2-1-215 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告汉森环宇最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产合计 53,569.88 51,959.99 52,217.26 负债合计 46,528.98 44,664.38 44,917.11 所有者权益合计 7,040.90 7,295.61 7,300.16 归属于母公司所有 7,040.90 7,295.61 7,300.16 者的权益合计项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度营业收入 143,035.10 182,785.15 176,318.87 利润总额 291.51 614.35 908.40 净利润 215.76 457.26 681.08 归属于母公司所有 215.76 457.26 681.08 者的净利润（6）出资及合法存续情况分析截至本报告书签署日，汉森环宇的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。（7）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况截至本报告书签署日，汉森环宇不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁等。汉森环宇曾于 2017 年 2 月、2019 年 3 月在全国关区内存在二项违反海关法律、行政法规的违规行为记录，该二项违法违规行为分别受到罚款 0.2 万元、罚款 0.1 万元的行政处罚。上述行政处罚不构成重大处罚，对汉森环宇日常经营业务不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。除上述事项外，汉森环宇报告期内不存在其他行政处罚。（8）最近三年资产评估情况 2016 年 12 月 15 日，新联纺公司与上海汉森投资发展有限公司签署了《上海市产权交易合同》，约定上海汉森投资发展有限公司将其持有的汉森环宇 100% 股权转让予新联纺，转让价格以汉森环宇 2016 年 6 月 30 日为基准日的资产评估 2-1-216 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告值为准，根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2016]沪第 1227 号），汉森环宇 100%股权的评估值为 6,195.74 万元。本次交易中，根据东洲评估出具的新联纺公司评估报告及评估说明，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，经资产基础法评估，汉森环宇 100%股权评估值为人民币 73,864,611.97 元。考虑到 2017 年、2018 年和 2019 年 1-5 月汉森环宇分别实现净利润 681.08 万元、457.26 万元和 21.80 万元，本次评估结果与上述股权转让时的评估结果不存在明显差异。（9）汉森环宇下属子公司基本情况截至本报告书签署日，汉森环宇无下属子公司。（10）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项截至本报告书披露前十二个月，汉森环宇不存在重大资产收购、出售等事宜。 2、新联纺公司境外子公司情况截至本报告书签署日，新联纺公司拥有三家境外子公司，具体情况如下：机构境外机构所在地注册资本从事的主要业务类型新联纺株式会社（日本）子公司日本日元 8,000 万外贸进出口固杰有限公司（香港）子公司香港港元 500 万外贸进出口新天地（缅甸）服装有限子公司缅甸美元 36 万服装加工公司其中，新联纺株式会社（日本）近两年及一期的经营情况如下：单位：万元 2019 年 2019 年 2018 年 2017 年项目 9 月 30 日 5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 4,030.96 3,487.21 3,458.24 3,410.68 负债总额 3,433.49 2,931.41 2,942.82 2,894.25 所有者权 597.46 555.80 515.42 516.43 益项目 2019 年 1-9 月 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度营业收入 5,308.75 2,865.44 7,304.40 6,213.71 利润总额 48.25 30.33 -31.50 -18.23 净利润 48.25 30.33 -35.62 -37.69 2-1-217 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告固杰有限公司（香港）近两年及一期的经营情况如下：单位：万元 2019 年 2019 年 2018 年 2017 年项目 9 月 30 日 5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 3,053.05 1,766.11 1,325.06 1,168.34 负债总额 2,417.21 1,182.57 749.65 631.58 所有者权益 635.84 583.54 575.41 536.75 项目 2019 年 1-9 月 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度营业收入 14,692.33 6,951.34 13,833.98 8,958.32 利润总额 42.13 6.21 9.22 11.89 净利润 42.13 6.21 9.22 8.69 新天地（缅甸）服装有限公司近两年及一期的经营情况如下：单位：万元 2019 年 2019 年 2018 年 2017 年项目 9 月 30 日 5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 133.85 124.98 89.26 158.12 负债总额 32.42 36.77 28.16 47.35 所有者权 101.43 88.21 61.10 110.77 益项目 2019 年 1-9 月 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度营业收入 369.94 195.64 362.47 142.13 利润总额 41.27 29.09 -49.33 -94.79 净利润 41.27 29.09 -49.33 -94.79 四、装饰公司 100%股权装饰公司成立于 1990 年 12 月，经过多年发展，现已形成以毛衫业务为核心，以服装等纺织品出口为重点，以风险可控进口业务为增长点的业务布局。装饰公司多渠道深挖掘国际经济贸易与合作，利用全球化采购和供应链管理优势，已与全球几十个国家和地区建立了广泛的经贸关系，致力成为全球毛衫行业的领跑者。（一）基本情况简介公司名称上海纺织装饰有限公司成立日期 1990 年 12 月 20 日 2-1-218 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告法定代表人李捷注册资本 10,000 万元人民币注册地址浦东新区恒大路 62 号 24 幢 409 室主要办公地址上海市长宁区新华路 668 号甲 3-6 楼公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91310115132202210N 纺织装饰品、纺织复制品、纺织原辅料、小五金、抽纱品、针纺织品、服装鞋帽、染化料、纺织机电设备及配件、办公用品、餐炊用具、家具、灯具、金属矿产品、建材、化工产品(除危险化学品、监主要经营范围控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备、五金交电、电子产品、一类医疗器械的销售,市外经贸委批准的进出口业务,从事货物及技术的进出口业务,食品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 1990 年 12 月 20 日至无固定期限（二）历史沿革 1、历史沿革情况（1）1990 年 12 月，公司成立 1986 年 9 月，上海大华纺织装饰用品厂、上海大统被单厂、上海太平洋被单厂、上海床罩厂、上海和丰织造厂、上海天功绒毯厂、上海绒毯三厂、上海台布厂、上海绒毯厂、上海被单五厂共同签署《上海纺织装饰公司章程》，约定筹建上海纺织装饰公司。1986 年 10 月 7 日，上海市纺织工业局作出“沪纺(86)改第 1148 号”《关于同意成立“上海纺织装饰公司”的批复》，同意上述十个单位组建上海纺织装饰公司。1986 年 11 月 22 日，上海市黄浦区工商行政管理局核准上海纺织装饰公司开业，向其签发了“纺黄字 18026 号”《营业执照》。 1990 年 6 月 12 日，上海市纺织装饰公司拟组建集团，组织上海大华纺织装饰用品厂等五家单位签订《上海纺织装饰集团紧密层企业协议书》，组织上海太平洋织造厂等十一家单位签订《上海纺织装饰集团公司核心层企业协议书》，同日向上海市纺织工业局递交申请报告。1990 年 7 月 19 日，上海市纺织工业局将该申请报告转递上海市经济委员会，于同年 10 月 12 日获上海市经济委员会“沪经企(90)第 397 号”《中共上海市工业工作委员会、上海市经济委员会关于同意上海纺织装饰公司改组为集团公司的批复》同意。同年 10 月 26 日，上海市纺织工业局作出“沪纺党(90)第 502 号”《关于同意上海纺织装饰公司改组为集团公 2-1-219 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告司的批复》，同意上海纺织装饰公司改组为以十一家全民所有制企业为核心层的集团公司并更名为“上海纺织装饰（集团）公司”。 1990 年 12 月 6 日，上海纺织工业局作出“沪纺(90)改第 1104 号”《关于上海纺织装饰（集团）公司性质的批复》，同意上海纺织装饰（集团）公司为具有企业法人资质的经济实体，取代原上海纺织装饰公司。 1990 年 12 月 20 日，上海市工商行政管理局向公司颁发了注册号为 1500482 的《企业法人营业执照》，性质为全民所有制企业。（2）1998 年 3 月，注册资本变更 1996 年 9 月 4 日，装饰公司向上海市工商行政管理局提交《关于变更注册登记事项的请示》，公司于 1994 年 3 月进行清产核算，按规定对公司注册资本进行变更，变更后的注册资本为 5,001 万元。 1998 年 3 月 18 日，上海市工商行政管理局核准本次变更，向上海纺织装饰（集团）有限公司换发了《企业法人营业执照》。（3）2007 年 9 月，公司改制 2007 年 8 月 30 日，上海纺织（集团）有限公司、上海纺织控股（集团）有限公司作出股东会决议，同意成立股东会，上海纺织（集团）有限公司出资 4,750 万元，持股比例 95%，上海纺织控股（集团）公司出资 250 万元，持股比例 5%；全部出资分两期进行，首次出资 3,000 万元。同日，上海纺织（集团）有限公司、上海纺织控股（集团）有限公司签署《上海纺织装饰（集团）有限公司章程》，对改制后装饰公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东及出资方式、出资额等作出约定。 2007 年 9 月 5 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字（2007）第 23412 号），截至 2007 年 9 月 4 日，上海纺织装饰（集团）有限公司收到股东以货币方式缴付的全部首期出资款项 3,000 万元。 2007 年 9 月 17 日，上海市工商行政管理局核准本次变更，向上海纺织装饰（集团）有限公司换发了《企业法人营业执照》。本次改制后，装饰公司股权结 2-1-220 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）上海纺织（集团）有限公司 4,750.00 95.00 上海纺织控股（集团）公司 250.00 5.00 合计 5,000.00 100.00 （4）2008 年 7 月，名称变更 2008 年 7 月 7 日，上海纺织装饰（集团）有限公司签署《公司章程修正案》，变更公司名称为上海纺织装饰有限公司。 2008 年 7 月 21 日，上海市工商行政管理局核准本次变更，向上海纺织装饰（集团）有限公司换发了《企业法人营业执照》。（5）2010 年 11 月，出资情况变更 2010 年 9 月 15 日，上海纺织装饰有限公司做出股东会决议，同意上海纺织控股（集团）公司将持有的上海纺织装饰有限公司 5%向上海纺织（集团）有限公司实施出资，股权变更后，上海纺织装饰有限公司成为上海纺织（集团）有限公司一人投资的有限公司。 2010 年 9 月 26 日，上海纺织（集团）有限公司与上海纺织控股（集团）公司签署《股权转让协议》；2010 年 10 月 22 日，上海联合产权交易中心出具本次交易的《产权交易凭证》。 2010 年 11 月 10 日，上海纺织装饰有限公司做出股东决定，同意上海纺织装饰有限公司变更为一人有限公司，并通过修改后的章程。 2010 年 11 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更，向上海纺织装饰有限公司换发了《企业法人营业执照》。本次变更后，装饰公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）上海纺织（集团）有限公司 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 （6）2018 年 3 月增资 2-1-221 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2017 年 11 月 16 日，上海纺织装饰有限公司做出股东决定，同意公司注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元，并通过公司章程修正案。 2018 年 3 月 14 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准本次变更，向上海纺织装饰有限公司换发了《企业法人营业执照》。本次增资后，装饰公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）上海纺织（集团）有限公司 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 （三）股东情况及产权控制关系截至本报告书签署日，纺织集团持有装饰公司 100%股权，为装饰公司控股股东。东方国际集团为装饰公司实际控制人。装饰公司的股权控制结构如下图所示：（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产状况根据装饰公司经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，装饰公司总资产为 79,358.31 万元，主要资产账面情况如下：
附件：公告原文

东方创业：国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（下载公告）

公告日期:2020-03-20

国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       国泰君安证券股份有限公司
                                              关于
                       东方国际创业股份有限公司
          资产置换并发行股份及支付现金购买资产
                       并募集配套资金暨关联交易
                                                之
                                独立财务顾问报告
                                       （修订稿）
                                     独立财务顾问
                            签署日期：二〇二〇年三月
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                        声明和承诺
     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾
问”）接受东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”或“上市公司”）
的委托，担任东方创业本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问
报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范
和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独
立、客观和公正的评价，以供东方创业全体股东及有关方面参考。
     本独立财务顾问特作如下声明：
     1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
     2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
     3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对东方创业的任何投资
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
     4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方创业董事会发布的《东
方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介
机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
     5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
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     本独立财务顾问特作如下承诺：
     1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实
质性差异。
     2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所
披露文件的内容与格式符合要求。
     3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部
核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
     5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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声明和承诺............................................................................................................ 1
目 录释 义............................................................................................................ 3
释 义 ..................................................................................................................... 7
   一、一般释义 ..................................................................................................... 7
   二、专业释义 ....................................................................................................11
重大事项提示 .......................................................................................................12
   一、本次交易方案的主要内容 .........................................................................12
   二、本次交易的性质 ........................................................................................13
   三、本次交易的支付方式 .................................................................................14
   四、募集配套资金情况 .....................................................................................21
   五、标的资产评估值和作价情况 ......................................................................24
   六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................25
   七、本次交易涉及的决策及报批程序 ..............................................................27
   八、本次交易相关方作出的重要承诺 ..............................................................28
   九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................36
   十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
   次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................36
   十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...............................................36
   十二、业绩承诺及补偿安排 .............................................................................39
   十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ..............................................................49
重大风险提示 .......................................................................................................50
   一、与本次交易相关的风险 .............................................................................50
   二、标的资产经营风险 .....................................................................................52
   三、其他风险 ....................................................................................................56
第一章 本次交易概况 ..........................................................................................58
   一、本次交易的背景和目的 .............................................................................58
   二、本次交易方案的主要内容 .........................................................................62
   三、本次交易的性质 ........................................................................................63
                                                           2-1-3
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  四、本次交易的支付方式 .................................................................................64
  五、募集配套资金情况 .....................................................................................71
  六、标的资产评估值和作价情况 ......................................................................74
  七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................75
  八、本次交易涉及的决策及报批程序 ..............................................................77
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................79
  一、公司基本情况简介 .....................................................................................79
  二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ...............................................79
  三、上市公司最近 60 个月控制权变动情况 .....................................................82
  四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................82
  五、公司控股股东及实际控制人概况 ..............................................................83
  六、公司主营业务发展情况 .............................................................................84
  七、最近三年公司主要财务数据 ......................................................................84
  八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
  涉及诉讼或者仲裁情况 .....................................................................................85
  九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ....................................85
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................86
  一、资产置换交易对方东方国际集团基本情况 ...............................................86
  二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ....................................92
第四章 拟置出资产基本情况 ............................................................................ 111
  一、基本情况简介 .......................................................................................... 111
  二、历史沿革 .................................................................................................. 111
  三、股东情况及产权控制关系 ....................................................................... 113
  四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .......................... 114
  五、最近两年一期主要财务数据 .................................................................... 116
  六、出资及合法存续情况分析 ....................................................................... 117
  七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................ 117
  八、最近三年资产评估情况 ........................................................................... 118
  九、报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 .............................. 118
  十、创业品牌公司下属企业情况 .................................................................... 118
                                                      2-1-4
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  十一、主营业务发展情况 ............................................................................... 118
  十二、债务转移情况 ...................................................................................... 118
  十三、人员安置情况 ...................................................................................... 119
  十四、涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况 .......................... 119
第五章 拟注入资产基本情况 ............................................................................ 120
  一、外贸公司 100%股权................................................................................. 120
  二、荣恒公司 100%股权................................................................................. 161
  三、新联纺公司 100%股权 ............................................................................. 181
  四、装饰公司 100%股权................................................................................. 218
  五、国际物流公司 100%股权 ......................................................................... 242
第六章 发行股份情况 ........................................................................................ 271
  一、发行股份购买资产具体情况 .................................................................... 271
  二、本次募集配套资金发行股份情况 ............................................................ 276
  三、募集配套资金用途 ................................................................................... 278
  四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................. 292
  五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................... 292
第七章 标的资产评估情况 ................................................................................ 294
  一、拟置出资产估值的基本情况 .................................................................... 294
  二、拟注入资产估值的基本情况 .................................................................... 308
  三、外贸公司 100%股权的评估情况 .............................................................. 310
  四、荣恒公司 100%股权的评估情况 .............................................................. 403
  五、新联纺公司 100%股权的评估情况 .......................................................... 465
  六、装饰公司 100%股权的评估情况 .............................................................. 559
  七、国际物流公司 100%股权的评估情况 ...................................................... 630
  八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ....................... 709
  九、独立董事对本次评估的意见 .................................................................... 801
第八章本次交易合同的主要内容…………………………………………………802
  一、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产置换并发行股
  份及支付现金购买资产补充协议》 ................................................................ 802
  二、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产
                                                    2-1-5
 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  补充协议》 ..................................................................................................... 808
  三、《业绩承诺与补偿协议》 ....................................................................... 812
第九章 风险因素 ............................................................................................... 822
  一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 822
  二、标的资产经营风险 ................................................................................... 824
  三、其他风险 .................................................................................................. 828
第十章 独立财务顾问意见 ................................................................................ 830
  一、基本假设 .................................................................................................. 830
  二、本次交易的合规性分析 ........................................................................... 830
  三、本次交易定价的依据及公允性分析 ........................................................ 842
  四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 .............................. 853
  五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
  理机制进行全面分析 ...................................................................................... 863
  六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
   ........................................................................................................................ 877
  七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的
  核查 ................................................................................................................. 879
  八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
  买资产非经营性资金占用问题的核查 ............................................................ 882
  九、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核
  查情况 ............................................................................................................. 883
第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .......................................... 884
  一、假设前提 .................................................................................................. 884
  二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 .......................... 884
第十二章 备查文件 ........................................................................................... 887
  一、备查文件目录 .......................................................................................... 887
  二、备查地点 .................................................................................................. 888
                                                           2-1-6
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                              释 义
     在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
                                东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金
重组报告书                指
                                购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司
本报告书                  指    资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                                关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
东方 创业 /公 司 /本公
                          指    东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）
司/上市公司
公司股票                  指    东方创业的 A 股股票（股票代码：600278.SH）
东方国际集团              指    东方国际（集团）有限公司
纺织集团                  指    上海纺织（集团）有限公司
外贸公司                  指    东方国际集团上海市对外贸易有限公司
荣恒公司                  指    东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司
新联纺公司                指    上海新联纺进出口有限公司
装饰公司                  指    上海纺织装饰有限公司
国际物流公司              指    上海纺织集团国际物流有限公司
创业品牌公司              指    上海东方国际创业品牌管理股份有限公司
东松公司                  指    上海东松医疗科技股份有限公司
费森尤斯公司              指    费森尤斯医药用品（上海）有限公司
华安证券                  指    华安证券股份有限公司
飞船公司                  指    上海飞船进出口有限公司
进出口公司                指    上海纺织进出口有限公司
尊融国际                  指    上海尊融国际贸易有限公司
正元袜业                  指    浙江正元袜业有限公司
汉森环宇公司/汉森环
                          指    上海汉森环宇进出口有限公司
宇
化纤集团                  指    上海化学纤维（集团）进出口有限公司
山东新联纺                指    山东新联纺进出口有限公司
纺集报关公司              指    上海纺集报关有限公司
合作进出口公司            指    上海国际合作进出口有限公司
纺织控股                  指    上海纺织控股（集团）公司
华融资产                  指    中国华融资产管理公司
东方资产                  指    中国东方资产管理公司
                                                2-1-7
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
信达资产                  指    中国信达资产管理公司
长城资产                  指    中国长城资产管理公司
建设银行                  指    中国建设银行股份有限公司
                                C & C CLOTHES CO.,LTD.、SAINT-GOBAIN ADVANCED 和
C & C CLOTHES
                          指    CERAMICS-BORON NITRIDE 、 CASSOL MATERIAIS DE
CO.,LTD.等四家公司
                                CONSTRUCAO LTDA、ELIFEGUARD INC
高元系公司                指    上海高元投资发展有限公司及上海高元照明电器有限公司
纺织集团财务公司          指    上海纺织集团财务有限公司
上海诚尚                  指    上海诚尚纺织品服饰有限公司
纺织新疆                  指    上海纺织（新疆）有限公司
纽约商都公司              指    美国商都（纽约）贸易有限公司
浦东公司                  指    上海市对外贸易浦东有限公司
纺集仓储/仓储公司         指    上海纺集仓储有限公司
进出口公司                指    上海纺织进出口有限公司
飞船公司                  指    上海飞船进出口有限公司
供应链公司                指    上海坊集供应链管理有限公司
久茂公司                  指    上海久茂对外贸易有限公司
孟加拉荣恒                指    Orient Allure Lingerie Ltd.
CRESCENT 公司             指    CRESCENT PHARMA LIMITED
UNICURE 公司              指    UNICURE PHARMA LIMITED
                                2017 年 8 月 30 日，根据上海市国有资产监督管理委员会下发
                                《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有限公
                                司联合重组的通知》，将所持纺织集团 27.3291%股权以经审计
联合重组                  指
                                的净资产值划转至东方国际集团，并将上海国盛（集团）有限
                                公司所持纺织集团 49%股权以经审计的净资产值划转至东方
                                国际集团之行为
拟置出资产/置出资产       指    东方国际持有的创业品牌公司 60%股份
拟置入资产/置入资产       指    东方国际集团持有的荣恒公司 100%股权、外贸公司 100%股权
                                新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、荣恒公司 100%
拟注入资产/注入资产       指
                                股权、外贸公司 100%股权、国际物流公司 100%股权
标的资产                  指    本次交易拟置出资产和拟注入资产
                                假设新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司、国际物流
汇总模拟主体              指
                                公司合并形成汇总模拟主体，以便进行财务分析
                                东方创业以置出资产与东方国际集团持有的荣恒公司 100%股
资产置换                  指
                                权、外贸公司 100%股权中的等值部分进行置换
                                东方创业以发行股份及支付现金的方式向东方国际集团购买
发行股份及支付现金              置入资产与置出资产交易价格的差额部分；东方创业以发行股
                          指
购买资产                        份及支 付现金 的方式 向纺 织集团 购买其 持有 的新联 纺公司
                                100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权
                                东方创业拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
募集配套资金              指
                                套资金，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交
                                                2-1-8
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司
                                总股本的 30%
                                东方创业拟进行的资产重组行为，包括资产置换、发行股份及
本次交易/本次重组         指
                                支付现金购买资产以及募集配套资金
                                本次资产置换的交易对方为东方国际集团；本次发行股份及支
交易对方                  指
                                付现金购买资产的交易对方为东方国际集团和纺织集团
《资产置换并发行股
                                东方创业与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付
份及支付现金购买资        指
                                现金购买资产协议》
产协议》
《发行股份及支付现              东方创业与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协
                          指
金购买资产协议》                议》
《资产置换并发行股
                                东方创业与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付
份及支付现金购买资        指
                                现金购买资产协议之补充协议》
产协议之补充协议》
《发行股份及支付现
                                东方创业与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协
金购买资产协议之补        指
                                议之补充协议》
充协议》
                                本次重组交易各方于 2019 年 5 月 17 日签订的协议组，包括《资
《重大资产重组协
                          指    产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支
议》
                                付现金购买资产协议》
                                本次重组交易各方于 2019 年 10 月 28 日签订的补充协议组，
《重大资产重组协议
                          指    包括《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
之补充协议》
                                议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                                《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之
《业绩承诺与补偿协
                          指    业绩承诺与补偿协议》、《东方国际创业股份有限公司与上海纺
议》
                                织（集团）有限公司之业绩承诺与补偿协议》
                                天职业字[2019]33016 号《东方国际集团上海市对外贸易有限公
《外贸公司审计报
                          指    司审计报告》、天职业字[2019]37251 号《东方国际集团上海市
告》
                                对外贸易有限公司审计报告》
                                天职业字[2019]31648 号《东方国际集团上海荣恒国际贸易有限
《荣恒公司审计报
                          指    公司审计报告》、天职业字[2019]36912 号《东方国际集团上海
告》
                                荣恒国际贸易有限公司审计报告》
                                天职业字[2019]33530 号《上海新联纺进出口有限公司审计报
《新联纺公司审计报
                          指    告》、天职业字[2019]37117 号《上海新联纺进出口有限公司审
告》
                                计报告》
《装饰公司审计报                天职业字[2019]32909 号《上海纺织装饰有限公司审计报告》、
                          指
告》                            天职业字[2019]36873 号《上海纺织装饰有限公司审计报告》
                                天职业字[2019]31539 号《上海纺织集团国际物流有限公司审计
《国际物流公司审计
                          指    报告》、天职业字[2019]36957 号《上海纺织集团国际物流有限
报告》
                                公司审计报告》
                                天职业字[2019]29646 号《东方国际创业品牌管理股份有限公司
《创业品牌公司审计
                          指    审计报告》、天职业字[2019]35634 号《上海东方国际创业品牌
报告》
                                管理股份有限公司审计报告》
                                天职业字[2019]33961 号《东方国际（集团）有限公司、上海纺
                                织（集团）有限公司拟被东方国际创业股份有限公司向特定对
《汇总模拟主体审计              象发行股份购买之资产审计报告》、天职业字[2019]37595 号《东
                          指
报告》                          方国际（集团）有限公司、上海纺织（集团）有限公司拟被东
                                方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买之资产审
                                计报告》
                                                2-1-9
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                天职业字[2019]35237 号《东方国际创业股份有限公司备考审阅
《上市公司备考财务
                          指    报告》、天职业字[2019]37779 号《东方国际创业股份有限公司
报告》
                                备考审阅报告》
                                东洲评报字[2019]第 0785 号《东方国际创业股份有限公司拟资
《外贸公司评估报
                          指    产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团
告》
                                上海市对外贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》
                                东洲评报字[2019]第 1148 号《东方国际创业股份有限公司拟资
《荣恒公司评估报
                          指    产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团
告》
                                上海荣恒国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》
                                东洲评报字[2019]第 0776 号《东方国际创业股份有限公司拟发
《新联纺公司评估报
                          指    行股份及支付现金购买资产涉及的上海新联纺进出口有限公
告》
                                司股东全部权益价值评估报告》
                                东洲评报字[2019]第 1115 号《东方国际创业股份有限公司拟发
《装饰公司评估报
                          指    行股份及支付现金购买资产涉及的上海纺织装饰有限公司股
告》
                                东全部权益价值评估报告》
                                沪申威评报字[2019]第 0248 号《东方国际创业股份有限公司拟
《国际物流公司评估
                          指    发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海纺织集团国际物
报告》
                                流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                                沪申威评报字[2019]第 0249 号《东方国际创业股份有限公司拟
《创业品牌公司评估
                          指    资产置换涉及的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司股
报告》
                                东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》
                                《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》          指    （根据 2019 年 10 月 18 日中国证券监督管理委员会《关于修
                                改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正）
                                《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行管理办
                          指    （根据 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于修
法》
                                改<上市公司证券发行管理办法>的决定》修正）
《上市规则》              指    《上海证券交易所股票上市规则》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《准则第26号》            指
                                上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办
                          指    《上市公司信息披露管理办法》
法》
中国证监会                指    中国证券监督管理委员会
并购重组委                指    中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所                    指    上海证券交易所
上海市国资委              指    上海市国有资产监督管理委员会
报告期、最近两年一
                          指    2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
期
最近两年                  指    2017 年、2018 年
报告期各期末              指    2017 年末、2018 年末、2019 年 5 月末、2019 年 9 月末
各期内                          2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月、2019 年 1-9 月
损益归属期                指    自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
                                               2-1-10
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                拟置出资产和拟注入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
期间损益                  指
                                及其他权益变动
                                本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本
定价基准日                指    次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基
                                准日为本次非公开发行股票发行期首日
评估基准日                指    2019 年 5 月 31 日
                                指交易各方完成工商变更登记之当日，该日期由交易各方于本
交割日                    指
                                次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
国泰君安/国泰君安证
                          指    国泰君安证券股份有限公司
券/独立财务顾问
国浩 /国 浩律 师 /法律
                          指    国浩律师（上海）事务所
顾问
天职/天职会计师           指    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估             指    上海东洲资产评估有限公司
申威/申威评估             指    上海申威资产评估有限公司
元、万元、亿元            指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
WTO                       指    世界贸易组织
                                L/C 是信用证的英文缩写（letter of credit），外贸上提的信用证
L/C                       指    一般都是跟单信用证，受益人必须提供一定的货运单据才能获
                                得付款
                                电汇（Telegraphic Transfer T/T）；电汇是汇出行应汇款人的申
                                请，拍发加押电报或电传（Tested Cable/Telex）或者通过 SWIFT
T/T                       指
                                给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算
                                方式
                                指付款交单，是卖方的交单须以买方的付款为条件，即出口人
                                将汇票连同货运单据交给银行托收时，指示银行只有在进口人
D/P                       指
                                付清货款时才能交出货运单据。如进口人拒付，就不能从银行
                                取得货运单据，也无法提取单据项下的货物
                                指承兑交单(Documents against Acceptance)，出口方发运货物后
                                开具远期汇票，连同货运单据委托银行办理托收，并明确指示
D/A                       指
                                银行，进口人在汇票上承兑后即可领取全套货运单据待汇票到
                                期日再付清货款。
                                Original Design Manufacturer 的缩写，指由采购方委托制造方，
                                由制造方从设计到生产一手包办，而由采购方负责销售的生产
ODM                       指
                                方式，采购方通常会授权其品牌，允许制造方生产贴有该品牌
                                的产品。
                                Original Equipment Manufacturer 的缩写，一家厂家根据另一家
OEM                       指    厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授
                                权贴牌生产。
       本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所
致。
                                               2-1-11
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                      重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
     本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金
三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实
施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则
本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付
现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置
换并发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）资产置换
     东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的外
贸公司100%股权、荣恒公司100%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
     东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与
置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其
持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七
届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 11.43 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对
发行价格作相应调整。根据东方创业 2019 年 6 月 19 日公告的《2018 年年度权
益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利 0.09 元（含税），上述除息完
成后，本次发行价格相应调整为 11.34 元/股。
（三）募集配套资金
     为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超
                                               2-1-12
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 135,000.00 万元，募集
资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股
份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%。
       本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易的现金对价，及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，及用于埃
塞俄比亚俄比亚服装加工基地项目，具体如下：
                                                                        募集资金计
                                                         投资总额                        募集资金使
序号         募集资金用途               实施主体                        划使用金额
                                                         （万元）                          用比例
                                                                          （万元）
 1      支付本次交易现金对价           东方创业              -              37,730.64         27.95%
        埃塞俄比亚服装加工基地
 2                                      装饰公司          33,000            30,000.00         22.22%
        项目
        用于补充上市公司和标的         东方创业、
 3                                                           -              67,269.36         49.83%
        资产流动资金、偿还债务         标的资产
                               合计                                        135,000.00        100.00%
       募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
       根据东方创业第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司本次
重组募集配套资金方案的议案》，东方创业拟根据《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答，对本次重组募集配套资
金方案的发行对象数量、发行股份数量、发行价格定价标准、发行股份锁定期进
行调整。该调整事项尚待经东方创业股东大会审议通过。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
       本次资产置换的交易对方为东方国际集团，发行股份及支付现金购买资产的
交易对方为东方国际集团、纺织集团。其中，东方国际集团为上市公司的控股股
东和实际控制人，纺织集团为东方国际集团所控制的下属公司。根据《上市规则》
的规定，上述交易构成关联交易。
                                               2-1-13
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
     根据东方创业、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务
比例计算如下：
                                                                                         单位：万元
       项目                 东方创业              拟注入资产             交易金额            占比
    资产总额                    799,373.56              660,334.93                            82.61%
                                                                           251,537.59
    资产净额                    366,708.29              145,258.75                            68.59%
    营业收入                  1,674,124.26           2,079,995.13                            124.24%
     综上，本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易金额孰高值、营业
收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到
50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
     上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东和实际控制人均为东方国际集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发
生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式
     根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组
协议之补充协议》，东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购
买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金
的方式购买其持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公
司 100%股权。
     本次交易评估基准日为 2019 年 5 月 31 日。截至评估基准日，各标的资产评
估结果及交易价格如下：
                                               2-1-14
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                            单位：元
序号                       标的资产                             评估价值               交易价格
 1       拟置出资产      创业品牌公司 60%股份                   -43,925,869.92                    1.00
 2                       外贸公司 100%股权                   1,194,913,865.84       1,194,913,865.84
 3                       荣恒公司 100%股权                     122,167,489.11         122,167,489.11
 4       拟注入资产      新联纺公司 100%股权                   491,207,318.61         491,207,318.61
 5                       装饰公司 100%股权                     231,583,334.17         231,583,334.17
 6                       国际物流公司 100%股权                 475,503,845.57         475,503,845.57
       拟置出资产的评估价值为-43,925,869.92 元，交易价格为 1.00 元，拟注入资
产的评估价值为 2,515,375,853.30 元，交易价格为 2,515,375,853.30 元。以上交易
价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的
资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
       本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
式支付对价 37,730.64 万元，以股份方式支付对价 213,806.95 万元，股份发行价
格为 11.34 元/股，发行股份数为 18,854.23 万股。
       上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
                                                                                         单位：万元
                                                                                           股份对价
序       交易                                  标的资产          现金
                      对应标的资产                                          股份对价       数量（万
号       对方                                    对价            对价
                                                                                             股）
                  创业品牌公司 60%股
                  份与外贸公司 100%
        东方国
1                 股权、荣恒公司 100%          131,708.14     19,756.22     111,951.92       9,872.30
        际集团
                  股权交易价格的差额
                  部分
                  新联纺公司 100%股
         纺织     权、装饰公司 100%
2                                              119,829.45     17,974.42     101,855.03       8,981.93
         集团     股权、国际物流公司
                  100%股权
                  合计                         251,537.59     37,730.64     213,806.95      18,854.23
（一）发行股份具体方案
       1、发行股票种类及面值
       本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
                                               2-1-15
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1.00 元。
      2、发行方式及发行对象
      本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交
易对方东方国际集团及纺织集团。
      3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
      根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
      本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七
届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 11.43 元/股。根据东方创业 2019 年 6 月 19 日公
告的《2018 年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利 0.09 元（含
税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 11.34 元/股。
      本次公司发行股份的价格充分考虑了与同行业（申万贸易Ⅱ）A 股上市公司
（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司以及 ST 上市公司）截至
2019 年 4 月 30 日估值水平的比较。
                                                                       注1                      注2
序号          证券代码               证券简称            市盈率（PE      ）     市净率（PB        ）
  1          600605.SH               汇通能源                 86.94                     2.23
  2          600287.SH               江苏舜天                 38.75                     1.81
  3          600826.SH               兰生股份                 22.78                     1.79
  4          000155.SZ               川能动力                 19.88                     1.86
  5          000906.SZ               浙商中拓                 18.51                     2.38
  6          600710.SH                苏美达                  17.86                     1.85
  7          600250.SH               南纺股份                 11.18                     3.22
  8          600755.SH               厦门国贸                 10.64                     1.31
  9          002091.SZ               江苏国泰                 10.63                     1.39
 10          600981.SH               汇鸿集团                 9.41                      2.12
                      中值                                     18.19                     1.86
                      均值                                     24.66                     2.00
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序号          证券代码               证券简称           市盈率（PE      ）      市净率（PB       ）
东方创业定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
                                                              39.05                     1.62
        90%（除息后）=11.34 元/股
东方创业定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
                                                              43.87                     1.81
        90%（除息后）=12.74 元/股
东方创业定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
                                                              48.51                     2.00
        90%（除息后）=14.09 元/股
注1：以上市公司2018 年度的归母净利润为基础计算市盈率；
注2：以上市公司2018 年12月31 日的归母净资产为基础计算市净率。
     与同行业可比 A 股上市公司比较，东方创业估值相对较高。在充分考虑上
市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过各方之间的协商，
兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%（除息
后）作为发行价格的基础，即 11.34 元/股。
     若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法
如下：
     假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
     派息：P1＝P0－D
     送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
     增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
     假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
     4、发行价格调整方案
     本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟
引入发行价格调整方案如下：
                                               2-1-17
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     （1）调整对象
     东方创业本次发行股份购买资产的股份发行价格。
     （2）可调价期间
     自东方创业股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
     （3）价格调整方案的生效条件
     东方创业董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
     （4）触发条件
     在可调价期间，出现下列情形之一：
     1）向下调价触发条件
     ① 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 3,078.34 点）跌幅达到或超过 10%，且东
方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）的跌
幅达到或超过 10%；
     ② 申万贸易 II 指数（801202.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 4,380.32 点）跌幅达到或超过 10%，
且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）
的跌幅达到或超过 10%。
     2）向上调价触发条件
     ① 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
                                               2-1-18
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（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 3,078.34 点）涨幅达到或超过 10%，且东
方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）的涨
幅达到或超过 10%；
     ② 申万贸易 II 指数（801202.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 4,380.32 点）涨幅达到或超过 10%，
且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）
的涨幅达到或超过 10%。
     （5）调价基准日
     满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整
的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
     （6）发行价格调整
     当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价
触发条件成就日后 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关
国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基
础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
     上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
     （7）发行股份数量调整
     本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。从有利
于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，
上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
                                               2-1-19
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公
告日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调
整。
       5、发行数量
       本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价/本次发行价格。
       根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发
行价格 11.34 元/股、股份对价金额 213,806.95 万元计算，上市公司本次向东方国
际、纺织集团发行股份数量分别为 98,723,030 股、89,819,253 股。
       在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行
价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
       6、上市地点
       本次非公开发行股票拟在上交所上市。
       7、本次发行股份锁定期
       本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
       本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集
团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
       锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
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前述安排予以锁定。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
     8、期间损益归属安排
     （1）拟置出资产过渡期间损益归属
     自评估基准日至交割日，东方创业拟置出资产所产生的盈利或亏损及其他权
益变动，由东方创业按其持股比例享有或承担。
     （2）拟注入资产过渡期间损益归属
     自评估基准日至交割日，拟注入资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，
由交易对方按其持股比例享有或承担。
（二）现金支付具体方案
     根据上市公司与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买
资产协议》，与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公
司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现金对价部分
一次性足额支付至东方国际集团、纺织集团指定账户。若上市公司未能成功募集
配套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则
上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本
协议项下应履行的现金支付义务。
四、募集配套资金情况
（一）发行股票类型
     本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
     本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定
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投资者非公开发行股份。
     经东方创业控股股东、实际控制人东方国际集团书面承诺，东方国际集团及
其控制的其他企业不会参与本次募集配套资金的发行。
     根据东方创业第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司本次
重组募集配套资金方案的议案》，东方创业拟根据《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答，对本次重组募集配套资
金方案的发行对象数量、发行股份数量、发行价格定价标准、发行股份锁定期进
行调整。该调整事项尚待经东方创业股东大会审议通过，下同。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会及其授权方根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
     公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次重组前
总股本的 30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。
     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
                                               2-1-22
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（五）上市地点
       本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
       发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
       若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
       为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，东方创业拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集不超
过 135,000.00 万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司
董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如
下：
                                                                        募集资金计
                                                         投资总额                        募集资金使
序号          募集资金用途              实施主体                        划使用金额
                                                         （万元）                          用比例
                                                                          （万元）
 1      支付本次交易现金对价            东方创业             -              37,730.64         27.95%
        埃塞俄比亚服装加工基地
 2                                      装饰公司          33,000            30,000.00         22.22%
        项目
        用于补充上市公司和标的         东方创业、
 3                                                           -              67,269.36         49.83%
        资产流动资金、偿还债务         标的资产
                               合计                                        135,000.00        100.00%
     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金
净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投
项目的募集资金使用金额。
                                               2-1-23
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
五、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
     本次交易的评估基准日为 2019 年 5 月 31 日。
（二）标的资产的定价原则和估值情况
     本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
     1、拟置出资产的估值情况
     截至评估基准日，拟置出资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
                                                                                         单位：万元
                   账面值                           评估值    评估增            置出       置出股权
 标的公司                      定价方法
                （100%权益）                     （100%权益） 值率              比例       交易作价
 创业品牌                      资产基础
                     -8,843.70                          -7,320.98   17.22%        60%          0.0001
   公司                            法
     以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，本次拟置出资产创业品牌公司 60%股权
对应评估值合计为-4,392.59 万元，经交易各方协商确认，本次拟置出资产的交易
价格合计为 1.00 元。
     2、拟注入资产的估值情况
     截至评估基准日，拟注入资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
                                                                                         单位：万元
                账面值                              评估值          评估增       收购      收购股权
标的公司                          定价方法
             （100%权益）                        （100%权益）       值率         比例      交易作价
外贸公司           62,857.06                         119,491.39      90.10%      100%      119,491.39
荣恒公司           11,889.90     资产基础法             12,216.75     2.75%      100%       12,216.75
 新联纺
                   31,576.28                            49,120.73    55.56%      100%       49,120.73
 公司
                                               2-1-24
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                账面值                              评估值            评估增      收购       收购股权
标的公司                           定价方法
             （100%权益）                        （100%权益）         值率        比例       交易作价
装饰公司           11,587.15                             23,158.33      99.86%    100%       23,158.33
国际物流
                    8,214.12                             47,550.38   478.89%      100%       47,550.38
  公司
       以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，本次拟注入资产对应评估值合计为
251,537.59 万元，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为
251,537.59 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
       东方创业是一家集货物贸易、大健康产业和现代物流为一体、产业经营与资
本运作相结合的综合型上市公司，公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国
内外贸易、现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企
业。
       本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持
续经营能力。本次交易完成后，公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易
行业及现代物流的业务规模将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸易
和现代物流行业的竞争实力；同时，通过本次重组，将有助于减少东方国际集团
原有及联合重组后与上市公司存在的潜在同业竞争。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
       上市公司目前的总股本为 52,224.17 万股，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，上市公司总股本将增加至 71,078.40 万股，上市公司的控制权不会发
生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
                                                                          发行股份及支付现金购买
                             本次重组前                  发行股份购
                                                                                  资产后
  股东名称                                               买资产数
                   股份数量                                                 股份数量
                                         占比            （万股）                         占比
                   （万股）                                                 （万股）
东方国际集团         32,931.29              63.06%           9,872.30            42,803.60     60.22%
纺织集团                       -                   -         8,981.93             8,981.93     12.64%
                                                2-1-25
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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                             本次重组前                  发行股份购
                                                                                     资产后
  股东名称                                               买资产数
                   股份数量                                                    股份数量
                                         占比            （万股）                            占比
                   （万股）                                                    （万股）
家用纺织品              158.38                0.30%                     -            158.38        0.22%
丝绸进出口               24.74                0.05%                     -             24.74        0.03%
重组前的其他
                     19,109.75              36.59%                      -         19,109.75       26.89%
股东
    合计             52,224.17             100.00%          18,854.23             71,078.40     100.00%
注：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
     本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本
的 10%，不会出现导致东方创业不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司 2018 年年报、2019 年 1-9 月财务报表（经审阅），以及经天
职审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指
标如下表所示：
                                                                                              单位：万元
                                     2019 年 9 月 30 日/                        2018 年 12 月 31 日/
                                       2019 年 1-9 月                                2018 年度
           项目
                                                 本次交易后                                 本次交易后
                               本次交易前                                   本次交易前
                                                   （备考）                                   （备考）
总资产                            896,060.69             1,584,769.81        799,373.56    1,453,578.55
总负债                            467,932.67             1,034,377.12        404,689.14        936,509.32
归属于母公司所有者的
                                  400,120.64              517,856.28         366,708.29        485,684.51
权益
营业收入                         1,291,409.40            2,822,688.13       1,674,124.26   3,735,629.13
归属于母公司所有者的
                                     9,437.50              18,079.39          15,166.79         26,613.39
净利润
资产负债率                            52.22%                 65.27%             50.63%            64.43%
每股净资产（元/股）                      7.66                    7.29               7.02             6.83
基本每股收益（元/股）                    0.18                    0.25               0.29             0.37
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
    本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚
公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
                                                2-1-26
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
     1、2019 年 5 月 15 日，东方国际集团和纺织集团分别召开董事会，审议通
过本次重组相关议案；
     2、2019 年 5 月 16 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
     3、2019 年 5 月 17 日，东方创业召开第七届董事会第十九次会议，审议通
过本次重组预案及相关议案；
     4、2019 年 10 月 23 日，东方国际集团召开董事会，审议通过本次交易正式
方案；2019 年 10 月 24 日，纺织集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案；
     5、2019 年 10 月 28 日，东方创业召开第七届董事会第二十四次会议，审议
通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事
发表了独立意见；
     6、2019 年 11 月 11 日，取得上海市国资委关于本次交易涉及国有资产评估
结果的核准备案表；
     7、2019 年 11 月 12 日，上海市国资委正式核准本次重组方案；
     8、2019 年 11 月 13 日，东方创业召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过本次重组正式方案及相关议案；
     9、2020 年 2 月 19 日，东方国际集团和纺织集团根据董事会的授权召开总
裁办公会，审议通过《关于与东方创业签订附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>
的议案》；
     10、2020 年 3 月 3 日，东方创业召开第七届董事会第二十六次会议，审议
通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案，该议案尚需经上海市国资委
批准和东方创业股东大会审议通过；
     11、2020 年 3 月 10 日，东方创业召开第七届董事会第二十七次会议，审议
通过了本次重组的业绩承诺及补偿方案、业绩承诺与补偿协议、重组报告书（草
                                               2-1-27
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
案）修订稿及其摘要等相关议案。
     12、2020 年 3 月 16 日，上海市国资委正式核准本次重组募集配套资金方案
调整的事项；
     13、东方创业关于调整本次重组募集配套资金方案的相关议案尚需经东方
创业股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
     本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
     1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
     上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
     为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
     （一） 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
 承诺主体                                         承诺的主要内容
             1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员已向为本次交易提供财务顾问、
             审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信
             息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所
             提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有
             效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。
             2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供及披露的
             有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司及 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
董事、监事、 议、安排或其他事项。
高级管理人 3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件中引用
员           的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
             认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
             漏。
             4、根据本次交易进程，需要本公司或公司董事、监事、高级管理人员继续提
             供相关文件及相关信息时，本公司及本人保证继续提供的信息仍然符合真实、
             准确、完整、有效的要求。
             5、若本公司或本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
             投资者造成损失的，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。
                                               2-1-28
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺主体                                         承诺的主要内容
               6、公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
               者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
               查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
               不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。
               1、东方国际集团将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司
               本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
               载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
               的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
               件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提
               供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
东方国际集
               2、根据本次交易进程，需要东方国际集团继续提供相关文件及相关信息时，
团
               东方国际集团保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
               3、若东方国际集团提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
               上市公司或者投资者造成损失的，东方国际集团愿意承担相应的法律责任。
               4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
               重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
               在形成调查结论以前，东方国际集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
               1、纺织集团将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次
               交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
               误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资
               料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
               其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信
               息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
纺织集团       2、根据本次交易进程，需要纺织集团继续提供相关文件及相关信息时，纺织
               集团保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
               3、若纺织集团提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
               公司或者投资者造成损失的，纺织集团愿意承担相应的法律责任。
               4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
               重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
               在形成调查结论以前，纺织集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
     （二） 关于守法及诚信情况的承诺
 承诺主体                                         承诺的主要内容
             1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、
             《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上
             市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和
             国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。
             2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
上市公司及 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特
董事、监事、 别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情
高级管理人 形，最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
员           理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
             3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内未受行政处罚（与证
             券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
             诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中
             国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责
             等情况，亦不存在重大失信行为。
                                               2-1-29
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺主体                                         承诺的主要内容
             4、截至本承诺函签署之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在
             尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
             1、东方国际集团现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司
             法》、等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、监事、高级
             管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六
             条、第一百四十八条规定的行为。
             2、东方国际集团及现任董事、监事、高级管理人员各自不存在因涉嫌犯罪正
             被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
             的情形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案侦查或者立案
             调查的情形，最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
东方国际集 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
团及董事、 3、2015 年 6 月 12 日，现任东方国际集团董事吕勇在其担任上海物资贸易股
监事、高级 份有限公司监事会主席的任期内，因上海物资贸易股份有限公司信息披露违
管理人员     法违规，收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪[2015]5
             号），对其给予警告，并处以 15 万元罚款。除前述事项，截至本承诺函签署
             之日，东方国际集团及现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年内各自未受
             行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
             有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承
             诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律
             处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
             4、截至本承诺函签署之日，东方国际集团及现任董事、监事、高级管理人员
             各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
             1、纺织集团现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、
             等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、监事、高级管理人
             员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
             一百四十八条规定的行为。
             2、纺织集团及现任董事、监事、高级管理人员各自不存在因涉嫌犯罪正被司
             法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
纺织集团及 形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查
董事、监事、 的情形，最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
高级管理人 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
员           3、纺织集团及现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年内各自未受行政处罚
             （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
             大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存
             在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公
             开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
             4、截至本承诺函签署之日，纺织集团及现任董事、监事、高级管理人员各自
             不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
     （三） 关于认购股份锁定期的承诺函
 承诺主体                                         承诺的主要内容
               1、东方国际集团本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日
               起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
东方国际集     过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
团             2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
               股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，东方国
               际集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
                                               2-1-30
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 承诺主体                                         承诺的主要内容
               3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
               论明确以前，东方国际集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。
               4、本次交易结束后，东方国际集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增
               股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。
               5、若东方国际集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的
               最新监管政策不相符，东方国际集团将根据相关证券监管机构的监管政策进
               行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规
               定执行。
               6、若中国证监会或其他监管机构对东方国际集团通过本次交易所获得股份的
               限售期另有要求，东方国际集团承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的
               监督意见进行相应调整。
               7、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易
               新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下
               的转让不受此限。本次交易结束后，本公司因本次交易前已经持有的上市公
               司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
               （东方国际集团及其一致行动人家用纺织品、丝绸进出口均已作出如上承诺）
               1、纺织集团本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
               36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
               协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
               2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
               股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，纺织集
               团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
               3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
纺织集团       论明确以前，纺织集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。
               4、本次交易结束后，纺织集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
               等股份，亦应遵守相应限售期的约定。
               5、若纺织集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
               监管政策不相符，纺织集团将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调
               整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
               6、若中国证监会或其他监管机构对纺织集团通过本次交易所获得股份的限售
               期另有要求，纺织集团承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监督意见
               进行相应调整。
     （四） 关于持有标的资产权属完整性的承诺
 承诺主体                                         承诺的主要内容
               东方国际集团依法持有本次拟注入上市公司资产股权。对于东方国际集团所
               持该等股权，东方国际集团确认，东方国际集团已依法履行全部出资义务，
               该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位。东方国际集团依法拥有
东方国际集     该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。东方
团             国际集团所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在
               其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也
               不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖东方国际集团持有该等股权之
               情形；东方国际集团持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
               纺织集团依法持有本次拟注入上市公司资产股权。对于纺织集团所持该等股
纺织集团
               权，纺织集团确认，纺织集团已依法履行出资义务，该等股权所对应的注册
                                               2-1-31
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺主体                                         承诺的主要内容
               资本均已按时足额出资到位。纺织集团依法拥有该等股权的全部法律权益，
               包括但不限于占有、使用、收益及处分权。纺织集团所持有的该等股权资产
               权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵
               押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、
               查封、拍卖纺织集团持有该等股权之情形；纺织集团持有的该等股权过户或
               者转让不存在法律障碍。
     （五） 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺
 承诺主体                                         承诺的主要内容
               1、自本声明与承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司无通过集中竞
东方国际集     价或大宗交易减持上市公司股份的计划。
团、家用纺     2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
织品、丝绸     派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
进出口         3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上
               述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
               1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人不减持所持有的上市
上市公司全     公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
体董事、监     2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派
事、高级管     送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
理人员         3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述承
               诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
     （六） 关于规范、减少关联交易的承诺函
 承诺主体                                         承诺的主要内容
               1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公
               司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业
               务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
               2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
               司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价
               有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场
               公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审
               批程序及信息披露义务。
东方国际集     3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交
团             易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关
               联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
               4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身
               份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出
               侵犯中小股东合法权益的决议。
               5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、
               代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市
               公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损
               害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
                                               2-1-32
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （七） 关于避免同业竞争的承诺函
 承诺主体                                         承诺的主要内容
               为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，本公司在本
               次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行 2019 年 2 月出具的承诺，
               在与上海纺织（集团）有限公司的联合重组完成后的五年内、并力争用更短
东方国际集     的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的
团             业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重
               组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合本公司旗下上市公司的
               同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各
               家上市公司之间存在相同业务的情形。
     （八） 关于保持上市公司独立性的声明承诺函
 承诺主体                                         承诺的主要内容
               本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上市公司的独
东方国际集
               立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国
团
               证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
     （九） 关于标的公司合规经营及披露、提供信息真实、准确和完整的声明
              的承诺
 承诺主体                                         承诺的主要内容
               1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规或现行公司章程规定
               需要终止的情形。
               2、标的公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行公司章程
               规定应当终止经营的情形，无经营障碍；标的公司在核定经营范围内依法开
               展经营活动，具备从事现有业务的资质许可及其他法定条件，合法合规经营。
               3、除已披露说明事项外，标的公司合法完整拥有现有资产的所有权、使用权，
               不存在权利受限、瑕疵或第三方权利；标的公司未曾受到刑事处罚，目前未
               受刑事立案侦查，且除已披露说明事项外，最近两个会计年度及至今，标的
               公司不存在被行政处罚、处理等情况，亦无严重失信情形，目前未被中国证
               监会及其他行政机关进行立案调查；除已披露说明事项外，不存在对外担保
               事项或其他或有负债，亦无既有或者有证据显示即将发生的诉讼、仲裁等争
               议纠纷事项。标的公司因审计、评估基准日前的既有事项导致其注入上市公
东方国际集
               司后价值减损的，减损部分由本公司承担。
团
               4、对于已披露的标的公司存在的行政处罚、处理决定等事项（如有），标的
               公司均已整改完成并缴纳相关罚款（如有），有关行为情节轻微，未受到重
               大处罚，不会对其正常生产经营造成实质影响。
               5、对于已披露的标的公司存在的权利瑕疵、担保、诉讼、仲裁等事项（如有），
               标的公司已按会计准则的规定在财务报表中予以充分反映，不存在不实反映
               标的公司价值的情形。
               6、于本次重组所涉标的公司股权交割完成之日起一年内，若标的公司因员工
               离职须承担经济补偿金的，该经济补偿金中与员工在标的公司股权交割前的
               工作年限对应的部分，由本公司承担。
               7、为本次交易，本公司督促以保证标的公司已向为本次交易提供财务顾问、
               审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关标的公司的全部相关信
               息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所
                                               2-1-33
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺主体                                         承诺的主要内容
               提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有
               效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。
               8、本公司督促以保证标的公司已根据相关法律、法规、规章、规范性文件及
               监管机构、中介机构的要求，披露和提供了包括但不限于：公司基本信息、
               历史沿革、股权结构、资产、对外投资、对外担保、财务、业务经营（含业
               务、产品、合作对象及其联系人、协议、单据、其他往来文件等）、资质许
               可、合规运营、纠纷争议等方面的各项信息及文件，不存在应披露而未披露
               的事项；标的公司披露和提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假
               记载、误导性陈述或重大遗漏。
               9、本公司督促以保证标的公司已充分阅读和知悉上市公司为本次交易披露及
               /或向中国证监会申报的各项披露及申报文件（包括但不限于“重组报告书”）
               的全部内容，确认和保证其中涉及的关于标的公司的各项事实、信息与标的
               公司的实际情况一致，均真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的事项，
               不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
               10、根据本次交易进程，需要标的公司继续提供相关文件及信息时，本公司
               将督促以保证标的公司继续提供的文件、信息仍然符合上述真实、准确、完
               整、有效的要求。
               11、以上承诺事项，一并适用于标的公司及其下属企业。但对于标的公司已
               披露的吊销未注销的下属企业（如有），相关企业已无实际经营，在标的公
               司账面价值已清零，且不存在影响或可能影响本次交易的债权债务关系；如
               相关企业系因违法行为被吊销营业执照，或者因未办理注销被追究责任，或
               者被第三方主张财产权利，则相关经济责任由本公司承担，确保本次交易所
               涉标的资产价值不发生减损。
               12、若标的公司存在与上述承诺不一致的情形，给上市公司、投资人或其他
               主体造成损失的，本公司将承担连带责任。
               1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规或现行公司章程规定
               需要终止的情形。
               2、标的公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行公司章程
               规定应当终止经营的情形，无经营障碍；标的公司在核定经营范围内依法开
               展经营活动，具备从事现有业务的资质许可及其他法定条件，合法合规经营。
               3、除已披露说明事项外，标的公司合法完整拥有现有资产的所有权、使用权，
               不存在权利受限、瑕疵或第三方权利；标的公司未曾受到刑事处罚，目前未
               受刑事立案侦查，且除已披露说明事项外，最近两个会计年度及至今，标的
               公司不存在被行政处罚、处理等情况，亦无严重失信情形，目前未被中国证
               监会及其他行政机关进行立案调查；除已披露说明事项外，不存在对外担保
               事项或其他或有负债，亦无既有或者有证据显示即将发生的诉讼、仲裁等争
               议纠纷事项。标的公司因审计、评估基准日前的既有事项导致其注入上市公
纺织集团
               司后价值减损的，减损部分由本公司承担。
               4、标的公司上海纺织装饰有限公司曾向中国银行股份有限公司普陀支行申请
               切分授信额度，用于慧联织造厂有限公司自中国银行（香港）有限公司获得
               和使用金融授信。中国银行股份有限公司普陀支行为此向中国银行（香港）
               有限公司提供了保证担保，上海纺织装饰有限公司则相应向中国银行股份有
               限公司普陀支行提供了反担保。目前上海纺织装饰有限公司正在办理解除该
               反担保措施，预计解除该反担保措施不存在障碍，本公司承诺将在本次交易
               交割前解除该反担保，且不会新增标的公司对本公司及本公司关联方的担保。
               5、标的公司上海纺织装饰有限公司因与王耀华之间的业务关系存在的债权尚
               未获清偿，截至审计、评估基准日，债权净额 11,237,702.70 元，已计提坏账
               准备 5,500,339.67 元，账面净值 5,737,363.03 元。若本次交易所涉标的公司股
               权交割完成后实现的债权金额低于上述账面净值的，低于账面净值部分由本
                                               2-1-34
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺主体                                         承诺的主要内容
               公司补足。
               6、于本次重组所涉标的公司股权交割完成之日起一年内，若标的公司因员工
               离职须承担经济补偿金的，该经济补偿金中与员工在标的公司股权交割前的
               工作年限对应的部分，由本公司承担。
               7、对于已披露的标的公司存在的行政处罚、处理决定等事项（如有），标的
               公司均已整改完成并缴纳相关罚款（如有），有关行为情节轻微，未受到重
               大处罚，不会对其正常生产经营造成实质影响。
               8、对于已披露的标的公司存在的权利瑕疵、担保、诉讼、仲裁等事项（如有），
               标的公司已按会计准则的规定在财务报表中予以充分反映，不存在不实反映
               标的公司价值的情形。
               9、为本次交易，本公司督促以保证标的公司已向为本次交易提供财务顾问、
               审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关标的公司的全部相关信
               息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所
               提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有
               效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。
               10、本公司督促以保证标的公司已根据相关法律、法规、规章、规范性文件
               及监管机构、中介机构的要求，披露和提供了包括但不限于：公司基本信息、
               历史沿革、股权结构、资产、对外投资、对外担保、财务、业务经营（含业
               务、产品、合作对象及其联系人、协议、单据、其他往来文件等）、资质许
               可、合规运营、纠纷争议等方面的各项信息及文件，不存在应披露而未披露
               的事项；标的公司披露和提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假
               记载、误导性陈述或重大遗漏。
               11、本公司督促以保证标的公司已充分阅读和知悉上市公司为本次交易披露
               及/或向中国证监会申报的各项披露及申报文件（包括但不限于“重组报告
               书”）的全部内容，确认和保证其中涉及的关于标的公司的各项事实、信息
               与标的公司的实际情况一致，均真实、准确、完整，不存在应披露而未披露
               的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
               12、根据本次交易进程，需要标的公司继续提供相关文件及信息时，本公司
               将督促以保证标的公司继续提供的文件、信息仍然符合上述真实、准确、完
               整、有效的要求。
               13、以上承诺事项，一并适用于标的公司及其下属企业。但对于标的公司已
               披露的吊销未注销的下属企业（如有），相关企业已无实际经营，在标的公
               司账面价值已清零，且不存在影响或可能影响本次交易的债权债务关系；如
               相关企业系因违法行为被吊销营业执照，或者因未办理注销被追究责任，或
               者被第三方主张财产权利，则相关经济责任由本公司承担，确保本次交易所
               涉标的资产价值不发生减损。
               14、若标的公司存在与上述承诺不一致的情形，给上市公司、投资人或其他
               主体造成损失的，本公司将承担连带责任。
     （十） 关于拟注入资产的业绩承诺及补偿安排
 承诺主体                                         承诺的主要内容
               1、东方国际集团承诺，外贸公司在 2020 年、2021 年、2022 年（即业绩承诺
               期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别
东方国际集     不低于 2,254.04 万元、2,670.88 万元、2,940.08 万元。
团             2、未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，东方国际集团应首先以其通过本次
               交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿；如股份
               不足以补偿的，应就差额部分以现金方式进行补偿。
                                               2-1-35
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺主体                                         承诺的主要内容
               3、业绩承诺期满后，由上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师
               事务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据上
               述减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股
               份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，东方国际集团应对上市公司就该
               减值部分另行补偿。
               1、纺织集团承诺，下属拟注入标的公司（包括新联纺公司、装饰公司、国际
               物流公司）在 2020 年、2021 年、2022 年（即业绩承诺期限内）应实现的扣
               除非经常性损益 后归属于母公 司所有者的 净利润合计 数应分别不 低于
               2,860.07 万元、3,253.51 万元、3,937.12 万元。
               2、未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，纺织集团应首先以其通过本次交易
               获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿；如股份不足
纺织集团
               以补偿的，应就差额部分以现金方式进行补偿。
               3、业绩承诺期满后，由上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师
               事务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据上
               述减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股
               份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，纺织集团集团应对上市公司就该
               减值部分另行补偿。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
     上市公司控股股东东方国际集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
     上市公司控股股东东方国际集团及其一致行动人家用纺织品、丝绸进出口已
出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，东方国际集团及其一致
行动人无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公
司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
     上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2019 年 5 月 17 日出具承诺，
自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间
如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照
前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
     本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
                                               2-1-36
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）关于股份锁定的安排
     1、发行股份锁定期安排
     本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
     本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集
团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
     锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
     2、配套募集资金锁定期安排
     发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
     3、本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的
锁定期安排
     上市公司控股股东东方国际集团及其一致行动人家用纺织品、丝绸进出口于
2020 年 3 月 19 日分别出具《关于股份锁定期的补充承诺函》，承诺：
     “1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次
交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提
                                               2-1-37
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
下的转让不受此限。
     2、本次交易结束后，本公司因本次交易前已经持有的上市公司股份而享有
的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
     3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，
将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
     4、若中国证监会或其他监管机构对本公司所持上市公司股份的限售期另有
要求，本公司承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监督意见进行相应调
整。”
（二）严格履行上市公司信息披露义务
     本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
     本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估
公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规
以及公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成后，公司编制
了重组报告书并提交董事会讨论，董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回
避表决相关议案，独立董事就该事项发表了独立意见。公司在召开股东大会审议
                                               2-1-38
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相关议案时，关联股东将回避表决相关议案。
（五）其他保护投资者权益的措施
     本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
     在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作
上市公司。
十二、业绩承诺及补偿安排
     根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核
意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。
     根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，在交易定价采用资
产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于
未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也
应就此部分进行业绩补偿。
（一）采用收益法评估的资产基本情况
     东方创业本次交易注入的标的资产均采用资产基础法评估结果作为最终评
估结论，并以此为基础确定交易作价。在本次交易定价采用资产基础法估值结果
的情况下，标的资产部分固定资产、投资性房地产采用收益法评估并以收益法评
估结果作为评估结论，该等资产列示如下：
                                               2-1-39
                               国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                           评估结                    证载建筑       自用面积       对外出租                               交易作价
序                                               房屋                                                        注                   账面价值    评估价值            注
     权利人      权证编号        房地坐落                  论对应        科目        面积（平     （平方米）       面积（平方                             （万元）
号                                               用途                                       注1          1                注1     （万元）    （万元）        2
                                                           的方法                    方米）                          米）
              余国用（2013）
              第 14600 号、    余姚市谭家                             固定资产-
     外贸公
1             余房权证城区     岭东路 188        厂房      收益法     房屋建筑       12,813.49           -          12,813.49      3,752.98   4,825.80    4,825.80
       司                                                                 注
              字第 A1317369        号                                   物 3
                    号
                沪房地长字                                            固定资产-
     新联纺                     宣化路 290
2               （2012）第                       厂房      收益法     房屋建筑         4,292.00      4,054.21        237.79         941.76    7,854.36    6,093.36
     公司                           号
                010486 号                                                 物
                沪房地长字                                            固定资产-
     装饰公                     新华路 668
3               （2012）第                       办公      收益法     房屋建筑         6,446.60      4,502.60       1,944.00       1,214.38   14,264.77   12,738.77
       司                         号甲
                010787 号                                                 物
                                                                      投资性房
              沪（2018）徐
     国际物                     龙吴路 410                            地产/固定
4             字不动产权第                       厂房      收益法                    12,184.00       1,316.00       10,868.00      1,395.65   18,042.00   18,042.00
     流公司                       弄 87 号                            资产-房屋
                004037 号                                                    注
                                                                      建筑物 3
              沪（2019）嘉     嘉定区宝安
     纺集仓                                                            投资性房
5             字不动产权第     公路 2682         厂房      收益法                      7,124.83          -           7124.83        491.56    3,120.00    3,120.00
       储                                                                地产
                008232 号          号
              沪（2019）嘉     马陆镇浏翔
     纺集仓                                                            投资性房
6             字不动产权第     公路 2085         厂房      收益法                    35,622.90        236.32        35,386.58      7,435.27   15,366.00   15,366.00
       储                                                                地产
                008158 号          号
                                   合计                                              78,483.82      10,109.13       68,374.69     15,231.60   63,472.93   60,185.93
     注 1：证载建筑面积、自用面积、对外出租面积系截至 2019 年 5 月 31 日评估基准日的数据
     注 2：交易作价系相关房产的评估价值减去土地出让金（如需）后的价值，该等土地出让金系标的公司部分土地由划拨性质转为出让性质而补缴的土
地出让金或补偿款，由于土地出让金的支付在评估基准日后，在评估中以预计负债反映，已在评估作价中考虑。
     注 3：截至 2019 年 5 月 31 日，外贸公司余姚市房产以固定资产-房屋建筑物科目核算，截至本报告书签署日，该房产重分类为以成本模式计量的投
                                                                              2-1-40
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资性房地产核算，主要原因系外贸公司明确了该等房产的出租用途。
    注 4：国际物流公司龙吴路房产中，3,064.00 平方米以固定资产科目核算，其中自用办公面积 1,186.00 平米，地下车库（对外出租）面积 1,748.00 平
方米，配套用房 130 平方米。国际物流公司龙吴路房产中的 9,120.00 平方米以投资性房地产科目核算，均对外出租。
                                                                           2-1-41
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     上述资产合计账面价值 15,231.60 万元，合计交易作价 60,185.93 万元，占拟
注入资产合计账面价值的比例为 12.87%，占拟注入资产合计交易价值的比例为
23.93%。
（二）对部分资产采用收益法评估而未设置业绩承诺的原因说明
     根据《资产评估执业准则—不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、
价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法、成本法、假设开发
法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采用多种估价方法进行评估
的，应同时采用多种估价方法进行评估。同时，有条件采用市场法进行评估的，
应以市场法作为主要的评估方法。
     上文“（一）采用收益法评估的资产基本情况”中所涉收益法评估的资产主
要因周边无同类房地产交易案例、房产已建成多年且未来无重新开发计划，不适
宜采用市场法或假设开发法评估，故大部分采用收益法和成本法评估。考虑到相
关房地产部分已对外出租，故采用收益法评估并作为主结论。
     收益法评估的技术思路是基于同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租
率并做适当调整，得出委评对象每年的客观纯收益并折现计算相关收益价值。因
此，收益法是参考了可比物业并基于客观租金、出租率及确定的收益年限（参考
房产、土地的到期年限）进行评估。
     然而，上述收益法评估的房产的实际用途为部分用于日常办公及生产经营，
部分用于对外出租，且该等房屋未来用作出租或自用的面积及租约年限需视标的
公司实际经营情况而定，存在一定的不确定性，因此直接对全部采用收益法评估
的固定资产或投资性房地产进行业绩承诺存在一定难度。
（三）本次交易的业绩承诺、减值测试及补偿安排
     为充分保障上市公司尤其是中小股东的利益，结合相关法规要求及拟注入资
产的实际情况，2020 年 3 月，东方创业就本次交易中收益法评估的房地产（即
前文所述与业绩承诺有关的采用收益法评估并作为评估结论的房地产；在本小节
“十二、业绩承诺及补偿安排”中将上述采用收益法评估并作为评估结论的房地
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国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产简称为“收益法评估的房地产”），与东方国际集团、纺织集团分别签署了《业
绩承诺与补偿协议》，对标的公司在业绩承诺期的利润进行了承诺，具体情况如
下：
       1、业绩承诺期/业绩补偿期
       本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即如果 2020 年度本次交易
实施完毕，则业绩承诺期系指 2020 年、2021 年及 2022 年。如本次交易实施完
毕的时间延后，则业绩承诺期顺延，即如果 2021 年度本次交易实施完毕，则业
绩承诺期系指 2021 年、2022 年及 2023 年，以此类推。
       2、业绩承诺指标
       根据标的公司收益法评估的未来预测利润，业绩承诺指标设置如下：
       东方国际集团承诺，外贸公司在 2020 年、2021 年、2022 年（即业绩承诺期
限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于
2,254.04 万元、2,670.88 万元、2,940.08 万元。
       纺织集团承诺，下属拟注入标的公司（包括新联纺公司、装饰公司、国际物
流公司）在 2020 年、2021 年、2022 年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数应分别不低于 2,860.07 万元、
3,253.51 万元、3,937.12 万元。
       关于上述各年度业绩承诺指标，系根据东洲评估、申威评估对标的公司的收
益法评估过程与结果，按照 2020 年、2021 年、2022 年（即业绩承诺期限内）标
的公司日常经营相关的盈利预测数据与收益法评估的房地产中出租部分的盈利
预测数据的合计数，确定业绩承诺指标。
       标的公司相关业绩承诺指标测算过程及结果如下表所示：
                                                                                         单位：万元
                   项目                           2020 年度           2021 年度          2022 年度
                                             外贸公司
日常经营      一、预测收入                           693,127.75         730,820.78         767,152.96
相关的预      二、预测成本费用                       690,024.04         727,177.12         763,181.14
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                   项目                           2020 年度           2021 年度          2022 年度
测净利润      三、预测利润总额                          3,176.00          3,643.66           3,971.83
              四、所得税                                 858.65             913.60             966.10
              五、少数股东损益                           118.04             118.62             128.64
              六、归属于母公司损益                      2,199.31          2,611.44           2,877.09
              一、预测收入                               304.06             311.75             320.72
收益法评
              二、预测成本费用                             87.64              89.05              93.28
估房产中
出租部分      三、预测年折旧(税前）                      143.45             143.45             143.45
的预测净
              四、所得税                                   18.24              19.81              21.00
  利润
              五、预测净利润                               54.73              59.44              62.99
             外贸公司小计                               2,254.04          2,670.88           2,940.08
      东方国际集团合计业绩承诺                          2,254.04          2,670.88           2,940.08
                                            新联纺公司
              一、预测收入                           888,217.05         941,513.36         998,011.36
              二、预测成本费用                       886,475.40         939,497.73         995,704.57
日常经营      三、预测利润总额                          1,741.65          2,015.63           2,306.78
相关的预
测净利润      四、所得税                                 437.81             512.46             586.57
              五、少数股东损益                             27.38              29.74              32.07
              六、归属于母公司损益                      1,276.46          1,473.43           1,688.14
              一、预测收入                                 35.43              36.45              37.57
收益法评
              二、预测成本费用                              5.99               6.15               6.30
估房产中
出租部分      三、预测年折旧（税前）                        3.97               3.97               3.97
的预测净
              四、所得税                                    6.37               6.58               6.82
  利润
              五、预测净利润                               19.10              19.75              20.47
            新联纺公司小计                              1,295.56          1,493.18           1,708.61
                                             装饰公司
              一、预测收入                           312,520.37         328,192.60         344,635.70
              二、预测成本费用                       312,018.52         327,559.44         343,877.71
日常经营      三、预测利润总额                           501.85             633.16             757.99
相关的预
测净利润      四、所得税                                 146.74             180.42             212.51
              五、少数股东损益                                  -                  -                     -
              六、归属于母公司损益                       355.11             452.74             545.48
收益法评      一、预测收入                               352.39             364.65             377.57
估房产中      二、预测成本费用                             59.53              61.57              63.43
                                               2-1-44
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                   项目                           2020 年度           2021 年度          2022 年度
出租部分      三、预测年折旧（税前）                       17.86              17.86              17.86
的预测净
  利润        四、所得税                                   68.75              71.31              74.07
              五、预测净利润                              206.26            213.92             222.21
             装饰公司小计                                 561.37            666.66             767.69
                                           国际物流公司
              一、预测收入                              40,578.00        43,113.00          46,022.00
              二、预测成本费用                          40,070.00        42,511.00          44,958.00
日常经营      三、预测利润总额                            508.00            602.00           1,064.00
相关的预
测净利润      四、所得税                                  136.00            160.00             276.00
              五、少数股东损益                                  -                  -                     -
              六、归属于母公司损益                        372.00            442.00             788.00
              一、预测收入                               1,157.67         1,192.40           1,228.18
收益法评
              二、预测成本费用                            245.02            252.37             259.94
估房产中
出租部分      三、预测年折旧（税前）                       71.14              71.14              71.14
的预测净
              四、所得税                                  210.38            217.22             224.27
  利润
              五、预测净利润                              631.14            651.67             672.82
           国际物流公司小计                              1,003.14         1,093.67           1,460.82
        纺织集团合计业绩承诺                             2,860.07         3,253.51           3,937.12
     3、业绩补偿方式及数额
     业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数<截至当期期末
累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东方国际集团（或纺织集团）应补
偿的金额按如下方式计算：
     当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×收益法评估的房地产
的交易作价－累积已补偿金额。其中：
     1）“净利润数”系指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
     2）“收益法评估的房地产的交易作价”系指截至当期期末上市公司（合并
报表范围内）实际持有的相应房地产在本次交易中所对应的交易作价合计值。本
小节“十二、业绩承诺及补偿安排”之“（一）采用收益法评估的资产基本情况”
                                               2-1-45
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中表格已列示相关房地产明细。
     东方国际集团（或纺织集团）对标的公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐
年承诺、逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
     业绩承诺期内，由上市公司在每个会计年度结束时，聘请双方认可的具有证
券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况进行审计并出具专项审
核意见。标的公司合计实现的净利润数及其与承诺净利润数之间的差异情况以该
专项审核意见的内容为准。
     因未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，东方国际集团（或纺织集团）应首
先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补
偿；如股份不足以补偿的，应就差额部分以现金方式进行补偿。东方国际集团（或
纺织集团）应补偿股份数的计算公式如下：
     应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。
     4、减值测试安排
     业绩承诺期满后，由上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事
务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试报告。
     根据上述减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额>业绩承诺期内
已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，东方国际集团（或纺织集
团）应对上市公司就该减值部分按以下方式另行补偿：
     1）减值部分补偿的股份数量=（收益法评估的房地产期末减值额－已补偿的
现金总额）÷本次发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数
     2）股份补偿不足部分，由东方国际集团（或纺织集团）以现金补偿，另需
补偿的现金金额=股份补偿不足部分的股份数量×本次发行价格
     5、补偿调整及补偿限额
     本次交易实施完毕后至业绩承诺期届满前，若上市公司转让出售（不含上市
公司及其下属子公司相互之间的转让，下同）某一家标的公司持有的全部收益法
                                               2-1-46
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
评估的房地产（此处“收益法评估的房地产”系指与业绩承诺有关的采用收益法
评估并作为评估结论的房地产；对于国际物流公司，包括其下属子公司所持收益
法评估的房地产），则自上市公司收到该资产全部转让出售价款之日起，东方国
际集团（或纺织集团）不再承担本协议项下针对该标的公司的业绩承诺及各项补
偿义务，但东方国际集团（或纺织集团）在此之前已按本协议约定履行的补偿义
务不做退还。若上市公司转让出售某一家标的公司持有的部分收益法评估的房地
产，则东方国际集团（或纺织集团）的补偿义务按届时上市公司（合并报表范围
内）持有的剩余收益法评估的房地产的情况确定。
     如发生上述转让出售收益法评估的房地产的情形，东方国际集团（或纺织集
团）承诺收益法评估的房地产的转让出售价格如低于该资产在本次交易中的评估
价值，则东方国际集团（或纺织集团）应就差额部分以股份方式向上市公司进行
补偿，股份补偿不足的部分以现金方式补偿。应补偿股份数的计算公式如下：
     应补偿股份数=（该收益法评估的房地产的评估价值－该收益法评估的房地
产的转让出售价格－已补偿的现金总额－已补偿股份总数×本次发行价格）÷本
次发行价格。
     上述计算所得应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
     在任何情况下，因本协议项下的业绩承诺、减值测试等各项事宜，东方国际
集团（或纺织集团）所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总
额，不超过本次交易中以收益法评估的房地产所取得的交易对价（不含上市公司
已整体转让出售的收益法评估的房地产的交易对价）。
     6、补偿实施
     东方国际集团（或纺织集团）应补偿的股份由上市公司在业绩承诺期内的每
一会计年度结束后，按总价 1.00 元的价格回购，并依法予以注销。
     业绩承诺期内的每一会计年度结束后，如东方国际集团（或纺织集团）应履
行补偿义务的，上市公司应在会计师事务所出具相关专项审核意见或减值测试报
告之日起 30 个工作日内，召开董事会审议由上市公司定向回购东方国际集团（或
纺织集团）应补偿股份并予以注销的事宜，并发出关于召开审议前述事宜的股东
                                               2-1-47
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大会会议通知及书面通知东方国际集团（或纺织集团）相关事实及应补偿股份数。
双方应相互配合在股东大会审议通过之日起 2 个月内办理完毕股份回购及注销
事宜。
     业绩承诺期内上市公司股票若发生送股、配股、转增股本等除权事项，东方
国际集团（或纺织集团）在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，
补偿的股份数量也相应进行调整。
     如东方国际集团（或纺织集团）应补偿股份在业绩承诺期内有对应的现金分
红，则东方国际集团（或纺织集团）应将已收到的该等现金分红（税后）在实施
补偿时返还给上市公司。
     东方国际集团（或纺织集团）根据约定应向上市公司补偿现金的，应在收到
上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起的 10 个工作日内将补偿现金支付
至上市公司指定银行账户。
     东方国际集团（或纺织集团）通过本次交易所取得的交易对价应优先用于履
行业绩补偿，不通过股份质押等方式逃避补偿义务；如未来质押有关股份，将书
面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
     7、不可抗力
     因不可抗力因素（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他自然灾害，
战争、暴乱、敌对行动等事件，以及法律、政策调整或其他政府行为）导致标的
公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，或导致收益法评估
的房地产发生减值的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商对本协议约定的
补偿事宜予以调整。
（四）关于上市公司中小股东权益的保障说明
     1、交易对方东方国际集团、纺织集团已针对标的资产签署《业绩承诺及补
偿协议》，若标的资产未达到承诺的业绩或发生期末减值，业绩承诺方或补偿义
务人将承担相应的补偿义务，从而保障上市公司及中小股东的权益。
                                               2-1-48
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       同时，东方国际集团、纺织集团在《业绩承诺与补偿协议》中明确，通过本
次交易所取得的交易对价优先用于履行业绩补偿，不通过股份质押等方式逃避补
偿义务；如未来质押有关股份，将书面告知质权人相关股份具有潜在补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
       2、本次评估结果具有充分的合理性及公允性，不存在虚增标的资产评估价
值的情形
       具体分析详见本重组报告书之“第七章 标的资产评估情况”之八、“董事
会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”。
       3、采用收益法评估的资产未来仍有增值空间
       上海及周边地区的房地产市场价格在近 15 年内处于快速的上涨趋势，本次
评估涉及收益法的相关房地产在注入上市公司后，未来仍有一定的保值、增值空
间，有利于中小股东所持上市公司股份保值、增值。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
       上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监
会批准依法设立，具有保荐机构资格。
                                               2-1-49
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                                      重大风险提示
       截至本报告书签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他
内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
       本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
       1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
       2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
       3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
       4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
       本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交
易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的
时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）配套融资实施风险
       本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资
金，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数
量不超过本次重组前公司总股本的 30%。募集配套资金的生效和实施以本次发行
股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发
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行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期
等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情
况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务
状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）发行价格调整风险
     为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利
推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上
市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发
行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提
请广大投资者注意。
（五）本次交易完成后整合风险
     本次交易完成后，外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司和国际物流
公司将成为上市公司全资子公司。本次交易完成后，上市公司外贸和物流业务的
规模将得到大幅提升，业务地域布局也进一步扩大，上市公司管理的幅度、深度
将会加大，管理难度也会相应增加。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市
公司与标的资产的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交
易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大
投资者注意本次交易后的整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
     本次交易中，交易对方东方国际集团和纺织集团已就相关标的资产作出业绩
承诺，具体见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”。标的公司管理层
将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境
和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利
影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实
现的风险。
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二、标的资产经营风险
（一）贸易行业政策风险
     2018 年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进
口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。
虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于 2018 年 12 月达成停止升级关税等
贸易限制的原则共识，但 2019 年 5 月 10 日，美方已将 2,000 亿美元中国输美商
品的关税从 10%上调至 25%，中方也采取必要反制措施。
     根据海关数据，本次交易拟注入标的公司 2018 年合计出口金额约为 143 亿
元，其中对于美国出口且属于 2019 年 5 月 31 日已生效加征关税清单的出口金额
合计为 9.86 亿元，占比 6.9%；以上标的公司 2018 年合计进口金额约为 60 亿元，
其中从美国进口且属于 2019 年 5 月 31 日已生效反制商品清单的进口金额合计为
4.21 亿元，占比 7.1%。中美贸易摩擦将对标的公司的进出口贸易产生一定的不
利影响。
     8 月 13 日，美国贸易代表处进一步宣布对约 3,000 亿美元中国商品加征 10%
关税；作为反制措施，8 月 23 日中国国务院关税税则委员会宣布对原产于美国
约 750 亿美元进口商品加征 10%和 5%不等的关税，分两批自 2019 年 9 月 1 日、
12 月 15 日起实施。8 月 28 日，美国贸易代表办公室宣布对价值 3,000 亿美元中
国商品加征关税税率由原定的 10%提高至 15%，并分两批实施，实施日期分别
为 9 月 1 日和 12 月 15 日；同时对 2,500 亿美元关税税率从 25%提高到 30%征求
公众意见，并于 10 月 1 日生效。
     而进入 9 月以来，中美贸易摩擦问题出现一些缓和迹象，2019 年 12 月 13
日国务院新闻办就中美经贸磋商有关进展情况举行新闻发布会，经过中美两国经
贸团队的共同努力，双方在平等和相互尊重原则的基础上，已就中美第一阶段经
贸协议文本达成一致。美国时间 2020 年 1 月 15 日，中美双方在美国华盛顿正式
签署中美第一阶段经贸协议，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承
诺，实现加征关税由升到降的转变。目前中美双方贸易战谈判出现向好的趋势，
但结果目前仍具有较大不确定性，如中美贸易摩擦问题无实质性好转，将会影响
贸易类企业的进出口额，对以进出口贸易为主营业务的本次重组标的资产构成经
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营风险。
（二）非关税壁垒增加的风险
     2008 年金融危机以来，世界各国经济发展及劳动就业压力增加，很多国家
为了保护本国产业纷纷实行非关税壁垒，越来越隐蔽和具有针对性的非关税壁垒
政策出台，以原产地、反倾销、卫生技术标准等非关税手段为代表的贸易保护主
义明显抬头，为出口贸易设置了障碍。此外，国际劳工标准技术性壁垒也影响我
国的出口环境，国外进口商要求进厂检查工人的工作环境、工资标准、劳动时间
等，以此作为下单的依据之一。非关税壁垒的增加，会对标的公司的进出口贸易
业务产生一定的不利影响。
（三）贸易市场竞争风险
     目前贸易行业竞争较激烈，市场集中度较低，虽然上市公司及拟注入资产在
国内贸易行业具备一定的市场地位，但相对于全市场而言仍面临较为激烈的竞争
环境。激烈的市场竞争可能在拟注入资产外贸服务业务的定价、客户的稳定性等
层面产生影响。同时，随着互联网技术的进一步发展，电子商务、跨境电商等新
兴盈利模式形态的逐步普及，也对传统贸易产生了较大影响，竞争有进一步加剧
的风险。
（四）汇率波动风险
     本次拟注入标的公司，主要从事进出口贸易业务，存在部分进出口业务以外
币为主要结算货币的情形。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月标的公司出口
外币结算业务收入分别为 1,234,956.54 万元、1,342,196.18 万元和 962,074.05 万
元，占当期收入总额的比重分别为 68.22%、64.53%和 62.30%；2017 年度、2018
年度、2019 年 1-9 月进口外币结算业务成本分别为 428,723.37 万元、487,225.41
万元和 408,638.48 万元，占当期成本总额的比重分别为 24.64%、24.44%、27.65%。
虽然标的公司已采取多种措施应对汇率波动风险（具体措施详见《重组报告书》
“第六章 标的资产业务与技术”之“三、标的资产业务经营中存在的风险及应
对措施”之“（一）不同经营模式下，货物运输、汇率波动的风险承担以及应对
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措施”之“3、汇率波动风险应对措施”），但国家外汇政策的变化、结算货币
汇率的波动对进口商品的成本、出口商品的收入、标的公司进出口额均会产生一
定的影响，从而在一定程度上对标的公司的盈利状况构成不确定性影响。
（五）海外经营风险
       标的公司主要从事进出口贸易业务，涉及向欧洲、美国、日本、东南亚等多
个国家或地区销售及采购商品，标的公司中新联纺公司、荣恒公司等不断拓展海
外经营，在日本和东南亚等国家和地区设立了子公司。标的公司海外经营所面临
的主要风险包括政治风险、市场风险及法律风险等，如国外市场环境发生不利变
化，或各标的公司因经验不足等原因而未能遵守当地法律法规，则各标的公司可
能面临海外销量下降、受到当地相关部门处罚等风险；此外，部分新兴贸易市场
存在经济波动大、买家资信透明度低、支付能力受汇率波动影响非常大、在海外
追偿难度大等风险。如出现海外经营风险，将对标的公司业绩产生一定的不利影
响。
（六）出口退税率变化的风险
       本次拟注入的标的资产主要从事贸易业务，出口业务占比较高，相关出口货
物增值税实行“免、抵、退”办法。在目前国际贸易复杂的形势下，外贸企业受
到一定冲击，2018 年 10 月财政部、税务总局发布《关于调整部分产品出口退税
率的通知》，通过提高部分产品出口退税率扶持外贸企业发展，增加相关产品的
国际竞争力。如未来国家调整外贸政策，下调相关产品出口退税率，将对标的资
产出口业务产生不利影响。
（七）物流供应链产业政策变化风险
       2017 年 10 月，为加快供应链创新与应用，促进产业组织方式、商业模式和
政府治理方式创新，推进供给侧结构性改革，国务院发布《关于积极推进供应链
创新与应用的指导意见》，全面部署供应链创新与应用有关工作，推动我国供应
链发展水平全面提升。在“稳增长、调结构”的新形势下，供应链通过跨界融合
和协同发展，重塑市场经济的血脉和神经，打通从前端设计、生产到最后的消费
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的各个环节，实现供需匹配，促进降本增效，从而成为推进国家供给侧结构性改
革的重要抓手。伴随着中国供应链的发展变革，中国供应链服务企业也迎来了发
展的机遇。
     国家相关产业政策变化将会影响供应链及物流市场发展，进而影响公司产品
的销售及营业收入。如果相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司的销售规
模和盈利能力产生不利影响。
（八）基础物流外包的风险
     国际物流公司部分物流业务环节通过外包的方式实现，来提供供应链管理的
一站式服务。使用第三方的外包物流服务时，可能因为承运方的履约不力（比如
装卸失职、货物丢失，货物损坏、延迟配送等）或其他不可抗因素而影响国际物
流公司提供的供应链服务品质。虽然国际物流公司在物流配送环节最大限度减少
货物损坏，已为承运的货物购买了相关的保险，但上述事件的发生仍可能影响国
际物流公司的信誉，并给国际物流公司带来一定的经营风险。
（九）仓储安全风险
     仓储服务对于货品存放的安全性有非常高的要求，若库房及相应控制的某个
环节出现不稳定因素，影响了货品的安全，国际物流公司将要承担相应的赔偿责
任；国家对仓库卫生消防及环保要求比较高，若相关仓储及库存物资管理未达到
相关监管部门的消防及环保卫生标准，将对企业品牌和经营产生不利影响。
（十）诉讼、仲裁风险
     拟注入资产所涉进出口贸易业务涉及按约验货、采购运输、海关报检、收款
交货、出口退税等多个交易环节及众多交易相关方，业务经营过程中可能存在交
易相关方之间的纠纷、诉讼或仲裁。同时，拟注入资产的对外贸易业务可能伴随
着中美贸易摩擦的不断加剧，产生相关的诉讼、仲裁事项。上述潜在的诉讼或仲
裁未来可能会对拟注入资产的业务经营造成一定的不利影响，提请投资者注意相
关风险。
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（十一）新型冠状病毒疫情风险
     由于新型冠状病毒疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施，
各标的公司及境内主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，导
致标的公司部分订单交付相比正常进度有所延后，且由于国外客户对国内疫情形
势的担心，出现少量替代性较强的订单暂时改为由中国以外国家或地区供货的情
况，导致春节后出口销售有所下降，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国
疫情已经得到有效控制，目前全国各地复工情况良好，国内疫情形势对标的公司
的影响已得到有效缓解；但随着新型冠状病毒疫情在全球的蔓延，本次疫情对各
标的公司的影响逐步从生产端向需求端转移，可能会对各标的公司的海外订单带
来一定的负面影响，由于目前全球疫情形势仍在不断发生变化，对标的公司的短
期影响尚难以准确预判。
     综上，新型冠状病毒疫情对各标的公司 2020 年上半年乃至全年的经营业绩
将产生一定不利影响，具体影响幅度取决于全球爆发疫情的国家是否能够对疫情
进行有效的防控，目前难以准确估计，请投资者关注相关投资风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
     上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）上市公司贸易行业政策风险
     2018 年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进
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口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。
虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于 2018 年 12 月达成停止升级关税等
贸易限制的原则共识，但 2019 年 5 月 10 日，美方已将 2,000 亿美元中国输美商
品的关税从 10%上调至 25%，中方也采取必要反制措施。
     经初步统计，2018 年度上市公司出口美国的产品金额约 146,627 万元，其中
属于 2019 年 5 月 31 日已生效加征关税清单的出口金额约 136,282 万元，占营业
总收入的 8.14%；2018 年度上市公司从美国进口的产品金额约 63,062 万元，其
中属于 2019 年 5 月 31 日已生效反制商品清单的进口金额约 49,427 万元，占营
业总收入的 2.95%。
     8 月 13 日，美国贸易代表处进一步宣布对约 3,000 亿美元中国商品加征 10%
关税；作为反制措施，8 月 23 日中国国务院关税税则委员会宣布对原产于美国
约 750 亿美元进口商品加征 10%和 5%不等的关税，分两批自 2019 年 9 月 1 日、
12 月 15 日起实施。8 月 28 日，美国贸易代表办公室宣布对价值 3000 亿美元中
国商品加征关税税率由原定的 10%提高至 15%，并分两批实施，实施日期分别
为 9 月 1 日和 12 月 15 日；同时对 2500 亿美元关税税率从 25%提高到 30%征求
公众意见，并于 10 月 1 日生效。
     而进入 9 月以来，中美贸易摩擦问题出现一些缓和迹象，2019 年 12 月 13
日国务院新闻办就中美经贸磋商有关进展情况举行新闻发布会，经过中美两国经
贸团队的共同努力，双方在平等和相互尊重原则的基础上，已就中美第一阶段经
贸协议文本达成一致。美国时间 2020 年 1 月 15 日，中美双方在美国华盛顿正式
签署中美第一阶段经贸协议，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承
诺，实现加征关税由升到降的转变。目前中美双方贸易战谈判出现向好的趋势，
但结果目前仍具有较大不确定性，如中美贸易摩擦问题无实质性好转，将会影响
贸易类企业的进出口额，虽然东方创业经过多年发展积淀，抗风险能力逐步增强，
对欧洲、日本美国以及东南亚等地区的进出口业务及产业链布局较为均衡，中美
贸易摩擦对公司整体影响有限，但不排除中美贸易政策环境继续恶化对上市公司
经营业绩产生不利影响。
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                               第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
     1、我国贸易行业面临转型升级的迫切需求
     自 2008 年全球金融危机以来，世界经济在深度调整中曲折复苏，目前世界
经济总体复苏疲弱的态势还没有明显改观，外需增长仍然面临着较多的不确定因
素。外需的疲弱与劳动力价格上涨、中美贸易摩擦等因素叠加，使国内贸易企业
面临一定的发展压力，经受着较为严峻的考验。为应对以上较为复杂的国际经济
环境，国内贸易企业面临转型升级的迫切需求。
     2、“一带一路”倡议及进博会的举办为贸易行业转型升级提供战略机遇
     2015 年 3 月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸
之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“一带一路”的整
体框架思路，其中投资贸易合作是“一带一路”战略的重点内容。“一带一路”
涵盖众多新兴经济体和发展中国家，各国在贸易和投资领域合作潜力巨大。“一
带一路”战略的提出和实施，有助于消除投资和贸易壁垒，构建区域内和各国良
好的营商环境，从而推动区域内贸易及投资的便利化，促进统一大市场形成，实
现区域内国家或地区的优势互补，为中国贸易行业发展提供了历史性的机遇。
     2018 年上海成功举办首届中国国际进口博览会，是迄今为止世界上第一个
以进口为主题的国家级展会，是国际贸易发展史上一大创举，本次进口博览会参
展商共有 172 个国家、地区和国际组织参会，3,600 多家企业参展，展览总面积
达 30 万平方米，超过 40 万名境内外采购商到会洽谈采购。举办进博会是我国着
眼于推动新一轮高水平对外开放作出的重大决策，是我国主动向世界开放市场的
重大举措。近年来全球经济增长动力不足，“反全球化”“逆全球化”思潮涌动，
贸易摩擦和投资保护不断加剧，世界经济持续稳定增长面临严峻考验。在此形势
下，中国举办进博会是推进新一轮高水平对外开放的实际行动，将成为促进贸易
行业转型升级的重要历史机遇。
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     3、国家政策为国有上市公司实施并购重组提供有力支持
     2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
     2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
     2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员
会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源
整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控
股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股
上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
     4、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
     党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
     国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要
求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优
良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产
等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
     标的公司具备一定的盈利能力，东方国际集团推动将标的公司注入上市公
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司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上
市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水
平。
       5、响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化
       2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国
资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经
济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5
年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的
之外，其余实现股权多元化。为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企
业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精
神，遵照上海市委市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海
市国有资产的优化整合。东方创业拟通过本次重组，进一步推进东方国际集团核
心资产的证券化，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
       6、履行东方国际集团解决潜在同业竞争的承诺
       2011 年，东方创业进行重大资产重组收购东方国际集团持有的五家公司的
股权。此次重组后，为解决与东方国际集团下属外贸公司潜在的同业竞争问题，
东方国际集团作出承诺，在 2015 年 12 月 31 日前完成相关资产注入方案或将相
关资产注入方案报送相关审批部门。2015 年 9 月，公司 2015 年第一次临时股东
大会审议通过了非公开发行方案，其中包含东方创业收购外贸公司 100%股权的
议案。后因非公开发行股票方案进行调整，非公开发行方案中剔除了将外贸公司
注入东方创业的项目。2017 年 8 月，根据上海市国资委的统一部署，东方国际
集团与纺织集团启动联合重组。此次联合重组于 2017 年底完成，重组后，东方
国际集团及旗下公司的业务规模和范围进一步扩大，履行原承诺已无法解决潜在
的同业竞争问题。
       针对该情况，东方国际集团 2019 年 2 月出具补充承诺，对于东方国际集团
与东方创业在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的纺织集团与
东方创业的同业竞争（如有），东方国际集团承诺将自联合重组完成后的五年内、
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并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上
市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资
产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同
类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市
公司之间存在相同业务的情形。
（二）本次交易的目的
    1、控股股东履行承诺，减少潜在同业竞争
       通过本次交易，东方创业实现了对东方国际集团内部分贸易和物流业务的整
合，是东方国际集团对解决同业竞争承诺的进一步履行，有利于减少公司与东方
国际集团之间的同业竞争，有利于提高东方创业的公司治理水平和经营的独立
性。
    2、提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力
       本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持
续经营能力。本次重组完成后，上市公司将进一步提升公司资产规模、持续经营
能力和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
    3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
       本次资产重组是东方国际集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有
利于推进公司贸易和物流板块的战略性、资源性整合，提升公司在贸易和物流领
域的整体竞争力，促进公司物流板块与货物贸易板块的业务联动和战略协同。本
次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优
化。
       4、借力资本市场，加快上市公司外贸业务转型升级
       为应对外部环境的深刻变化，公司认真贯彻上海市委市政府提出的“全球布
局、跨国经营”的总体要求，以“巩固基础、融合升级、风险可控、提质发展”
为工作方针，坚持高质量发展，坚持核心竞争力提升，进一步提升出口自营能力，
加快外贸业务转型升级。
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二、本次交易方案的主要内容
     本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金
三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实
施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则
本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付
现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置
换并发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）资产置换
     东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的外
贸公司100%股权、荣恒公司100%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
     东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与
置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其
持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七
届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 11.43 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对
发行价格作相应调整。根据东方创业 2019 年 6 月 19 日公告的《2018 年年度权
益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利 0.09 元（含税），上述除息完
成后，本次发行价格相应调整为 11.34 元/股。
（三）募集配套资金
     为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超
过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 135,000.00 万元，募集
资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股
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份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%。
       本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易的现金对价，及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，及用于埃
塞俄比亚服装加工基地项目，具体如下：
                                                                        募集资金计
                                                         投资总额                        募集资金使
序号          募集资金用途              实施主体                        划使用金额
                                                         （万元）                          用比例
                                                                          （万元）
 1      支付本次交易现金对价           东方创业              -              37,730.64         27.95%
        埃塞俄比亚服装加工基
 2                                      装饰公司          33,000            30,000.00         22.22%
        地项目
        用于补充上市公司和标
                                       东方创业、
 3      的资产流动资金、偿还债                               -              67,269.36         49.83%
                                       标的资产
        务
                               合计                                        135,000.00        100.00%
       募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
       根据东方创业第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司本次
重组募集配套资金方案的议案》，东方创业拟根据《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答，对本次重组募集配套资
金方案的发行对象数量、发行股份数量、发行价格定价标准、发行股份锁定期进
行调整。该调整事项尚待经东方创业股东大会审议通过。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
       本次资产置换的交易对方为东方国际集团，发行股份及支付现金购买资产的
交易对方为东方国际集团、纺织集团。其中，东方国际集团为上市公司的控股股
东和实际控制人，纺织集团为东方国际集团所控制的下属公司。根据《上市规则》
的规定，上述交易构成关联交易。
       上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
                                               2-1-63
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东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
     根据东方创业、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务
比例计算如下：
                                                                                         单位：万元
       项目                 东方创业              拟注入资产             交易金额            占比
    资产总额                    799,373.56              660,334.93                            82.61%
                                                                           251,537.59
    资产净额                    366,708.29              145,258.75                            68.59%
    营业收入                  1,674,124.26           2,079,995.13                            124.24%
     综上，本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易金额孰高值、营业
收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到
50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
     上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东和实际控制人均为东方国际集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发
生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式
     根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组
协议之补充协议》，东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购
买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金
的方式购买其持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公
司 100%股权。
     本次交易评估基准日为 2019 年 5 月 31 日。截至评估基准日，各标的资产评
估结果及交易价格如下：
                                               2-1-64
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                            单位：元
序号                       标的资产                             评估价值               交易价格
 1       拟置出资产      创业品牌公司 60%股份                  -43,925,869.92                     1.00
 2                       外贸公司 100%股权                   1,194,913,865.84       1,194,913,865.84
 3                       荣恒公司 100%股权                     122,167,489.11         122,167,489.11
 4       拟注入资产      新联纺公司 100%股权                   491,207,318.61         491,207,318.61
 5                       装饰公司 100%股权                     231,583,334.17         231,583,334.17
 6                       国际物流公司 100%股权                 475,503,845.57         475,503,845.57
       拟置出资产的评估价值为-43,925,869.92 元，交易价格为 1.00 元，拟注入资
产的评估价值为 2,515,375,853.30 元，交易价格为 2,515,375,853.30 元。以上交易
价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的
资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
       本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
式支付对价 37,730.64 万元，以股份方式支付对价 213,806.95 万元，股份发行价
格为 11.34 元/股，发行股份数为 18,854.23 万股。
       上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
                                                                                         单位：万元
                                                                                           股份对价
         交易                                  标的资产          现金
序号                  对应标的资产                                          股份对价       数量（万
         对方                                    对价            对价
                                                                                             股）
                  创业品牌公司 60%股
                  份与外贸公司 100%
        东方国
 1                股权、荣恒公司 100%          131,708.14     19,756.22     111,951.92       9,872.30
        际集团
                  股权交易价格的差额
                  部分
                  新联纺公司 100%股
         纺织     权、装饰公司 100%
 2                                             119,829.45     17,974.42     101,855.03       8,981.93
         集团     股权、国际物流公司
                  100%股权
                  合计                         251,537.59     37,730.64     213,806.95      18,854.23
（一）发行股份具体方案
       1、发行股票种类及面值
       本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
                                               2-1-65
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1.00 元。
      2、发行方式及发行对象
      本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交
易对方东方国际集团及纺织集团。
      3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
      根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
      本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七
届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 11.43 元/股。根据东方创业 2019 年 6 月 19 日公
告的《2018 年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利 0.09 元（含
税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 11.34 元/股。
      本次公司发行股份的价格充分考虑了与同行业（申万贸易Ⅱ）A 股上市公司
（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司以及 ST 上市公司）截至
2019 年 4 月 30 日估值水平的比较。
                                                                      注1                      注2
序号          证券代码               证券简称            市盈率（PE     ）      市净率（PB       ）
  1          600605.SH               汇通能源                 86.94                     2.23
  2          600287.SH               江苏舜天                 38.75                     1.81
  3          600826.SH               兰生股份                 22.78                     1.79
  4          000155.SZ               川能动力                 19.88                     1.86
  5          000906.SZ               浙商中拓                 18.51                     2.38
  6          600710.SH                苏美达                  17.86                     1.85
  7          600250.SH               南纺股份                 11.18                     3.22
  8          600755.SH               厦门国贸                 10.64                     1.31
  9          002091.SZ               江苏国泰                 10.63                     1.39
 10          600981.SH               汇鸿集团                 9.41                      2.12
                      中值                                    18.19                     1.86
                      均值                                    24.66                     2.00
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序号          证券代码               证券简称           市盈率（PE      ）      市净率（PB       ）
东方创业定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
                                                              39.05                     1.62
        90%（除息后）=11.34 元/股
东方创业定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
                                                              43.87                     1.81
        90%（除息后）=12.74 元/股
东方创业定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
                                                              48.51                     2.00
        90%（除息后）=14.09 元/股
注 1：以上市公司 2018 年度的归母净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司 2018 年 12 月 31 日的归母净资产为基础计算市净率。
     与同行业可比 A 股上市公司比较，东方创业估值相对较高。在充分考虑上
市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过各方之间的协商，
兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%（除息
后）作为发行价格的基础，即 11.34 元/股。
     若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法
如下：
     假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
     派息：P1＝P0－D
     送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
     增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
     假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
     4、发行价格调整方案
     本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟
引入发行价格调整方案如下：
                                               2-1-67
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     （1）调整对象
     东方创业本次发行股份购买资产的股份发行价格。
     （2）可调价期间
     自东方创业股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
     （3）价格调整方案的生效条件
     东方创业董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
     （4）触发条件
     在可调价期间，出现下列情形之一：
     1）向下调价触发条件
     ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 3,078.34 点）跌幅达到或超过 10%，且东
方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）的跌
幅达到或超过 10%；
     ②申万贸易 II 指数（801202.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 4,380.32 点）跌幅达到或超过 10%，
且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）
的跌幅达到或超过 10%。
     2）向上调价触发条件
     ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
                                               2-1-68
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（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 3,078.34 点）涨幅达到或超过 10%，且东
方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）的涨
幅达到或超过 10%；
     ②申万贸易 II 指数（801202.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（2019 年 4 月 30 日）的收盘点数（即 4,380.32 点）涨幅达到或超过 10%，
且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81 元/股）
的涨幅达到或超过 10%。
     （5）调价基准日
     满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整
的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
     （6）发行价格调整
     当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价
触发条件成就日后 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关
国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基
础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
     上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
     （7）发行股份数量调整
     本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。从有利
于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，
上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
                                               2-1-69
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       在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公
告日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调
整。
       5、发行数量
       本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价/本次发行价格。
       根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发
行价格 11.34 元/股、股份对价金额 213,806.95 万元计算，上市公司本次向东方国
际、纺织集团发行股份数量分别为 98,723,030 股、89,819,253 股。
       在定价基准日后至本次股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价
格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
       6、上市地点
       本次非公开发行股票拟在上交所上市。
       7、本次发行股份锁定期
       本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
       本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集
团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
       锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
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前述安排予以锁定。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
     8、期间损益归属安排
     （1）拟置出资产过渡期间损益归属
     自评估基准日至交割日，东方创业拟置出资产所产生的盈利或亏损及其他权
益变动，由东方创业按其持股比例享有或承担。
     （2）拟注入资产过渡期间损益归属
     自评估基准日至交割日，拟注入资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，
由交易对方按其持股比例享有或承担。
（二）现金支付具体方案
     根据上市公司与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买
资产协议》，与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公
司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现金对价部分
一次性足额支付至东方国际集团、纺织集团指定账户。若上市公司未能成功募集
配套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则
上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本
协议项下应履行的现金支付义务。
五、募集配套资金情况
（一）发行股票类型
     本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
     本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定
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投资者非公开发行股份。
     经东方创业控股股东、实际控制人东方国际集团书面承诺，东方国际集团及
其控制的其他企业不会参与本次募集配套资金的发行。
     根据东方创业第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司本次
重组募集配套资金方案的议案》，东方创业拟根据《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答，对本次重组募集配套资
金方案的发行对象数量、发行股份数量、发行价格定价标准、发行股份锁定期进
行调整。该调整事项尚待经东方创业股东大会审议通过，下同。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会及其授权方根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
     公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次重组前
总股本的 30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。
     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
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（五）上市地点
       本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
       发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
       若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
       为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，东方创业拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集不超
过 135,000.00 万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司
董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如
下：
                                                                        募集资金计
                                                         投资总额                        募集资金使
序号         募集资金用途               实施主体                        划使用金额
                                                         （万元）                          用比例
                                                                          （万元）
 1      支付本次交易现金对价           东方创业              -              37,730.64         27.95%
        埃塞俄比亚服装加工基地
 2                                      装饰公司          33,000            30,000.00         22.22%
        项目
        用于补充上市公司和标的         东方创业、
 3                                                           -              67,269.36         49.83%
        资产流动资金、偿还债务         标的资产
                               合计                                        135,000.00        100.00%
       在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金
净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投
项目的募集资金使用金额。
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     募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
六、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
     本次交易的评估基准日为 2019 年 5 月 31 日。
（二）标的资产的定价原则和估值情况
     本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
     1、拟置出资产的估值情况
     截至评估基准日，拟置出资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
                                                                                         单位：万元
                   账面值                           评估值    评估增            置出       置出股权
 标的公司                      定价方法
                （100%权益）                     （100%权益） 值率              比例       交易作价
 创业品牌                        资产
                     -8,843.70                          -7,320.98   17.22%        60%          0.0001
   公司                        基础法
     以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，本次拟置出资产创业品牌公司 60%股权
对应评估值合计为-4,392.59 万元，经交易各方协商确认，本次拟置出资产的交易
价格合计为 1.00 元。
     2、拟注入资产的估值情况
     截至评估基准日，拟注入资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
                                                                                         单位：万元
                   账面值                           评估值          评估增       收购      收购股权
 标的公司                    定价方法
                （100%权益）                     （100%权益）       值率         比例      交易作价
 外贸公司            62,857.06                       119,491.39      90.10%      100%      119,491.39
 荣恒公司            11,889.90     资产基础             12,216.75     2.75%      100%       12,216.75
新联纺公司           31,576.28           法             49,120.73    55.56%      100%       49,120.73
 装饰公司            11,587.15                          23,158.33    99.86%      100%       23,158.33
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                   账面值                           评估值            评估增     收购      收购股权
 标的公司                    定价方法
                （100%权益）                     （100%权益）         值率       比例      交易作价
 国际物流
                      8,214.12                           47,550.38   478.89%     100%       47,550.38
   公司
     以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，本次拟注入资产对应评估值合计为
251,537.59 万元，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为
251,537.59 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     东方创业是一家集货物贸易、大健康产业和现代物流为一体、产业经营与资
本运作相结合的综合型上市公司，公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国
内外贸易、大健康产业、现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大
型国有控股企业。
     本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持
续经营能力。本次交易完成后，公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易
行业及现代物流的业务规模将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸
易、大健康产业和现代物流行业的竞争实力；同时，通过本次重组，将有助于减
少东方国际集团原有及联合重组后与上市公司存在的潜在同业竞争。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     上市公司目前的总股本为 52,224.17 万股，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，上市公司总股本将增加至 71,078.40 万股，上市公司的控制权不会发
生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
                                                                         发行股份及支付现金购买
                             本次重组前                  发行股份购
                                                                                 资产后
  股东名称                                               买资产数
                   股份数量                                                股份数量
                                         占比            （万股）                        占比
                   （万股）                                                （万股）
东方国际集团         32,931.29              63.06%           9,872.30          42,803.60      60.22%
纺织集团                      -                    -         8,981.93           8,981.93      12.64%
家用纺织品              158.38                0.30%                  -            158.38        0.22%
                                                2-1-75
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                             发行股份及支付现金购买
                             本次重组前                  发行股份购
                                                                                     资产后
  股东名称                                               买资产数
                   股份数量                                                    股份数量
                                         占比            （万股）                            占比
                   （万股）                                                    （万股）
丝绸进出口               24.74                0.05%                     -             24.74        0.03%
重组前的其他
                     19,109.75              36.59%                      -         19,109.75       26.89%
股东
    合计             52,224.17             100.00%          18,854.23             71,078.40     100.00%
注：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
     本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本
的 10%，不会出现导致东方创业不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司 2018 年年报、2019 年 1-9 月财务报表（经审阅），以及经天
职审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指
标如下表所示：
                                                                                              单位：万元
                                     2019 年 9 月 30 日/                        2018 年 12 月 31 日/
                                       2019 年 1-9 月                                2018 年度
           项目
                                                 本次交易后                                 本次交易后
                               本次交易前                                   本次交易前
                                                   （备考）                                   （备考）
总资产                            896,060.69             1,584,769.81        799,373.56    1,453,578.55
总负债                            467,932.67             1,034,377.12        404,689.14        936,509.32
归属于母公司所有者的
                                  400,120.64              517,856.28         366,708.29        485,684.51
权益
营业收入                         1,291,409.40            2,822,688.13       1,674,124.26   3,735,629.13
归属于母公司所有者的
                                     9,437.50              18,079.39          15,166.79         26,613.39
净利润
资产负债率                            52.22%                 65.27%             50.63%            64.43%
每股净资产（元/股）                      7.66                    7.29               7.02             6.83
基本每股收益（元/股）                    0.18                    0.25               0.29             0.37
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
    本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚
公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
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八、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
     1、2019 年 5 月 15 日，东方国际集团和纺织集团分别召开董事会，审议通
过本次重组相关议案；
     2、2019 年 5 月 16 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
     3、2019 年 5 月 17 日，东方创业召开第七届董事会第十九次会议，审议通
过本次重组预案及相关议案；
     4、2019 年 10 月 23 日，东方国际集团召开董事会，审议通过本次交易正式
方案；2019 年 10 月 24 日，纺织集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案；
     5、2019 年 10 月 28 日，东方创业召开第七届董事会第二十四次会议，审议
通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事
发表了独立意见；
     6、2019 年 11 月 11 日，取得上海市国资委关于本次交易涉及国有资产评估
结果的核准备案表；
     7、2019 年 11 月 12 日，上海市国资委正式核准本次重组方案；
     8、2019 年 11 月 13 日，东方创业召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过本次重组正式方案及相关议案；
     9、2020 年 2 月 19 日，东方国际集团和纺织集团根据董事会的授权召开总
裁办公会，审议通过《关于与东方创业签订附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>
的议案》；
     10、2020 年 3 月 3 日，东方创业召开第七届董事会第二十六次会议，审议
通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案，该议案尚需经上海市国资委
批准和东方创业股东大会审议通过；
     11、2020 年 3 月 10 日，东方创业召开第七届董事会第二十七次会议，审议
通过了本次重组的业绩承诺及补偿方案、业绩承诺与补偿协议、重组报告书（草
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案）修订稿及其摘要等相关议案；
     12、2020 年 3 月 16 日，上海市国资委正式核准本次重组募集配套资金方案
调整的事项；
     13、东方创业关于调整本次重组募集配套资金方案的相关议案经东方创业股
东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
     本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
     1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
     上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
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                           第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称                  东方国际创业股份有限公司
股票代码                  600278
上市地点                  上海证券交易所
成立日期                  1998 年 11 月 18 日
法定代表人                季胜君
注册资本                  52,224.1739 万元
注册地址                  中国（上海）自由贸易试验区福山路 450 号 27 层 B-09 室
主要办公地址              上海市娄山关路 85 号 A 座
公司类型                  股份有限公司
统一社会信用代码          91310000132212080D
                          自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品
                          及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、医药化工产
                          品的开发、生产、销售，国际货运代理,实业和高新技术产业投资，
主要经营范围              对销贸易、转口贸易和服务贸易；批发非实物方式：预包装食品(含
                          冷冻冷藏、不含熟食卤味)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)，销售：服
                          装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、日用品。【依法须经批
                          准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                  1998 年 11 月 18 日至不约定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
     东方创业于 1998 年 10 月 15 日经上海市人民政府以沪府体改审（1998）072
号文批准设立，发起人为东方国际集团、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公
司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进
出口有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司和东方国际集团
上海市对外贸易有限公司。
     公司设立时注册资本为 24,000 万元，折合股本为 24,000 万股，均为发起人
认购股份。公司设立时股本结构为：
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      股份类别                    股份数量（万股）                      占总股本比例（%）
发起人股                                24,000.00                               100.00
其中：国家股                            23,689.05                                98.71
国有法人股                               310.95                                  1.29
总股本                                  24,000.00                               100.00
（二）设立后历次股权变动情况
     1、2000 年首次公开发行股票并上市
     2000 年 6 月，经中国证监会证监发行字[2000]73 号文核准，公司发行普通
股 8,000 万股（其中向战略投资者配售 4,000 万股，向社会公众公开发行 4,000
万股），并于 2000 年 7 月 12 日上市交易，发行后公司注册资本增至 32,000 万
元，折合股本 32,000 万股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（2000）
第 1009 号验资报告。公司首次公开发行后股本结构为：
      股份类别                    股份数量（万股）                      占总股本比例（%）
一、未上市流通股                        28,000.00                                87.50
其中：国家股                            23,689.05                                74.03
国有法人股                               310.95                                  0.97
战略投资者                              4,000.00                                 12.50
二、上市流通股份                        4,000.00                                 12.50
总股本                                  32,000.00                               100.00
     2001 年 7 月 12 日，东方创业向战略投资者配售的 4,000 万股流通上市。公
司股本结构变更为：
      股份类别                    股份数量（万股）                      占总股本比例（%）
一、未上市流通股                        24,000.00                                75.00
其中：国家股                            23,689.05                                74.03
国有法人股                               310.95                                  0.97
二、上市流通股份                        8,000.00                                 25.00
总股本                                  32,000.00                               100.00
     2、2005 年股权分置改革
     2005 年 11 月 14 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公
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司非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.5 股作为对价。2005 年 11 月 23 日，
公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构为：
         股份类别                    股份数量（万股）                    占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股                    21,200.00                               66.25
二、无限售条件的流通股                    10,800.00                               33.75
总股本                                    32,000.00                              100.00
     2006 年 11 月 23 日、2007 年 11 月 23 日、2008 年 11 月 23 日、2009 年 11
月 23 日和 2010 年 11 月 23 日，股权分置改革限售股份分批流通上市，公司股本
结构变更为：
         股份类别                    股份数量（万股）                    占总股本比例（%）
无限售条件的流通股                        32,000.00                              100.00
总股本                                    32,000.00                              100.00
     3、2011 年重大资产重组
     2011 年 3 月，公司取得中国证监会《关于核准东方国际创业股份有限公司
向东方国际（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕347
号），批准公司的重大资产重组方案。
     根据重大资产重组方案，公司向东方国际集团非公开发行 81,724,414 股股
份，购买其持有的东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司 100%股权、东方
国际商业（集团）有限公司 100%股权、东方国际集团上海市针织品进出口有限
公司 100%股权、上海东松国际贸易有限公司 75%股权和东方国际物流（集团）
有限公司 27.55%股权。
     2011 年 3 月 31 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天
职沪 QJ[2011]1393 号），确认截至 2011 年 3 月 31 日止，公司已收到东方国际
集团缴纳的新增注册资本合计人民币 81,724,414 元，公司注册资本增加至人民币
401,724,414 元。
     4、2012 年资本公积金转增股本
     2012 年 3 月 22 日公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《2011
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年度利润分配及资本公积转增预案》，2011 年度利润分配预案为：公司拟以总
股本 401,724,414 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.5 元（含税），共
计派现金红利 20,086,220.70 元，剩余 215,786,117.57 元，结转以后年度分配。同
时拟以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，共计转增
120,517,325 股，转增后公司股本扩大为 522,241,739 股。2012 年 4 月 17 日，公
司召开 2011 年度股东大会，审议通过《2011 年度利润分配预案及资本公积转增
预案》。2012 年 5 月，公司完成 2011 年度利润分配，总股本扩大为 522,241,739
股。
（三）前十大股东情况
       截至 2019 年 9 月 30 日，东方创业总股本为 522,241,739 股，上市公司前十
大股东持股情况如下：
序号              股东名称/姓名                持股数量（股） 持股比例（%）              股东性质
 1          东方国际(集团)有限公司                 329,312,948               63.06       国有法人
 2          上海上实(集团)有限公司                  23,000,000                 4.40      国有法人
 3                    胡浩峰                         5,025,934                 0.96     境内自然人
 4                    钟旭丹                         3,453,400                 0.66     境内自然人
         中国工商银行股份有限公司－
 5       中证上海国企交易型开放式指                  3,178,456                 0.61         其他
                 数证券投资基金
         东方国际集团上海市家用纺织
 6                                                   1,583,834                 0.30      国有法人
               品进出口有限公司
 7                     方引                          1,515,900                 0.29     境内自然人
 8                    张顺洪                         1,087,800                 0.21     境内自然人
 9                    胡晓峰                         1,050,500                 0.20     境内自然人
 10                   黄春生                            942,990                0.18     境内自然人
三、上市公司最近 60 个月控制权变动情况
       截至本报告书签署日，公司最近 60 个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
       截至本报告书签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
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五、公司控股股东及实际控制人概况
     截至本报告书签署日，公司控股股东和实际控制人为东方国际集团。
（一）股权控制关系
     上市公司的控股股东和实际控制人为东方国际集团，东方国际集团直接持有
上市公司 63.06%的股份，并通过东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公
司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司分别间接持有上市公司 0.30%、
0.05%的股权。
     截至本报告书签署日，东方创业的股权及控制结构如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
公司名称                   东方国际(集团)有限公司
成立日期                   1994-10-25
法定代表人                 童继生
注册资本                   1,000,000 万元人民币
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注册地址                    上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层
主要办公地址                上海市长宁区虹桥路 1488 号
公司类型                    其他有限责任公司
统一社会信用代码            913100001322319278
                            经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、
                            合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的
主要经营范围                国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,
                            承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。【依法须经批准
                            的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                    1994-10-25 至无固定期限
六、公司主营业务发展情况
     东方创业是一家集货物贸易和现代物流为一体的，产业经营与资本运作相结
合的综合型上市公司，公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、
现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。
     纺织服装产品进出口贸易是公司传统主业。经过多年努力，公司已经拥有从
纺织服装产品国内外接单、打样设计、原材料和成品采购、工厂生产到全球物流
配送的完整产业链。公司是中国最大的纺织服装出口商之一，公司及下属公司经
营的产品涵盖全品类服装纺织产品，拥有多个知名品牌，在国际、国内市场上建
立了广泛的业务合作渠道，市场声誉良好。
     公司下属有多家全资控股的物流和航运公司，从事包括国际航运、国际船舶
代理、国际货运代理、国际集装箱储运及报关、报检等在内的综合物流业务。近
年来，公司整合资金、物流和贸易等综合优势，开发了物贸联动“易融达”产品，
为客户提供全方位的供应链定制服务。
     公司控股子公司东松公司是国内最大的医疗设备和器械的进口经营企业之
一，其医疗设备进口代理与招标业务在国内名列前茅，享有良好的市场声誉。
七、最近三年公司主要财务数据
                                                                                         单位：万元
                                                       2018 年           2017 年           2016 年
                     项目
                                                     12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
资产合计                                                799,373.56       853,529.56        733,976.68
                                               2-1-84
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                       2018 年           2017 年           2016 年
                     项目
                                                     12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
负债合计                                                404,689.14       417,412.54        385,177.61
归属于上市公司股东的所有者权益                          366,708.29       406,971.53        318,432.73
                     项目                             2018 年度         2017 年度         2016 年度
营业收入                                             1,674,124.26      1,583,364.98      1,560,585.50
利润总额                                                 24,620.22         28,972.57        24,739.98
净利润                                                   19,352.23         20,259.17        17,570.09
归属上市公司股东的净利润                                 15,166.79         17,344.24        14,933.47
归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净
                                                          7,628.94          2,803.92         5,527.21
利润
加权平均净资产收益率(%)                                       3.92               4.77             5.05
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
                                                              1.97               0.77             1.87
(%)
基本每股收益(元/股)                                           0.29               0.33             0.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)                       0.15               0.05             0.11
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
     上市公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行
政处罚或者刑事处罚的情形，最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
     上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到
行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月
内未受到过证券交易所公开谴责。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
     最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
                                               2-1-85
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                           第三章 交易对方基本情况
一、资产置换交易对方东方国际集团基本情况
（一）基本情况
公司名称                   东方国际(集团)有限公司
成立日期                   1994-10-25
法定代表人                 童继生
注册资本                   1,000,000 万元人民币
注册地址                   上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层
主要办公地址               上海市长宁区虹桥路 1488 号
公司类型                   其他有限责任公司
统一社会信用代码           913100001322319278
                           经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、
                           合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的
主要经营范围               国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,
                           承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。【依法须经批准
                           的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                   1994-10-25 至无固定期限
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     1、历史沿革
    （1）东方国际（集团）有限公司设立
     1994 年 6 月，上海市政府为增强参与国际市场竞争的实力，批准以上海市
纺织进出口公司、上海市服装进出口公司、上海市针织品进出口公司、上海市家
用纺织品进出口公司、上海市丝绸进出口公司在自愿互利的基础上，联合组建东
方国际（集团）有限公司，并发文《上海市人民政府关于同意市纺织品进出口公
司等六家外贸企业联合组建企业集团的批复》（沪府[1994]26 号）。同年 9 月，
对外贸易经济合作部发文（[1994]外经贸政审函字第 1482 号）核准同意东方国
际（集团）有限公司开展对外经济贸易业务。1994 年 10 月 25 日，东方国际（集
团）有限公司在上海市工商管理局登记注册设立，公司注册资本为 80,000.00 万
元，取得营业执照，为国有性质的有限责任公司。
                                               2-1-86
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     1994 年 12 月 24 日，上海中华社科会计师事务所出具了《验资报告》及《验
资证明书》，证明：参与联合组建东方国际（集团）有限公司的 5 家全资子公司
的所有者权益数合计数为 113,614.00 万元，公司注册资金总额为 80,000.00 万元。
    （2）2017 年，与纺织集团联合重组
     2017 年 8 月 30 日，上海市国资委下发《关于上海纺织（集团）有限公司与
东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，决定对纺织集团与东方国际集团
实施联合重组，将所持纺织集团 27.3291%股权以经审计的净资产值划转至东方
国际集团，划转基准日为 2016 年 12 月 31 日；将国盛集团所持纺织集团 49%股
权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为 2016 年 12 月 31 日。
    （3）2018 年，股份划转及增资
     2018 年 3 月 8 日，东方国际（集团）有限公司召开 2018 年第 1 次股东会，
决议：同意将上海市国有资产监督管理委员会持有的 34%股权划转给上海国盛
（集团）有限公司，并同意东方国际（集团）有限公司的注册资本增加至 100
亿元。
     2019 年 1 月 3 日，上海市国有资产监督管理委员会及上海国盛（集团）有
限公司按照持股比例对东方国际（集团）有限公司增资，出资情况如下：
                                                出资金额
               股东名称                                             出资方式         出资比例（%）
                                                （万元）
上海市国有资产监督管理委员会                   660,000.00              货币                66.00
上海国盛（集团）有限公司                       340,000.00              货币                34.00
                 合计                         1,000,000.00                                100.00
     2、最近三年注册资本变化情况
     2019 年 1 月，东方国际（集团）有限公司的注册资本由 80,000.00 万元增加
至 1,000,000.00 万元，新增注册资本由股东上海市国有资产监督管理委员会及上
海国盛（集团）有限公司按持股比例认缴。
（三）产权控制关系
     截至本报告书签署日，东方国际集团的产权控制关系如下：
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（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
     东方国际集团由纺织集团和原东方国际集团联合重组而成，是上海市国有资
产监督管理委员会下属的以时尚产业、健康产业和供应链服务为核心主业，以科
技实业、产业地产、金融投资为支撑的大型综合性企业集团，是中国最大的纺织
服装集团和最大的纺织品服装出口企业。东方国际集团名列 2018 年度中国企业
500 强第 175 位、中国服务业企业 500 强第 71 位和中国 100 大跨国公司第 75 位。
截至 2018 年末，东方国际集团拥有总资产 670 亿元、员工 8.6 万人（海外员工
占 64%），2018 年实现营业收入 1,115 亿元，进出口额 89 亿美元。东方国际集
团在海外拥有 96 家业务机构，分布在五大洲 29 个国家和地区，所属企业 480
家，上市公司 4 家（东方创业、上海申达股份有限公司、上海龙头(集团)股份有
限公司、联泰控股有限公司）。
     东方国际集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                                                         单位：万元
         项目                     2018 年 12 月 31 日                    2017 年 12 月 31 日
资产总额                                         6,696,977.95                            6,540,935.18
负债总额                                         4,059,093.27                            4,004,416.13
所有者权益                                       2,637,884.68                            2,536,519.04
         项目                          2018 年度                              2017 年度
营业收入                                        11,153,009.88                            9,610,744.30
营业利润                                           205,372.14                              188,920.21
利润总额                                           241,217.41                              212,109.19
净利润                                             175,135.06                              164,592.89
                                               2-1-88
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（五）主要下属企业情况
       截至本报告书签署日，东方国际集团主要下属企业如下表所示：
                     直接持
        被投资公                  注册资本         注册
序号                 股比例                                               主要经营范围
        司名称                    （万元）         地址
                     （%）
                                                             自营和代理除国家统一联合经营的
                                                             出口商品和国家实行核定公司经营
                                                             的进口商品以外的商品及技术的进
                                                             出口业务，开展“三来一补”、进料
                                                 上海市
        东方国际                                             加工业务，经营对销贸易和转口贸
                                                 浦东新
        集团上海                                             易，建筑工程设计，知识产权代理（除
                                                 区高科
 1      荣恒国际      100.00      10,000.00                  专利），国内贸易（除专项规定），
                                                 西路
        贸易有限                                             经贸咨询，房产咨询（不含经纪），
                                                 1862 号
          公司                                               燃气器具、医疗器械（含一类，二、
                                                 407 室
                                                             三类具体范围详见许可证、凭许可证
                                                             经营）的销售，食品销售。【依法须
                                                             经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                             可开展经营活动】
                                                             进口一二三类和出口二三类商品，技
                                                             术进出口，转口贸易，独联体及东欧
                                                             易货贸易，＂三来一补＂及中外合资
                                                             合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，
                                                             化工原料（涉及危险化学品经营的，
                                                             按许可证核定范围经营），医疗器械
                                                             （详见许可证）及日用工业消费品外
        东方国际
                                                             转内，国际招标，邮购，汽车（含小
        集团上海
                                                 娄山关      轿车），开展燃料油的自营和代理进
 2      市对外贸      100.00     54,840.3370
                                                 路 85 号    口业务，百货零售，社会经济咨询，
        易有限公
                                                             化妆品销售；国内贸易；货运代理；
            司
                                                             仓储；批发兼零售：预包装食品（含
                                                             冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品
                                                             （含婴幼儿配方乳粉），展览展示服
                                                             务，煤炭经营（取得许可证件后方可
                                                             从事经营活动）【依法须经批准的项
                                                             目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                             活动】
                                                             资产经营与管理、实业投资、纺织产
        上海纺织                                             品的制造、销售、技术服务、经营贸
                                                 虹桥路
 3      （集团）      76.33     1,413,234.56                 易，自有房屋租赁。【依法须经批准
                                                 1488 号
        有限公司                                             的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                             经营活动】
                                                 中国（上    自营和代理除国家统一组织或核定
                                                 海）自由    经营的进出口商品以外的商品及技
        东方国际                                 贸易试      术进出口业务，“三来一补”和进料
 4      创业股份      63.06       52,224.17      验区福      加工，生物、医药化工产品的开发、
        有限公司                                 山路 450    生产、销售，国际货运代理，实业和
                                                 号 27 层    高新技术产业投资，对销贸易、转口
                                                 B-09 室     贸易和服务贸易；批发非实物方式：
                                               2-1-89
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     直接持
        被投资公                  注册资本         注册
序号                 股比例                                               主要经营范围
        司名称                    （万元）         地址
                     （%）
                                                             预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食
                                                             卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），
                                                             销售：服装服饰、鞋帽、针织品、皮
                                                             革制品、箱包、日用品。【依法须经
                                                             批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                             开展经营活动】
                                                 深圳市
                                                 南山区
                                                             纺织品、服装、床上用品、纺织原料、
                                                 南山大
        深圳海润                                             纺织印染机械设备、厨房用品的批
                                                 道东创
 5      实业有限      58.24         150.00                   发、进出口及相关配套业务（涉及配
                                                 业路北
          公司                                               额许可证管理、专项规定管理的商品
                                                 南海城
                                                             按国家有关规定办理）。
                                                 中心 8 栋
                                                 402
                                                             投资控股，包括对境外全资子公司的
                                                             控股，对境内外投资公司的参股；物
        东方国际                                 香港特
                                                             业投资，对境外物业的投资及管理；
 6      香港有限       100        7,614.615      别行政
                                                             商务服务，对境内外业务提供商务咨
          公司                                   区
                                                             询及服务；一般贸易，进出口及转口
                                                             贸易。
        东方国际
                                                             物业投资，对境外物业的投资及管
 7      集团美洲      79.51       423.9762       美国
                                                             理。
        有限公司
                                                 香港特
        谊恒发展                                             物业投资，对境外物业的投资及管
 8                      80        45.17936       别行政
        有限公司                                             理；一般贸易，进出口及转口贸易。
                                                 区
        美国罗珀
 9      纺织有限       100         84.7952       美国        毛衫进口业务
          公司
                                                 上海市
        东方国际                                 长宁区
                                                             实业投资，股权投资，资产管理，投
        集团上海                                 娄山关
 10                    100        56,742.52                  资咨询。【依法须经批准的项目，经
        投资有限                                 路 85 号
                                                             相关部门批准后方可开展经营活动】
          公司                                   B座
                                                 1104 室
                                                             资产管理，从事货物及技术的进出口
                                                             业务，实业投资，房地产开发经营，
                                                             房地产咨询，房地产经纪，建筑装修
                                                 上海市      装饰建设工程专业施工，房屋建设工
        东方国际                                 虹口区      程施工，商务咨询，电脑图文设计制
        集团上海                                 四川北      作，会展会务服务，计算机技术领域
 11                    100        47,368.72
        资产管理                                 路 1666     内的技术开发、技术转让、技术咨询、
        有限公司                                 号 1403     技术服务，园林绿化养护；销售建筑
                                                 室          装潢材料，建筑材料，机电设备，机
                                                             械设备，办公用品，服装，服装辅料，
                                                             针纺织品，汽车配件，五金交电，金
                                                             属材料，橡塑制品，日用百货。【依
                                               2-1-90
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     直接持
         被投资公                 注册资本         注册
序号                 股比例                                               主要经营范围
         司名称                   （万元）         地址
                     （%）
                                                             法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                             后方可开展经营活动】
                                                             电子商务（不得从事增值电信、金融
                                                             业务），商品信息咨询，商务信息咨
                                                             询，经济信息咨询，计算机信息服务，
                                                             企业营销策划，计算机软硬件及网络
                                                             产品的技术开发、技术服务和销售，
                                                             会务服务，展览展示策划，文化活动
                                                             策划，企业形象策划设计，字画（除
                                                             文物）、工艺品、钢铁、纺织原材料、
                                                 上海市      服装面料、辅料配件、钟表、包袋、
                                                 静安区      眼镜（隐形眼镜除外）、金银制品、
         上海领秀
                                                 南京西      钻石、珠宝、游艇、日用百货、服装
 12      电子商务      100        12,994.56
                                                 路 758 号   服饰、纺织品、化妆品、文体用品、
         有限公司
                                                 18 楼 B     办公用品、家居用品、家用电器、装
                                                 室          潢材料、五金机电、电子产品、食用
                                                             农产品、汽车用品、宠物用品、医疗
                                                             器械、玩具、箱包的销售，酒类商品
                                                             （不含散装酒）零售，食品流通，设
                                                             计、制作各类广告，利用自有媒体发
                                                             布广告，从事货物及技术的进出口业
                                                             务，出版物经营。【依法须经批准的
                                                             项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                             营活动】
                                                 上海市      服装，针纺织及其原、辅料的生产和
         上海嘉盟                                宁波路 1    经营，其它商品的国内贸易（除专项
 13      实业有限      100         3,500.00      号 10 楼    规定），服务贸易，实业投资。【依
           公司                                  1002－      法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                 1004 室     后方可开展经营活动】
（六）公司的关联关系
       截至本报告书签署日，东方国际集团为上市公司的控股股东及实际控制人。
（七）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
       截至本报告书签署日，东方国际集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员
情况如下：
序号        姓名               职务                                  任职期间
 1       季胜君         董事长                2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日
 2       王佳           董事                  2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日
 3       朱继东         董事                  2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日
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国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        姓名               职务                                  任职期间
 4       邢建华         董事                  2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日
 5       瞿元庆         董事、总经理          2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日
 6       张荻           董事、副总经理        2017 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日
       关联董事在审议本次重组相关关联交易议案时回避表决。
（八）东方国际集团及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
       2015 年 6 月 12 日，现任东方国际集团董事吕勇在其担任上海物资贸易股份
有限公司监事会主席的任期内，因上海物资贸易股份有限公司信息披露违法违
规，收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪[2015]5 号），
对其给予警告，并处以 15 万元罚款。
       除上述事项外，截至本报告书签署日，东方国际集团及其主要管理人员均出
具承诺声明，东方国际集团及其主要管理人员最近五年内各自不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
       截至本报告书签署日，东方国际集团及其主要管理人员均出具承诺声明，承
诺东方国际集团及其主要管理人员最近五年各自不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
责等情况，亦不存在重大失信行为等。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）东方国际集团
       请参阅本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、资产置换交易对方东
方国际集团基本情况”部分。
（二）纺织集团
       1、基本情况
公司名称                  上海纺织（集团）有限公司
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国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期                  2001 年 12 月 17 日
法定代表人                童继生
注册资本                  1,413,234.56 万元人民币
注册地址                  虹桥路 1488 号
主要办公地址              虹桥路 1488 号
公司类型                  有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码          9131000073454965X8
                          资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、
主要经营范围              经营贸易，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批
                          准后方可开展经营活动】
营业期限                  2001 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日
     2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     （1）历史沿革
     1）2001 年 12 月，公司设立
     2001 年 12 月，经国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086 号文、上海市
经济委员会沪经企（2001）725 号文批准，纺织集团由纺织控股及华融资产、东
方资产、信达资产、长城资产根据其所签订的《债转股协议》共同投资设立，设
立时注册资本为人民币 980,761.43 万元，其中纺织控股以其经评估后实物资产出
资，其他各方分别以其对纺织控股的经确认转股债权出资。
     经核准，纺织集团设立并领取了上海市工商行政管理局颁发的
3100001006796 号营业执照。
     纺织集团设立时的股权结构如下：
              股东名称                            出资额（万元）                  出资比例（%）
              纺织控股                                           678,186.75                      69.15
              东方资产                                           160,343.65                      16.35
              华融资产                                           102,347.75                      10.44
              信达资产                                            37,404.36                       3.81
              长城资产                                             2,478.92                       0.25
                合计                                             980,761.43                    100.00
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     2）2003 年 7 月，第一次增资
     2003 年 7 月，经纺织集团股东会决议，纺织控股以其对纺织集团子公司上
海龙头股份有限公司以及对纺织集团全资控股的上海申达（集团）有限公司的子
公司上海申达股份有限公司的配股款共计 6,524.06 万元对纺织集团进行增资，纺
织集团注册资本增至人民币 987,285.49 万元。
     上海龙头股份有限公司于 2000 年实施配股，其中纺织控股配股 555.94 万股，
配股款 48,923,098.40 元，其中 37,470,523.86 元作为纺织控股对纺织集团的增资；
上海申达股份有限公司于 2000 年实施配股，其国有股东上海申达（集团）有限
公司认配 400 万股，配股款共计 29,600,000.00 元，其中 27,770,076.14 元由纺织
控股背书转让至上海申达股份有限公司。
     本次增资已经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2003）第
21527 号《验资报告》验证。
     2003 年 7 月，上海市工商行政管理局向纺织集团换发了营业执照。
     本次增资后，纺织集团的股权结构如下：
              股东名称                            出资额（万元）                  出资比例（%）
              纺织控股                                           684,710.81                      69.35
              东方资产                                           160,343.65                      16.24
              华融资产                                           102,347.75                      10.37
              信达资产                                            37,404.36                       3.79
              长城资产                                             2,478.92                       0.25
                合计                                             987,285.49                    100.00
     3）2006 年 8 月，第一次股权转让
     2006 年 8 月，经中国银监会上海监管局同意，根据建设银行与信达资产签
署的《终止非剥离债转股委托关系协议》，并经纺织集团股东会决议，建设银行
新增成为纺织集团股东，信达资产将其持有的 18,434.58 万元股权转让予建设银
行，由建设银行直接持有和管理原委托信达资产持有并管理的非剥离债转股资
产，并对《公司章程》进行相应修改。本次股权变更完成后，信达资产出资
18,969.78 万元，出资比例为 1.92%；建设银行出资 18,434.58 万元，出资比例为
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国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1.87%；其余股东出资及比例不变。
     本次股权转让后，纺织集团的股权结构如下：
              股东名称                            出资额（万元）                  出资比例（%）
              纺织控股                                           684,710.81                      69.35
              东方资产                                           160,343.65                      16.24
              华融资产                                           102,347.75                      10.37
              信达资产                                            18,969.78                       1.92
              建设银行                                            18,434.58                       1.87
              长城资产                                             2,478.92                       0.25
                合计                                             987,285.49                    100.00
     4）2006 年 9 月，第一次减资
     2006 年 9 月，经纺织集团股东会决议，纺织控股减少出资额 98,199.33 万元，
纺织集团注册资本减至 889,086.16 万元，并相应修改公司章程。
     本次减资已经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2006）第
22919 号《验资报告》验证，纺织集团已办理了相应的工商变更登记手续。
     本次减资后，纺织集团的股权结构如下：
              股东名称                            出资额（万元）                  出资比例（%）
              纺织控股                                           586,511.48                      65.97
              东方资产                                           160,343.65                      18.04
              华融资产                                           102,347.75                      11.51
              信达资产                                            18,969.78                       2.13
              建设银行                                            18,434.58                       2.07
              长城资产                                             2,478.92                       0.28
                合计                                             889,086.16                    100.00
     5）2010 年 10 月，第二次股权转让
     2010 年 10 月，经财政部财金函[2010]102 号文批准，根据建设银行与信达
资产关于转让纺织集团股权的股权转让合同，并经纺织集团股东会决议，建设银
行将其所持纺织集团全部 2.07%股权（共计 18,434.58 万元）转让给中国信达资
产管理股份有限公司（由“信达资产”改制设立，以下简称“信达股份”），并
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国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相应修改章程。上海市工商行政管理局向纺织集团换发了 310000000082375 号营
业执照。
       本次股权转让后，纺织集团的股权结构如下：
              股东名称                            出资额（万元）                  出资比例（%）
              纺织控股                                           586,511.48                      65.97
              东方资产                                           160,343.65                      18.04
              华融资产                                           102,347.75                      11.51
              信达股份                                            37,404.36                       4.20
              长城资产                                             2,478.92                       0.28
                合计                                             889,086.16                    100.00
       6）2010 年 12 月，第二次增资
       2010 年 12 月，经上海市国资委“国资委改革[2010]344 号”文批准，同意
纺织控股与纺织集团重组事项及纺织控股对纺织集团单项增资事宜。经纺织集团
股东会决议，并根据纺织集团各股东签订的增资合同，纺织控股以货币、对纺织
集团的债权、长期投资、房产、土地等资产向纺织集团增资人民币 524,148.40
万元，纺织集团注册资本增至 1,413,234.56 万元，其中纺织控股持股 78.59%。
       该等增资已经上海银信汇业资产评估有限公司 2010 年 7 月 23 日出具的沪银
信汇业评字（2010）第 A086 号-2 关于纺织控股本次拟出资资产《评估报告》评
估，立信会计师事务所有限公司已就本次增资事项出具了信会师报字（2010）第
25700 号《验资报告》。纺织集团已就本次增资事项相应办理了工商变更登记手
续。
       本次增资后，纺织集团的股权结构如下：
              股东名称                            出资额（万元）                  出资比例（%）
              纺织控股                                         1,110,659.88                      78.59
              东方资产                                           160,343.65                      11.35
              华融资产                                           102,347.75                       7.24
              信达股份                                            37,404.36                       2.65
              长城资产                                             2,478.92                       0.18
                合计                                           1,413,234.56                    100.00
                                               2-1-96
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     7）2011 年 12 月，第三次股权转让
     2011 年 12 月，经上海市国资委沪国资委改革[2011]412 号文批准，以 2010
年 12 月 31 日为基准日，将纺织控股所持纺织集团 76.33%股权划转至上海市国
资委。纺织集团已就本次股权转让事项相应办理了工商变更登记手续。
     本次股权转让后，纺织集团的股权结构如下：
              股东名称                            出资额（万元）                  出资比例（%）
           上海市国资委                                        1,078,708.88                      76.33
              纺织控股                                            31,951.00                       2.26
              东方资产                                           160,343.65                      11.35
              华融股份                                           102,347.75                       7.24
              信达股份                                            37,404.36                       2.65
              长城资产                                             2,478.92                       0.18
                合计                                           1,413,234.56                    100.00
注：华融资产于 2012 年 9 月经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]557 号文同意改制为
中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融股份”）。
     8）2015 年 7 月，第四次股权转让
     2015 年 7 月，经上海市国资委沪国资委产权（2015）99 号文通知，上海市
国资委将其所持纺织集团 49%股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司（以下
简称“国盛集团”）。纺织集团股东会同意本次划转并相应修改公司章程。纺织
集团已就本次股权转让事项相应办理了工商变更登记手续。
     本次股权转让后，纺织集团的股权结构如下：
              股东名称                            出资额（万元）                  出资比例（%）
              国盛集团                                           692,484.91                      49.00
           上海市国资委                                          386,223.97                      27.33
              纺织控股                                            31,951.00                       2.26
              东方资产                                           160,343.65                      11.35
              华融股份                                           102,347.75                       7.24
              信达股份                                            37,404.36                       2.65
              长城资产                                             2,478.92                       0.18
                合计                                           1,413,234.56                    100.00
                                               2-1-97
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     9）2017 年 8 月，第五次股权转让
     2017 年 8 月 30 日，上海市国资委作出《关于上海纺织（集团）有限公司与
东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》（沪国资委改革[2017]230 号），
同意将上海市国资委所持纺织集团 27.33%股权及国盛集团所持纺织集团 49.00%
股权划转至东方国际集团。纺织集团股东会同意本次划转并相应修改公司章程，
并就本次股权转让事项相应办理了工商变更登记手续。
     本次股权转让后，纺织集团的股权结构如下：
              股东名称                            出资额（万元）                  出资比例（%）
              东方集团                                          1,078,708.88                     76.33
              纺织控股                                            31,951.00                       2.26
              东方股份                                           160,343.65                      11.35
              华融股份                                           102,347.75                       7.24
              信达股份                                            37,404.36                       2.65
              长城股份                                              2,478.92                      0.18
                合计                                            1,413,234.56                   100.00
注：2016 年 9 月，东方资产更名为中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方股份”）；
2016 年 12 月，长城资产更名为中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城股份”）。
     （2）最近三年注册资本变化情况
     纺织集团最近三年注册资本未发生变化。
     2019 年 11 月 14 日，纺织集团作出股东会决议，注册资本拟由 1,413,234.56
万元减至 1,276,456.89 万元。纺织集团于 2019 年 11 月 16 日在报纸上发布减资
公告，该减资事项并经纺织集团尚在存续期内的中期票据、公司债券持有人会议
审议通过，纺织集团已与减资股东签订有关减资协议。本次减资后，纺织集团股
权结构将变更如下：
              股东名称                         出资额（万元）                     出资比例
           东方国际集团                          1,078,708.88                      84.51%
              东方股份                            160,343.65                       12.56%
              东方股份                            37,404.36                         2.93%
                 合计                            1,276,456.89                     100.00%
     截至本报告书签署日，纺织集团本次减资的工商变更登记手续尚未办理完
                                               2-1-98
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成。
       3、产权控制关系
       截至本报告书签署日，纺织集团的产权控制关系如下：
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       纺织集团是中国最大的纺织集团之一，已成为集纺织品生产、销售及进出口
贸易为一体的大型综合型企业，纺织集团以贸易业务为核心主业，依托较强的纺
织制造能力，已逐步建立了一个强大的对外贸易平台，并拥有一批老字号的市场
知名纺织服装品牌。
       近年来，上海纺织集团以“融合科技时尚、编织多彩生活”为使命，以“致
力于成为全球资源的集成商和时尚生活的创造者”为愿景，积极探索了一条坚持
“科技与时尚”发展理念，努力推进传统纺织制造业向设计、研发和品牌服务等
高端提升、向生产性服务业和现代服务业延伸的战略转型之路，逐步形成了以先
进制造业与现代服务业相融合、科技与时尚相辉映的高端纺织产业的新格局。上
海纺织集团已发展成为一家以科技为先导，品牌营销和进出口贸易为支撑，以纺
织先进制造业和时尚产业为依托，拥有较完整的纺织服装产业链的集科工贸为一
体的企业集团。
       纺织集团最近两年的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                                                         单位：万元
         项目                     2018 年 12 月 31 日                    2017 年 12 月 31 日
资产总额                                         5,011,470.90                            4,788,038.55
负债总额                                         3,347,423.07                            3,277,044.37
所有者权益                                       1,664,047.83                            1,510,994.18
                                               2-1-99
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          项目                          2018 年度                              2017 年度
 营业收入                                         8,433,071.64                            7,212,719.60
 营业利润                                           140,618.07                              114,648.00
 利润总额                                           177,663.50                              136,816.96
 净利润                                             125,673.73                              106,631.33
       5、主要下属企业情况
       截至本报告书签署日，纺织集团主要下属企业如下表所示：
       被投资               持股
                   所属                注册资本        注册
序号   公司名               比例                                             主要经营范围
                   板块                （万元）        地址
         称                 （%）
                                                                 自营和代理各类商品及技术的进出
                                                                 口业务(不另附进出口商品目录),但
                                                     上海市      国家限定公司经营和国家禁止进出
       上海申
                                                     静安区      口的商品及技术除外;经营进料加
       达（集
                                                     胶州路      工和“三来一补”业务,开展对销
 1       团）      上市      100.00     84,765.90
                                                     757 号 1    贸易和转口贸易,国内贸易(除专项
       有限公
                                                     号楼 1      规定外),物业管理,房地产开发经营,
           司
                                                     楼          商务咨询,停车场(库)经营。【依法
                                                                 须经批准的项目,经相关部门批准
                                                                 后方可开展经营活动】
                                                                 纺织品生产及经营,实业投资,资产
                                                                 经营与管理,国内贸易(除专项规
                                                                 定),自营和代理各类商品及技术的
                                                                 进出口业务(不另附进出口商品目
                                                                 录),但国家限定公司经营和国家禁
                                                     上海市
       上海龙                                                    止进出口的商品及技术除外;经营
                                                     黄浦区
       头（集                                                    进料加工和“三来一补”业务,开
                                                     制造局
 2     团）股      上市       30.08     42,486.16                展对销贸易和转口贸易,从事货物
                                                     路 584
       份有限                                                    及技术的进出口贸易业务,金属矿
                                                     号 10 幢
       公司                                                      产品销售,食品流通,商务咨询,仓储,
                                                     4楼
                                                                 房地产开发和经营,自有房屋租赁,
                                                                 物业管理,计算机系统服务(除互联
                                                                 网上网业务)。【依法须经批准的项
                                                                 目,经相关部门批准后方可开展经
                                                                 营活动】
                                                                 市外经贸委批准的进出口业务(按
                                                                 章程),实业投资,房地产开发经营,国
                                                                 内贸易(除专项规定),信息咨询,批
       上海新                                                    发酒类商品(不含散装酒)、金属材
                                                     上海市
       联纺进    贸易物                                          料(除专控)、黄金制品、黄金首饰、
 3                           100.00     27,000.00    愚园路
       出口有      流                                            珠宝首饰、化妆品、服装服饰、纺
                                                     1341 号
       限公司                                                    织品及原辅料(除棉花收购)、针纺
                                                                 织品、机电产品、五金交电、宠物
                                                                 用品、燃料油、汽车配件、摄影摄
                                                                 像器材、第一类医疗器械、第二类
                                               2-1-100
 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       被投资               持股
                   所属                注册资本        注册
序号   公司名               比例                                             主要经营范围
                   板块                （万元）        地址
         称                 （%）
                                                                 医疗器械、化工原料及产品、文体
                                                                 用品、建筑装潢材料、卫生洁具、
                                                                 食品添加剂、工艺礼品、家用电器、
                                                                 家具、木制品、劳防用品、汽车、
                                                                 摩托车及配件、塑料制品、电子元
                                                                 器件、电线电缆、民用游艇、计算
                                                                 机及配件、日用百货;从事纺织品、
                                                                 新材料领域的技术开发、技术咨询、
                                                                 技术转让、技术服务,批发危险化学
                                                                 品(详见许可证),食品流通。【依法
                                                                 须经批准的项目,经相关部门批准
                                                                 后方可开展经营活动】
                                                                 纺织装饰品、纺织复制品、纺织原
                                                                 辅料、小五金、抽纱品、针纺织品、
                                                                 服装鞋帽、染化料、纺织机电设备
                                                                 及配件、办公用品、餐炊用具、家
                                                     浦东新      具、灯具、金属矿产品、建材、化
       上海纺
                                                     区恒大      工产品(除危险化学品、监控化学
       织装饰      贸易
 4                           100.00     10,000.00    路 62 号    品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、
       有限公      物流
                                                     24 幢       机械设备、五金交电、电子产品、
       司
                                                     409 室      一类医疗器械的销售,市外经贸委
                                                                 批准的进出口业务,从事货物及技
                                                                 术的进出口业务,食品销售。【依法
                                                                 须经批准的项目,经相关部门批准
                                                                 后方可开展经营活动】
                                                                 海上、航空、陆路国际货物运输代
                                                                 理,货物运输代理,代理报检,报关,普
                                                                 通货运、货物专用运输(集装箱)、
                                                                 道路危险货物运输[第三类(易燃液
                                                                 体)、第四类(易燃固体)、第五类(氧
                                                                 化性物质)、第八类(腐蚀性物质(强
                                                                 腐蚀性))、第八类(腐蚀性物质(弱腐
                                                     中国(上     蚀性))、第九类(杂项危险物质和物
                                                     海)自由     品)],无船承运业务,第三方物流服
       上海纺
                                                     贸易试      务,物流信息咨询、商务信息咨询,
       织集团
                   贸易                              验区苗      仓储(除危险品),搬运装卸服务,供
 5     国际物                100.00     10,000.00
                   物流                              圃路 151    应链管理,包装服务,会务及展览服
       流有限
                                                     号6幢       务,物业管理,从事货物与技术的进
       公司
                                                     102、103    出口业务,金属材料、家用电器、日
                                                     室          用百货、五金交电、机电设备、建
                                                                 筑材料、纺织原料(除棉花收购)、
                                                                 化工产品(除危险化学品、监控化学
                                                                 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
                                                                 制毒化学品)、箱包、服装及辅料、
                                                                 鞋帽、针纺织品、毛皮制品、化妆
                                                                 品、卫生用品、钢材、木材、胶合
                                                                 板、电子产品、眼镜(除隐形眼镜)、
                                               2-1-101
 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       被投资               持股
                   所属                注册资本        注册
序号   公司名               比例                                             主要经营范围
                   板块                （万元）        地址
         称                 （%）
                                                                 工艺礼品、玩具的销售,食品流通,
                                                                 医疗器械经营,电子商务(不得从事
                                                                 增值电信、金融业务),受托房屋租
                                                                 赁,停车场(库)经营。【依法须经批
                                                                 准的项目,经相关部门批准后方可
                                                                 开展经营活动】
                                                                 经营和代理各类商品及技术的进出
                                                                 口业务(但国家限定公司经营和国
                                                                 家禁止进出口的商品及技术除外),
                                                                 经营进料加工和“三来一补”业
                                                                 务,开展对销贸易和转口贸易,经营
                                                                 国内纺织品及原料、服装服饰、纺
                                                                 机配件、酒店配套用品、家具及家
                                                     上海市
                                                                 居用品、日用百货、五金交电、机
                                                     杨浦区
                                                                 电及机械设备及配件、仪器仪表、
                                                     平凉路
       上海华                                                    一类医疗器械、建筑材料、装潢装
                                                     988 号
       申进出      贸易                                          饰材料、钢材、化工原料及产品(除
 6                           100.00     13,800.00    62 幢(9
       口有限      物流                                          危险化学品、监控化学品、烟花爆
                                                     号
       公司                                                      竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、
                                                     楼)11-13
                                                                 金属材料及制品,食品销售,企业管
                                                     层、14
                                                                 理咨询,计算机管理软件的技术开
                                                     层半层
                                                                 发咨询及培训,仓储(除危险化学
                                                                 品),建筑工程设计及建筑安装,钢结
                                                                 构产品安装及销售,酒店管理,从事
                                                                 信息技术领域内的技术开发、技术
                                                                 咨询、技术服务、技术转让。【依
                                                                 法须经批准的项目,经相关部门批
                                                                 准后方可开展经营活动】
                                                                 纺织品,轻工业品,机械设备,仪器仪
                                                                 表,钢材等商品进出口,中外合资合
                                                                 作,三来一补,转口贸易,酒类批发,除
       上海上                                                    专项规定外国内商业批发零售(含
       实国际                                        上海市      生产资料),化学危险品,仓储,燃料油
       贸易        贸易                              漕溪北      (除化学危险品),煤炭及制品批发,
 7                           100.00     25,000.00
       （集        物流                              路 18 号    批发:预包装食品(不含熟食卤味、
       团）有                                        30 楼       冷冻冷藏);乳制品(含婴幼儿配方乳
       限公司                                                    粉);国际航空货物运输代理,国际海
                                                                 上货物运输代理,汽车销售,炉具销
                                                                 售。【依法须经批准的项目,经相关
                                                                 部门批准后方可开展经营活动】
                                                                 销售:纺织原料及产品、化纤原料及
                                                                 制品、化工原料及产品(除危险化学
       上海市
                                                                 品、监控化学品、烟花爆竹、民用
       纺织原      贸易                              长寿路
 8                           100.00     18,070.00                爆炸物品、易制毒化学品)、日用百
       料有限      物流                              652 号
                                                                 货、建筑材料、木材、钢材、畜牧
       公司
                                                                 产品、机械设备、通信设备及相关
                                                                 产品、电子产品、五金交电、摩托
                                               2-1-102
 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       被投资               持股
                   所属                注册资本        注册
序号   公司名               比例                                             主要经营范围
                   板块                （万元）        地址
         称                 （%）
                                                                 车及配件、家具、文教用品、电器
                                                                 设备、化妆品、金属材料及制品、
                                                                 矿产品(除专项)、食用农产品,食品
                                                                 流通,零售酒类(不含散装酒),从事
                                                                 各类货物及技术的进出口业务,自
                                                                 有房屋租赁。【依法须经批准的项
                                                                 目,经相关部门批准后方可开展经
                                                                 营活动】
                                                     新疆伊
                                                     犁州霍
                                                     尔果斯
                                                     经济开
                                                                 国际贸易、商业投资、市场开发、
       上海纺                                        发区兵
                                                                 资产经营与管理、纺织产品的制造、
       织（新      贸易                              团分区
 9                            90.00      5,700.00                销售、技术服务;酒类进出口、酒类
       疆）有      物流                              开元大
                                                                 销售、食用农产品的销售、食品流
       限公司                                        道创新
                                                                 通。
                                                     创业孵
                                                     化基地 1
                                                     号楼 308
                                                     室
                                                                 从事货物及技术的进出口业务,转
                                                                 口贸易,区内企业间的贸易及贸易
                                                                 代理,商务信息咨询,供应链管理,纺
                                                                 织原料及产品、化纤原料及制品、
                                                     中国(上
                                                                 化工原料及产品(危险化学品详见
                                                     海)自由
       上海纺                                                    许可证,除监控化学品、烟花爆竹、
                                                     贸易试
       投贸易      贸易                                          民用爆炸物品、易制毒化学品)、皮
 10                          100.00     30,000.00    验区顺
       有限公      物流                                          革制品、包装材料、酒店用品、家
                                                     通路 5
       司                                                        具、家居用品、日用百货、五金交
                                                     号B座
                                                                 电、机械设备及配件、机电设备及
                                                     405B 室
                                                                 配件、仪器仪表、一类医疗器械、
                                                                 建筑装饰材料、金属材料及制品的
                                                                 销售。【依法须经批准的项目,经相
                                                                 关部门批准后方可开展经营活动】
       上海纺                                                    从事各类货物及技术的进出口业
                                                     上海市
       织对外                                                    务,实业投资,销售轻纺工业产品,服
                                                     普陀区
       经济技      贸易                                          装,纺织原料,纺织机械,机电产品及
 11                          100.00        500.00    常德路
       术合作      物流                                          零配件(开发、经销、服务),食品流
                                                     1211 号
       有限公                                                    通。【依法须经批准的项目,经相关
                                                     1407 室
       司                                                        部门批准后方可开展经营活动】
                                                                 纺纱、纺织品制造管理,从事货物及
                                                     上海市
                                                                 技术的进出口业务,棉纺织技术服
       上海纺                                        杨浦区
                                                                 务,纺织品、服装服饰、纺织原料、
       织裕丰      科技                              平凉路
 12                           99.00     33,500.00                纺机配件、酒店配套用品、家具及
       科技有      制造                              988 号 9
                                                                 家居用品、日用百货、电机设备、
       限公司                                        号楼(62
                                                                 金属材料、五金交电、文体用品、
                                                     幢)17 层
                                                                 建筑装潢材料、汽车配件、卫生洁
                                               2-1-103
 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       被投资               持股
                   所属                注册资本        注册
序号   公司名               比例                                             主要经营范围
                   板块                （万元）        地址
         称                 （%）
                                                                 具、医疗器械销售,日用品出租,电子
                                                                 商务(不得从事金融业务),仓储(除
                                                                 危险化学品),机械加工管理。【依法
                                                                 须经批准的项目,经相关部门批准
                                                                 后方可开展经营活动】
                                                                 纺织领域的科研及四技服务,测试
                                                                 剖析及纺织工业制品的加工,纺织
                                                                 产品、化工产品的研制、销售,机电
       上海市                                                    产品、电子计算机及配件、钢材、
                                                     上海市
       纺织科                                                    建筑材料、五金交电、仪器仪表、
                   科技                              杨浦区
 13    学研究                100.00      2,992.10                机械设备的销售,自有房屋租赁,从
                   制造                              平凉路
       院有限                                                    事货物及技术的进出口业务,广告
                                                     988 号
       公司                                                      的设计、制作、发布、代理,知识产
                                                                 权代理,出版物经营。【依法须经批
                                                                 准的项目,经相关部门批准后方可
                                                                 开展经营活动】
                                                                 承担国境内外工程总承包、咨询、
                                                                 设计、施工、勘察和监理,从事货物
                                                                 及技术的进出口业务,销售:纺织品
       上海纺
                                                                 及原料、化工产品(除危险化学品、
       织建筑
                   科技                              长寿路      监控化学品、民用爆炸物品、烟花
 14    设计研                100.00      1,200.00
                   制造                              130 号      爆竹、易制毒化学品)、电子产品、
       究院有
                                                                 计算机及配件、建材、机电设备及
       限公司
                                                                 配件、金属材料,自有房屋租赁,物业
                                                                 管理。【依法须经批准的项目,经相
                                                                 关部门批准后方可开展经营活动】
                                                     浦东新
       上海三
                                                     区新场
       带特种                                                  工业配套线、带、绳的开发、生产、
                   科技                              镇沪南
 15    工业线                 71.88        300.00              销售。【依法须经批准的项目,经相
                   制造                              路 7162
       带有限                                                  关部门批准后方可开展经营活动】
                                                     号 2、4、
       公司
                                                     8幢
                                                               化学纤维、纱、线生产加工,坯布,
       上海德                                        上海市
                                                               服装,服饰,纺织原料(除棉花),纺织
       福伦化      科技                              金山区
 16                          100.00      7,000.00              配件、器材(除专控),纺织助剂销售。
       纤有限      制造                              兴塔镇
                                                               【依法须经批准的项目,经相关部
       公司                                          工业区
                                                               门批准后方可开展经营活动】
                                                               袜子、针织服装、毛巾、绣花制品、
                                                     上海市    纺织品原材料(棉花除外)的批发、
                                                     杨浦区    佣金代理(拍卖除外)、进出口,提供
       上海华
                                                     国伟路    相关配套服务(不涉及国营贸易管
       钟袜子      科技                 65,000 万
 17                           50.00                  135 号    理商品,涉及配额、许可证管理、专
       有限公      制造                     日元
                                                     13 号楼 项规定管理的商品,按国家有关规
       司
                                                     401-405 定办理申请)。【依法须经批准的项
                                                     室        目,经相关部门批准后方可开展经
                                                               营活动】
                                               2-1-104
 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       被投资               持股
                   所属                注册资本        注册
序号   公司名               比例                                             主要经营范围
                   板块                （万元）        地址
         称                 （%）
                                                     上海市
       上海时                                        金山区
       尚之都                                        兴塔镇      英语、才艺、信息技术、管理类培
 18    教育培      时尚       99.00      1,500.00    建安路      训。【依法须经批准的项目,经相关
       训有限                                        88 号 3     部门批准后方可开展经营活动】
       公司                                          号楼二
                                                     楼
                                                                 创意产业项目培育,创意产业研发,
                                                                 创意设计与成果创作、展示、转让,
       上海纺                                                    房地产开发经营,物业管理,信息咨
                                                     建国西
       织时尚                                                    询、商务咨询(除经纪),品牌策划,纺
                                                     路 283
 19    产业发      时尚      100.00      6,000.00                织、服装、日用百货的设计、展示、
                                                     号1幢
       展有限                                                    销售,广告设计制作,停车收费,自有
                                                     501 室
       公司                                                      房屋租赁。(依法须经批准的项目,
                                                                 经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                 动)。
                                                                 销售服装服饰,服装辅料,针纺织品,
                                                     上海市
                                                                 皮革制品,鞋帽,工艺美术品,日用百
                                                     徐汇区
       上海璞                                                    货,五金交电,从事货物及技术的进
                                                     建国西
       利服饰                                                    出口业务,会展会务服务,企业形象
 20                时尚      100.00      1,000.00    路 283
       有限公                                                    策划,礼仪服务,商务咨询(除经纪),
                                                     号3幢5
       司                                                        市场营销策划。【依法须经批准的
                                                     层 507
                                                                 项目,经相关部门批准后方可开展
                                                     室
                                                                 经营活动】
                                                     上海市      服装服饰的销售,工艺美术品、日用
       上海国                                        黄浦区      百货、文化用品、针纺织品、服装
       际服装                                        黄陂南      机械及配件的销售,上述业务的咨
 21    服饰中      时尚       86.36        440.00    路 751      询服务;企业形象的设计、策划和投
       心有限                                        号 H208     资管理咨询(国家有专项规定的除
       公司                                          室          外)。【依法须经批准的项目,经相关
                                                                 部门批准后方可开展经营活动】
                                                                 创意服务;电子商务(不得从事增值
                                                                 电信、金融业务);市场信息咨询与
       上海吾                                        上海市
                                                                 调查(不得从事社会调查、社会调
       灵创意                                        宝山区
                                                                 研、民意调查、民意测验);设计、
       文化艺                                        淞浦路
 22                时尚      100.00        300.00                制作各类广告;家具、饰品、服饰、
       术发展                                        921 号
                                                                 日用百货、工艺美术品、电子产品、
       有限公                                        83/14 幢
                                                                 办公用品销售;物业管理;停车场。
       司                                            5101 室
                                                                 【依法须经批准的项目,经相关部
                                                                 门批准后方可开展经营活动】
                                                     上海市      会展服务,展品留购,纺织品,服装,纺
       上海纺                                        静安区      织原料,染料,纺织机械设备与器材、
       织技术                                        胶州路      零件,纺织专业领域的技术开发、技
 23    服务展      时尚      100.00         30.00    757 号 1    术咨询、技术服务、技术转让,设计、
       览有限                                        幢1层       制作、代理、发布各类广告。【依
       公司                                          A117、      法须经批准的项目,经相关部门批
                                                     A118、      准后方可开展经营活动】
                                               2-1-105
 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       被投资               持股
                   所属                注册资本        注册
序号   公司名               比例                                             主要经营范围
                   板块                （万元）        地址
         称                 （%）
                                                     A121 室
                                                                 销售:针纺织品、纺织原料、纺织机
                                                                 械及配件、服装鞋帽、日用百货、
                                                                 五金交电、仪器仪表、旅游用品、
                                                     上海市
                                                                 办公用品、汽摩配件,房地产开发经
       上海纺                                        普陀区
                                                                 营,投资咨询(除经纪),投资管理(除
       展实业                                        澳门路
 24                时尚       99.00      6,600.00                股权投资和股权投资管理),物业管
       有限公                                        128、158
                                                                 理,展馆展示,绿化养护,自有房屋租
       司                                            号 909
                                                                 赁,停车场库经营(仅限澳门路 158
                                                     室
                                                                 号纺博大厦)。【依法须经批准的项
                                                                 目,经相关部门批准后方可开展经
                                                                 营活动】
                                                                 (一)对成员单位办理财务和融资顾
                                                                 问、信用鉴证及相关的咨询、代理
                                                                 业务;(二)协助成员单位实现交易款
                                                                 项的收付;(三)经批准的保险代理业
                                                                 务;(四)对成员单位提供担保;(五)办
                                                     上海市
       上海纺                                                    理成员单位之间的委托贷款;(六)对
                                                     长宁区
       织集团                                                    成员单位办理票据承兑与贴现;(七)
 25                金融       80.00   100,000.00     虹桥路
       财务有                                                    办理成员单位之间的内部转账结算
                                                     1488 号
       限公司                                                    及相应的结算、清算方案设计;(八)
                                                     3 号楼
                                                                 吸收成员单位的存款;(九)对成员单
                                                                 位办理贷款及融资租赁;(十)从事同
                                                                 业拆借。【依法须经批准的项目,
                                                                 经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                 动】
                                                                 房地产开发、经营,实业投资,资产管
                                                                 理,物业管理,酒店管理,投资管理,针
                                                                 纺织品及辅料、金属材料、木材、
                                                                 日用百货、机械及配件、建筑材料、
       上海星                                        上海市      包装材料、化工产品及原料(除危险
       海时尚                                        杨浦区      化学品、监控化学品、烟花爆竹、
       地产                                          国泰路      民用爆炸物品、易制毒化学品)销售,
 26                三资      100.00   100,000.00
       （集                                          11 号       投资咨询,财务咨询,商务咨询(以上
       团）有                                        2201 室     咨询不得从事经纪),市场信息咨询
       限公司                                        -2207 室    与调查(不得从事社会调查、社会调
                                                                 研、民意调查、民意测验),文化艺术
                                                                 交流活动策划。【依法须经批准的
                                                                 项目,经相关部门批准后方可开展
                                                                 经营活动】
                                                     上海市      健康咨询(不得从事诊疗活动、心理
       上海纺
                                                     长宁区      咨询),物业管理,自有房屋租赁。【依
 27    织疗养      三资      100.00        900.00
                                                     虹桥路      法须经批准的项目,经相关部门批
       院
                                                     1488 号     准后方可开展经营活动】
       上海星                                        上海市      物业管理,停车场(库)管理,园林绿
 28    海时尚      三资      100.00      1,000.00    静安区      化,日用百货,家用电器,五金交电,建
       物业经                                        胶州路      筑材料,文化用品,家具,计算机软硬
                                               2-1-106
 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       被投资               持股
                   所属                注册资本        注册
序号   公司名               比例                                             主要经营范围
                   板块                （万元）        地址
          称                （%）
       营管理                                        757 号 3    件,代理记账,房地产经纪,商务咨
       有限公                                        号楼 2      询。【依法须经批准的项目,经相关
       司                                            层 218      部门批准后方可开展经营活动】
                                                     室
                                                                 实业投资,从事货物及技术的进出
                                                                 口业务,转口贸易,区内企业间的贸
                                                                 易及贸易代理,商务咨询,投资管理,
                                                                 企业管理咨询(咨询类除经纪),计算
                                                                 机科技领域内的技术开发、技术咨
                                                     中国(上     询、技术服务、技术转让,针纺织品
                                                     海)自由     及原料(除棉花收购)、服装服饰、
       上海纺                                        贸易试      皮革制品、纺机配件、酒店用品、
       织集团                                        验区奥      家具、家居用品、日用百货、五金
 29                投资      100.00   100,000.00
       投资有                                        纳路 55     交电、机械设备及配件、机电设备
       限公司                                        号1幢3      及配件、仪器仪表、一类医疗器械、
                                                     层 306      建筑材料、装潢装饰材料、钢材、
                                                     室          化工原料及产品(除危险化学品、监
                                                                 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
                                                                 品、易制毒化学品)、金属材料及制
                                                                 品的销售。【依法须经批准的项目,
                                                                 经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                 动】
       上海纺                                        上海市
                                                                 投资管理,实业投资,自有房屋租赁。
       织投资                                        长宁区
 30                投资      100.00      1,000.00                【依法须经批准的项目,经相关部
       管理有                                        虹桥路
                                                                 门批准后方可开展经营活动】
       限公司                                        1488 号
       上海纺
                                                                 房地产投资管理,物业管理,房屋租
       织工业                                        上海市
                                                                 赁;销售纺织品及原料。(涉及行政
       房产投                                        长宁区
 31                投资       99.00     10,000.00                许可的,凭许可证经营)。【依法须经
       资管理                                        虹桥路
                                                                 批准的项目,经相关部门批准后方
       有限公                                        1488 号
                                                                 可开展经营活动】
       司
                                                                 企业管理咨询,商务咨询,计算机维
       上海华                                        上海市      修,软件设计开发,企业形象策划,电
       纺企业                                        虹口区      脑图文设计制作,市场营销策划,文
 32    管理咨      投资      100.00        100.00    辽宁路      化艺术交流活动策划,会务服务,动
       询有限                                        244 号      漫设计。【依法须经批准的项目,
       公司                                          104 室      经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                 动】
                                                                 经营本企业生产呢绒、服装产品及
                                                                 技术出口,生产所需设备原辅料、配
       上海华
                                                     上海市      件及技术出口,承办中外合资合作,"
       宇毛麻
                                                     杨浦区      三来一补",物业管理,自有房屋出
 33    （集        壳体      100.00     39,007.80
                                                     平凉路      租,建筑材料,金属材料,机电设备,五
       团）有
                                                     1700 号     金交电,日用百货,实业投资,停车场
       限公司
                                                                 (库)经营。【依法须经批准的项目,
                                                                 经相关部门批准后方可开展经营活
                                               2-1-107
 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       被投资               持股
                   所属                注册资本        注册
序号   公司名               比例                                             主要经营范围
                   板块                （万元）        地址
         称                 （%）
                                                                 动】
                                                                 实业投资,针纺织品,服装,针纺织原
                                                                 材料,机械及零配件,针织工业用品,
       上海针                                        上海市
                                                                 金属材料,五金交电,日用百货,土产
       织（集                                        外马路
 34                壳体      100.00     14,357.70                杂货,建筑材料,咨询服务,经营进出
       团）有                                        974 号底
                                                                 口业务,皮革制品,仓储(除专项规
       限公司                                        层
                                                                 定)。【依法须经批准的项目,经相关
                                                                 部门批准后方可开展经营活动】
                                                                 从事货物及技术的进出口业务,实
                                                                 业投资(除股权投资和股权投资管
                                                                 理),销售服装服饰,玩具,医用脱脂
       上海棉                                                    棉,钢材,有色金属,生铁,木材,水泥,
                                                     上海市
       纺织印                                                    玻璃,建材,化工产品(除危险化学
                                                     长寿路
 35    染联合      壳体      100.00     56,047.80                品、监控化学品、烟花爆竹、民用
                                                     295 弄 1
       有限公                                                    爆炸物品、易制毒化学品),电机通用
                                                     号
       司                                                        设备(除专项),房地产开发经营,自
                                                                 有房屋租赁。【依法须经批准的项
                                                                 目,经相关部门批准后方可开展经
                                                                 营活动】
                                                                 普通货运,货物专用运输(集装葙 A),
                                                                 道路危险货物运输[第三类(易燃液
                                                                 体);第四类(易燃固体);第五类(氧化
                                                                 性物质);第八类(腐蚀性物质(强、弱
                                                                 腐蚀性));第九类(杂项危险物质和
                                                                 物品)],货运代理,海上国际货物运
                                                                 输代理服务:揽货、订舱、中转、集
                                                                 装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、
                                                                 报检报验及相关的咨询业务,国际
                                                                 货运一级代理,车辆检测,摄影,汽车
                                                                 配件,联运服务,汽车租赁,物流设备
                                                                 租赁,停车场(库)经营管理,汽车改
                                                     上海市      装(半挂汽车)、金加工(限分支机构
       上海市
                                                     杨浦区      经营),物业管理,贸易经纪与代理
 36    纺织运      壳体      100.00      2,031.30
                                                     宁武路      (除拍卖),钢材、金属材料、家用电
       输公司
                                                     78 号       器、日用百货、五金交电、机电设
                                                                 备、建筑材料、纺织原料(除专营)、
                                                                 皮革服装、裘皮服装及辅料、化工
                                                                 产品批发(除危险化学品、监控化学
                                                                 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
                                                                 制毒化学品),毛皮制品的销售,在港
                                                                 区内提供货物装卸、仓储、物流服
                                                                 务,港口设施租赁服务,仓储服务(除
                                                                 危险品),装卸服务,供应链管理,电子
                                                                 商务(不得从事增值电信、金融业
                                                                 务),商务信息咨询、物流信息咨询
                                                                 (除经纪),自有房屋租赁,从事货物
                                                                 进出口和技术进出口业务,第三方
                                               2-1-108
 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       被投资               持股
                   所属                注册资本        注册
序号   公司名               比例                                             主要经营范围
                   板块                （万元）        地址
         称                 （%）
                                                                 物流(除运输),会务及展览服务,包
                                                                 装服务。以下限分支机构经营:预包
                                                                 装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤
                                                                 味)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批
                                                                 发、食品仓储(含冷冻冷藏)。【依
                                                                 法须经批准的项目,经相关部门批
                                                                 准后方可开展经营活动】
                                                     上海市
       上海联                                                    生产和销售聚酯切片和聚酯短纤
                                                     星火开
       吉合纤                                                    维,从事货物及技术的进出口业务。
 37                壳体       99.00     38,952.85    发区明
       有限公                                                    【依法须经批准的项目,经相关部
                                                     城路 195
       司                                                        门批准后方可开展经营活动】
                                                     号
                                                                 各种棉、麻、粘、化纤及其混纺服
                                                                 饰面料的销售及相关技术咨询服
                                                     上海市
                                                                 务,经营本企业自产产品的出口业
       上海华                                        浦东新
                                                                 务和本企业所需的机械设备、零配
       纶印染                                        区东方
 38                壳体       77.53      7,094.40                件、原辅材料的进口业务(但国家限
       有限公                                        路 2981
                                                                 定公司经营或禁止进出口的商品及
       司                                            号6楼
                                                                 技术除外)。【依法须经批准的项目,
                                                     E-8 室
                                                                 经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                 动】
                                                                 从事货物及技术的进出口业务,经
                                                                 营对销贸易和转口贸易,服装、纺织
                                                                 品、纺织原料(除棉花收购)、机电
                                                                 设备、五金交电、文体用品、化妆
                                                                 品、汽车配件、建筑装潢材料、化
                                                                 工原料及产品(除危险化学品、监控
                                                                 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
       上海联                                        浦东新
                                                                 易制毒化学品)、卫生洁具、一类医
       合纺织                                        区大同
                                                                 疗器械、食用农产品、食品添加剂、
 39    印染进      壳体       90.00      4,000.00    路 1355
                                                                 工艺礼品、家用电器、家具、木制
       出口有                                        号1幢
                                                                 品、劳防用品、商用车及九座以上
       限公司                                        101 室
                                                                 乘用车、摩托车及配件、金属材料、
                                                                 塑料制品、电子元器件、电线电缆、
                                                                 宠物用品、民用游艇、摄影摄像器
                                                                 材、计算机及配件(除计算机信息安
                                                                 全专用产品)的销售,商务咨询(除经
                                                                 纪)。【依法须经批准的项目,经相关
                                                                 部门批准后方可开展经营活动】
                                                                 实业投资,对高科技行业的投资,生
                                                                 产加工销售各类手帕、服装服饰、
       上海汉                                        青浦区      纺织品及原辅料、机电设备、五金
       森投资                                        青浦镇      交电、轻工产品、文体用品、家化
 40                壳体       88.00     10,000.00
       发展有                                        华浦路      产品、染化料(除危险品)、建筑装
       限公司                                        555 号      潢材料、汽车配件,向境外派遣各类
                                                                 劳务人员(不含海员),包装设计及经
                                                                 营各类商品和技术的进出口,但国
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       被投资               持股
                   所属                注册资本        注册
序号   公司名               比例                                             主要经营范围
                   板块                （万元）        地址
         称                 （%）
                                                                 家限定公司经营或禁止进出口的商
                                                                 品及技术除外,上述范围的经贸咨
                                                                 询。【依法须经批准的项目,经相关
                                                                 部门批准后方可开展经营活动】
 注：上表中序号 33 至 40 的壳体板块企业目前无实际经营业务。
       6、与上市公司的关联关系
       截至本报告书签署日，纺织集团为上市公司实际控制人东方国际集团的控股
 子公司，与上市公司同受东方国际集团的控制。
       7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
       截至本报告书签署日，纺织集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
       8、纺织集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
       截至本报告书签署日，纺织集团及其主要管理人员均出具承诺声明，纺织集
 团及其主要管理人员最近五年内各自不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
 不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政措施
 或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
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                         第四章 拟置出资产基本情况
一、基本情况简介
公司名称                   上海东方国际创业品牌管理股份有限公司
成立日期                   2015 年 5 月 12 日
法定代表人                 瞿元庆
注册资本                   3,000 万元人民币
注册地址                   中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1476 号 1213 室
主要办公地址               吴兴路 283 号 2-3 楼
公司性质                   股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码           91310000342324689W
                           品牌管理,销售服装服饰,针纺织品、皮革制品、鞋帽箱包、饰品及
                           配件、日用百货,企业形象策划,企业管理咨询,从事货物进出口业务,
主要经营范围
                           建筑装饰装修建设工程设计与施工,电脑图文设计制作,广告设计制
                           作。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
     1、2015 年 5 月设立
     2015 年 4 月 14 日，上海市工商行政管理局预先核准企业名称为“上海东方
国际创业品牌管理股份有限公司”。
     创业品牌公司、上海江镇丝绸时装有限公司及 14 名自然人共同签订出资协
议，约定共同出资 3,000 万元，设立创业品牌公司。
     2015 年 4 月 28 日，创业品牌公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发
起人一致同意设立创业品牌公司，选举产生了第一届董事会暨监事会成员，并通
过了创业品牌公司章程。次日，创业品牌公司召开董事会，选举产生了公司董事
长、副董事长，聘任了公司经理；召开监事会，选举产生了公司监事会主席。
     2015 年 5 月 12 日，上海市工商行政管理局核准创业品牌公司开业登记，并
向其颁发了营业执照。
     创业品牌公司设立时，股本总额合计 3,000 万元，住所位于中国（上海）自
由贸易试验区浦东大道 1476 号 1213 室，经营范围为“品牌管理，销售服装服饰，
针纺织品、皮革制品、鞋帽箱包、饰品及配件、日用百货，企业形象策划，企业
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管理咨询，从事货物进出口业务，建筑装饰装修建设工程设计与施工，电脑图文
设计制作，广告设计制作”，股本结构如下：
序号           股东名称/姓名              认购股份数（万股）        实缴金额（万元） 持股比例
 1                东方创业                       1,800.00                1,800.00           60.00%
 2      上海江镇丝绸时装有限公司                  600.00                  600.00            20.00%
 3                 刘东明                         180.00                  180.00             6.00%
 4                   周玥                          60.00                   60.00             2.00%
 5                 黄莉丹                          60.00                   60.00             2.00%
 6                 尹燕青                          60.00                   60.00             2.00%
 7                 程嘉颖                          60.00                   60.00             2.00%
 8                   蔡佶                          30.00                   30.00             1.00%
 9                   沈洁                          30.00                   30.00             1.00%
 10                  马英                          30.00                   30.00             1.00%
 11                  张巍                          15.00                   15.00             0.50%
 12                  汪宏                          15.00                   15.00             0.50%
 13                曲艳凤                          15.00                   15.00             0.50%
 14                张智浩                          15.00                   15.00             0.50%
 15                  陈军                          15.00                   15.00             0.50%
 16                  费宏                          15.00                   15.00             0.50%
                合计                             3,000.00                3,000.00           100.00%
       2、公司设立后，股东之间历次股份转让
       创业品牌公司设立后发生如下股份转让事宜：
       2015 年，经签订有关《股权转让协议》，股东上海江镇丝绸时装有限公司
将其持有的创业品牌公司 0.50%股权转让给股东刘东明。
       2016 年，经签订有关《股权转让协议》，股东尹燕青将其持有的创业品牌
公司 1.00%股权转让给股东周玥；股东周玥将其持有的创业品牌公司 1.00%股权
转让给自然人缪玲玲。
       2017 年，经签订有关《股权转让协议》，股东蔡佶将其持有的创业品牌公
司 0.50%、0.50%股权分别转让给自然人徐爱平、徐莎；股东汪宏将其持有的创
业品牌公司 0.50%股权转让给自然人朱德敏；股东张智浩将其持有的创业品牌公
司 0.50%股权转让给自然人高惠钦；股东费宏将其持有的创业品牌公司 0.50%股
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国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
权转让给自然人周洪；股东尹燕青、张巍分别将各自持有的创业品牌公司 1.00%、
0.50%股权转让给自然人赵伟。
       2018 年，经签订有关《股权转让协议》，股东徐莎、高惠钦、黄莉丹分别
将各自持有的创业品牌公司 0.50%、0.50%、1.00%股权转让给股东赵伟；股东周
玥、刘东明、马英分别将各自持有的创业品牌公司 1.00%、2.50%、0.50%股权转
让给股东赵伟；股东黄莉丹、程嘉颖分别将持有的创业品牌公司 0.50%和 1.00%
的股权转让给自然人张振娟；股东黄莉丹将持有的创业品牌公司 0.50%股权转让
给自然人潘军；股东刘东明将其持有的创业品牌公司 4.00%股权转让给股东赵
伟。
       经以上股份转让后，创业品牌公司股本结构变更如下：
序号           股东名称/姓名              认购股份数（万股）        实缴金额（万元） 持股比例
 1                东方创业                       1,800.00                1,800.00           60.00%
 2      上海江镇丝绸时装有限公司                  585.00                  585.00            19.50%
 3                   周玥                          30.00                   30.00             1.00%
 4                 程嘉颖                          30.00                   30.00             1.00%
 5                   沈洁                          30.00                   30.00             1.00%
 6                   马英                          15.00                   15.00             0.50%
 7                 曲艳凤                          15.00                   15.00             0.50%
 8                   陈军                          15.00                   15.00             0.50%
 9                 缪玲玲                          30.00                   30.00             1.00%
 10                徐爱平                          15.00                   15.00             0.50%
 11                朱德敏                          15.00                   15.00             0.50%
 12                  周洪                          15.00                   15.00             0.50%
 13                  赵伟                         345.00                  345.00            11.50%
 14                张振娟                          45.00                   45.00             1.50%
 15                  潘军                          15.00                   15.00             0.50%
                合计                             3,000.00                3,000.00           100.00%
三、股东情况及产权控制关系
       截至本报告书签署日，东方创业持有创业品牌公司 60%股份，为创业品牌公
司控股股东。东方国际集团为创业品牌公司实际控制人，上海市国资委为创业品
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国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
牌公司最终控制人。创业品牌公司的股权控制结构如下图所示：
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
       1、主要资产状况
       根据创业品牌公司经审计的合并财务报表，创业品牌公司最近两年一期的资
产情况如下：
                                                                                         单位：万元
           项目                2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金                                     625.26                   301.68                   369.49
应收票据及应收账款                           882.29                 1,522.83                 1,451.32
预付款项                                     842.41                 1,238.98                 1,176.66
其他应收款                                 1,229.42                 1,134.77                 1,056.56
存货                                       4,260.64                 5,096.06                 3,263.55
其他流动资产                                       -                   75.45                             -
流动资产合计                               7,840.02                 9,369.77                 7,317.58
非流动资产
固定资产                                      62.08                    68.02                     52.27
在建工程                                           -                   36.20                     74.98
长期待摊费用                                 901.72                 1,286.64                 1,100.13
                                              2-1-114
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           项目                 2019 年 9 月 30 日        2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
递延所得税资产                               130.63                     161.73                  166.81
非流动资产合计                             1,094.43                   1,552.58                 1,394.19
资产总计                                   8,880.45                 10,922.36                  8,711.77
       （1）不动产权
       截至本报告书签署日，创业品牌公司无土地使用权或房屋所有权。
       （2）知识产权
       1）商标
       截至本报告书签署日，创业品牌公司拥有自有商标 10 项，具体情况如下表
所示：
序号     权利人       注册号             商标              国际分类号                 有效期
         创业品
 1                  21276396                                  第9类             2018.01.14-2028.1.13
         牌公司
         创业品
 2                  21276656                                 第 18 类          2017.11.14-2027.11.13
         牌公司
         创业品
 3                  21276413                                 第 14 类          2017.11.14-2027.11.13
         牌公司
         创业品
 4                  21276564                                 第 16 类          2017.11.14-2027.11.13
         牌公司
         创业品
 5                  10464535                                 第 14 类          2013.03.28-2023.03.27
         牌公司
         创业品
 6                  10464560                                 第 18 类           2013.04.7-2023.04.06
         牌公司
         创业品
 7                  10464515                                  第9类            2013.03.28-2023.03.27
         牌公司
         创业品
 8                    9254735                                第 25 类          2012.12.07-2022.12.06
         牌公司
         创业品
 9                    9254747                                第 25 类          2012.06.21-2022.06.20
         牌公司
         创业品
 10                   9254756                                第 25 类          2012.06.14-2022.06.13
         牌公司
       2）域名
       截至本报告书签署日，创业品牌公司拥有域名 1 项，具体情况如下表所示：
序号       主办单位      ICP 备案号              网站名称               网址             网站域名
                                                                       www.
         创业品牌公        沪 ICP 备          东方国际衣架
 1                                                                yijia-fashion.c    yijia-fashion.com
             司          18048551 号-1            官网                  om
                                                2-1-115
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       3）软件著作权
       截至本报告书签署日，创业品牌公司拥有软件著作权 5 项，具体情况如下表
所示：
序号    著作权人                    软件名称                          登记号           开发完成日期
        创业品牌
 1                   东方国际门店工作协同软件 V1.0               2018SR092093            2017.08.18
          公司
        创业品牌     东方国际 BPM6 门店库存盘点管理软
 2                                                               2018SR092049            2017.11.08
          公司       件 V1.0
        创业品牌     东方国际 BPM6 门店入库管理软件
 3                                                               2018SR093526            2017.10.18
          公司       V1.0
        创业品牌
 4                   东方国际代理商库存管理软件 V1.0             2018SR092843            2017.09.25
          公司
        创业品牌
 5                   东方国际代理商销售管理软件 V1.0             2018SR092062            2017.09.08
          公司
       2、负债基本情况
       根据创业品牌公司经审计的合并财务报表，创业品牌公司最近两年一期的负
债情况如下：
                                                                                         单位：万元
           项目                2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款                                  16,500.00                15,000.00                10,100.00
应付账款                                   1,312.95                 2,801.58                 1,915.80
预收款项                                      30.43                    15.05                     67.48
应付职工薪酬                                 709.72                   769.30                   650.49
应交税费                                      77.10                      5.72                    65.63
其他应付款                                   238.06                   244.64                   369.51
其中：应付利息                                19.94                    19.94                     13.42
流动负债合计                              18,868.27                18,836.30                13,168.91
非流动负债
非流动负债合计                                     -                        -                            -
负债合计                                  18,868.27                18,836.30                13,168.91
五、最近两年一期主要财务数据
       创业品牌公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下所示：
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                                                                                         单位：万元
                                             2019 年                2018 年              2017 年
               项目
                                            9 月 30 日            12 月 31 日          12 月 31 日
资产合计                                          8,880.45             10,922.36             8,711.77
负债合计                                         18,868.27             18,836.30            13,168.91
所有者权益                                        -9,987.82            -7,913.94            -4,457.14
               项目                       2019 年 1-9 月          2018 年度             2017 年度
营业收入                                         10,046.27             13,761.31            10,581.96
净利润                                            -2,068.17            -3,456.80            -2,769.34
经营活动产生的现金流量净额                           -89.98            -3,303.52            -2,710.06
投资活动产生的现金流量净额                          -564.54            -1,131.13            -1,004.71
筹资活动产生的现金流量净额                          978.10              4,366.85             3,452.79
六、出资及合法存续情况分析
       截至本报告书签署日，创业品牌公司的股权不存在出资不实或影响合法存续
的情况。
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
       截至本报告书签署日，创业品牌公司现有以下争议标的金额超过 50 万元的
未决诉讼、仲裁案件：
       原告上海伟森纺织有限公司向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，诉称其于
2019 年 4 月起与创业品牌公司签订了六份面辅料购销合同，原告如约向创业品
牌公司提供面辅料，但创业品牌公司尚欠货款 555,530.90 元未予支付，故原告诉
至法院。截至本报告书出具之日，本案尚未开庭审理。
       截至本报告书签署日，创业品牌公司存在如下受到行政处罚的情形：
序号     处罚决定书文号       处罚日期       处罚机关                         内容
                                             上海市浦
          沪监管浦处字                                     因销售产品质量抽检不合格，被处以罚
                                             东新区市
 1          〔2018〕第       2018.05.07                    款 8.0150 万元；没收违法所得 1.129621
                                             场监督管
         152018010600 号                                   万元。
                                               理局
                                                           因销售的某货号连衣裙经抽检纤维含
          沪监管长处字                       上海市长      量项目不符合检验依据，被处以责令停
 2          （2018）第       2018.10.12      宁区市场      止生产、销售该不合格连衣裙、没收不
         052017000907 号                       监管局      合格连衣裙 5 件、罚款 10,140 元、没收
                                                           违法所得 1,193.56 元的行政处罚。
                                              2-1-117
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序号    处罚决定书文号        处罚日期       处罚机关                         内容
                                             上海市浦
        沪浦(消)行罚决
                                             东新区消
 3      字〔2020〕1008       2020.01.09                    因封闭安全出口，被处以罚款 1 万元。
                                             防救援支
               号
                                                 队
       创业品牌公司以上行政处罚情况不构成重大处罚，不构成本次重组的实质性
障碍。
       截至本报告书签署日，创业品牌公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或
者刑事处罚的情况。
八、最近三年资产评估情况
       创业品牌公司最近三年未进行过资产评估。
九、报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
       截至本报告书披露前十二个月，创业品牌公司不存在重大资产收购、出售等
事宜。
十、创业品牌公司下属企业情况
       截至本报告书签署日，创业品牌公司无下属子公司。
十一、主营业务发展情况
       创业品牌公司主要属于服装内贸行业，主要从事轻奢女装品牌“衣架”的服
装销售，销售模式上分为直营、与客户联营或加盟、线上电商、特卖渠道。
十二、债务转移情况
       截至评估基准日，创业品牌公司账面存在短期借款 16,300.00 万元，系东方
创业委托浦发银行向创业品牌公司提供的贷款，为创业品牌公司提供日常运营所
需资金。由于本次交易完成后创业品牌公司将成为东方国际集团的控股子公司，
为消除上述应收应付关系继续存续导致的控股股东对上市公司的资金占用问题，
东方国际集团承诺：将于该标的资产交割后六个月内，向创业品牌公司提供借款
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国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
供偿还上述欠款，届时尚未届偿付期限的欠款（若有）按提前到期办理，过渡期
内创业品牌公司新增的对东方创业的同类债务（若有）亦按上述办理。
十三、人员安置情况
     本次交易不涉及置出资产的人员安置问题，置出资产的现有人员，除非相关
方另有约定，仍由置出资产继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员
根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
十四、涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况
     截至本报告书签署日，东方创业所持创业品牌公司股份不存在涉及抵押、质
押、诉讼、仲裁等股份限制转让的情况。
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                            第五章 拟注入资产基本情况
     本次交易的拟注入资产为外贸公司 100%股权、荣恒公司 100%股权、新联
纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权。
一、 外贸公司 100%股权
     外贸公司成立于 1988 年，主要从事进出口业务，在业内具有良好声誉，同
时在融资授信能力、客户渠道、进出口专业和供应链服务、人才团队等方面都有
较大优势。近年来，外贸公司在坚持创新驱动、转型发展的理念下，积极进行业
务创新和业务扩展。在深化传统进口业务的发展的同时，积极扩展以消费品进口
为主的新业务，加强内外贸联动，扩大世界知名品牌内销业务的规模。
（一）基本情况简介
公司名称                   东方国际集团上海市对外贸易有限公司
成立日期                   1988 年 1 月 1 日
法定代表人                 陈浩
注册资本                   54,840.3370 万元人民币
注册地址                   娄山关路 85 号
主要办公地址               上海市长宁区娄山关路 85 号 B 座
公司类型                   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码           91310105132208233X
                           进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体
                           及东欧易货贸易，“三来一补”及中外合资合作，钢材，有色金属，
                           生铁，塑料，化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许可证
                           核定范围经营），医疗器械（详见许可证）及日用工业消费品外转
主要经营范围               内，国际招标，邮购，汽车（含小轿车），开展燃料油的自营和代
                           理进口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国内贸易；
                           货运代理；仓储；食品销售，食用农产品销售，展览展示服务，煤
                           炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）【依法须经批准的项
                           目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                   1988-01-01 至无固定期限
（二）历史沿革
     1、历史沿革情况
     （1）1988 年 1 月，公司成立
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       外贸公司的前身是上海市对外贸易总公司。1987 年，经国家外经贸部“(87)
外经贸管体字 358 号”文、上海市人民政府“沪府[1987]16 号”《上海市人民政
府关于撤销上海市对外贸易总公司等问题的批复》同意，撤销上海市对外贸易总
公司，在其进口部的基础上成立上海市对外贸易公司，新公司归上海市对外经济
贸易委员会领导。《上海市对外贸易公司章程》明确确定新公司为全民所有制企
业，注册资本 3,000 万元。
       1987 年 12 月 26 日，中国银行上海分行出具《资信证明》及《验资报告》，
证明国家外经贸部向上海市对外贸易公司拨付货币资金 120 万元、固定资产
3,847,282.74 元，二项合计，上海市对外贸易公司实缴注册资本 5,047,282.74 元。
       1988 年 1 月 1 日，上海市工商行政管理局核发“综另登字 11172 号”《营
业执照》，向上海市对外贸易公司成立，证载负责人欧志恒，注册资本 3,000 万
元，注册地址为上海市中山东一路 27 号，经济类型为全民所有制，经营范围为
“主营：进出口贸易、东欧易货贸易、间接对台贸易、“三来一补”、转口贸易。
兼营：接受国外和港澳厂商委托、办理经销、代理、寄售、展销和维修业务、外
贸咨询。”
       （2）1997 年 5 月，变更企业类型和重新登记
       根据上海市对外经济贸易委员会“沪经贸企管字(96)第 208 号”《关于同意
东方国际（集团）有限公司和上海市对外贸易公司实行资产合并、统一经营的批
复》、上海市国有资产管理办公室“沪国资协[1996]70 号”《关于将上海市对外
贸易公司国有资产划转由东方国际（集团）有限公司统一经营的批复》，上海市
对外贸易公司加入东方国际（集团）有限公司，成为后者的全资子公司，由后者
进行公司制改造。经国有资产管理部门审定，新公司实收资本为 20,838,083.85
元。
       1997 年 4 月 16 日，东方国际（集团）有限公司以“东方国际发[1997]003
号文”批准上海市对外贸易公司改制为国有独资有限责任公司并更名为“东方
国际集团上海市对外贸易有限公司”，同时批准新公司章程。
       1997 年 5 月 26 日，上海市工商行政管理局核准上海市对外贸易公司以东方
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国际集团上海市对外贸易有限公司的名义重新登记，并向其换发注册号为
155016300 的《企业法人营业执照》，证载注册资本 2,084 万元，企业类型为有
限责任公司（国有独资）。本次变更后，外贸公司股权结构如下：
                股东名称                             出资额（万元）               出资比例（%）
      东方国际（集团）有限公司                                     2,084.00                    100.00
                   合计                                            2,084.00                    100.00
     （3）2008 年 7 月增资
     2008 年 5 月，东方国际集团经董事会审议批准，同意外贸公司注册资本由
2,084 万元增至 8,000 万元，公司章程相应修订。
     2008 年 6 月 26 日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具“沪明宇验
(2008)第 1253 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 6 月 5 日，外贸公司已将资
本公积 49,327,145.63 元、盈余公积 9,834,770.52 元合计 59,161,916.15 元转增资
本，与 1996 年改制时经国有资产管理部门审定的实收资本 20,838,083.85 元合计，
公司实收资本 8,000 万元。
     2008 年 7 月 22 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准本次变更，向外贸
公司换发《企业法人营业执照》。本次增资后，外贸公司股权结构如下：
                股东名称                             出资额（万元）               出资比例（%）
      东方国际（集团）有限公司                                     8,000.00                    100.00
                   合计                                            8,000.00                    100.00
     （4）2010 年 2 月增资
     2009 年 12 月 25 日，东方国际集团作为外贸公司唯一股东，决定以现金方
式向外贸公司增资 18,403,370 元，公司注册资本由 8,000 万元增至 9,840.3370 万
元，公司章程相应修订。
     2010 年 1 月 7 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字(2010)
第 0418 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 31 日，外贸公司已收到股东
东方国际集团以货币方式缴纳的新增注册资本 18,403,370 元。
     2010 年 2 月 11 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准本次变更，向外贸
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公司换发《企业法人营业执照》。本次增资后，外贸公司股权结构如下：
                股东名称                             出资额（万元）               出资比例（%）
      东方国际（集团）有限公司                                   9,840.3370                    100.00
                   合计                                          9,840.3370                    100.00
     （5）2010 年 4 月增资
     2010 年 3 月 31 日，东方国际集团作为外贸公司唯一股东，决定以现金方式
向外贸公司增资 8,000 万元，公司注册资本由 9,840.3370 万元增至 17,840.3370
万元，公司章程相应修订。
     2010 年 4 月 2 日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字(2010)第
22502 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 4 月 1 日，外贸公司已收到股东东方
国际集团以货币方式缴纳的新增注册资本 8,000 万元。
     2010 年 4 月 12 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准本次变更，向外贸
公司换发《企业法人营业执照》。本次增资后，外贸公司股权结构如下：
                股东名称                             出资额（万元）               出资比例（%）
      东方国际（集团）有限公司                                 17,840.3370                     100.00
                   合计                                        17,840.3370                     100.00
     （6）2014 年 12 月增资
     2014 年 12 月 30 日，东方国际集团作为外贸公司唯一股东，决定以现金方
式 向 外 贸 公司 增 资 37,000 万 元， 公 司注 册 资 本由 17,840.3370 万 元增至
54,840.3370 万元，公司章程相应修订。
     2014 年 12 月 31 日，上海市长宁区市场监督管理局核准本次变更，向外贸
公司换发《营业执照》。本次增资后，外贸公司股权结构如下：
                股东名称                             出资额（万元）               出资比例（%）
      东方国际（集团）有限公司                                 54,840.3370                     100.00
                   合计                                        54,840.3370                     100.00
     （7）2015 年 7 月分立并减资
     2014 年 12 月 31 日，东方国际集团作为外贸公司唯一股东，决定对外贸公
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司实施分立，将公司部分资产负债（对应所有者权益 34,288,248.26 元，含实收
资本 100 万元）派生分立为东方国际集团上海贸融资产管理有限公司，公司注册
资本相应减少 100 万元。之后外贸公司章程相应修订。
     2015 年 5 月 14 日，外贸公司在《上海商报》上刊登减资公告。45 天公告期
满后，公司出具书面说明，同意继续向未在公告期内提出权利主张的债权人清偿
债务，并由东方国际集团承担担保责任。
     2015 年 7 月 1 日，上海市长宁区市场监督管理局核准本次变更，向外贸公
司换发《营业执照》，公司注册资本减至 54,740.3370 万元。本次减资后，外贸公
司股权结构如下：
                股东名称                             出资额（万元）               出资比例（%）
      东方国际（集团）有限公司                                 54,740.3370                     100.00
                   合计                                        54,740.3370                     100.00
     （8）2015 年 7 月吸收合并及增资
     2015 年 7 月 1 日，东方国际集团作为外贸公司唯一股东，决定由外贸公司
吸收合并原分立新设的东方国际集团上海贸融资产管理有限公司，公司章程相应
修订。同日，两家公司签订《吸收合并协议》。
     2015 年 7 月 17 日，上海市长宁区市场监督管理局核准了本次变更，注销被
吸并企业，及向外贸公司换发《营业执照》，公司注册资本增至 54,840.3370 万元。
本次增资后，外贸公司股权结构如下：
                股东名称                             出资额（万元）               出资比例（%）
      东方国际（集团）有限公司                                 54,840.3370                     100.00
                   合计                                        54,840.3370                     100.00
     2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
     外贸公司最近三年未发生过增减资或股权转让。
（三）股东情况及产权控制关系
     截至本报告书签署日，东方国际集团持有外贸公司 100%股权，为外贸公司
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控股股东及实际控制人。外贸公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
       1、主要资产状况
       根据外贸公司经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，外贸公司总
资产为 285,415.19 万元，主要资产账面情况如下：
                                                                                         单位：万元
             项目                                  金额                          占总资产比例
货币资金                                                       57,484.87                      20.14%
交易性金融资产                                                    470.17                        0.16%
应收票据                                                       10,716.17                        3.75%
应收账款                                                       43,699.37                      15.31%
预付款项                                                       83,209.29                      29.15%
其他应收款                                                      5,957.49                        2.09%
存货                                                           57,726.88                      20.23%
其他流动资产                                                    6,012.75                        2.11%
流动资产合计                                                 265,276.99                       92.94%
长期股权投资                                                       69.65                        0.02%
其他权益工具投资                                                6,662.60                        2.33%
投资性房地产                                                    3,798.14                        1.33%
固定资产                                                        7,533.74                        2.64%
递延所得税资产                                                  1,974.07                        0.69%
其他非流动资产                                                    100.00                        0.04%
非流动资产合计                                                 20,138.20                        7.06%
资产总计                                                     285,415.19                      100.00%
       （1）不动产权
       截至本报告书签署日，外贸公司及下属子公司拥有的房地产权证情况如下：
                                              2-1-125
       国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                    土地状况                                         房产状况
       房地产权                                                                    宗地/土
序号                                                           使用                              证载建
         证号                                     地块                    土地     地使用                        房屋
                     权利人      房地坐落                      权来                              筑面积
                                                  地号                    用途     权面积                        类型
                                                                 源                              （㎡）
                                                                                   （㎡）
                                娄山关路       长宁区虹
       沪房地长
                  外贸公        85 号          桥路街道             注
 1     字（2003）                                            划拨        办公     8,779.50     10,368.07        其他
                  司            1-12 层、地    121 街坊 2
       第 023529
                                下车库         丘
                                仙霞路
       沪房地长                 318-322 号     长宁区仙
       字（2004） 外贸公        2201-1、       霞新村街
 2                                                           出让        综合     4,660.00     602.34           办公楼
       第 012720 司             2201-2、       道 153 街
       号                       2201、2203     坊2丘
                                室
       沪房地市                                长宁区仙
                                仙霞路
       字（2002）    外贸公                    霞新村街
 3                              318-322 号                   转让        综合     4,660.00     2,172.76         商场
       第 003790     司                        道 153 街
                                三层
       号                                      坊2丘
       沪房地市                 仙霞路         长宁区仙
       字（2000）    外贸公     318-322 号     霞新村街
 4                                                           转让        综合     4,660.00     1,718.66         办公楼
       第 006956     司         2205-2207      道 153 街
       号                       室             坊2丘
       沪（2018）                              浦东新区
                                高科西路
       浦字不动      外贸公                    花木镇 30
 5                              1862 号全                    出让        办公     2,336.00     6,759.63         办公楼
       产权第        司                        街坊 9/1
                                幢
       110765 号                               丘
       沪房地浦                                浦东新区                  住宅、
                                浦东大道
       字（2006）    外贸公                    洋泾街道                  商业、
 6                              1093 弄 20                   转让                 10,411.00    90.39            店铺
       第 091190     司                        243 街坊                  办公综
                                号一层
       号                                      167 丘                    合用地
       沪房地浦                 浦东大道       浦东新区                  住宅、
       字（2006）    外贸公     1093 弄        歇浦路                    商业、
 7                                                           转让                 10,411.00    357.05           店铺
       第 090893     司         21-22 号一     243 街坊                  办公综
       号                       层             167 丘                    合用地
       沪房地浦                                浦东新区                  住宅、
                                浦东大道
       字（2006）    外贸公                    歇浦路                    商业、
 8                              1093 弄 23                   转让                 10,411.00    309.08           店铺
       第 090892     司                        243 街坊                  办公综
                                号
       号                                      167 丘                    合用地
       沪房地浦                                浦东新区                  住宅、
                                浦东大道
       字（2006）    外贸公                    歇浦路                    商业、
 9                              1093 弄 4                    转让                 10,411.00    354.74           办公楼
       第 091191     司                        243 街坊                  办公综
                                号 1-3 层
       号                                      167 丘                    合用地
       沪房地浦                                浦东新区                  住宅、
                                浦东大道
       字（2006）    外贸公                    洋泾街道                  商业、
 10                             1093 弄 3                    转让                 10,411.00    327.86           办公楼
       第 089756     司                        243 街坊                  办公综
                                号 1-3 层
       号                                      167 丘                    合用地
       沪房地浦                 浦东大道       浦东新区                  住宅、
                     外贸公
 11    字（2006）               1093 弄 2      洋泾街道      转让        商业、   10,411.00    327.86           办公楼
                     司
       第 089757                号 1-3 层      243 街坊                  办公综
                                                     2-1-126
       国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                    土地状况                                         房产状况
        房地产权                                                                   宗地/土
序号                                                           使用                              证载建
          证号                                    地块                   土地      地使用                           房屋
                      权利人      房地坐落                     权来                              筑面积
                                                  地号                   用途      权面积                           类型
                                                                 源                              （㎡）
                                                                                   （㎡）
       号                                      167 丘                  合用地
       沪房地浦                                浦东新区                住宅、
                                  浦东大道
       字（2006）     外贸公                   洋泾街道                商业、
 12                               1093 弄 1                  转让                 10,411.00    354.74           办公楼
       第 090891      司                       243 街坊                办公综
                                  号
       号                                      167 丘                  合用地
       余房权证                   余姚市城
                                               余国用
       城区字第       外贸公      区谭家岭
 13                                            2013 第       出让      工业       24,395.13    12,813.49        -
       A1317369       司          东路 188
                                               14600 号
       号                         号
       沪房地黄                   北京东路     黄浦区南
       字（2004）     浦东公      666 号       京东路
 14                                                          转让      综合       23,850.00    222.60           办公楼
       第 003786      司          12F、地下    136 街坊 1
       号                         车位         丘
       注：外贸公司已于 2019 年 9 月 29 日就该等划拨土地与上海市长宁区规划和自然资源局签订
       《国有建设用地使用权出让合同》，正就该等土地办理相关产权登记手续。截至本报告书签
       署日，外贸公司已全额支付 6,113.00 万元土地出让金。
              本次交易的标的资产中，外贸公司涉及划拨所得土地使用权情况如下：
                                                                              使用权面积       其上房屋面
       序号     权利人         权证号                坐落             用途
                                                                                （m2）         积（m2）
                          沪 房 地 长 字
               外贸                           娄山关路 85 号
        1                 （ 2003 ） 第                               办公      8,779.50        10,368.07
               公司                           1-12 层、地下车库
                          023529 号
              根据外贸公司提供的相关资料，上述土地使用权拟从划拨变更为出让。
              1)变更进展情况
              截至本报告书签署日，外贸公司已就上述土地使用权分别与上海市长宁区规
       划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并已根据出让合同约定
       支付土地出让金，具体如下：
       序     权利                    土地出让合同                      土地出让金
                         权证号                             签署日                         费用承担方式
       号     人                          编号                            （元）
                                                                     外贸公司已按合同
                   沪房地长字 沪长规划资源                           全额支付出让金。
           外贸
       1           （2003）第 （2019）出让合   2019.9.29 61,130,000 有关款项已在评估
           公司
                   023529 号     同第 17 号                          时作为预计负债处
                                                                     理。（注）
           注：上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司（以下简称“虹开发公司”）对外贸公
       司的上述地块享有权益。外贸公司为申请存量房补地价并受让取得该地块土地使用权，于
                                                     2-1-127
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年 9 月 6 日与虹开发公司签订了《划拨土地使用权权益补偿合同》，约定由外贸公司以
货币形式向虹开发公司支付土地使用权权益补偿款 7,134 万元。该款项由外贸公司在该合同
签署之日起 60 个工作日内付清，虹开发公司关于该地块的权利义务转移至外贸公司，不再
对该地块享有权利。外贸公司所应支付的前述补偿款已在评估时作为预计负债处理。截至本
报告书签署日，上述土地使用权权益补偿款已经支付完毕。
     截至本报告书签署日，外贸公司出让土地使用权的权属证明尚在办理过程
中，鉴于外贸公司已就前述土地签订有关《国有建设用地使用权出让合同》，并
按合同支付全部土地出让金。上述土地出让手续的主要部分已办理完成，目前尚
未办妥相关权属证书属于办理周期导致的阶段性情况，后续手续的办理不存在实
质性法律障碍，不存在不能如期办毕的风险。根据外贸公司出具的说明，上述土
地使用权权属证明预计于 2020 年 5 月底前办理取得。
     同时，为保障上市公司及股东利益，东方国际集团已出具承诺，因外贸公
司在办理上述划拨用地转为出让用地的过程中发生的相关额外费用（不含正常
办理产权证过程中发生的契税），由东方国际集团作为交易对方分别承担。
     2)划拨地注入上市公司的合规性分析
     根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）的规定，“国
土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会
保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交
通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积
极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应
严格实行市场配置，有偿使用”。
     如前所述，为满足上市公司规范治理的要求，外贸公司正在办理变更划拨用
地土地类型的相关手续。截至本报告书签署日，外贸公司所涉土地出让手续的主
要部分已办理完成，后续手续的办理不存在实质性法律障碍。
     因此，将上述土地注入上市公司，不会导致上市公司或其下属企业违反《国
务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）以及其他划拨用地政策。
     （2）承租房屋使用权
     截至本报告书签署日，外贸公司及下属子公司承租如下房屋，并签署相关房
屋租赁合同：
                                              2-1-128
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                           建筑面积
 序号         承租人            出租人                房屋坐落                            租赁期限
                                                                           （㎡）
                                               上海市金山区新农镇
                            上海天昊实业                                                 2018.9.10 至
   1         外贸公司                          亭枫公路 2850 号 2 号          415.00
                              有限公司                                                    2023.8.31
                                                   2 层及 4 号楼
                                                                                          2020.01.01
                            上海吉兴物业       上海市黄浦区四川南
   2         外贸公司                                                      1,030.58           至
                            管理有限公司       路 38 号 B 幢 4、5 层
                                                                                          2020.12.31
                            百联集团上海
                                                中山北路 2550 号 23                      2019.6.1 至
   3         外贸公司       物贸大厦有限                                      40.00
                                                      楼 06 室                            2020.5.31
                                公司
           上海国际合
                                               上海市长宁区仙霞路                        2017.10.10
   4       作进出口有          外贸公司                                       422.31
                                               318-322 号 2205-06 室                     至 2022.10.9
             限公司
           上海商都贸                           娄山关路 85 号 B 座                      2018.10.1 至
   5                           外贸公司                                       112.30
           易有限公司                                 1206 室                             2021.9.30
                            东方国际集团
           上海商都贸       上海市家用纺        上海市四平路 210 号                      2018.2.1 至
   6                                                                          568.40
           易有限公司       织品进出口有                七楼                              2021.2.28
                                限公司
注：上表第 6 项租赁所涉房屋因历史原因未办理不动产权证。2000 年 1 月 25 日上海市虹口
区房屋土地管理局出具证明，该等房产归属东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公
司。
       （3）商标及域名
       截至本报告书签署日，外贸公司及下属子公司拥有自有商标 23 项，具体情
况如下表所示：
序号      权利人         注册号                商标图形             国际分类号          权利期限
                                                                                       2014.3.14 至
  1                      681921                                          25
                                                                                        2024.3.13
                                                                                       2014.3.21 至
  2                      682741                                          26
                                                                                        2024.3.20
                                                                                       2014.3.21 至
  3                      682854                                          24
                                                                                        2025.3.20
         外贸公司                                                                      2014.3.28 至
  4                      683703                                          23
                                                                                        2024.3.27
                                                                                       2015.4.14 至
  5                      740800                                          42
                                                                                        2025.4.13
                                                                                       2015.5.7 至
  6                      744626                                          35
                                                                                        2025.5.6
                                              2-1-129
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号      权利人         注册号                商标图形             国际分类号          权利期限
                                                                                      2015.4.28 至
 7                       743324                                          36
                                                                                       2025.4.27
                                                                                      2015.5.21 至
 8                       747282                                          41
                                                                                       2025.5.20
                                                                                      2015.4.21 至
 9                       742063                                          39
                                                                                       2025.4.20
                                                                                       2019.11.28-
 10                     37468399                                         33
                                                                                       2029.11.27
                                                                                      2018.7.17 至
 11                      5520915                                             8
                                                                                       2028.7.17
                                                                                      2018.7.17 至
 12                      5520916                                         11
                                                                                       2028.7.17
                                                                                      2018.7.17 至
 13                      5520917                                         21
                                                                                       2028.7.17
                                                                                      2018.7.17 至
 14                      5520918                                         25
                                                                                       2028.7.17
                                                                                      2018.7.17 至
 15                      5520919                                             8
                                                                                       2028.7.17
                                                                                      2018.7.17 至
 16                      5520920                                         11
         上海国际                                                                      2028.7.17
         合作进出                                                                     2018.7.17 至
 17                      5520921                                         21
         口有限公                                                                      2028.7.17
           司                                                                         2018.7.17 至
 18                      5520922                                         25
                                                                                       2028.7.17
                                                                                      2019.7.14 至
 19                     25751387                                         21
                                                                                       2029.7.13
                                                                                      2019.7.14 至
 20                     25753404                                         21
                                                                                       2029.7.13
                                                                                      2019.7.14 至
 21                     25757126                                         25
                                                                                       2029.7.13
                                                                                      2019.7.14 至
 22                     25758111                                         11
                                                                                       2029.7.13
                                                                                      2019.7.7 至
 23                     25745467                                         25
                                                                                        2029.7.6
       截至本报告书签署日，外贸公司及下属子公司拥有域名 5 项，具体情况如下
表所示：
序号      主办单位       ICP 备案号             网站名称              网址              网站域名
                           沪 ICP 备          www.cnsftc.co      www.cnsftc.co
 1        外贸公司                                                                     cnsftc.com
                         15026518 号-1             m                  m
         上海市对外
 2       贸易浦东有               /                  /                   /              sftcpd.cn
           限公司
                                              2-1-130
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号      主办单位       ICP 备案号             网站名称              网址              网站域名
         上海市对外
 3       贸易浦东有              /                   /                   /            sftcpd.com.cn
           限公司
         上海市对外
 4       贸易浦东有              /                   /                   /             sftcpd.com
           限公司
         上海商都贸        沪 ICP 备          上海商都贸易       www.shantra.c
 5                                                                                   shantra.com.cn
         易有限公司      19047756 号-1        有限公司官网         om.cn
       （4）经营许可
       1）对外贸易类
       A. 对外贸易经营者登记备案
                   公司名称                               进出口企业代码            最新备案日期
  东方国际集团上海市对外贸易有限公司                       3100132208233                2019.5.9
        上海市对外贸易浦东有限公司                         3100132209041               2019.8.12
        上海国际合作进出口有限公司                         3100132278813               2018.3.20
         上海久茂对外贸易有限公司                          3100132216962               2016.1.18
           上海商都贸易有限公司                            3100607242647               2016.2.26
       B. 报关注册登记
                 公司名称                            海关编码                    经营类别
 东方国际集团上海市对外贸易有限公司                 3101915032               进出口货物收发货人
       上海市对外贸易浦东有限公司                   3122210082               进出口货物收发货人
       上海国际合作进出口有限公司                   3105910053               进出口货物收发货人
        上海久茂对外贸易有限公司                    3122210265               进出口货物收发货人
          上海商都贸易有限公司                      3122411370               进出口货物收发货人
       C. 报检注册登记
                 公司名称                                登记备案号                 证书类型
东方国际集团上海市对外贸易有限公司                       3100702957                 自理报检
上海市对外贸易浦东有限公司                               3100705446                 自理报检
上海国际合作进出口有限公司                               3100696010                 自理报检
上海久茂对外贸易有限公司                                 3100703188                 自理报检
上海商都贸易有限公司                                     3100701770                 自理报检
                                              2-1-131
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     D. 境内进口商备案
                  公司名称                                            企业备案号
东方国际集团上海市对外贸易有限公司                                    3112000154
上海市对外贸易浦东有限公司                                            3112000207
上海国际合作进出口有限公司                                            3119000998
     1）商品流通和商业经营
     A. 食品经营许可证
公司名称           经营内容                  许可证号                发证日期            有效期至
               预包装食品销售
               （含冷藏冷冻食
             品）、散装食品销
外贸公司     售（含生猪产品，           JY13101050036715             2019.5.31           2023.1.10
             含牛羊肉）、特殊
             食品销售（婴幼儿
                 配方乳粉）
               预包装食品销售
上海市对
               （含冷藏冷冻食
外贸易浦
             品），特殊食品销           JY13101150176500               2019.11.13          2024.11.12
东有限公
             售（婴幼儿配方乳
  司
                     粉）
上海国际
               预包装食品销售
合作进出
             （不含冷藏冷冻食           JY13101050049350             2019.6.18           2024.6.17
口有限公
                     品）
  司
               预包装食品销售
上海商都
               （含冷藏冷冻食
贸易有限
             品）、特殊食品销           JY13101050039300             2018.4.20           2023.4.19
公司长宁
             售（婴幼儿配方乳
分公司
                     粉）
     B. 酒类商品批发、零售许可
      公司名称                许可范围                  证书编号                    有效期限
                                                  证发沪酒专字第
      外贸公司              酒类商品批发                                      2019.6.11-2022.6.10
                                                1106020101003688 号
上海市对外贸易浦东                                证发沪酒专字第
                            酒类商品批发                                    2017.10.10-2020.10.09
      有限公司                                  0306020101003979 号
上海国际合作进出口                                证发沪酒专字第
                            酒类商品零售                                      2019.6.21-2022.6.20
      有限公司                                  1106030111004734 号
上海国际合作进出口                                证发沪酒专字第
                            酒类商品批发                                      2019.7.16-2022.7.15
      有限公司                                  0306020101001010 号
                                              2-1-132
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     C. 医疗器械经营许可证/第二类医疗器械经营备案
 公司名称       经营方式            经营范围                 许可证号        发证日期       有效期至
                             三类：6815 注射穿刺
                             器械（不含一次性重
                             点监管）；6823 医用
                               超声仪器及有关设
                             备；6825 医用高频仪
                             器设备；6840 临床检 沪长食药监械
 外贸公司         批发       验分析仪器及诊断试       经营许                 2019.9.27      2022.5.16
                             剂（诊断试剂除外）； 20170013 号
                             6846 植入材料和人工
                             器官；6866 医用高分
                             子材料及制品（不含
                             一次性重点监管）；
                             6877 介入材料；***
                                                  沪长食药监械
                             第二类医疗器械（不
 外贸公司         批发                                经营备                 2019.9.27          -
                             含体外诊断试剂）
                                                  20150013 号
     D. 危险化学品经营许可证
 公司名称                许可经营范围                    许可证号           发证日期       有效期至
                批发（不带储存设施）三正丁          沪（长）安监管
                胺、高锰酸钠、高锰酸钾、硝          危经许
外贸公司                                                                   2018.3.27      2021.3.26
                酸钠、硝酸钾、1,2-乙二胺、          [2018]200859
                重铬酸钠、过氧化氢溶液等            （FY）
上海市对外                                          沪（浦）安监管
贸易浦东有      批发（不带储存设施）白磷等          危经许                 2017.4.17      2020.4.16
限公司                                              [2017]200966
     2、主要负债状况
     根据外贸公司经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，外贸公司总
负债为 218,925.15 万元，主要负债账面情况如下：
                                                                                         单位：万元
               项目                                   金额                       占总负债比例
短期借款                                                        8,470.21                        3.87%
应付票据                                                       22,275.08                      10.17%
应付账款                                                      101,530.58                      46.38%
预收款项                                                       75,053.78                      34.28%
应付职工薪酬                                                    2,625.62                        1.20%
应交税费                                                          497.89                        0.23%
其他应付款                                                      7,104.79                        3.25%
                                               2-1-133
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               项目                                   金额                       占总负债比例
流动负债合计                                                  217,557.95                      99.38%
递延所得税负债                                                  1,367.20                        0.62%
非流动负债合计                                                  1,367.20                        0.62%
负债合计                                                      218,925.15                     100.00%
      3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
      （1）应收账款质押
      截至本报告书签署日，外贸公司及下属子公司资产抵押、质押等权利限制情
况如下：
序                                         被担保的主                                          签订
      合同号    出质人       质权人                                      质物
号                                            债权                                             日期
                                         出口发票融资
                                         业务总协议：
      191950                                                                                2019 年 5
                                         19195010043；
1     101353                                                  应收账款 USD864,596.08
                                         出口发票融资                                        月8日
        01
                                         业务申请书：
                                         19195010135
                             中国工
                东方国                   出口发票融资
                             商银行
                际集团                   业务总协议：
      191950                 股份有
                上海市                   19195010043；                                      2019 年 5
2     101413                 限公司                           应收账款 USD563,405.76
                对外贸                   出口发票融资                                       月 17 日
        01                   上海虹
                易有限                   业务申请书：
                             桥开发
                  公司                   19195010141
                             区支行
                                         出口发票融资
                                         业务总协议：
      191950
                                         19195010043；                                      2019 年 5
3     101493                                                  应收账款 USD50,376.00
                                         出口发票融资                                       月 27 日
        01
                                         业务申请书：
                                         19195010149
      （2）对外担保
      截至本报告书签署日，外贸公司及下属子公司提供对外担保情况如下：
                                                                                           是否为关
    担保方       被担保方          债权人         担保额度            担保期限
                                                                                           联担保
               上海食品
                                中国银行浦
 外贸公司      （集团）公                       41.8 万美元     2008 年至 2033 年              否
                                东分行
               司
（五）外贸公司最近两年一期的财务数据
      外贸公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
                                              2-1-134
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                         单位：万元
         项目            2019 年 9 月 30 日         2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
资产合计                            285,415.19                 250,346.28                  234,719.33
负债合计                            218,925.15                 184,669.25                  169,667.58
所有者权益合计                       66,490.04                  65,677.03                   65,051.75
归属于母公司所有
                                     67,415.94                  66,644.07                   65,418.08
者的权益合计
         项目               2019 年 1-9 月               2018 年度                  2017 年度
营业收入                            617,493.19                 795,522.53                  668,722.95
利润总额                              3,347.35                    6,643.68                   6,223.25
净利润                                2,465.34                    5,310.72                   5,659.54
归属于母公司所有
                                      2,329.42                    5,011.61                   5,442.60
者的净利润
（六）出资及合法存续情况分析
       截至本报告书签署日，外贸公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
       1、重大诉讼、仲裁
       截至本报告书签署日，外贸公司及其子公司不存在尚在进行中的重大诉讼或
对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
       2、行政处罚
       根据工商、税务、海关等主管机关出具的《企业信用状况证明》及相关主管
机关的网络检索，报告期内外贸公司及其子公司行政处罚情况如下：
       外贸公司曾于 2018 年 9 月受到“沪浦江关缉违字[2018]0090 号”行政处罚
决定，内容涉及外贸公司因于 2011 年底至 2014 年 7 月期间申报进口商品型号、
成分、用途与实际不符，导致适用税率有误，且其中部分型号商品进口应获得进
口许可证而未获得，罚款 74.6 万元；就该处罚事项，经走访上海海关企业管理
处，确认其不属于重大行政处罚。除上述事项外，外贸公司及其子公司上海市对
外贸易浦东有限公司在报告期内曾受到其他海关行政处罚，但罚金均未超过
5,000 元，亦不属于重大行政处罚。
                                              2-1-135
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       2019 年 12 月 31 日，上海市长宁区市场监督管理局对外贸公司作出《行政
处罚决定书》（沪市监长处[2019]052019001285 号），认定外贸公司于 2019 年
1 月-3 月分三批进口的由英国 Kendal Nutricare Ltd 生产的康多蜜儿欧瑞儿幼儿配
方奶粉、康多蜜儿幼儿配方奶粉的灰分项目不符合相关标准，对外贸公司作出处
罚：没收已召回的不合格康多蜜儿欧瑞幼儿配方奶粉 9,215 罐和康多蜜儿幼儿配
方奶粉 12,176 罐（共计 21,391 罐）；没收违法所得 88,637.25 元。根据前述《行
政处罚决定书》，鉴于上述奶粉不合格项为理化性指标，无相关不良反应事件反
馈，且外贸公司及时停止销售并召回相关奶粉，上海市长宁区市场监督管理局遂
依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项：“当事人有
下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或
者减轻行政处罚的”的规定作出处罚决定。外贸公司上述违法行为未构成情节严
重，所受处罚事项不构成重大处罚，不会构成本次交易的实质性障碍。
       上述行政处罚对外贸公司及其子公司日常经营业务不构成重大不利影响，对
本次交易不构成实质性障碍。除上述事项外，外贸公司及其子公司报告期内不存
在其他行政处罚。
（八）最近三年资产评估情况
       外贸公司最近三年未进行过资产评估。
（九）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
       截至本报告书披露前十二个月，外贸公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
（十）外贸公司下属子公司基本情况
       截至本报告书签署日，外贸公司的主要下属企业基本情况如下：
                        股权       成立       注册
序号     公司名称                                       注册地址                 经营范围
                        比例       时间       资本
                                                                     自营和代理各类商品及技术
                                                                     的进出口业务（国家规定的专
                                                                     营进出口商品和国家禁止进
        上海市对外               1992 年                浦东高科
                                              1,200                  出口等特殊商品除外），经营
 1      贸易浦东有       75%     4 月 29                  西路
                                              万元                   进料加工和“三来一补”业
          限公司                   日                   1862 号
                                                                     务，开展对销贸易和转口贸
                                                                     易，国内贸易（除专项审批），
                                                                     自有房屋的租赁，食用农产
                                              2-1-136
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                        股权       成立       注册
序号     公司名称                                       注册地址                 经营范围
                        比例       时间       资本
                                                                     品、饲料、化工原料及产品（除
                                                                     危险化学品、监控化学品、烟
                                                                     花爆竹、民用爆炸物品、易制
                                                                     毒化学品）、食品添加剂、预
                                                                     包装食品（含冷冻冷藏、不含
                                                                     熟食卤味）、乳制品（含婴幼
                                                                     儿配方奶粉）的销售（凭许可
                                                                     证经营），仓储（除危险品），
                                                                     装卸服务。【依法须经批准的
                                                                     项目，经相关部门批准后方可
                                                                             开展经营活动】
                                                                       经营各类商品和技术的进出
                                                                     口（不另附进出口商品目录），
                                                                       但国家限定公司经营或禁止
                                                                     进出口的商品及技术除外；转
                                                                     口贸易、区内企业间的贸易；
                                                                       区内商业性简单加工及商务
                                                                     咨询服务；本企业房产物业管
                                                                       理及租赁；机电设备招标代
                                                        中国（上     理；货物和服务招标，竞争性
                                                        海）自由     谈判，询价等采购代理业务，
                                 1992 年                贸易试验     政府采购咨询服务；科技咨询
       上海商都贸                            2,672.4
 2                      100%     7 月 16                区日京路     服务；翻译服务、预包装食品
       易有限公司                            3 万元
                                   日                   161 号一       （含冷冻冷藏、不含熟食卤
                                                        层 A8 部     味）、以下限分支机构经营（乳
                                                            位       制品（含婴幼儿配方乳粉））、
                                                                     机电产品、纺织品、化工产品
                                                                     （除危险品）、建筑装潢材料、
                                                                     五金交电的销售（以上咨询服
                                                                     务除经纪）；预包装食品（含
                                                                       冷冻冷藏、不含熟食卤味）。
                                                                     【依法须经批准的项目，经相
                                                                       关部门批准后方可开展经营
                                                                                 活动】
                                                                       经营和代理除国家规定以外
                                                                     的商品和技术进出口业务，电
                                                                     子商务（不得从事增值电信、
                                                                     金融业务），销售饲料、化工
                                                        上海市长
                                                                     原料（除危险化学品、监控化
                                                        宁区仙霞
                                                                     学品、烟花爆竹、民用爆炸物
       上海国际合                1996 年                    路
                                              1,500                  品、易制毒化学品）、食品添
 3     作进出口有       100%      7月9                  318-322
                                              万元                   加剂，食品流通。经营国际招
         限公司                    日                       号
                                                                     标，国际租赁业务，承办中外
                                                        2205-06
                                                            室         合资、合作业务，“三来一
                                                                     补”；从事对外贸易咨询，除
                                                                     专项审批外的国内贸易批发、
                                                                     零售业务。【依法须经批准的
                                                                     项目，经相关部门批准后方可
                                              2-1-137
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                        股权        成立      注册
序号     公司名称                                       注册地址                 经营范围
                        比例        时间      资本
                                                                             开展经营活动】
                                                                     自营和代理各类商品和技术
                                                                     的进出口，但国家限定公司经
                                                        浦东新区     营或禁止进出口的商品和技
        上海久茂对               1993 年
                                              2,400     高科西路     术除外，经贸咨询，国内商业
 4      外贸易有限       65%     4 月 29
                                              万元      1862 号      批发，零售（除专项规定之
            公司                   日
                                                          104 室     外）。【依法须经批准的项目，
                                                                     经相关部门批准后方可开展
                                                                               经营活动】
       截至 2019 年 9 月 30 日，外贸公司下属子公司中构成其最近一期经审计的资
产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业为浦东
公司。浦东公司具体情况如下：
       1、浦东公司基本情况
       （1）基本情况简介
公司名称                   上海市对外贸易浦东有限公司
成立日期                   1992 年 4 月 29 日
法定代表人                 王海涛
注册资本                   1,200.00 万元人民币
注册地址                   浦东高科西路 1862 号
主要办公地址               上海市浦东新区高科西路 1862 号 8 楼
公司类型                   其他有限责任公司
统一社会信用代码           913101151322090414
                           自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口
                           商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来
                           一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项审批），
                           自有房屋的租赁，食用农产品、饲料、化工原料及产品（除危险化
主要经营范围               学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
                           食品添加剂、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品
                           （含婴幼儿配方奶粉）的销售（凭许可证经营），仓储（除危险品），
                           装卸服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                           营活动】
营业期限                   1992-04-29 至无固定期限
       （2）历史沿革
       1）历史沿革情况
       ① 1992 年 4 月成立
                                              2-1-138
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     1992 年 4 月 25 日，上海市对外经济贸易委员会作出《关于同意上海市对外
贸易公司在浦东新区设立“上海市对外贸易公司浦东公司”的批复》，同意上海
市对外贸易公司（外贸公司前身）设立上海市对外贸易公司浦东公司。
     1992 年 4 月 28 日，中国银行上海浦东分行出具《资金信用证明》及《验资
证明书》，证明上海市对外贸易公司（外贸公司前身）向上海市对外贸易浦东有
限公司拨付流动资金 600 万元。
     1992 年 4 月 29 日，上海市工商行政管理局核发注册号为 150071000 的《企
业法人营业执照》，上海市对外贸易公司浦东公司成立。
     ② 2003 年 3 月改制
     2002 年 9 月 27 日，东方国际集团出具“东方国际发[2002]66 号”《关于对
〈上海市对外贸易公司浦东公司进行改制请示〉的批复》，原则同意上海市对外
贸易公司浦东公司进行改制。
     2002 年 12 月 5 日，上海东安资产评估有限责任公司出具“东安评报(2002)
第 288 号”《关于上海市对外贸易公司浦东公司整体资产评估报告》，评估结论
为 2002 年 6 月 30 日上海市对外贸易公司浦东公司整体资产价值的评估结果取整
为 8,965,855.80 元。
     2002 年 12 月 25 日，上海市资产评审中心出具“沪评审[2002]984 号《关于
上海市对外贸易公司浦东公司整体资产评估结果的确认通知》，对上述评估结果
予以确认。
     2002 年 12 月 30 日，外贸公司与肖忠、方婉君等 26 位自然人签署《上海市
产权交易合同》，外贸公司将所持有的上海市对外贸易公司浦东公司 15%产权有
偿转让给肖忠、方婉君等 26 位自然人，转让价格为 90 万元。
     2003 年 1 月 16 日，东方国际集团出具“东方国际发[2003]2 号”《关于同
意上海市对外贸易公司浦东公司改制的批复》，同意外贸公司所属的上海市对外
贸易公司浦东公司改制为有限责任公司，公司名称为“上海市对外贸易浦东有限
公司”，注册资金 600 万元，外贸公司出资 510 万元，占注册资本的 85%，经营
者群体出资 90 万元，占注册资本的 15%。外贸公司以浦东公司的净资产出资，
经营者群体以现金方式出资。上海市对外贸易公司浦东公司的净资产价值
8,965,855.80 元，大于出资额的 3,865,855.80 元，外贸公司收回。
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      2003 年 2 月 10 日，外贸公司与所有自然人持股者共同制定并签署了《上海
市对外贸易浦东有限公司章程》。
      2003 年 2 月 24 日，浦东公司召开股东会，同意成立浦东公司，注册资金为
600 万元，外贸公司投资 510 万元，占 85%，自然人持股者投资 90 万元，占 15%。
      2003 年 3 月 3 日，上海求信会计师事务所出具“求信会财字（2003）第 34
号”《验资报告》，确认截至 2003 年 2 月 28 日，公司（筹）已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 600 万元。各股东以货币出资 90 万元，以改制前公司的净资
产出资 510 万元。
      2003 年 3 月 18 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登记，
并换发了《营业执照》，证载注册资本 600 万元，企业类型为有限责任公司（国
内合资）。
      本次变更后，浦东公司股权结构如下：
  序号             股东姓名/名称                 出资额（万元）                    出资比例
 1                    外贸公司                       510.0000                       85.00%
 2                      曹铭                          12.0000                        2.00%
 3                     王大力                         12.0000                        2.00%
 4                     方婉君                         8.5000                         1.42%
 5                      肖忠                          8.5000                         1.42%
 6                     张亚风                         8.0000                         1.33%
 7                     张金海                         6.0000                         1.00%
 8                      李敏                          6.0000                         1.00%
 9                     刘国华                         6.0000                         1.00%
 10                    徐馨韵                         6.0000                         1.00%
 11                     胡柬                          2.0000                         0.33%
 12                    刘春雁                         2.0000                         0.33%
 13                    金令康                         2.0000                         0.33%
 14                    陈维华                         2.0000                         0.33%
 15                    邢伟光                         1.0000                         0.17%
 16                    莫晓憬                         1.0000                         0.17%
 17                     王剑                          1.0000                         0.17%
 18                     朱彪                          1.0000                         0.17%
 19                    乔建琪                         1.0000                         0.17%
                                              2-1-140
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  序号             股东姓名/名称                 出资额（万元）                    出资比例
 20                      王颖                         0.5000                         0.08%
 21                     褚卫星                        0.5000                         0.08%
 22                     夏龙珍                        0.5000                         0.08%
 23                     赵玲玲                        0.5000                         0.08%
 24                     邱晓萌                        0.5000                         0.08%
 25                     陈容华                        0.5000                         0.08%
 26                     刘壹宏                        0.5000                         0.08%
 27                     白懿琼                        0.5000                         0.08%
                 合计                                600.0000                       100.00%
      ③ 2005 年 6 月股权转让
      2005 年 4 月 15 日，浦东公司召开股东会，同意白懿琼将其持有的 0.08%股
权转让给龚佳；陈维华将其持有的 0.33%股权转让给黄嵘；王大力将其持有的 2%
股权中的 0.42%股权转让给唐耀昌，0.33%股权转让给邱晓萌，0.17%股权转让给
宋骏，1.08%股权转让给肖忠；曹铭将其持有的 2%股权中的 0.46%转让给肖忠，
1.54%股权转让给张亚风。同日，上述股权转让各方签署了《上海对外贸易浦东
有限公司股权转让协议》。
      2005 年 6 月 2 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次变更，
并换发了《营业执照》。
      本次变更后，浦东公司股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 1                   外贸公司                        510.0000                       85.00%
 2                       肖忠                        17.7500                         2.96%
 3                      张亚风                       17.2500                         2.88%
 4                      方婉君                        8.5000                         1.42%
 5                      张金海                        6.0000                         1.00%
 6                       龚佳                         0.5000                         0.08%
 7                       宋骏                         1.0000                         0.17%
 8                       李敏                         6.0000                         1.00%
 9                      刘国华                        6.0000                         1.00%
 10                     徐馨韵                        6.0000                         1.00%
 11                      胡柬                         2.0000                         0.33%
                                              2-1-141
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 12                     刘春雁                        2.0000                         0.33%
 13                     金令康                        2.0000                         0.33%
 14                     邢伟光                        1.0000                         0.17%
 15                     莫晓憬                        1.0000                         0.17%
 16                     刘壹宏                        0.5000                         0.08%
 17                      王剑                         1.0000                         0.17%
 18                      朱彪                         1.0000                         0.17%
 19                     乔建琪                        1.0000                         0.17%
 20                      王颖                         0.5000                         0.08%
 21                     褚卫星                        0.5000                         0.08%
 22                     夏龙珍                        0.5000                         0.08%
 23                     赵玲玲                        0.5000                         0.08%
 24                     邱晓萌                        2.5000                         0.42%
 25                     陈容华                        0.5000                         0.08%
 26                     唐耀昌                        2.5000                         0.42%
 27                      黄嵘                         2.0000                         0.33%
                 合计                                600.0000                      100.00%
      ④ 2007 年 6 月增资
      2007 年 6 月 7 日，浦东公司召开股东会，同意浦东公司注册资本由 600 万
元增至 1,000 万元。
      2007 年 6 月 18 日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具“沪金审验(2007)
第 954 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 6 月 15 日，浦东公司已将未分配利
润 400 万元转增资本，变更后累计实收资本 1,000 万元。
      2007 年 6 月 21 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更，并
换发了《营业执照》。本次增资后，浦东公司股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 1                   外贸公司                        850.0000                       85.00%
 2                       肖忠                        29.5800                         2.96%
 3                      张亚风                       28.7500                         2.88%
 4                      方婉君                       14.1800                         1.42%
 5                      张金海                       10.0000                         1.00%
 6                       李敏                        10.0000                         1.00%
                                              2-1-142
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 7                      刘国华                       10.0000                         1.00%
 8                      徐馨韵                       10.0000                         1.00%
 9                      邱晓萌                        4.1700                         0.42%
 10                     唐耀昌                        4.1700                         0.42%
 11                      胡柬                         3.3300                         0.33%
 12                      黄嵘                         3.3300                         0.33%
 13                     刘春雁                        3.3300                         0.33%
 14                     金令康                        3.3300                         0.33%
 15                     邢伟光                        1.6700                         0.17%
 16                     莫晓憬                        1.6700                         0.17%
 17                      王剑                         1.6700                         0.17%
 18                      朱彪                         1.6700                         0.17%
 19                     乔建琪                        1.6700                         0.17%
 20                      宋骏                         1.6700                         0.17%
 21                     赵玲玲                        0.8300                         0.08%
 22                      王颖                         0.8300                         0.08%
 23                     褚卫星                        0.8300                         0.08%
 24                     夏龙珍                        0.8300                         0.08%
 25                     陈容华                        0.8300                         0.08%
 26                     刘壹宏                        0.8300                         0.08%
 27                      龚佳                         0.8300                         0.08%
                 合计                               1,000.0000                     100.00%
      ⑤ 2007 年 12 月增资
      2007 年 12 月 5 日，浦东公司召开股东会，同意浦东公司注册资本由 1,000
万元增至 1,058.8235 万元。
      2007 年 12 月 7 日，上海沪财瑞会计师事务所有限公司出具“沪财瑞会验
(2007)2-039 号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 7 日，浦东公司已将盈余
公积 588,235.29 元转增资本，变更后累计实收资本 10,588,235.29 元。
      2007 年 12 月 18 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更，
并换发了《营业执照》。本次增资后，浦东公司股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 1                   外贸公司                        900.0000                       85.00%
                                              2-1-143
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 2                       肖忠                        31.3246                         2.96%
 3                      张亚风                       30.4452                         2.88%
 4                      方婉君                       15.0038                         1.42%
 5                      张金海                       10.5880                         1.00%
 6                       李敏                        10.5880                         1.00%
 7                      刘国华                       10.5880                         1.00%
 8                      徐馨韵                       10.5880                         1.00%
 9                      邱晓萌                        4.4152                         0.42%
 10                     唐耀昌                        4.4187                         0.42%
 11                      胡柬                         3.5258                         0.33%
 12                      黄嵘                         3.5258                         0.33%
 13                     刘春雁                        3.5258                         0.33%
 14                     金令康                        3.5258                         0.33%
 15                     邢伟光                        1.7682                         0.17%
 16                     莫晓憬                        1.7682                         0.17%
 17                      王剑                         1.7682                         0.17%
 18                      朱彪                         1.7682                         0.17%
 19                     乔建琪                        1.7682                         0.17%
 20                      宋骏                         1.7682                         0.17%
 21                     赵玲玲                        0.8788                         0.08%
 22                      王颖                         0.8788                         0.08%
 23                     褚卫星                        0.8788                         0.08%
 24                     夏龙珍                        0.8788                         0.08%
 25                     陈容华                        0.8788                         0.08%
 26                     刘壹宏                        0.8788                         0.08%
 27                      龚佳                         0.8788                         0.08%
                 合计                               1,058.8235                     100.00%
      ⑥ 2008 年 1 月股权转让、增资
      2007 年 11 月 27 日，东方国际集团出具“东方国际发（2007）100 号”《关
于同意上海市对外贸易浦东有限公司增资扩股的批复》，原则同意外贸公司所属
浦东公司的增资扩股方案。增资扩股后，浦东公司的注册资本增至 1,200 万元，
先用浦东公司盈余公积同比例转增资本 588,235.29 元，再由内部自然人增加注册
                                              2-1-144
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资本 1,411,764.71 元，外贸公司占 75%，公司经营者群体占 25%。
      2007 年 12 月 21 日，浦东公司召开股东会，同意方婉君将其持有的 1.42%
股权转让给唐耀昌，同意刘国华将其持有的 1.00%股权转让给唐耀昌，同意龚佳
将其持有的 0.08%股权转让给唐耀昌。同日，上述股权转让各方签署《上海市对
外贸易浦东有限公司股权转让协议》。
      2007 年 12 月 21 日，浦东公司召开股东会，同意浦东公司注册资本由
1,058.8235 万元增至 1,200 万元。
      2007 年 12 月 24 日，上海沪财瑞会计师事务所有限公司出具“沪财瑞会验
(2007)2-046 号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 21 日，浦东公司已收到自
然人肖忠等 12 人缴纳的出资额合计 4,275,000.30 元，其中实收资本 1,411,764.71
万元，变更后的累计实收资本 1,200 万元。
      2008 年 1 月 9 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更，并
换发了《营业执照》。本次增资及股权转让后，浦东公司股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 1                   外贸公司                        900.0000                       75.00%
 2                     唐耀昌                        86.0086                         7.17%
 3                      肖忠                         48.1200                         4.01%
 4                     张亚风                        36.0000                         3.00%
 5                     张金海                        21.1200                         1.76%
 6                      李敏                         21.1200                         1.76%
 7                     徐馨韵                        21.1200                         1.76%
 8                      黄嵘                         21.1200                         1.76%
 9                     邱晓萌                        12.0000                         1.00%
 10                     胡柬                          5.2800                         0.44%
 11                    金令康                         5.2800                         0.44%
 12                    刘春雁                         3.5258                         0.29%
 13                    乔建琪                         3.4800                         0.29%
 14                    莫晓憬                         3.4800                         0.29%
 15                    邢伟光                         1.7682                         0.15%
 16                     王剑                          1.7682                         0.15%
 17                     朱彪                          1.7682                         0.15%
 18                     宋骏                          1.7682                         0.15%
                                              2-1-145
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 19                     赵玲玲                        0.8788                         0.07%
 20                      王颖                         0.8788                         0.07%
 21                     褚卫星                        0.8788                         0.07%
 22                     夏龙珍                        0.8788                         0.07%
 23                     陈容华                        0.8788                         0.07%
 24                     刘壹宏                        0.8788                         0.07%
                 合计                               1,200.0000                     100.00%
      ⑦ 2010 年 9 月股权转让
      2010 年 6 月 2 日，浦东公司召开股东会，同意唐耀昌将其持有的 5.80%股权、
金令康将其持有的 0.44%股权、宋骏将其持有的 0.15%股权分别转让给肖忠等 20
位自然人。同日，上述股权转让各方签署了《上海对外贸易浦东有限公司股权转
让协议》。
      2010 年 9 月 3 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次变更，
并换发了《营业执照》。
      本次变更后，浦东公司股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 1                   外贸公司                        900.0000                       75.00%
 2                      唐耀昌                       16.4426                         1.37%
 3                       肖忠                        65.9349                         5.49%
 4                      张亚风                       49.3279                         4.11%
 5                      张金海                       28.9390                         2.41%
 6                       李敏                        28.9390                         2.41%
 7                      徐馨韵                       28.9390                         2.41%
 8                       黄嵘                        28.9390                         2.41%
 9                      邱晓萌                       16.4426                         1.37%
 10                      胡柬                         7.2345                         0.60%
 11                     刘春雁                        4.8311                         0.40%
 12                     乔建琪                        4.7684                         0.40%
 13                     莫晓憬                        4.7684                         0.40%
 14                     邢伟光                        2.4228                         0.20%
 15                      王剑                         2.4228                         0.20%
 16                      朱彪                         2.4228                         0.20%
                                              2-1-146
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 17                     赵玲玲                        1.2042                         0.10%
 18                      王颖                         1.2042                         0.10%
 19                     褚卫星                        1.2042                         0.10%
 20                     夏龙珍                        1.2042                         0.10%
 21                     陈容华                        1.2042                         0.10%
 22                     刘壹宏                        1.2042                         0.10%
                 合计                               1,200.0000                     100.00%
      ⑧ 2014 年 2 月股权转让
      2013 年 7 月 2 日，浦东公司召开股东会，同意夏龙珍将其持有的 0.1%股权
转让给王剑。同日，夏龙珍与王剑签署《上海对外贸易浦东有限公司自然人股权
转让协议》。
      2014 年 1 月 10 日，浦东公司召开股东会，同意唐耀昌将其持有的 1.37%股
权转让给王剑等 13 名自然人，同日，上述股权转让各方分别签署了《上海对外
贸易浦东有限公司自然人股权转让协议》。
      2014 年 2 月 24 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换
发了《营业执照》。
      本次变更后，浦东公司股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 1                   外贸公司                        900.0000                       75.00%
 2                       肖忠                        65.9349                         5.49%
 3                      张亚风                       49.3279                         4.11%
 4                      张金海                       28.9390                         2.41%
 5                       李敏                        28.9390                         2.41%
 6                      徐馨韵                       28.9390                         2.41%
 7                       黄嵘                        28.9390                         2.41%
 8                      邱晓萌                       16.4426                         1.37%
 9                       胡柬                         7.2345                         0.60%
 10                     刘春雁                        4.8311                         0.40%
 11                     乔建琪                        4.7684                         0.40%
 12                     莫晓憬                        4.7684                         0.40%
 13                     邢伟光                        2.4228                         0.20%
                                              2-1-147
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 14                      王剑                         7.0696                         0.59%
 15                      朱彪                         2.4228                         0.20%
 16                     赵玲玲                        1.2042                         0.10%
 17                      王颖                         1.2042                         0.10%
 18                     褚卫星                        1.2042                         0.10%
 19                     陈容华                        3.2042                         0.27%
 20                     刘壹宏                        1.2042                         0.10%
 21                     王晓江                        1.0000                         0.08%
 22                     宦琳琳                        1.0000                         0.08%
 23                     薛见明                        1.0000                         0.08%
 24                      陆灵                         1.0000                         0.08%
 25                      袁颖                         1.0000                         0.08%
 26                      张艳                         1.0000                         0.08%
 27                     许佳华                        1.0000                         0.08%
 28                     徐凯洁                        1.0000                         0.08%
 29                     陈勇平                        1.0000                         0.08%
 30                      王嬿                         1.0000                         0.08%
 31                      姜一                         1.0000                         0.08%
                 合计                               1,200.0000                     100.00%
      ⑨ 2015 年 2 月股权转让
      2014 年 12 月 10 日，浦东公司召开股东会，同意乔建琪将其持有的 0.4%股
权转让给徐馨韵、李敏。同日，上述股权转让各方签署了《上海对外贸易浦东有
限公司自然人股权转让协议》。
      2015 年 2 月 3 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换
发了《营业执照》。
      本次变更后，浦东公司股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 1                   外贸公司                        900.0000                       75.00%
 2                       肖忠                        65.9349                         5.49%
 3                      张亚风                       49.3279                         4.11%
 4                      张金海                       28.9390                         2.41%
 5                       李敏                        31.3232                         2.61%
                                              2-1-148
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 6                      徐馨韵                       31.3232                         2.61%
 7                       黄嵘                        28.9390                         2.41%
 8                      邱晓萌                       16.4426                         1.37%
 9                       胡柬                         7.2345                         0.60%
 10                     刘春雁                        4.8311                         0.40%
 11                     莫晓憬                        4.7684                         0.40%
 12                     邢伟光                        2.4228                         0.20%
 13                      王剑                         7.0696                         0.59%
 14                      朱彪                         2.4228                         0.20%
 15                     赵玲玲                        1.2042                         0.10%
 16                      王颖                         1.2042                         0.10%
 17                     褚卫星                        1.2042                         0.10%
 18                     陈容华                        3.2042                         0.27%
 19                     刘壹宏                        1.2042                         0.10%
 20                     王晓江                        1.0000                         0.08%
 21                     宦琳琳                        1.0000                         0.08%
 22                     薛见明                        1.0000                         0.08%
 23                      陆灵                         1.0000                         0.08%
 24                      袁颖                         1.0000                         0.08%
 25                      张艳                         1.0000                         0.08%
 26                     许佳华                        1.0000                         0.08%
 27                     徐凯洁                        1.0000                         0.08%
 28                     陈勇平                        1.0000                         0.08%
 29                      王嬿                         1.0000                         0.08%
 30                      姜一                         1.0000                         0.08%
                 合计                               1,200.0000                     100.00%
      ⑩ 2015 年 8 月股权转让
      2015 年 7 月 20 日，浦东公司召开股东会，同意邢伟光将其持有的 0.20%股
权转让给胡柬。同日，上述股权转让双方签署了《上海对外贸易浦东有限公司自
然人股权转让协议》。
      2015 年 8 月 14 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换
发了《营业执照》。
                                              2-1-149
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次变更后，浦东公司股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 1                   外贸公司                        900.0000                       75.00%
 2                       肖忠                        65.9349                         5.49%
 3                      张亚风                       49.3279                         4.11%
 4                      张金海                       28.9390                         2.41%
 5                       李敏                        31.3232                         2.61%
 6                      徐馨韵                       31.3232                         2.61%
 7                       黄嵘                        28.9390                         2.41%
 8                      邱晓萌                       16.4426                         1.37%
 9                       胡柬                         9.6573                         0.80%
10                      刘春雁                        4.8311                         0.40%
11                      莫晓憬                        4.7684                         0.40%
12                       王剑                         7.0696                         0.59%
13                       朱彪                         2.4228                         0.20%
14                      赵玲玲                        1.2042                         0.10%
15                       王颖                         1.2042                         0.10%
16                      褚卫星                        1.2042                         0.10%
17                      陈容华                        3.2042                         0.27%
18                      刘壹宏                        1.2042                         0.10%
19                      王晓江                        1.0000                         0.08%
20                      宦琳琳                        1.0000                         0.08%
21                      薛见明                        1.0000                         0.08%
22                       陆灵                         1.0000                         0.08%
23                       袁颖                         1.0000                         0.08%
24                       张艳                         1.0000                         0.08%
25                      许佳华                        1.0000                         0.08%
26                      徐凯洁                        1.0000                         0.08%
27                      陈勇平                        1.0000                         0.08%
28                       王嬿                         1.0000                         0.08%
29                       姜一                         1.0000                         0.08%
                 合计                               1,200.0000                     100.00%
     2016 年 4 月股权转让
     2016 年 3 月 1 日，浦东公司召开股东会，同意王剑将其持有的 0.33%股权转
                                              2-1-150
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
让给吴峥、杨梦嫣、施奕之、武岳峰、汪佳颖。同日，转让各方签署了《上海对
外贸易浦东有限公司自然人股权转让协议》。
      2016 年 3 月 2 日，浦东公司召开股东会，同意王剑将其持有的 0.26%股权转
让给胡柬，赵玲玲将其持有的 0.1%股权转让给王颖。同日，转让各方签署了《上
海对外贸易浦东有限公司自然人股权转让协议》。
      2016 年 4 月 8 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换
发了《营业执照》。
      本次变更后，浦东公司股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 1                   外贸公司                        900.0000                       75.00%
 2                      肖忠                         65.9349                         5.49%
 3                     张亚风                        49.3279                         4.11%
 4                     张金海                        28.9390                         2.41%
 5                      李敏                         31.3232                         2.61%
 6                     徐馨韵                        31.3232                         2.61%
 7                      黄嵘                         28.9390                         2.41%
 8                     邱晓萌                        16.4426                         1.37%
 9                      胡柬                         11.7942                         0.98%
 10                    刘春雁                         4.8311                         0.40%
 11                    莫晓憬                         4.7684                         0.40%
 12                     朱彪                          2.4228                         0.20%
 13                     王颖                          3.3411                         0.28%
 14                    褚卫星                         1.2042                         0.10%
 15                    陈容华                         3.2042                         0.27%
 16                    刘壹宏                         1.2042                         0.10%
 17                    王晓江                         1.0000                         0.08%
 18                    宦琳琳                         1.0000                         0.08%
 19                    薛见明                         1.0000                         0.08%
 20                     陆灵                          1.0000                         0.08%
 21                     袁颖                          1.0000                         0.08%
 22                     张艳                          1.0000                         0.08%
 23                    许佳华                         1.0000                         0.08%
 24                    徐凯洁                         1.0000                         0.08%
                                              2-1-151
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 25                     陈勇平                        1.0000                         0.08%
 26                      王嬿                         1.0000                         0.08%
 27                      姜一                         1.0000                         0.08%
 28                      吴峥                         0.8000                         0.07%
 29                     杨梦嫣                        0.8000                         0.07%
 30                     施奕之                        0.8000                         0.07%
 31                     武岳峰                        0.8000                         0.07%
 32                     汪佳颖                        0.8000                         0.07%
                 合计                               1,200.0000                     100.00%
      2018 年 1 月股权转让
      2017 年 10 月 10 日，浦东公司召开股东会，同意陈容华将其持有的 0.27%
股权转让给姜一，陆灵将其持有的 0.08%股权转让给徐凯洁。同日，上述股权转
让各方分别签署了《上海对外贸易浦东有限公司自然人股权转让协议》。
      2018 年 1 月 5 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换
发了《营业执照》。
      本次变更后，浦东公司股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 1                   外贸公司                        900.0000                       75.00%
 2                       肖忠                        65.9349                         5.49%
 3                      张亚风                       49.3279                         4.11%
 4                      张金海                       28.9390                         2.41%
 5                       李敏                        31.3232                         2.61%
 6                      徐馨韵                       31.3232                         2.61%
 7                       黄嵘                        28.9390                         2.41%
 8                      邱晓萌                       16.4426                         1.37%
 9                       胡柬                        11.7942                         0.98%
 10                     刘春雁                        4.8311                         0.40%
 11                     莫晓憬                        4.7684                         0.40%
 12                      朱彪                         2.4228                         0.20%
 13                      王颖                         3.3411                         0.28%
 14                     褚卫星                        1.2042                         0.10%
 15                     刘壹宏                        1.2042                         0.10%
                                              2-1-152
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 16                     王晓江                        1.0000                         0.08%
 17                     宦琳琳                        1.0000                         0.08%
 18                     薛见明                        1.0000                         0.08%
 19                      袁颖                         1.0000                         0.08%
 20                      张艳                         1.0000                         0.08%
 21                     许佳华                        1.0000                         0.08%
 22                     徐凯洁                        2.0000                         0.17%
 23                     陈勇平                        1.0000                         0.08%
 24                      王嬿                         1.0000                         0.08%
 25                      姜一                         4.2042                         0.35%
 26                      吴峥                         0.8000                         0.07%
 27                     杨梦嫣                        0.8000                         0.07%
 28                     施奕之                        0.8000                         0.07%
 29                     武岳峰                        0.8000                         0.07%
 30                     汪佳颖                        0.8000                         0.07%
                 合计                               1,200.0000                     100.00%
      2018 年 8 月股权转让
      2018 年 7 月 13 日，浦东公司召开股东会，同意宦琳琳将其持有的 0.08%股
权转让给肖忠。同日，上述股权转让双方签署了《上海对外贸易浦东有限公司股
权转让协议》。
      2018 年 8 月 8 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换
发了《营业执照》。
      本次变更后，浦东公司股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 1                   外贸公司                        900.0000                       75.00%
 2                       肖忠                        66.9349                         5.58%
 3                      张亚风                       49.3279                         4.11%
 4                      张金海                       28.9390                         2.41%
 5                       李敏                        31.3232                         2.61%
 6                      徐馨韵                       31.3232                         2.61%
 7                       黄嵘                        28.9390                         2.41%
 8                      邱晓萌                       16.4426                         1.37%
                                              2-1-153
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 9                       胡柬                        11.7942                         0.98%
 10                     刘春雁                        4.8311                         0.40%
 11                     莫晓憬                        4.7684                         0.40%
 12                      朱彪                         2.4228                         0.20%
 13                      王颖                         3.3411                         0.28%
 14                     褚卫星                        1.2042                         0.10%
 15                     刘壹宏                        1.2042                         0.10%
 16                     王晓江                        1.0000                         0.08%
 17                     薛见明                        1.0000                         0.08%
 18                      袁颖                         1.0000                         0.08%
 19                      张艳                         1.0000                         0.08%
 20                     许佳华                        1.0000                         0.08%
 21                     徐凯洁                        2.0000                         0.17%
 22                     陈勇平                        1.0000                         0.08%
 23                      王嬿                         1.0000                         0.08%
 24                      姜一                         4.2042                         0.35%
 25                      吴峥                         0.8000                         0.07%
 26                     杨梦嫣                        0.8000                         0.07%
 27                     施奕之                        0.8000                         0.07%
 28                     武岳峰                        0.8000                         0.07%
 29                     汪佳颖                        0.8000                         0.07%
                 合计                               1,200.0000                     100.00%
      2018 年 11 月股权转让
      2018 年 10 月 15 日，浦东公司召开股东会，同意薛见明将其持有的 0.08%
股权转让给肖忠，吴峥将其所持 0.07%转让给肖忠。同日，上述股权转让各方分
别签署了《上海对外贸易浦东有限公司股权转让协议》。
      2018 年 11 月 11 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并
换发了《营业执照》。
      本次变更后，浦东公司股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 1                   外贸公司                        900.0000                       75.00%
 2                       肖忠                        68.7349                         5.73%
                                              2-1-154
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 3                      张亚风                       49.3279                         4.11%
 4                      张金海                       28.9390                         2.41%
 5                       李敏                        31.3232                         2.61%
 6                      徐馨韵                       31.3232                         2.61%
 7                       黄嵘                        28.9390                         2.41%
 8                      邱晓萌                       16.4426                         1.37%
 9                       胡柬                        11.7942                         0.98%
 10                     刘春雁                        4.8311                         0.40%
 11                     莫晓憬                        4.7684                         0.40%
 12                      朱彪                         2.4228                         0.20%
 13                      王颖                         3.3411                         0.28%
 14                     褚卫星                        1.2042                         0.10%
 15                     刘壹宏                        1.2042                         0.10%
 16                     王晓江                        1.0000                         0.08%
 17                      袁颖                         1.0000                         0.08%
 18                      张艳                         1.0000                         0.08%
 19                     许佳华                        1.0000                         0.08%
 20                     徐凯洁                        2.0000                         0.17%
 21                     陈勇平                        1.0000                         0.08%
 22                      王嬿                         1.0000                         0.08%
 23                      姜一                         4.2042                         0.35%
 24                     杨梦嫣                        0.8000                         0.07%
 25                     施奕之                        0.8000                         0.07%
 26                     武岳峰                        0.8000                         0.07%
 27                     汪佳颖                        0.8000                         0.07%
                 合计                               1,200.0000                     100.00%
      2019 年 9 月股权转让
      2019 年 7 月 9 日，浦东公司召开股东会，同意袁颖将其持有的 0.08%股权转
让给肖忠，汪佳颖将其所持 0.07%转让给肖忠。同日，上述股权转让各方分别签
署了《上海对外贸易浦东有限公司股权转让协议》。
      2019 年 9 月 3 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换
发了《营业执照》。
                                              2-1-155
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      本次变更后，浦东公司股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）                     出资比例
 1                   外贸公司                        900.0000                       75.00%
 2                       肖忠                        70.5349                         5.88%
 3                      张亚风                       49.3279                         4.11%
 4                      张金海                       28.9390                         2.41%
 5                       李敏                        31.3232                         2.61%
 6                      徐馨韵                       31.3232                         2.61%
 7                       黄嵘                        28.9390                         2.41%
 8                      邱晓萌                       16.4426                         1.37%
 9                       胡柬                        11.7942                         0.98%
 10                     刘春雁                        4.8311                         0.40%
 11                     莫晓憬                        4.7684                         0.40%
 12                      朱彪                         2.4228                         0.20%
 13                      王颖                         3.3411                         0.28%
 14                     褚卫星                        1.2042                         0.10%
 15                     刘壹宏                        1.2042                         0.10%
 16                     王晓江                        1.0000                         0.08%
 17                      张艳                         1.0000                         0.08%
 18                     许佳华                        1.0000                         0.08%
 19                     徐凯洁                        2.0000                         0.17%
 20                     陈勇平                        1.0000                         0.08%
 21                      王嬿                         1.0000                         0.08%
 22                      姜一                         4.2042                         0.35%
 23                     杨梦嫣                        0.8000                         0.07%
 24                     施奕之                        0.8000                         0.07%
 25                     武岳峰                        0.8000                         0.07%
                 合计                               1,200.0000                     100.00%
      此后至本报告书签署日，浦东公司未再发生增资、减资或股权转让等股权变
动。
      2）最近三年进行增减资及股权转让的情况
      浦东公司最近三年增减资及股权转让的情况如下：
      ① 2018 年 1 月股权转让
                                              2-1-156
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     2017 年 10 月 10 日，浦东公司召开股东会，同意陈容华将其持有的 0.27%
股权转让给姜一，陆灵将其持有的 0.08%股权转让给徐凯洁。同日，上述股权转
让各方分别签署了《上海对外贸易浦东有限公司自然人股权转让协议》。
     2018 年 1 月 5 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换
发了《营业执照》。
     ② 2018 年 8 月股权转让
     2018 年 7 月 13 日，浦东公司召开股东会，同意宦琳琳将其持有的 0.08%股
权转让给肖忠。同日，上述股权转让双方签署了《上海对外贸易浦东有限公司股
权转让协议》。
     2018 年 8 月 8 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换
发了《营业执照》。
     ③ 2018 年 11 月股权转让
     2018 年 10 月 15 日，浦东公司召开股东会，同意薛见明将其持有的 0.08%
股权转让给肖忠，吴峥将其所持 0.07%转让给肖忠。同日，上述股权转让各方分
别签署了《上海对外贸易浦东有限公司股权转让协议》。
     2018 年 11 月 11 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并
换发了《营业执照》。
     ④ 2019 年 9 月股权转让
     2019 年 7 月 9 日，浦东公司召开股东会，同意袁颖将其持有的 0.08%股权转
让给肖忠，汪佳颖将其所持 0.07%转让给肖忠。同日，上述股权转让各方分别签
署了《上海对外贸易浦东有限公司股权转让协议》。
     2019 年 9 月 3 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更，并换
发了《营业执照》。
     （3）股东情况及产权控制关系
     截至本报告书签署日，外贸公司持有浦东公司 75%股权，为浦东公司控股股
东，东方国际集团为浦东公司实际控制人。浦东公司的股权控制结构如下图所示：
                                              2-1-157
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       （4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
       1）主要资产状况
       根据浦东公司经审计的财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，浦东公司总资产
为 43,734.46 万元，主要资产账面情况如下：
                                                                                         单位：万元
             项目                                  金额                          占总资产比例
货币资金                                                        6,735.12                      15.40%
交易性金融资产                                                    470.17                        1.08%
应收票据                                                        9,238.19                      21.12%
应收账款                                                        5,382.38                      12.31%
预付款项                                                       12,901.70                      29.50%
其他应收款                                                        621.62                        1.42%
存货                                                            2,249.41                        5.14%
其他流动资产                                                      334.20                        0.76%
流动资产合计                                                   37,932.79                      86.73%
其他权益工具投资                                                5,679.96                      12.99%
其他非流动金融资产                                                      -                                -
投资性房地产                                                       92.98                        0.21%
固定资产                                                           27.72                        0.06%
递延所得税资产                                                       1.02                       0.00%
非流动资产合计                                                  5,801.67                      13.27%
资产总计                                                       43,734.46                     100.00%
       ① 不动产权
       截至本报告书签署日，浦东公司拥有的房地产权证情况如下：
                                              2-1-158
     国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                   土地状况                                      房产状况
          房地产权                                                                宗地/土
序号                                                                                           证载建
            证号                      房地        地块        使用权    土地      地使用                    房屋
                         权利人                                                                筑面积
                                      坐落        地号        来源      用途      权面积                    类型
                                                                                               （㎡）
                                                                                  （㎡）
                                    北京东      黄浦区
          沪房地黄
                                    路 666      南京东
          字（2004） 浦东公                                                                                 办公
 1                                  号 12F、    路 136        转让      综合     23,850.00    222.60
          第 003786  司                                                                                     楼
                                    地下车      街坊 1
          号
                                    位          丘
          ② 商标及域名
          截至本报告书签署日，浦东公司拥有域名 3 项，具体情况如下表所示：
  序号                   主办单位                   ICP 备案号         网站名称      网址      网站域名
      1       上海市对外贸易浦东有限公司                  /                /          /         sftcpd.cn
      2       上海市对外贸易浦东有限公司                  /                /          /       sftcpd.com.cn
      3       上海市对外贸易浦东有限公司                  /                /          /        sftcpd.com
          ③ 经营许可
          A. 对外贸易类
          a. 对外贸易经营者登记备案
                        公司名称                               进出口企业代码               最新备案日期
            上海市对外贸易浦东有限公司                          3100132209041                 2019.8.12
          b. 报关注册登记
                      公司名称                            海关编码                     经营类别
           上海市对外贸易浦东有限公司                    3122210082               进出口货物收发货人
          c. 报检注册登记
                      公司名称                                登记备案号                    证书类型
  上海市对外贸易浦东有限公司                                  3100705446                    自理报检
          d. 境内进口商备案
                       公司名称                                                企业备案号
  上海市对外贸易浦东有限公司                                                   3112000207
          B. 商品流通和商业经营
          a. 食品经营许可证
                                                   2-1-159
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称           经营内容                  许可证号                发证日期            有效期至
               预包装食品销售
上海市对
               （含冷藏冷冻食
外贸易浦
             品），特殊食品销           JY13101150176500             2019.11.13         2024.11.12
东有限公
             售（婴幼儿配方乳
  司
                     粉）
     b. 酒类商品批发、零售许可
      公司名称                许可范围                证书编号                     有效期限
上海市对外贸易浦东                               证发沪酒专字第
                           酒类商品批发                                     2017.10.10-2020.10.09
      有限公司                                 0306020101003979 号
     c. 危险化学品经营许可证
 公司名称                许可经营范围                    许可证号           发证日期       有效期至
上海市对外                                           沪（浦）安监管
贸易浦东有       批发（不带储存设施）白磷等               危经许            2017.4.17      2020.4.16
限公司                                                 [2017]200966
     2）主要负债状况
     根据浦东公司经审计的财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，浦东公司总负债
为 37,608.61 万元，主要负债账面情况如下：
                                                                                         单位：万元
               项目                                   金额                        占总负债比例
短期借款                                                           22.14                       0.06%
应付账款                                                      13,250.76                       35.23%
预收款项                                                      17,708.55                       47.09%
应付职工薪酬                                                      346.46                       0.92%
应交税费                                                           52.80                       0.14%
其他应付款                                                      5,039.12                      13.40%
流动负债合计                                                  36,419.83                       96.84%
递延所得税负债                                                  1,188.78                       3.16%
非流动负债合计                                                  1,188.78                       3.16%
负债合计                                                      37,608.61                      100.00%
     3）资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
     截至本报告书签署日，浦东公司不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限
制的情形。
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       （5）浦东公司最近两年一期的财务数据
       浦东公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                         单位：万元
         项目            2019 年 9 月 30 日         2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
资产合计                             43,734.46                  38,497.76                   44,150.06
负债合计                             37,608.61                  32,536.40                   35,785.52
所有者权益合计                        6,125.85                    5,961.36                   8,364.54
         项目               2019 年 1-9 月               2018 年度                  2017 年度
营业收入                             86,397.40                  99,513.58                  106,135.16
利润总额                                934.23                    1,539.90                   1,096.15
净利润                                  715.37                    1,196.07                     849.84
       （6）出资及合法存续情况分析
       截至本报告书签署日，浦东公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
       （7）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
       截至本报告书签署日，浦东公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政处罚等。
       （8）最近三年资产评估情况
       浦东公司最近三年未进行过资产评估。
       （9）浦东公司下属子公司基本情况
       截至本报告书签署日，浦东公司无下属子公司。
       （10）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
       截至本报告书披露前十二个月，浦东公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
二、荣恒公司 100%股权
       荣恒公司成立于 1992 年，目前已经形成了以内衣、医药化工为主的出口经
营团队，以及以医疗器械和游乐设施为主的进口经营团队。荣恒公司掌握和控制
                                              2-1-161
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
较为完整的产品供应链体系，在内衣业务和医药化工领域具有专业竞争优势。
（一）基本情况简介
公司名称                   东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司
成立日期                   1992 年 12 月 16 日
法定代表人                 陈浩
注册资本                   10,000 万元人民币
注册地址                   上海市浦东新区高科西路 1862 号 407 室
主要办公地址               上海市虹口区四平路 210 号（家纺大厦）11-12 楼
公司类型                   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码           913100001322166206
                           自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司
                           经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一
                           补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，建筑工程设计，
主要经营范围               知识产权代理（除专利），国内贸易（除专项规定），经贸咨询，
                           房产咨询（不含经纪），燃气器具、医疗器械（含一类，二、三类
                           具体范围详见许可证、凭许可证经营）的销售，食品销售。【依法
                           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                   1992-12-16 至无固定期限
（二）历史沿革
     1、历史沿革情况
     （1）1992 年 12 月，公司成立
     荣恒公司由上海市家用纺织品进出口公司、上海市外经贸投资开发公司、上
海荣臣实业总公司共同发起设立，注册资本 1,000 万元。
     1992 年 12 月 14 日，上海市家用纺织品进出口公司、上海市外经贸投资开
发公司、上海荣臣实业总公司共同出具《资金信用证明》，确认上海荣恒注册资
金 1,000 万元的真实性，其中上海市外经贸投资开发公司出资 450 万元、上海荣
臣实业总公司出资 350 万元、上海市家用纺织品进出口公司出资 200 万元。同日，
上海中华会计师事务所对上海荣恒注册资金 1,000 万元进行验证，并出具了《验
资证明书》。
     1992 年 12 月 16 日，荣恒公司取得上海市工商局颁发的注册号为 150145000
的《营业执照》。荣恒公司设立时的股权结构如下：
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国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                股东名称                             出资额（万元）               出资比例（%）
上海市外经贸投资开发公司                                             450.00                      45.00
上海荣臣实业总公司                                                   350.00                      35.00
上海市家用纺织品进出口公司                                           200.00                      20.00
                   合计                                            1,000.00                    100.00
     （2）1997 年 12 月，公司更名
     1997 年 7 月 22 日，东方国际集团作出的《关于同意上海荣恒国际贸易公司
更名转制的批复》（东方国际发[1997]009 号），同意荣恒公司企业名称变更为
“东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司”。
     1997 年 9 月 4 日，国家工商行政管理局企业注册局作出《企业名称核准通
知函》（[1997]企名函字 116 号），同意荣恒公司名称变更为“东方国际集团上
海荣恒国际贸易有限公司”。
     1997 年 10 月 21 日，上海市对外经济贸易委员会下发《市外经贸委关于同
意上海荣恒国际贸易公司更名及扩大进出口经营范围的批复》（沪经贸贸发字
（1997）第 1312 号），对荣恒公司的更名事项进行了批复。
     1997 年 12 月 15 日，上海荣恒召开股东会暨第二届第一次董事会并通过决
议，同意上海荣恒更名、改制。
     1997 年 12 月 18 日，上海市工商行政管理局作出编号为 01199712180211 的
《名称变更核准通知书》，同意荣恒公司的名称变更。
     （3）1997 年 12 月，第一次股权转让，第一次增资
     1994 年 8 月，荣恒公司第四届董事会决议通过，同意家纺公司新增出资额
150 万元，荣恒公司的注册资本由 1,000 万元增至 1,150 万元，并办理验资手续。
至此，荣恒公司注册资金合计 1,150 万元，其中上海市外经贸投资开发公司出资
450 万元，占出资总额的 39.14%；上海荣臣实业总公司出资 350 万元，占出资总
额的 30.43%，上海市家用纺织品进出口公司出资 350 万元，占出资总额的
30.43%。
     1997 年 8 月 4 日，上海荣恒召开股东会，同意上海市外经贸投资开发公司
                                              2-1-163
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
投资于上海荣恒的 39.14%资产划转东方国际集团经营，东方国际集团上海市家
用纺织品进出口有限公司（由“上海市家用纺织品进出口公司”变更而来）的
30.43%资产和上海荣臣（集团）公司（由“上海荣臣实业总公司”变更而来）的
30.43%资产保留不变。
     1997 年 9 月 11 日，东方国际集团、上海市外经贸投资开发公司、东方国际
集团上海市家用纺织品进出口有限公司、上海荣臣（集团）公司共同签订《关于
上海荣恒国际贸易部分股权转让协议书》，一致同意经贸公司股权转让给东方国
际集团。
     1997 年 12 月 18 日，上海金茂会计师事务所出具了沪金报（97）第 527 号
《验资报告》，确认截至 1994 年 8 月 2 日，荣恒公司已收到上海市家用纺织品
进出口公司新增注册资本 150 万元，出资方式为货币出资。
     1997 年 12 月 22 日，上海市工商行政管理局核准本次变更并向荣恒公司换
发了《营业执照》。本次变更后，荣恒公司的股权结构如下：
                   股东名称                           出资额（万元）             出资比例（%）
        东方国际（集团）有限公司                                    450.00                       39.14
           上海荣臣（集团）公司                                     350.00                       30.43
       东方国际集团上海家用纺织品
                                                                    350.00                       30.43
             进出口有限公司
                     合计                                         1,150.00                     100.00
     （4）2000 年 2 月，第二次股权转让、第二次增资
     1999 年，东方国际集团将所持荣恒公司 39.14%股权及对荣恒公司的债权转
让予东方创业，东方创业将该债权对荣恒公司实施债转股，其中 1,315 万元转为
注册资本，其余转入资本公积，荣恒公司同时将 1,035 万元盈余公积转为注册资
本，由全体股东按债转股前的持股比例享有对应的所有者权益，公司注册资本增
至 3,500 万元。相关事项于 1999 年 10 月 22 日获东方国际集团《关于东方国际
集团上海荣恒国际贸易有限公司清理部分坏账和调整注册资本的批复》同意。新
增注册资本实收情况经上海金茂会计师事务所“沪金报(99)A3030 号”《验资报
告》确认。
     1999 年 10 月 25 日，上海金茂会计师事务所出具沪金报(99)A3030 号《验资
                                              2-1-164
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报告》验明，确认截至 1999 年 10 月 23 日，荣恒公司增加实收资本 1,315 万元，
盈余公积转增实收资本 1,035 万元，实收资本增至 3,500 万元。
     2000 年 2 月 29 日，荣恒公司就上述股权转让和增资事项于上海市工商行政
管理局办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次股权转让及增资后，
荣恒公司股权结构如下：
                   股东名称                           出资额（万元）             出资比例（%）
        东方国际创业股份有限公司                                  2,170.00                       62.00
           上海荣臣（集团）公司                                     665.00                       19.00
       东方国际集团上海家用纺织品
                                                                    665.00                       19.00
             进出口有限公司
                     合计                                         3,500.00                     100.00
     （5）2006 年 12 月，第三次股权转让
     2006 年 10 月 27 日，荣恒公司召开股东会并通过决议，同意东方创业将其
持有的荣恒公司 62%股权有偿转让给外贸公司，转让价格以荣恒公司 2006 年 6
月 30 日为基准日的资产评估值为准，其他股东放弃优先购买权。同日，本次转
让双方签订了《股权转让协议》，转让价格为 27,998,406.18 元。
     2006 年 12 月 19 日，上海联合产权交易出具的《产权交易凭证（A 类）》
（0001699 号），对转让事宜进行了确认。
     2006 年 12 月 29 日，荣恒公司就本次股权转让事项于上海市工商行政管理
局浦东新区办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次股权转让后，荣
恒公司股权结构如下：
                   股东名称                           出资额（万元）             出资比例（%）
  东方国际集团上海市对外贸易有限公司                              2,170.00                       62.00
           上海荣臣（集团）公司                                     665.00                       19.00
       东方国际集团上海家用纺织品
                                                                    665.00                       19.00
             进出口有限公司
                     合计                                         3,500.00                     100.00
     （6）2007 年 7 月，第一次减资
     2007 年 4 月 2 日，荣恒公司召开股东会并通过决议，同意荣臣公司从荣恒
公司撤资，荣恒公司注册资本减至 2,835 万元，其他两名股东出资额不变，并通
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国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
过章程修正案。同日，减资后荣恒公司两名股东作出股东会决议，同意荣恒公司
该减资事宜，通过公司章程修正案。
       2007 年 4 月 17 日，荣恒公司在中国工商报刊登了相关《减资公告》。
       2007 年 6 月 28 日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具沪明宇验(2007)
第 1062 号《验资报告》，确认截至 2006 年 6 月 30 日，公司实收资本为 2,835
万元。
       2007 年 7 月 9 日，荣恒公司就本次减资事项于上海市工商行政管理局浦东
新区分局办理了工商变更登记，并换发了注册号为 310115000004281 号的《营业
执照》。本次减资后，荣恒公司的股权结构如下：
                   股东名称                           出资额（万元）             出资比例（%）
  东方国际集团上海市对外贸易有限公司                              2,170.00                       76.54
       东方国际集团上海市家用纺织品
                                                                    665.00                       23.46
               进出口有限公司
                     合计                                         2,835.00                     100.00
       （7）2008 年 10 月，第三次增资
       2008 年 9 月 11 日，荣恒公司召开股东会并通过决议，同意荣恒公司的注册
资本增至 3,500 万元。其中，股东东方国际集团实缴资本 7,893,744.20 元，665
万元作为注册资本，其余转入资本公积。
       2008 年 9 月 28 日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具沪明宇验(2008)
第 1430 号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 26 日，荣恒公司累计实收资本
为 3,500 万元，其中，新增注册资本 665 万元，出资方式为货币出资。
       2008 年 10 月 28 日，荣恒公司于上海市工商行政管理局浦东新区分局办理
了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次增资后，荣恒公司的股权结构如
下：
                   股东名称                           出资额（万元）             出资比例（%）
  东方国际集团上海市对外贸易有限公司                              2,170.00                       62.00
         东方国际（集团）有限公司                                   665.00                       19.00
东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限
                                                                    665.00                       19.00
                  公司
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                   股东名称                           出资额（万元）             出资比例（%）
                     合计                                         3,500.00                     100.00
     （8）2010 年 7 月，第四次股权转让
     2010 年 6 月 17 日，东方国际集团与家纺公司签订《国有股权无偿划转协议》，
约定由家纺公司以 2008 年 12 月 31 日荣恒公司经审计后的账面值为依据将其持
有的荣恒公司 19%股权无偿划转至东方国际集团。
     2010 年 6 月 17 日，荣恒公司召开股东会并作出通过决议，同意将家纺公司
持有的荣恒公司 19%股权，无偿划转至东方国际集团。其他股东放弃优先受让权。
     2010 年 7 月 21 日，荣恒公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局换
发的《营业执照》。本次股权转让后，荣恒公司的股权结构如下：
                   股东名称                           出资额（万元）             出资比例（%）
  东方国际集团上海市对外贸易有限公司                              2,170.00                       62.00
        东方国际（集团）有限公司                                  1,330.00                       38.00
                     合计                                         3,500.00                     100.00
     （9）2015 年 2 月，第五次股权转让
     2014 年 12 月 27 日，东方国际集团作出《关于将集团本部所持荣恒国贸股
权无偿划转至外贸公司的通知》（东方国际发[2014]33 号），同意以 2014 年 11 月
30 日为基准日，将所持荣恒公司 38%划转至外贸公司。
     2014 年 12 月 29 日，东方国际集团与外贸公司签订《国有股权无偿划转协
议》，约定由东方国际集团以 2014 年 11 月 30 日荣恒公司经审计后的账面值为依
据将其持有的荣恒公司 38%股权无偿划转至外贸公司。
     2015 年 1 月 27 日，荣恒公司在东方国际集团办理完成《企业产权登记表》。
     2015 年 2 月 3 日，荣恒公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局换
发的《营业执照》。本次股权转让后，荣恒公司的股权结构如下：
                   股东名称                           出资额（万元）             出资比例（%）
  东方国际集团上海市对外贸易有限公司                              3,500.00                     100.00
                     合计                                         3,500.00                     100.00
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国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       2015 年 10 月 22 日，经上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准，
荣恒公司办理完成“三证合一”手续，并取得该局颁发的统一社会信用代码为
913100001322166206 的《营业执照》。
       （10）2015 年 12 月，第四次增资
       2015 年 12 月 30 日，荣恒公司股东外贸公司出具股东决定，决定以现金方
式对荣恒公司增资 2,400 万元，增资后荣恒公司注册资本变更为 5,900 万元。同
日，荣恒公司就此次增资事项于上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局办理
了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次增资后，荣恒公司的股权结构如
下：
                   股东名称                           出资额（万元）             出资比例（%）
  东方国际集团上海市对外贸易有限公司                              5,900.00                     100.00
                     合计                                         5,900.00                     100.00
       （11）2017 年 9 月，第六次股权转让
       2017 年 7 月 31 日，东方国际集团作出《关于同意将外贸公司所持东方国际
集团上海荣恒国际贸易有限公司股权无偿划转至集团本部的批复》（东方国际发
[2017]22 号），同意以 2017 年 6 月 30 日为基准日，将外贸公司所持荣恒公司 100%
股权无偿划转至东方国际集团。
       2017 年 8 月 1 日，荣恒公司股东东方国际集团出具股东决定，同意外贸公
司将其所持荣恒公司 100%股权转让给东方国际集团。
       2017 年 9 月 5 日，荣恒公司就此次股权转让事项于上海市浦东新区市场监
督管理局办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次股权转让后，荣恒
公司的股权结构如下：
                   股东名称                           出资额（万元）             出资比例（%）
         东方国际（集团）有限公司                                 5,900.00                     100.00
                     合计                                         5,900.00                     100.00
       （12）2019 年 4 月，第五次增资
       2019 年 3 月 27 日，荣恒公司股东东方国际集团出具股东决定，决定以现金
                                              2-1-168
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方式对荣恒公司增资 4,100 万元，增资后荣恒公司注册资本变更为 10,000 万元。
     荣恒公司就此次增资事项于 2019 年 4 月 4 日办理了工商变更登记，并换发
了《营业执照》。本次增资后，荣恒公司的股权结构如下：
                   股东名称                           出资额（万元）             出资比例（%）
        东方国际（集团）有限公司                                 10,000.00                     100.00
                     合计                                        10,000.00                     100.00
     2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
     2017 年 7 月 31 日，东方国际集团作出《关于同意将外贸公司所持东方国际
集团上海荣恒国际贸易有限公司股权无偿划转至集团本部的批复》（东方国际发
[2017]22 号），同意以 2017 年 6 月 30 日为基准日，将外贸公司所持荣恒公司 100%
股权无偿划转至东方国际集团。
     2019 年 3 月 27 日，荣恒公司股东东方国际集团出具股东决定，决定以现金
方式对荣恒公司增资 4,100 万元，增资后荣恒公司注册资本变更为 10,000 万元。
     除上述事项外，荣恒公司最近三年未发生过增减资或股权转让。
（三）股东情况及产权控制关系
     截至本报告书签署日，东方国际集团持有荣恒公司 100%股权，为荣恒公司
控股股东及实际控制人。荣恒公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
     1、主要资产状况
     根据荣恒公司经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，上海荣恒国
际贸易有限公司总资产为 54,187.14 万元，主要资产账面情况如下：
                                              2-1-169
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                                                                                         单位：万元
             项目                                  金额                          占总资产比例
货币资金                                                       14,555.46                      26.86%
应收票据                                                        1,053.48                        1.94%
应收账款                                                       22,591.81                      41.69%
预付款项                                                        2,029.30                        3.74%
其他应收款                                                      2,269.62                        4.19%
存货                                                            6,048.31                      11.16%
其他流动资产                                                       91.91                        0.17%
流动资产合计                                                   48,639.88                      89.76%
其他权益工具投资                                                  368.22                        0.68%
固定资产                                                        4,801.83                        8.86%
无形资产                                                           11.71                        0.02%
长期待摊费用                                                       30.04                        0.06%
递延所得税资产                                                    335.46                        0.62%
非流动资产合计                                                  5,547.26                      10.24%
资产总计                                                       54,187.14                     100.00%
       （1）不动产权
       截至本报告书签署日，荣恒公司及下属子公司无土地使用权或房屋所有权。
       （2）承租房屋使用权
       截至本报告书签署日，荣恒公司及下属子公司承租如下房屋，并签署相关房
屋租赁合同：
                                                                     建筑面积
序号     承租人          出租人                 房屋坐落                                租赁期限
                                                                     （㎡）
                                          上海市虹口区四平
                    东方国际集团上
           荣恒                          路 210 号（家纺大厦）                         2019.4.1 至
 1                  海市家用纺织品                                    2,468.17
           公司                          3F、1008 室、11F、                             2024.1.31
                    进出口有限公司
                                              12F、17F
                    济宁法德琳工贸                                                    2017.2.1 至
         济宁荣
                    有限公司（已更                                                      2026.1.31
         恒服装                          济宁市汶上县经济
 2                  名为“济宁法德                                    5,249.00      （按实际免租期
         有限公                          开发区佛都路 6 号
                    琳工贸股份有限                                                  限届满次日起九
           司
                      公司”）                                                            年）
          Orient
                                            Dewallia Bari,
          Allure     M/S LZ Textiles                                                   2016.3.1.至
 3                                         Konabari, Gazipur,         6,244.41
         Lingerie        LTD..                                                          2021.2.28
                                               Gazipur
          LTD.
                                              2-1-170
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                      建筑面积
序号       承租人           出租人               房屋坐落                               租赁期限
                                                                      （㎡）
                                              C,S&S,A DAG
                                           NO#08(P).R,S DAG
                                              NO#227(Datta
            Orient                        Para),Mouza:Shalikch
            Allure     Wega Style Wise      ura,Ershard Nagar,       112,540.00        2019.3.1 至
  4
           Knitwea      (PVT.) LTD.           Tongi,Gazipur,         平方英尺           2025.3.31
           r LTD.                               Bangladesh
                                          （Basement、Ground
                                           flooor、first floor）
注 1：上表第 1 项租赁所涉房屋因历史原因未办理不动产权证。2000 年 1 月 25 日上海市虹
口区房屋土地管理局出具证明，该等房产归属东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公
司。
注 2：上表第 2 项租赁所涉房屋的不动产权属证明正在办理中。2019 年 6 月 3 日山东汶上经
济开发区管理委员会出具证明文件，确认济宁法德琳工贸有限公司位于佛都路以北、山东佛
都半导体照明有限公司以东（鲁 2018 汶上县不动产权第 0004424 号）地上建筑的房产证正
在办理中。济宁荣恒服装有限公司承租房屋地上钢结构厂房设有抵押，为此抵押权人、抵押
人、债务人、济宁荣恒服装有限公司已签订协议，约定抵押权人主张权利不得影响济宁荣恒
服装有限公司的租赁权利。
因此，荣恒公司的日常经营业务不会因出租方未办妥产证而受到重大不利影响。
       （3）商标及域名
       截至本报告书签署日，荣恒公司及下属子公司拥有自有商标 2 项，具体情况
如下表所示：
 序号         权利人          注册号             商标             国际分类号          权利期限
                                                                                     2015.9.28 至
  1                          15156613                                 18
                                                                                      2025.9.27
             荣恒公司
                                                                                     2011.5.14 至
  2                          1569475                                  25
                                                                                      2021.5.13
       截至本报告书签署日，荣恒公司及下属子公司拥有域名 1 项，具体情况如下
表所示：
  主办单位                ICP 备案号              网站名称              网址             网站域名
                                                                   www.rongheng.co     rongheng.com
  荣恒公司           沪 ICP 备 14007977 号-1      荣恒国际
                                                                         m               oicrh.com
       （4）境外投资
境外企业       国家/                    股比（荣恒投      经营
                           注册资本                                    经营范围           批准文号
  名称         地区                     资占总股本）      年限
Orient                                                             生产各类内衣、毛
                                                                                        沪境外投资
Allure         孟加       215 万美                                 衫，并经营和代理
                                        35.0%             10 年                         [2014]00242
Lingerie       拉         元                                       相关产品及原料
                                                                                        号
Ltd.                                                               辅料的进出口业
                                                2-1-171
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
境外企业      国家/                   股比（荣恒投       经营
                        注册资本                                      经营范围            批准文号
  名称        地区                    资占总股本）       年限
                                                                 务，转口贸易等。
     （5）经营许可
     1）对外贸易类
     A. 对外贸易经营者登记备案
                   公司名称                             进出口企业代码             最新备案日期
东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司                3100132216620                     2019.7.31
济宁荣恒服装有限公司                                3700MA3CEUU45                     2017.3.2
     B. 报关注册登记
                   公司名称                               海关编码                  经营类别
东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司                 3122210165               进出口货物收发货人
济宁荣恒服装有限公司                                 3708962356               进出口货物收发货人
     C. 报检注册登记
              公司名称                         登记备案号             证书类型           发证日期
东方国际集团上海荣恒国际贸易有
                                          3100703902                  自理报检           2017.8.16
限公司
     D. 境内进口商备案
                  公司名称                                            企业备案号
东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司               3112001393
     2）商品流通和商业经营
     A.食品流通、餐饮服务许可证
   公司名称             经营内容              许可证号              发证日期            有效期至
东方国际集团上        预包装食品销
海荣恒国际贸易        售(含冷藏冷冻     JY13101150501260         2018.07.31         2023.07.30
有限公司                   食品)
济宁荣恒服装有        热食类食品制
                                        JY33708300011973         2017.04.25         2022.04.24
限公司                       售
     B. 酒类商品批发、零售许可
         公司名称                       许可范围                   证书编号               有效期限
                                                                                        2018.09.25-2
东方国际集团上海荣恒国                  酒类商品                证发沪酒专字第
                                                                                         021.09.24
                                              2-1-172
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         公司名称                       许可范围                   证书编号               有效期限
际贸易有限公司                                              0306020101009553 号
     C. 医疗器械经营许可证
  公司名称        经营方式             经营范围              许可证号       发证日期       有效期至
                               【原《分类目录》分类
                               编码区】三类：6821 医
                               用电子仪器设备(不含
                               植入类重点监管); 6823
                               医用超声仪器及有关设
                               备;6828 医用磁共振设
                                                             沪虹食药
                               备;6830 医用 x 射线设
东方国际集团                                                 监械经营
                               备;6832 医用高能射线                                        2022.05.0
上海荣恒国际        批发                                         许        2019.11.26
                               设备；6840 临床检验分                                           9
贸易有限公司                                                 20170015
                               析仪器及诊断试剂（诊
                                                                 号
                               断试剂除外）；6854 手
                               术室、急救室、诊疗室
                                 设备及器具；***
                               【新《分类目录》分类
                               编码区】三类：06 医用
                                   成像器械；***
                                                             沪虹食药
东方国际集团                                                 监械经营
                               第二类医疗器械（不含
上海荣恒国际        批发                                         备         2019.7.24           --
                                   体外诊断试剂）
贸易有限公司                                                 20160217
                                                                 号
     D．危险化学品经营许可证
    公司名称                   许可内容                 许可证号          发证日期        有效期至
                       经营（不带储存设施）
                       经营品名：2-氨基乙醇、
                       2-丙醇、丙酸、2-丙烯腈
                       [稳定的]、2-丙烯酸异辛
                       酯、N,N-二甲基乙醇胺、
                       N,N-二异丙基乙胺、庚
                       酸、过氧化氢溶液[含量
                                                    沪(浦 )安 监管
东方国际集团上海       ＞8%]、甲苯-2,4-二异氰
                                                    危    经    许
荣恒国际贸易有限       酸酯、甲苯二异氰酸酯、                           2019.12.24       2022.12.23
                                                    [2019]204582
公司                   2-甲酚、3-甲酚、4-甲酚、
                                                    （Y）
                       吗啉、2-巯基丙酸、巯
                       基乙酸、叔丁胺、辛基
                       苯酚、异丁酸、异佛尔
                       酮二异氰酸酯、正丁酸。
                       上述经营场所内不准存
                       放危险化学品。涉及特
                       别许可凭许可经营。
                                              2-1-173
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     2、主要负债状况
     根据荣恒公司经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，荣恒公司总
负债为 40,507.47 万元，主要负债账面情况如下：
                                                                                         单位：万元
                项目                                  金额                       占总负债比例
短期借款                                                        3,000.00                       7.41%
应付账款                                                      21,455.88                       52.97%
预收款项                                                        5,917.94                      14.61%
应付职工薪酬                                                    1,777.89                       4.39%
应交税费                                                          500.41                       1.24%
其他应付款                                                      7,781.74                      19.21%
流动负债合计                                                  40,433.86                       99.82%
递延所得税负债                                                     73.60                       0.18%
非流动负债合计                                                     73.60                       0.18%
负债合计                                                      40,507.47                      100.00%
     3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
     截至本报告书签署日，荣恒公司不存在资产抵押、质押、对外担保及其他权
利限制的情况。
（五）荣恒公司最近两年一期的财务数据
     荣恒公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                                         单位：万元
         项目            2019 年 9 月 30 日         2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
资产合计                             54,187.16                  54,902.80                   50,331.78
负债合计                             40,507.47                  42,919.99                   43,506.97
所有者权益合计                       13,679.70                  11,982.81                    6,824.81
归属于母公司所有
                                     12,251.86                  10,856.81                    5,922.31
者的权益合计
         项目               2019 年 1-9 月               2018 年度                  2017 年度
营业收入                             79,605.76                  89,954.44                   90,758.72
利润总额                              2,607.22                    1,542.40                     685.07
净利润                                1,984.26                    1,144.70                     414.88
归属于母公司所有                      1,693.59                      958.68                     344.20
                                              2-1-174
 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
者的净利润
（六）出资及合法存续情况分析
       截至本报告书签署日，荣恒公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
       1、重大诉讼、仲裁
       截至本报告书签署日，荣恒公司及其子公司不存在尚在进行中的重大诉讼或
对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
       2、行政处罚
       根据工商、税务、海关等主管机关出具的《企业信用状况证明》及相关主管
机关的网络检索，报告期内荣恒公司及其子公司行政处罚情况如下：
       荣恒公司曾在全国关区内存在违反海关法律、行政法规的违规、走私等的违
法行为记录，但罚金均未超过 2,000 元。上述行政处罚不构成重大处罚，对荣恒
公司及其子公司日常经营业务不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障
碍。除上述事项外，荣恒公司及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。
（八）最近三年资产评估情况
       荣恒公司最近三年未进行过资产评估。
（九）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
       截至本报告书披露前十二个月，荣恒公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
（十）荣恒公司下属子公司基本情况
       截至本报告书签署日，荣恒公司的主要下属企业基本情况如下：
                            股权       成立      注册      注册
序号       公司名称                                                              经营范围
                            比例       时间      资本      地址
                                                           汶上     服装、服饰、服装辅料的加工及
        济宁荣恒服装                 2016 年     1,000     县经     销售；服装设计；货物进出口、
 1                          100%
          有限公司                   8月8日      万元      济开     技术进出口，国家限定公司经营
                                                           发区     或禁止公司经营的技术或货物除
                                               2-1-175
 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                            股权       成立       注册     注册
序号       公司名称                                                              经营范围
                            比例       时间       资本     地址
                                                           佛都      外；纺织品、服装生产技术的研
                                                           路6       发；纺织品、机械设备、仪器仪
                                                             号      表的销售。（依法须经批准的项
                                                                     目，经相关部门批准后方可开展
                                                                               经营活动）
                                                           Dewal
                                                            lia
                                                           Bari,
                                                  215      Konab
                                     2013 年
 2        孟加拉荣恒         35%                  万美      ari,             服装加工及销售
                                       3月
                                                    元     Gazip
                                                            ur,
                                                           Gazip
                                                            ur
       截至 2019 年 9 月 30 日，荣恒公司下属子公司中构成其最近一期经审计的资
产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业为孟加
拉荣恒。孟加拉荣恒具体情况如下：
       1、孟加拉荣恒基本情况
       （1）基本情况简介
公司名称                    Orient Allure Lingerie Ltd.
住所                        Dewallia Bari, Konabari, Gazipur,      Gazipur
出资总额                    215 万美元
成立日期                    2012 年 12 月 30 日
主要业务                    服装加工和销售
       （2）历史沿革
       1）历史沿革情况
       ① 2012 年 12 月公司成立
       2012 年 12 月，Orient Allure Lingerie LTD.在孟加拉人民共和国获准注册登
记。Orient Allure Lingerie LTD.设立时的股权结构如下：
                  股东名称                                入股金额                   持股比例
                  荣恒公司                            650,000 美元                      52%
 MEGANOVA – Modevertriebs – GmbH
                                                      300,000 美元                      24%
       （一家德国公司）
                                               2-1-176
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                 股东名称                               入股金额                    持股比例
            LZ TEXTILE LTD.
                                                     300,000 美元                      24%
          （一家孟加拉公司）
                   合计                             1,250,000 美元                    100%
注：因各股东实际出资的货币币种不同，上表列示的股权结构系根据各股东签订的增资协议
统一以美元为单位列示。
     ② 2014 年 7 月增资
     根据荣恒公司提供的资料及孟加拉律师出具的境外律师意见，2014 年 7 月，
荣恒公司、MEGANOVA – Modevertriebs – GmbH、LZ TEXTILE LTD.、东方国
际集团上海利泰进出口有限公司（以下简称“利泰公司”）签订增资协议，约定
对 OrientAllure Lingerie LTD.进行增资，并引入利泰公司作为新股东。
     本次增资后，Orient Allure Lingerie LTD.股权结构如下：
                股东名称                                入股金额                    持股比例
                荣恒公司                            752,500 美元                       35%
MEGANOVA – Modevertriebs – GmbH
       （一家德国公司）
                                                    516,000 美元                       24%
      LZ TEXTILE LTD.
     （一家孟加拉公司）
                                                    430,000 美元                       20%
              利泰进出口                            451,500 美元                       21%
                  合计                              2,150,000 美元                    100%
注：因各股东实际出资的货币币种不同，上表列示的股权结构系根据各股东签订的增资协议
统一以美元为单位列示。
     Orient Allure Lingerie LTD. 各股东已根据上述协议约定出资到位。由于
Orient Allure Lingerie LTD.存在未及时办理年度申报的情形，因此尚未在注册机
构办理完毕本次增资后全体股东的股份登记手续。目前 Orient Allure Lingerie
LTD.年度申报已补办完成，有关股份登记手续将予办理。
     此后至本报告书签署日，Orient Allure Lingerie LTD.未再发生增资、减资或
股权转让等股权变动。
     2）最近三年进行增减资及股权转让的情况
     孟加拉荣恒最近三年未发生过增减资或股权转让。
                                              2-1-177
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       （3）股东情况及产权控制关系
       截至本报告书签署日，荣恒公司持有孟加拉荣恒 35%股权，为孟加拉荣恒控
股股东，东方国际集团为孟加拉荣恒实际控制人。孟加拉荣恒的股权控制结构如
下图所示：
       （4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
       1）主要资产状况
       根据孟加拉荣恒经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，孟加拉荣
恒总资产为 13,862.39 万元，主要资产账面情况如下：
                                                                                         单位：万元
             项目                                 金额                          占总资产比例
货币资金                                                      4,572.24                        32.98%
应收账款                                                        460.46                         3.32%
预付款项                                                        510.09                         3.68%
其他应收款                                                      574.32                         4.14%
存货                                                          3,240.60                        23.38%
流动资产合计                                                  9,357.71                        67.50%
固定资产                                                      4,503.36                        32.49%
无形资产                                                           1.32                        0.01%
非流动资产合计                                                4,504.69                        32.50%
资产总计                                                    13,862.39                        100.00%
       A. 不动产权
       截至本报告书签署日，孟加拉荣恒无土地使用权或房屋所有权。
       B. 承租房屋使用权
                                              2-1-178
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      截至本报告书签署日，孟加拉荣恒承租如下房屋，并签署相关房屋租赁合同：
                                                                           建筑面积
 序号         承租人            出租人                房屋坐落                            租赁期限
                                                                           （㎡）
                                                    Dewallia Bari,
                            M/SLZTextiles                                                2016.3.1.至
  1        孟加拉荣恒                             Konabari, Gazipur,        6,244.41
                               LTD..                                                      2021.2.28
                                                        Gazipur
                                               C,S&S,ADAGNO#08(
                                               P).R,SDAGNO#227(
                                               DattaPara),Mouza:Sha
           OrientAllure                        likchura,ErshardNagar
                             WegaStyleWis                                  112,540.00    2019.3.1 至
  2        KnitwearLTD                         ,Tongi,Gazipur,Bangla
                             e(PVT.)LTD.                                    平方英尺      2025.3.31
                 .                             desh （ Basement 、
                                               Groundflooor        、
                                               firstfloor）
      C. 商标及域名
      截至本报告书签署日，孟加拉荣恒无自有商标或域名。
      2）主要负债状况
      根据孟加拉荣恒经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，孟加拉荣
恒总负债为 11,667.71 万元，主要负债账面情况如下：
                                                                                         单位：万元
               项目                                   金额                       占总负债比例
应付账款                                                        7,769.73                      66.59%
预收款项                                                          754.98                       6.47%
应付职工薪酬                                                      324.83                       2.78%
应交税费                                                           74.65                       0.64%
其他应付款                                                      2,743.53                      23.51%
流动负债合计                                                  11,667.71                      100.00%
负债合计                                                      11,667.71                      100.00%
      3）资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
      截至本报告书签署日，孟加拉荣恒不存在资产抵押、质押、担保或其他权利
限制的情形。
      （5）孟加拉荣恒最近两年一期的财务数据
      孟加拉荣恒最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
                                              2-1-179
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                         单位：万元
         项目             2019 年 9 月 30 日        2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
资产合计                             13,862.39                  10,723.01                   10,013.10
负债合计                             11,667.71                    8,990.76                   8,624.16
所有者权益合计                        2,194.68                    1,732.25                   1,388.95
归属于母公司所有
                                      2,190.99                    1,732.15                   1,389.87
者的权益合计
         项目                2019 年 1-9 月              2018 年度                  2017 年度
营业收入                             17,289.53                  19,349.65                   15,762.60
利润总额                                571.64                      436.33                     226.03
净利润                                  445.43                      285.64                     108.50
归属于母公司所有
                                        442.17                      284.61                     108.04
者的净利润
       （6）出资及合法存续情况分析
       截至本报告书签署日，孟加拉荣恒的股权不存在出资不实或影响合法存续的
情况。
       （7）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
       截至本报告书签署日，孟加拉荣恒不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有
重大影响的未决诉讼、仲裁、行政处罚等。
       （8）最近三年资产评估情况
       孟加拉荣恒最近三年未进行过资产评估。
       （9）孟加拉荣恒下属子公司基本情况
       截至本报告书签署日，孟加拉荣恒下属子公司的具体情况如下：
序                         股权      成立                                                      主要
         公司名称                                出资总额             注册地址
号                         比例      时间                                                      业务
                                    2015 年                                                  服装加
      Orient Allure                                           6/10，Shalikchura, Ershad
1                          99%      1 月 15      65 万美元                                   工和销
     Knitwear Limited                                           Nagar Tongi, Gazipur
                                      日                                                       售
       （10）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
       截至本报告书披露前十二个月，孟加拉荣恒不存在重大资产收购、出售等事
宜。
                                               2-1-180
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、新联纺公司 100%股权
     新联纺公司专门从事进出口贸易，三十多年来新联纺公司坚持创新转型，不
断探索对外贸易的新形式。新联纺公司在多年的经营过程中，建立了良好的企业
资质资信，在纺织服装产品领域建立了全球化产业链布局，同时在进博会国家战
略的指引下，加快进口业务转型发展的步伐，为加快新联纺走外贸综合发展之路
打下了扎实基础。
（一）基本情况简介
公司名称                   上海新联纺进出口有限公司
成立日期                   1985 年 2 月 26 日
法定代表人                 陈峥
注册资本                   27,000 万元人民币
注册地址                   上海市愚园路 1341 号
主要办公地址               上海市愚园路 1341 号
公司性质                   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码           913101051322094986
                           市外经贸委批准的进出口业务(按章程),实业投资,房地产开发经营,
                           国内贸易(除专项规定),信息咨询,批发酒类商品(不含散装酒)、金属
                           材料(除专控)、黄金制品、黄金首饰、珠宝首饰、化妆品、服装服
                           饰、纺织品及原辅料(除棉花收购)、针纺织品、机电产品、五金交
                           电、宠物用品、燃料油、汽车配件、摄影摄像器材、第一类医疗器
                           械、第二类医疗器械、化工原料及产品、文体用品、建筑装潢材料、
主要经营范围
                           卫生洁具、食品添加剂、工艺礼品、家用电器、家具、木制品、劳
                           防用品、汽车、摩托车及配件、塑料制品、电子元器件、电线电缆、
                           民用游艇、计算机及配件、日用百货;从事纺织品、新材料领域的技
                           术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,批发危险化学品(详见许
                           可证),食品流通。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                           展经营活动】
（二）历史沿革
     1、历史沿革情况
     （1）1985 年 2 月，公司成立
     1985 年 1 月 29 日，上海市人民政府办公厅出具“沪府办[1985]18 号”《上
海市人民政府办公厅关于成立上海新联纺织品进出口公司的通知》，同意成立上
海新联纺织品进出口公司。
                                              2-1-181
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     1985 年 2 月 26 日，上海新联纺织品进出口公司于上海市工商局进行了设立
登记，经济性质为全民所有制，注册资金 3,900 万元。
     （2）1986 年 3 月，变更注册资金
     1986 年 3 月，中国银行上海分行出具《验资报告》验明，上海新联纺织品
进出口公司已收到财政局及第一织布公司缴纳的注册资金共计 337 万元。
     1986 年 3 月 26 日，上海新联纺织品进出口公司就本次注册资金变更事宜向
上海市工商局进行了变更登记，将原登记注册资金 3,900 万元变更为实收注册资
金 337 万元。
     （3）1992 年 6 月，变更注册资金
     1992 年 3 月，上海市纺织工业局和上海市财政局第二分局出具《资金信用
证明》，同意上海新联纺织品进出口公司以资金总额 1,647 万元（固定资金 788
万元，流动资金 859 万元）作为其注册资金。
     1992 年 6 月 19 日，上海新联纺织品进出口公司就本次注册资金变更事宜向
上海市工商局进行了变更登记，注册资金变更为 1,647 万元。
     （4）1995 年 2 月，公司改制
     1995 年 2 月 17 日，上海市纺织工业局出具“沪纺（95）改第 0101 号”《关
于同意上海新联纺织品进出口公司更名改制申请的批复》，同意上海新联纺织品
进出口公司更名为上海新联纺进出口有限公司，注册资本由 1,647 万元变更为
15,775 万元，改制后的上海新联纺进出口有限公司的性质系由上海市纺织国有资
产经营管理公司出资改制的有限责任公司。
     同日，上海市纺织国有资产经营管理公司出具“沪纺国资办字（95）028 号”
《关于同意出资组建上海新联纺进出口有限公司的函》，同意以上海新联纺织品
进出口公司本部及所属国有企业（事业）的全部资产和合资企业中的国有资产出
资组建（改制）上海新联纺进出口有限公司，并同意所报上海新联纺进出口有限
公司章程。
     1995 年 2 月 25 日，上海新联纺织品进出口公司就本次注册资金变更事宜向
                                              2-1-182
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上海市工商局进行了变更登记，公司名称变更为“上海新联纺进出口有限公
司”，企业性质变更为“有限责任公司（国有独资）”，注册资金变更为 15,775
万元。本次变更后，新联纺公司的股权结构如下：
                  股东                              出资额（万元）                    持股比例
     上海纺织控股（集团）公司                                     15,775.00                  100.00%
                  合计                                            15,775.00                  100.00%
     （5）2003 年 6 月，变更出资人
     2002 年 11 月 11 日，上海纺织控股（集团）公司出具“沪纺织财[2002]339
号”《关于上海纺织（集团）有限公司设立（保留）全资有限责任公司的请示》，
向上海市国资委请示将原上海纺织控股（集团）公司持股的上海新联纺进出口有
限公司等 9 家全资子公司均转移至上海纺织（集团）有限公司。
     2003 年 1 月 9 日，上海市国有资产管理办公室出具“沪国资产[2003]7 号”
《关于同意上海纺织（集团）有限公司设立（保留）全资子公司的批复》，同意
上海纺织（集团）有限公司设立（保留）前述 9 家全资子公司。
     2003 年 6 月 24 日，新联纺公司就本次出资人变更事宜向上海市工商局进行
了变更登记。本次变更后，新联纺公司的股权结构如下：
                   股东                              出资额（万元）                   持股比例
      上海纺织（集团）有限公司                                    15,775.00                  100.00%
                   合计                                           15,775.00                  100.00%
     （6）2007 年 6 月减资
     2006 年 11 月 22 日，上海纺织（集团）有限公司出具“沪纺有限财[2006]83
号”《关于上海新联纺进出口有限公司与上海针织（集团）有限公司债权债务及
资产等问题处理意见的通知》，决定将新联纺公司的实收资本由 15,775 万元减为
10,000 万元。
     2007 年 3 月 2 日，上海上咨会计师事务所出具“上咨会验 1（2007）第 015
号”《验资报告》验明，截至 2006 年 12 月 31 日止，新联纺公司已减少注册资
本 5,775 万元。
                                              2-1-183
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       2007 年 6 月 18 日，新联纺公司就本次注册资本变更事宜向上海市工商局进
行了变更登记。本次减资后，新联纺公司的股权结构如下：
                   股东                              出资额（万元）                   持股比例
        上海纺织（集团）有限公司                                  10,000.00                  100.00%
                   合计                                           10,000.00                  100.00%
       （7）2017 年 6 月增资
       2017 年 3 月 15 日，上海纺织（集团）有限公司作出股东决定，决定向新联
纺公司增资 7,100 万元，增资后的注册资本为 17,100 万元，并通过公司章程修正
案。
       2017 年 6 月 16 日，新联纺公司就本次注册资本变更事宜向上海市长宁区市
场监督管理局进行了变更登记。本次增资后，新联纺公司的股权结构如下：
                   股东                              出资额（万元）                   持股比例
        上海纺织（集团）有限公司                                  17,100.00                  100.00%
                   合计                                           17,100.00                  100.00%
       （8）2017 年 12 月增资
       2017 年 11 月 27 日，上海纺织（集团）有限公司作出股东决定，决定向新
联纺公司增资 9,900 万元，增资后的注册资本为 27,000 万元，并通过公司章程修
正案。
       2017 年 12 月 27 日，新联纺公司就本次注册资本变更事宜向上海市长宁区
市场监督管理局进行了变更登记。本次增资后，新联纺公司的股权结构如下：
                   股东                              出资额（万元）                   持股比例
        上海纺织（集团）有限公司                                  27,000.00                  100.00%
                   合计                                           27,000.00                  100.00%
（三）股东情况及产权控制关系
       截至本报告书签署日，纺织集团持有新联纺公司 100%股权，为新联纺公司
控股股东。东方国际集团为新联纺公司实际控制人。新联纺公司的股权控制结构
如下图所示：
                                              2-1-184
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
       1、主要资产状况
       根据新联纺公司经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，新联纺公
司总资产为 246,980.54 万元，主要资产账面情况如下：
                                                                                         单位：万元
             项目                                  金额                          占总资产比例
货币资金                                                       30,008.62                      12.15%
交易性金融资产                                                  2,690.00                        1.09%
应收票据                                                          828.95                        0.34%
应收账款                                                       70,147.09                      28.40%
预付款项                                                       82,609.66                      33.45%
其他应收款                                                      9,034.61                        3.66%
存货                                                           24,884.51                      10.08%
其他流动资产                                                   13,133.59                        5.32%
流动资产合计                                                 233,337.03                       94.48%
其他权益工具投资                                                1,637.61                        0.66%
投资性房地产                                                    1,208.00                        0.49%
固定资产                                                        7,465.19                        3.02%
无形资产                                                           45.60                        0.02%
长期待摊费用                                                      129.59                        0.05%
递延所得税资产                                                  1,917.52                        0.78%
其他非流动资产                                                  1,240.00                        0.50%
非流动资产合计                                                 13,643.50                        5.52%
资产总计                                                     246,980.54                      100.00%
                                              2-1-185
     国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            （1）不动产权
            截至本报告书签署日，新联纺公司及下属子公司拥有的房地产权证情况如
     下：
                                                 土地状况                                        房产状况
序     房地产                                                                    宗地/土
                                                                 使用                        证载建
号     权证号      权利       房地             地块                      土地    地使用                   房屋
                                                                 权来                        筑面积
                   人         坐落             地号                      用途    权面积                   类型
                                                                 源                          （㎡）
                                                                                 （㎡）
      沪房地浦
                           外高桥保
      字（1997）   新联                   外高桥保税区
                           税区新灵                                                                      办公
1     第           纺公                   F3-1 丘            出让        办公         44.3     199.98
                           路 118 号                                                                     楼
      002943       司                     （1-159,160）
                           1401,1402
      号
      沪房地长
      字（1999）   新联                   长宁区华阳路              注
                           愚园路                            划拨                                        办公
2     第           纺公                   街道 16 街坊       1           办公      283.00    1,564.00
                           1341 号                                                                       楼
      009878       司                     20 丘
      号
      沪房地长
      字（2011）   新联    愚园路         长宁区华阳路              注
                                                             划拨                                        办公
3     第           纺公    1341 号 3      街道 16 街坊       1           办公    3,321.00    4,138.00
                                                                                                         楼
      009890       司      幢全幢等       22 丘
      号
      沪房地长
      字（2012）   新联                   长宁区华阳路              注
                           宣化路                            划拨
4     第           纺公                   街道 16 街坊       1           工业    2,859.00    4,292.00    厂房
                           290 号
      010486       司                     28 丘
      号
      沪房地松     汉森
                           松江区泗
      字（2013）   环宇                   松江区泗泾镇
                           泾镇横港
5     第           进出                   7 街坊 57/16       出让        商业   47,468.00      141.80    店铺
                           路 18 弄 25
      037345       口公                   丘
                           号 1-2 层
      号           司
      沪房地普     汉森
      字（2014）   环宇    中山北路       普陀区长寿路
                                                                         商办                            办公
6     第           进出    1958 号        街道 90 街坊       出让                3,529.00       79.48
                                                                         综合                            楼
      021069       口公    1901 室        1/1 丘
      号           司
      沪房地普     汉森
      字（2014）   环宇    中山北路       普陀区长寿路
                                                                         商办                            办公
7     第           进出    1958 号        街道 90 街坊       出让                3,529.00       97.15
                                                                         综合                            楼
      022390       口公    1904 室        1/1 丘
      号           司
      沪房地普     汉森
      字（2014）   环宇    中山北路       普陀区长寿路
                                                                         商办                            办公
8     第           进出    1958 号        街道 90 街坊       出让                3,529.00       50.41
                                                                         综合                            楼
      022385       口公    1906 室        1/1 丘
      号           司
                                                   2-1-186
     国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                 土地状况                                        房产状况
序        房地产                                                                 宗地/土
                                                             使用                            证载建
号        权证号   权利       房地             地块                    土地      地使用                   房屋
                                                             权来                            筑面积
                   人         坐落             地号                    用途      权面积                   类型
                                                             源                              （㎡）
                                                                                 （㎡）
      沪房地普     汉森
      字（2014）   环宇    中山北路       普陀区长寿路
                                                                       商办                               办公
9     第           进出    1958 号        街道 90 街坊       出让                3,529.00       50.41
                                                                       综合                               楼
      022389       口公    1907 室        1/1 丘
      号           司
      沪房地普     汉森
      字（2014）   环宇    中山北路       普陀区长寿路
                                                                       商办                               办公
10    第           进出    1958 号        街道 90 街坊       出让                3,529.00       97.15
                                                                       综合                               楼
      022391       口公    1908 室        1/1 丘
      号           司
      沪房地普     汉森
      字（2015）   环宇    中山北路       普陀区长寿路
                                                                       商办                               办公
11    第           进出    1958 号        街道 90 街坊       出让                3,529.00       50.41
                                                                       综合                               楼
      026031       口公    1910 室        1/1 丘
      号           司
      沪房地普     汉森
      字（2015）   环宇    中山北路       普陀区长寿路
                                                                       商办                               办公
12    第           进出    1958 号        街道 90 街坊       出让                3,529.00       50.41
                                                                       综合                               楼
      026036       口公    1911 室        1/1 丘
      号           司
      沪房地普     汉森
      字（2015）   环宇    中山北路       普陀区长寿路
                                                                       商办                               办公
13    第           进出    1958 号        街道 90 街坊       出让               3,529.00     50.41
                                                                       综合                               楼
      026034       口公    1912 室        1/1 丘
      号           司
     注 1：新联纺公司已于 2019 年 9 月 4 日就上述序号 2-4 号 3 块划拨土地与上海市长宁区规
     划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，正就该等土地办理相关产权登记手
     续；
     注 2：除以上不动产权外，新联纺公司名下登记有一处公建配套房，系位于上海市徐虹路 112
     弄 11 号的房屋，房地产权证号为沪房徐字第 02983 号。该房屋是由原上海市第二纺织印染
     工业公司于 1984 年 4 月建造职工住房过程中，按照相关政策法规的规定建造的公建配套用
     房；1991 年 6 月，该房屋所有权登记至上海新联纺织品进出口公司名下，该单位系新联纺
     公司的前身。该房屋作为公建配套用房，按照当时的法律及政策规定，公建配套房屋建造后
     交由相关政府部门管理和安排使用。
            本次交易的标的资产中，新联纺公司涉及划拨所得土地使用权情况如下：
                                                                            使用权面积       其上房屋面
     序号     权利人         权证号                坐落             用途
                                                                              （m2）         积（m2）
                          沪房地长字
             新联纺公
      1                   （ 1999 ） 第     愚园路 1341 号          办公       283.00          1,564.00
             司
                          009878 号
             新联纺公     沪房地长字        愚园路 1341 号 3
      2                                                             办公      3,321.00         4,138.00
             司           （ 2011 ） 第     幢全幢等
                                                   2-1-187
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                       使用权面积       其上房屋面
序号     权利人          权证号               坐落            用途           2                2
                                                                         （m ）         积（m ）
                    009890 号
                    沪房地长字
        新联纺公
 3                  （ 2012 ） 第      宣化路 290 号          工业       2,859.00         4,292.00
        司
                    010486 号
       根据新联纺公司提供的相关资料，上述土地使用权拟从划拨变更为出让。
       A、变更进展情况
       截至本报告书签署日，新联纺公司已就上述土地使用权分别与上海市长宁区
规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并已根据出让合同约
定支付土地出让金，具体如下：
序     权利                  土地出让合同                        土地出让金
                权证号                              签署日                          费用承担方式
号       人                       编号                             （元）
       新联   沪房地长字     沪长规划资源
1      纺公   （1999）第     （2019）出让合        2019.9.4       10,310,000
         司   009878 号        同第 10 号                                        新联纺公司已按合
       新联   沪房地长字     沪长规划资源                                        同全额支付出让
2      纺公   （2011）第     （2019）出让合        2019.9.4       34,080,000     金。有关款项已在
         司   009890 号        同第 11 号                                        评估时作为预计负
       新联   沪房地长字     沪长规划资源                                        债处理。
3      纺公   （2012）第     （2019）出让合        2019.9.4       17,610,000
         司   010486 号        同第 16 号
       截至本报告书签署日，新联纺公司出让土地使用权的权属证明尚在办理过程
中，鉴于新联纺公司已就前述土地签订有关《国有建设用地使用权出让合同》，
并按合同支付全部土地出让金。上述土地出让手续的主要部分已办理完成，目前
尚未办妥相关权属证书属于办理周期导致的阶段性情况，后续手续的办理不存在
实质性法律障碍，不存在不能如期办毕的风险。根据新联纺公司出具的说明，上
述土地使用权权属证明预计于 2020 年 5 月底前办理取得。
       同时，为保障上市公司及股东利益，纺织集团已分别出具承诺，因新联纺
公司及装饰公司在办理上述划拨用地转为出让用地的过程中发生的相关额外费
用（不含正常办理产权证过程中发生的契税），由纺织集团作为交易对方分别承
担。
       B、划拨地注入上市公司的合规性分析
       根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）的规定，“国
                                              2-1-188
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会
保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交
通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积
极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应
严格实行市场配置，有偿使用”。
      如前所述，为满足上市公司规范治理的要求，新联纺公司正在办理变更划拨
用地土地类型的相关手续。截至本报告书签署日，新联纺公司所涉土地出让手续
的主要部分已办理完成，后续手续的办理不存在实质性法律障碍。
      因此，将上述土地注入上市公司，不会导致上市公司或其下属企业违反《国
务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）以及其他划拨用地政策。
      （2）承租房屋使用权
      截至本报告书签署日，新联纺公司及下属子公司承租如下房屋，并签署相关
房屋租赁合同：
                                                                            建筑面积
序号       承租人             出租人                  房屋坐落                             租赁期限
                                                                            （㎡）
                                                                                           2014.8.1
         新联纺公       上海新长宁集团华        上海市愚园路 1339
  1                                                                          508.00        至
             司           阳物业有限公司            弄 1 号整幢
                                                                                           2024.7.31
                                                                                           2019.4.15
         新联纺公       上海申畅物业管理        奉贤区民乐路 218
  2                                                                          500.00        至
             司             有限公司            号 5#楼 B 块 3 层 3#
                                                                                           2021.4.14
         山东新联                                临沂市临工路 100
                        临沂综合保税区管
  3      纺进出口                                号临沂国际贸易服            500.00        长期
                            理委员会
         有限公司                                务中心 16 层东侧
         山东新联                                临沂商城工程物资                          2019.6.1
                        临沂商城雷森工程
  4      纺进出口                                展示中心精品展示            126.20        至
                            物资商行
         有限公司                                  中心 D1-002 室                          2021.5.31
         上海新联                                                                          2020.01.0
                        上海西北物流园区
         纺国际物                                上海市普陀区金通                          1至
  5                     保税物流中心有限                                    10,403.18
         流有限公                                  路 999 号 8 号楼                        2022.12.3
                              公司
              司                                                                           1
             Xin                                                          莱达雅镇区
                                                  Land No.1,Land
            Tiandi                                                        （2+1）层工      2016.3.1
                                                 Ward No.25,Shwe
         (Myanma
  6                           吴丁盛             Lin Ban Industrial       厂建筑物及       至
         r) Apparel
         Company
                                                Zone,Hlaing Tharyar       （40’×80’）   2021.2.28
                                                 Township, Yangon.        的一所仓库
          Limited
                                                东京都中央区东日                           2018.10.5
         新联纺株
  7                     秋山商会株式会社        本桥 2 丁目 13 番 5          109.19        至
           式会社
                                                         号                                2020.10.4
                                              2-1-189
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注 1：上表中，第 3 、4 项房屋租赁房屋出租方尚未提供相关不动产权属证明。对此，新联
纺公司已出具书面说明，租赁合同双方均正常履行房屋租赁协议，未发生争议或纠纷，相关
承租人均得以正常使用对应的出租房屋，未发生租赁权、使用权或其他权利争议，亦未曾收
到来自第三方的权利主张；
注 2：根据相关境外律师意见，上表第 6 项房屋租赁尚待办理相关注册登记手续。
       （3）商标及域名
       截至本报告书签署日，新联纺公司及下属子公司拥有自有商标 74 项，具体
情况如下表所示：
                                                         国际
序号     权利人         注册号             商标                          权利期限             备注
                                                         分类号
        新联纺公                                                       2017.12.14 至
1                      20931803                             25                                 --
            司                                                          2027.12.13
        新联纺公                                                       2015.12.21 至
2                      15598335                             25                                 --
            司                                                          2025.12.20
        新联纺公                                                       2015.12.21 至
3                      15598261                             25                                 --
            司                                                          2025.12.20
        新联纺公                                                       2018.06.14 至
4                      14486172                             25                                 --
            司                                                          2028.06.13
        新联纺公                                                       2014.10.21 至
5                      12679216                             29                                 --
            司                                                          2024.10.20
        新联纺公                                                       2014.10.21 至
6                      12679122                             18                                 --
            司                                                          2024.10.20
        新联纺公                                                       2014.10.21 至
7                      12679049                             33                                 --
            司                                                          2024.10.20
        新联纺公                                                       2015.12.14 至
8                      12678941                             24                                 --
            司                                                          2025.12.13
        新联纺公                                                       2013.01.14 至
9                       9603390                             25                                 --
            司                                                          2023.01.13
        新联纺公                                                       2010.09.14 至
10                      6550392                             25                                 --
            司                                                          2020.09.13
        新联纺公                                                       2010.06.07 至
11                      6512614                             23                                 --
            司                                                          2020.06.06
        新联纺公                                                       2012.07.07 至
12                      6512613                             24                                 --
            司                                                          2022.07.06
        新联纺公                                                       2014.06.21 至
13                      6512612                             25                                 --
            司                                                          2024.06.20
        新联纺公                                                       2010.07.07 至
14                      6422967                             42                                 --
            司                                                          2020.07.06
        新联纺公                                                       2011.08.14 至
15                      6422966                             35                                 --
            司                                                          2021.08.13
        新联纺公                                                       2010.07.07 至
16                      6422965                             42                                 --
            司                                                          2020.07.06
        新联纺公                                                       2010.06.28 至
17                      6422961                             22                                 --
            司                                                          2020.06.27
        新联纺公                                                       2010.07.07 至
18                      6422930                             25                                 --
            司                                                          2020.07.06
                                              2-1-190
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         国际
序号     权利人         注册号             商标                          权利期限             备注
                                                         分类号
       新联纺公                                                        2017.09.07 至
19                      4000950                             18                                 --
           司                                                           2027.09.06
       新联纺公                                                        2016.07.21 至
20                      3712506                             24                                 --
           司                                                           2026.07.20
       新联纺公                                                        2016.09.21 至
21                      3712505                             24                                 --
           司                                                           2026.09.20
       新联纺公                                                        2014.09.21 至
22                      3367116                             24                                 --
           司                                                           2024.09.20
       新联纺公                                                        2014.03.21 至
23                      3252844                             35                                 --
           司                                                           2024.03.20
                                                                                           存在第三
                                                                                           方向商标
                                                                                           局申请撤
       新联纺公                                                        2012.02.07 至
24                      1708792                             24                             销连续三
           司                                                           2022.02.06
                                                                                           年停止使
                                                                                           用注册商
                                                                                           标的争议
       新联纺公                                                        2010.01.28 至
25                      1358205                             24                                 --
           司                                                           2030.01.27
                                                                                           存在第三
                                                                                           方向商标
                                                                                           局申请撤
       新联纺公                                                       2010.01.07 至
26                      1350745                             24                             销连续三
           司                                                        2020.01.06（注）
                                                                                           年停止使
                                                                                           用注册商
                                                                                           标的争议
       新联纺公                                                        2010.01.07 至
27                      1350711                             24                                 --
           司                                                           2030.01.06
       新联纺公                                                        2017.09.21 至
28                      1106962                             25                                 --
           司                                                           2027.09.20
       新联纺公                                                        2017.06.21 至
29                      1033478                             25                                 --
           司                                                           2027.06.20
       新联纺公                                                        2016.09.30 至
30                      263844                              24                                 --
           司                                                           2026.09.29
       新联纺公                                                        2013.03.01 至
31                       70286                              24                                 --
           司                                                           2023.02.28
       新联纺公                                                        2013.03.01 至
32                        5462                              24                                 --
           司                                                           2023.02.28
       新联纺公                                                        2013.03.01 至
33                       53579                              24                                 --
           司                                                           2023.02.28
       新联纺公                                                        2013.03.01 至
34                       46347                              24                                 --
           司                                                           2023.02.28
                                                                                           存在第三
       新联纺公                                                        2013.03.01 至       方向商标
35                       41482                              24
           司                                                           2023.02.28         局申请撤
                                                                                           销连续三
                                              2-1-191
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         国际
序号     权利人         注册号             商标                          权利期限             备注
                                                         分类号
                                                                                           年停止使
                                                                                           用注册商
                                                                                           标的争议
       新联纺公                                                        2013.03.01 至
36                       26022                              24
           司                                                           2023.02.28
       新联纺公                                                        2013.03.01 至
37                      101469                              24                                 --
           司                                                           2023.02.28
                                                                       2015.08.28 至
38     汉森环宇        13672734                             29                                 --
                                                                        2025.08.27
                                                                       2012.07.28 至
39     汉森环宇         1815272                             24                                 --
                                                                        2022.07.27
                                                                       2018.09.28 至
40     汉森环宇         1210827                             24                                 --
                                                                        2028.09.27
                                                                       2017.10.21 至
41     汉森环宇         1120712                             24                                 --
                                                                        2027.10.20
                                                                       2017.07.14 至
42     汉森环宇         1051774                             24                                 --
                                                                        2027.07.13
                                                                       2019.06.21 至
43     汉森环宇        33779140                             29                                 --
                                                                        2029.06.20
                                                                       2018.07.14 至
44     汉森环宇        25175119                             35                                 --
                                                                        2028.07.13
                                                                       2018.07.14 至
45     汉森环宇        25161289                             43                                 --
                                                                        2028.07.13
                                                                       2015.06.21 至
46     汉森环宇        14697634                             29                                 --
                                                                        2025.06.20
       山东新联
                                                                       2019.08.07 至
47     纺进出口        35095295                             19                                 --
                                                                        2029.08.06
       有限公司
       山东新联
                                                                       2019.07.28 至
48     纺进出口        35095283                             21                                 --
                                                                        2029.07.27
       有限公司
       山东新联
                                                                       2019.08.07 至
49     纺进出口        35090578                              8                                 --
                                                                        2029.08.06
       有限公司
       山东新联
                                                                       2019.07.28 至
50     纺进出口        35080065                             20                                 --
                                                                        2029.07.27
       有限公司
       山东新联
                                                                       2019.07.28 至
51     纺进出口        35080044                              9                                 --
                                                                        2029.07.27
       有限公司
       上海和奕
                                                                       2010.09.07 至
52     实业有限         7002613                             25                                 --
                                                                        2020.09.06
         公司
       上海和奕
                                                                       2011.01.07 至
53     实业有限         7002612                             25                                 --
                                                                        2021.01.06
         公司
       新联纺公       美国注册：                                       1995.07.11 至
54                                                          24                                 --
           司           1904485                                         2025.07.10.
                                              2-1-192
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         国际
序号     权利人         注册号             商标                          权利期限             备注
                                                         分类号
        新联纺公      欧盟注册：                                       1996.04.01 至
55                                                       23、24                                --
            司            181966                                        2026.03.31
        新联纺公        加拿大注                                        1995.02 至
56                                                          24                                 --
            司        册：741402                                        2025.02.10
        新联纺公      台湾注册：                                       2009.03.16 至
57                                                          25                                 --
            司          01354208                                        2029.03.15
        新联纺公      香港注册：                                       1986.07.11 至
58                                                          24                                 --
            司          19873083                                        2027.07.11
        新联纺公      香港注册：                                       1989.12.20 至
59                                                          24                                 --
            司        199401168                                         2020.12.20
        新联纺公      香港注册：                                       2000.09.05 至
60                                                          24                                 --
            司        200202672                                         2027.09.05
        新联纺公      香港注册：                                       2002.11.27 至
61                                                          24                                 --
            司        200309133                                         2029.11.27
        新联纺公      香港注册：                                       2002.11.27 至
62                                                          24                                 --
            司        200309134                                         2029.11.27
        新联纺公      香港注册：                                       2002.11.27 至
63                                                          24                                 --
            司        200309135                                         2029.11.27
        新联纺公     香港注册：                                        2002.11.27 至
64                                                          24                                 --
            司       2003B14595                                         2029.11.27
        新联纺公      香港注册：                                       2002.11.27 至
65                                                          24                                 --
            司        200404649                                         2029.11.27
        新联纺公      香港注册：                                       2007.12.17 至
66                                                          25                                 --
            司        301015316                                         2027.12.16
        新联纺公      香港注册：                        16,18,20,      2012.05.31 至
67                                                                                             --
            司        302268919                           24,25         2022.05.30
        新联纺公        阿联酋注                                       1997.03.02 至
68                                                          24                                 --
            司        册：20288                                         2027.03.02
        新联纺公      阿联酋注                                         2002.09.16 至
69                                                          24                                 --
            司        册：40049                                         2022.09.16
        新联纺公      阿联酋注                                         2002.09.16 至
70                                                          24                                 --
            司        册：39778                                         2022.09.16
        新联纺公      阿联酋注                                         2002.09.16 至
71                                                          24                                 --
            司        册：40476                                         2022.09.16
        新联纺公      阿联酋注                                         2002.09.16 至
72                                                          24                                 --
            司        册：39777                                         2022.09.16
        新联纺公      阿联酋注                                         2002.09.16 至
73                                                          24                                 --
            司        册：39776                                         2022.09.16
        山东新联                                                       2019.10.11 至
74                     欧盟注册                              8
            纺                                                           2029.5.26
注：新联纺公司注册号为 1350745 的商标目前已经递交商标续展申请材料。
       截至本报告书签署日，新联纺公司及下属子公司拥有域名 6 项，具体情况如
                                              2-1-193
 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
下表所示：
序号      主办单位            ICP 备案号              网站名称              网址            网站域名
                          沪 ICP 备 05018174       上海新联纺进       www.sh-nutex.c         nutex.cn
1        新联纺公司
                                 号-1              出口有限公司            om              sh-nutex.com
                          沪 ICP 备 05018174                          www.grace-un.
2        新联纺公司                                   妤媛在线                             grace-un.com
                                 号-2                                     com
                          沪 ICP 备 05018174       上海新联纺进        www.nutexsafe.      nutexsafe.co
3        新联纺公司
                                 号-3              出口有限公司            com                  m
         上海汉森环                                上海汉森环宇
                          沪 ICP 备 18037540                           www.shanghaih       shanghaihans
4        宇进出口有                                进出口有限公
                                 号-1                                    ansen.com            en.com
           限公司                                        司
         上海汉森环                                上海汉森环宇
                          沪 ICP 备 18037540                           www.china-han       china-hansen
5        宇进出口有                                进出口有限公
                                 号-2                                    sen.com               .com
           限公司                                        司
                                                                                           sdnutex.com
         山东新联纺                                山东新联纺进                             sdnutex.net
                          鲁 ICP 备 17013862                           www.sdnutex.c
6        进出口有限                                出口有限公司                             sdnutex.cn
                                 号-1                                      om
             公司                                      网站                                sdnutex.com.
                                                                                                cn
       （4）专利信息
序号        权利人             专利号                    专利名称                类型        申请日
                                                                                 外观
1        新联纺公司        2019304217406              印花面料（2）                        2019.08.05
                                                                                 设计
                                                                                 外观
2        新联纺公司        2019304219971              印花面料（4）                        2019.08.05
                                                                                 设计
                                                                                 外观
3        新联纺公司        2019304219986              印花面料（3）                        2019.08.05
                                                                                 设计
                                                                                 外观
4        新联纺公司        2019304220004              印花面料（1）                        2019.08.05
                                                                                 设计
5        新联纺公司        2016102425202          芳砜纶阻燃混纺面料             发明      2016.04.19
                                               棉/派丝特交织面料的染色
6        新联纺公司        2012102906030                                         发明      2012.08.15
                                                        方法
7        新联纺公司        2011103504425             多功能阻燃靠垫              发明      2011.11.08
                                                一种芳砜纶纱线的染色方
8        新联纺公司        2011100779981                                         发明      2011.03.29
                                                          法
                                                                                 实用
9        新联纺公司        2016202287250                一种逃生毯                         2016.03.23
                                                                                 新型
                                                一种可折叠成收纳包的围           实用
10       新联纺公司        2015201451179                                                   2015.03.13
                                                          裙                     新型
                                                                                 实用
11       新联纺公司        2015200989803              多功能逃生被                         2015.02.11
                                                                                 新型
                                                一种具有防静电的双层织           实用
12       新联纺公司        2013203699127                                                   2013.06.26
                                                          物                     新型
                                                一种具有抗辐射的双层织           实用
13       新联纺公司        2013203699146                                                   2013.06.26
                                                          物                     新型
14       新联纺公司        2013203701061        一种具有抗燃的双层织物           实用      2013.06.26
                                               2-1-194
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号       权利人              专利号                   专利名称                类型        申请日
                                                                                新型
                                                                                实用
15       新联纺公司       2013203701305            一种改进的整经机                       2013.06.26
                                                                                新型
                                                                                实用
16       新联纺公司       2013203701324          一种轻薄的保温面料                       2013.06.26
                                                                                新型
                                                                                实用
17       新联纺公司       2013203701875          一种丝瓜络防水墙布                       2013.06.26
                                                                                新型
                                               一种便于固定填充物的保           实用
18       新联纺公司       2013203702331                                                   2013.06.26
                                                       温面料                   新型
                                               一种含有芳砜纶的涤纶织           实用
19       新联纺公司       2013203702346                                                   2013.06.26
                                                         物                     新型
                                                                                实用
20       新联纺公司       2013203702365         一种织布机的吸尘装置                      2013.06.26
                                                                                新型
                                                                                实用
21       新联纺公司       2013203702420        一种抑菌的双层提花织物                     2013.06.26
                                                                                新型
                                                                                实用
22       新联纺公司      201320370244X         一种芦荟纤维的混纺织物                     2013.06.26
                                                                                新型
                                               一种含有牛奶蛋白纤维的           实用
23       新联纺公司       2013203702454                                                   2013.06.26
                                                       棉织物                   新型
                                                                                实用
24       新联纺公司       2013203702632        一种含有芳砜纶的棉织物                     2013.06.26
                                                                                新型
                                               一种保暖透气双层超厚绒           实用
25       新联纺公司       2013203703442                                                   2013.06.26
                                                         织物                   新型
                                                                                实用
26       新联纺公司      201320370406X          一种防腐蚀的双层织物                      2013.06.26
                                                                                新型
                                                                                实用
27       新联纺公司      201120437642X           一种多功能阻燃靠垫                       2011.11.08
                                                                                新型
                                                                                实用
28       新联纺公司       2010202211305              一种阻燃床单                         2010.06.09
                                                                                新型
       （5）经营许可
       1）对外贸易类
       A. 对外贸易经营者登记备案
                    公司名称                             进出口企业代码             最新备案日期
上海新联纺进出口有限公司                                 3100132209498                 2018.05.15
上海汉盛进出口有限公司                                   3100332416678                 2016.05.05
上海新联纺国际物流有限公司                               3100586832620                 2018.06.20
上海汉森环宇进出口有限公司                               3100795662031                 2017.05.04
上海化学纤维（集团）进出口有限公司                       3100703131912                 2019.01.10
上海新垠贸易发展有限公司                                 3100630887670                 2008.07.14
上海和奕实业有限公司                                     3100630293709                 2016.07.22
                                              2-1-195
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   公司名称                              进出口企业代码             最新备案日期
上海新联纺浦东进出口有限公司                             310013221043X                2017.12.15
山东新联纺进出口有限公司                                3700MA3CNA2F1                 2017.12.14
     B. 报关注册登记
               公司名称                          海关编码                      经营类别
上海新联纺进出口有限公司                     3105915011                  进出口货物收发货人
上海汉盛进出口有限公司                       3122468237                  进出口货物收发货人
                                             3107W60005
上海新联纺国际物流有限公司                                               进出口货物收发货人
                                             3107966113
上海汉森环宇进出口有限公司                   3122211321                  进出口货物收发货人
上海化学纤维（集团）进出口有限公
                                             3122210364                  进出口货物收发货人
司
上海新垠贸易发展有限公司                     3122210552                  进出口货物收发货人
上海和奕实业有限公司                         3122211277                  进出口货物收发货人
上海新联纺浦东进出口有限公司                 3122210354                  进出口货物收发货人
                                             3715917678
山东新联纺进出口有限公司                                                 进出口货物收发货人
                                             3715967634
     C. 报检注册登记
                  公司名称                                登记备案号                  证书类型
上海新联纺进出口有限公司                           3100701255                         自理企业
上海汉森环宇进出口有限公司                         3100612323                         自理企业
山东新联纺进出口有限公司                           3718604523                         自理企业
上海新联纺国际物流有限公司                         3100643911                         自理企业
上海汉盛进出口有限公司                             3100672687                         自理企业
上海新联纺浦东进出口有限公司                       3100700489                         自理企业
     D. 境内进口商备案
                                                                                   所在地直属出入
                   公司名称                                企业备案号
                                                                                   境检验检疫局
上海新联纺进出口有限公司                            3112000160                    上海局本部
上海汉森环宇进出口有限公司                          3112000387                    上海局本部
山东新联纺进出口有限公司                            3717000596                    山东局本部
     2）商品流通和商业经营
     A. 食品流通、餐饮服务许可证
                                              2-1-196
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 公司名称          主体业态              经营内容           许可证号       发证日期        有效期至
                               预包装食品销售
                               （含冷藏冷冻食
                               品）、散装食品销
                               售（含冷藏冷冻食
上海新联纺
                食品销售经营 品）、特殊食品销              JY131010
进出口有限                                                               2017.03.24      2021.11.03
                者             售（婴幼儿配方乳            50021551
公司
                               粉）、其他类食品
                               销售（含生猪产品
                               批发，含牛羊肉批
                               发）
                               餐饮服务经营者：
                               糕点类食品制售
                               （蒸煮类糕点）、
                餐饮服务经营
                               自制饮品制售；食
上海新联纺      者（小型饭
                               品销售经营者：预
进出口有限      店），食品销                               JY231010
                               包装食品销售（含                          2018.10.17      2022.12.03
公司            售经营者（小                               50029721
                               冷藏冷冻食品）、
长宁店          型食品店，批
                               散装食品销售（含
                发兼零售）
                               冷藏冷冻食品）、
                               热食类食品制售
                               （简单加热）
                               预包装食品销售
上海新联纺      食品销售经营 （ 不 含 冷 藏 冷 冻
                                                           JY131010
国际物流有      者（商贸企业， 食品）、特殊食品                          2017.09.04      2022.09.03
                                                           70052554
限公司          批发）         销售（婴幼儿配方
                               乳粉）
                               预包装食品销售
                食品销售经营
上海汉森环                     （含冷藏冷冻食
                者（商贸企业                               JY131011
宇进出口有                     品）、特殊食品销                          2018.10.08      2023.10.07
                (非实物方式)，                             50346891
限公司                         售（婴幼儿配方乳
                批发）
                               粉）
上海汉森环                     预包装食品销售
宇进出口有                     (含冷藏冷冻食               JY131010
                --                                                       2018.08.21      2020.12.08
限公司分公                     品)、特殊食品销售           50002781
司                             (婴幼儿配方乳粉)
                               预包装食品（含冷
                               藏冷冻食品）销
                               售，散装食品（含
                               冷藏冷冻食品含
山东新联纺                     熟食）销售，婴幼
                食品销售经营                               JY137133
进出口有限                     儿配方乳粉，其他                          2018.06.19      2022.01.17
                者（网络经营）                             60000086
公司                           婴幼儿配方食品，
                               保健食品销售，特
                               殊医学用途配方
                               食品，其他类食品
                               销售
上海新联纺                     预包装食品销售
                                                           JY131011
诚晔贸易有      --             （不含冷藏冷冻                            2019.08.18      2024.08.17
                                                           50133735
限公司                         食品）
                                              2-1-197
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     B. 酒类商品批发、零售许可
           公司名称                  许可范围                    证书编号                 有效期限
                                                            证发沪酒专字第              2017.09.07-2
上海新联纺进出口有限公司             酒类商品
                                                          1106020101002911 号            020.09.06
                                 酒类商品（不含             证发沪酒专字第              2018.12.21-2
上海新联纺进出口有限公司
                                     散装酒）             1106030111004636 号            021.12.20
上海新联纺进出口有限公司         酒类商品（不含             证发沪酒专字第              2018.12.20-2
长宁店                               散装酒）             1117030111000693 号            021.12.19
上海汉森环宇进出口有限公                                    证发沪酒专字第              2017.11.21-2
                                     酒类商品
司                                                        0306020101004377 号            020.11.20
上海新联纺诚晔贸易有限公                                    证发沪酒专字第              2018.03.13-2
                                     酒类商品
司                                                        0306020101005069 号            021.03.12
     C. 医疗器械经营许可证
公司名称        经营方式              经营范围                     许可证号               发证日期
上海新联
                              第二类医疗器械（不含           沪长食药监械经营备
纺进出口          批发                                                                   2017.11.23
                                  体外诊断试剂）                 20160201 号
有限公司
     D. 危险化学品经营许可证
    公司名称                 许可内容                许可证号            发证日期         有效期至
                       批发 （ 不带 储 存设
                       施）经营品名，乙烯、      沪（长）安监管
上海新联纺进出口
                       1,3-丁二烯[稳定的]、      危     经    许        2018.05.21      2021.05.20
有限公司
                       甲醇 、 甲基 叔 丁基      [2018]201458(Y)
                       醚、苯、石脑
                       经营 （ 不带 储 存设
                       施）经营品名，苯酚、      沪 ( 浦) 应 急 管 危
上海汉森环宇进出                                 经               许
                       丙酮、2-丁醇、1,1-                               2019.07.24      2022.07.23
口有限公司                                       [2019]202702(FY
                       二氟乙烯、N,N-二甲
                                                 )
                       基甲酰胺
     2、主要负债状况
     根据新联纺公司经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，新联纺公
司总负债为 209,266.63 万元，主要负债账面情况如下：
                                                                                         单位：万元
               项目                                   金额                       占总负债比例
短期借款                                                          528.21                        0.25%
应付票据                                                          433.78                        0.21%
应付账款                                                       92,727.06                      44.31%
预收款项                                                     103,088.09                       49.26%
                                              2-1-198
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                项目                                  金额                       占总负债比例
应付职工薪酬                                                    1,682.01                        0.80%
应交税费                                                          369.27                        0.18%
其他应付款                                                      9,716.70                        4.64%
一年内到期的非流动负债                                            105.09                        0.05%
流动负债合计                                                 208,650.21                       99.71%
长期借款                                                          289.14                        0.14%
递延所得税负债                                                    327.28                        0.16%
非流动负债合计                                                    616.42                        0.29%
负债合计                                                     209,266.63                      100.00%
     3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
     因吴江市亿华丝绸有限公司（原告）诉新联纺公司（被告）买卖合同纠纷案，
原告诉称，新联纺公司自 2017 年 1 月起与其发生业务往来，原告向被告提供布
料，但新联纺公司尚余货款 1,067,397.43 元未支付，故诉至法院。截至本报告书
签署日，原告已采取诉讼保全措施，冻结新联纺公司 108 万元现金（冻结起始日
2019 年 12 月 26 日）。
     除上述情况外，截至本报告书签署日，新联纺公司不存在资产抵押、质押、
对外担保及其他权利限制的情况。
（五）新联纺公司最近两年一期的财务数据
     新联纺公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                                         单位：万元
         项目            2019 年 9 月 30 日         2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
资产合计                            246,980.54                 252,296.53                  219,547.39
负债合计                            209,266.63                 215,368.26                  180,745.55
所有者权益合计                       37,713.91                  36,928.27                   38,801.84
归属于母公司所有
                                     36,686.35                  35,848.62                   37,607.09
者的权益合计
         项目               2019 年 1-9 月               2018 年度                  2017 年度
营业收入                            588,834.05                 849,985.20                  786,541.79
利润总额                              2,474.57                    1,506.29                   2,474.97
净利润                                1,844.89                    1,066.24                   1,949.04
                                              2-1-199
       国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              项目               2019 年 9 月 30 日        2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
     归属于母公司所有
                                             1,891.98                    1,041.31                   1,830.42
     者的净利润
     （六）出资及合法存续情况分析
            截至本报告书签署日，新联纺公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的
     情况。
     （七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
            1、重大诉讼、仲裁
            （1）未决诉讼最新进展、会计处理情况及依据
            截至本报告书签署日，新联纺公司及其子公司现有争议金额超过 50 万元的
     未决诉讼及其最新进展情况、会计处理情况及依据如下：
                                                                                                                会计
                                                                                                   最新
序号        案号         原告            被告           案由               事实描述                             处理
                                                                                                   进展
                                                                                                                情况
                        海宁市                                   原 告 诉 称 ， 新 联纺 公 司 于
          （2019）                                                                                         借：存
                        立达经                          买卖     2013 年至 2016 年 4 月期间
           沪 0105                                                                                 一审    货
 1                      编布业      新联纺公司          合同     分批向原告采购布匹，至起
             民初                                                                                  在审    贷：应
                        有限公                          纠纷     诉日拖欠货款 9,726,615.23
          21683 号                                                                                         付账款
                          司                                     元，故诉至法院。
                                                                 原告诉称，按照三方签订的
          （2019）      绍兴毅      被告一新联纺                 合同，原告向被告一新联纺                  借：存
                                                        买卖
           沪 0105      韬贸易      公司                         公司、被告二东志企业有限          一审    货
 2                                                      合同
             民初       有限公      被告二东志企                 公司供货。截至起诉日，尚          在审    贷：应
                                                        纠纷
          20177 号        司        业有限公司                   有 3,720,033.98 元 未 获 支               付账款
                                                                 付，故诉至法院。
                                                                 原告诉称，按照三方签订的
          （2019）      绍兴市      被告一新联纺                 合同，原告向被告一新联纺                  借：存
                                                        买卖
           沪 0105      黄道婆      公司                         公司、被告二东志企业有限          一审    货
 3                                                      合同
             民初       贸易有      被告二东志企                 公司供货。截至起诉日，尚          在审    贷：应
                                                        纠纷
          20180 号      限公司      业有限公司                   有 1,724,942.20 元 未 获 支               付账款
                                                                 付，故诉至法院。
                                                                 原告诉称，按照三方签订的
          （2019）      上海裕      被告一新联纺                 合同，原告向被告一新联纺                  借：存
                                                        买卖
           沪 0105      美纺织      公司                         公司、被告二东志企业有限          一审    货
 4                                                      合同
             民初       品有限      被告二东志企                 公司供货，后因二被告拖欠          在审    贷：应
                                                        纠纷
          20182 号        公司      业有限公司                   货款 4,804,215.80 元，故诉                付账款
                                                                 至法院。
                                                      2-1-200
       国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                会计
                                                                                                   最新
序号        案号         原告            被告           案由               事实描述                             处理
                                                                                                   进展
                                                                                                                情况
                                                                 原 告 诉 称 ， 新 联纺 公 司 自
                                                                 2017 年 1 月起与其发生业务
                                                                 往 来 ， 原 告 向 被告 提 供 布
          （2019）
                        吴江市                                   料，但新联纺公司尚余货款                  借：存
           苏 0509                                      买卖
                        亿华丝                                   1,067,397.43 元未支付，故         一审    货
 5           民初                   新联纺公司          合同
                        绸有限                                   诉至法院。截至目前，原告          在审    贷：应
          16359 号                                      纠纷
                          公司                                   已采取诉讼保全措施，冻结                  付账款
           （注）
                                                                 新联纺公司 108 万元现金
                                                                 （冻结起始日 2019 年 12 月
                                                                 26 日）。
                                                                 原审原告与原审被告一、被
                                                                 告二等公司曾共同持有 Z 公
                                                                 司股权，在 Z 公司清算过程
                                                                 中，原审原告因未履行清算
                                                                 义务，故就 Z 公司债务向债
                                                                 权 人 承 担 了 相 应责 任 。 为
                                                                 此 ， 原 审 原 告 以原 审 被 告
                                                                 一、被告二亦为 Z 公司股东
                                                                 为由，要求就其向债权人承
                                    被申请人一：                 担的给付义务向被告一、被
                   再审申           新联纺公司                   告二进行追偿。
                   请人：华         （原审被告                   上海市长宁区人民法院
          （2019）                                                                                         借：管
                   联发展           一）、              追偿     （2018）沪 0105 民初 1999
          沪民申                                                                                   再审    理费用
 6                 集团有           被申请人二：        权纠     号一审判决，原审被告一、
          1939 号                                                                                  听证    贷：银
                   限公司           广州纺联进出          纷     被告二按持股比例 1.05%分
          （注）                                                                                           行存款
                   （原审           口有限公司                   别 向 原 审 原 告 给 付
                   原告）           （原审被告                   116,871.59 元，并驳回原审
                                    二）                         原告其余诉讼请求。上海市
                                                                 第 一 中 级 人 民 法院 二 审 判
                                                                 决（2018）沪 01 民终 13066
                                                                 号，维持原判。
                                                                 原审原告不服二审判决，故
                                                                 向 上 海 市 高 院 提出 再 审 申
                                                                 请，要求原审被告一、被告
                                                                 二 分 别 承 担 原 审原 告 已 垫
                                                                 付 的 连 带 清 偿 债 务
                                                                 1,363,061.22 元。
     注：本次重组申请材料首次申报后，新联纺公司新增收到法院送达的上述第 5、
     6 项案件有关材料。
            上表第 1-5 项诉讼尚在一审过程中。该五项诉讼均为供应商起诉新联纺公司
     要求支付货款。新联纺公司已按照相应的采购协议、发票等进行会计处理，将相
     应货款计入应付账款。由于新联纺公司出口业务的国外客户对相关货物的质量、
     交期等细节存在异议，新联纺公司为防控风险，保留与供应商协商和抗辩中的主
                                                     2-1-201
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动权，尚未向供应商支付相应货款。
       上表第 6 项诉讼尚在再审阶段。该案已经一审、二审判决，二审判决已生效。
新联纺公司已按生效判决支付 116,871.59 元，并按会计准则要求进行了会计处
理。经新联纺公司及代理律师确认，本案再审申请人未提交新证据，改判可能性
有限，故新联纺公司未根据申请人诉请（即 1,363,061.22 元）作额外会计处理。
       此外，普林斯顿实业集团有限公司（Princeton Industrial Group Ltd.）诉新联
纺公司买卖合同纠纷一案，已因对方撤诉结案。该案的具体情况如下：
                                                                                                最新
  案号            原告          被告        案由                   事实描述
                                                                                                进展
              普林斯顿
              实业集团                              原告 诉 称其 与新 联 纺公 司 签订了
（2019）沪    有限公司                      买卖    Distributorship Agreement，并按约           原告
              （Princeto    新联纺公
0105 民初                                   合同    供货，但截至诉前，新联纺公司仍              已撤
                  n         司
  4095 号                                   纠纷    有 1,018,033.75 美 元 货 款 尚 未 支          诉
              Industrial
                                                    付，故诉至法院。
                Group
                Ltd.）
       2019 年 2 月 ， 法 院 受 理 了 普 林 斯 顿 实 业 集 团 有 限 公 司 （ Princeton
Industrial Group Ltd.）对新联纺公司提起的买卖合同纠纷诉讼。2019 年 12
月 20 日，普林斯顿实业集团有限公司撤诉。根据标的公司提供信息，原告普林
斯顿实业集团有限公司撤诉的原因主要是法院认为原告的依据不充分建议原告
撤诉，原告和新联纺公司之间没有达成和解或其他安排。截至本反馈回复出具
日，原告普林斯顿实业集团有限公司未提起进一步诉讼。
       （2）未决诉讼若败诉的后果及影响
       根据有关案件材料，在上述未决案件中，若新联纺公司及其子公司涉及败诉、
赔偿等，其主要需承担相应的金钱给付义务，具体如下：
                                                                                            单位：元
                                                                  合计（可能承      新联纺公司账
                         诉讼标的         利息计算方式及
序号       案号                                                   担的最大赔        面已计入负债
                           本金               初步测算
                                                                    偿金额）        /费用金额
                                       以本金为基数，自
         （2019）
                                       2017 年 2 月 15 日起按
          沪 0105
  1                   9,726,615.23     同期银行贷款利率的         11,976,138.06       9,726,615.23
            民初
                                       两倍计算至实际给付
         21683 号
                                       日
                                              2-1-202
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                                                                  合计（可能承      新联纺公司账
                       诉讼标的           利息计算方式及
序号       案号                                                   担的最大赔        面已计入负债
                         本金                 初步测算
                                                                    偿金额）        /费用金额
                                       计算至 2019 年 9 月 30
                                       日为 2,249,522.83 元。
                                       以本金为基数，自
         （2019）                      2019 年 3 月 8 日起按
          沪 0105                      同期银行贷款利率计
  2                   3,720,033.98                                 3,812,631.82       3,279,992.48
            民初                       算至实际给付日
         20177 号                      计算至 2019 年 9 月 30
                                       日为 92,597.84 元。
                                       以本金为基数，自
         （2019）                      2019 年 3 月 7 日起按
          沪 0105                      同期银行贷款利率计
  3                   1,724,942.20                                 1,768,087.32       1,502,215.57
            民初                       算至实际给付日
         20180 号                      计算至 2019 年 9 月 30
                                       日为 43,145.12 元。
                                       以本金为基数，自
         （2019）                      2019 年 3 月 25 日起按
          沪 0105                      同期银行贷款利率计
  4                   4,804,215.80                                 4,913,932.08       4,731,609.08
            民初                       算至实际给付日
         20182 号                      计算至 2019 年 9 月 30
                                       日为 109,716.28 元。
                                       以本金为基数，自
         （2019）                      2017 年 9 月 4 日起按
          苏 0509                      同期银行贷款利率计
  5                   1,067,397.43                                 1,164,904.18       1,082,995.69
            民初                       算至实际给付日
         16359 号                      计算至 2019 年 9 月 30
                                       日为 97,506.75 元。
                                       以本金为基数，自
                                       2017 年 3 月 17 日起按
         （2019）
                                       同期银行贷款利率计                           116,871.59（已支
  6        沪民申     1,246,189.63                                 1,385,778.44
                                       算至实际给付日                                     付）
         1939 号
                                       计算至 2019 年 9 月 30
                                       日为 139,588.81 元。
       合计          22,289,394.27        本金及利息合计          25,021,471.90       20,440,299.64
     注：上述赔偿金额暂未考虑诉讼费。
     注 2：原本金为 1,363,061.22 元，扣除新联纺公司根据二审判决已支付的 116,871.59 元，
余额 1,246,189.63 元
       上述第 1-5 项案件一审尚未结案，其判决结果具有不确定性。但标的公司已
结合相关案件的具体情况及代理律师的意见将相关的负债足额计入应付账款。第
6 项案件已经一审、二审判决，判决结果已生效，华联发展集团有限公司虽已提
起再审，但结合该案代理律师的意见，再审申请人目前未向法院提交新证据，改
判原判决的可能性有限。
                                              2-1-203
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     此外，根据纺织集团已作出的书面承诺，对于新联纺公司因上述诉讼败诉而
导致其注入上市公司后价值减损的，减损部分由纺织集团承担。
     因此，新联纺公司上述案件不会对本次交易构成重大不利影响。
     2、行政处罚
     根据工商、税务、海关等主管机关出具的《企业信用状况证明》及相关主管
机关的网络检索，报告期内新联纺公司及其子公司行政处罚情况如下：
     新联纺公司曾于 2016 年 11 月、2019 年 6 月、2019 年 7 月、2019 年 10 月
和 2019 年 11 月在全国关区内存在五项违反海关法律、行政法规的违规行为记录，
以上违法违规行为分别受到警告、罚款 0.1 万元、罚款 0.1 万元、罚款 0.1 万元、
罚款 0.45 万元的行政处罚。
     上海汉森环宇进出口有限公司曾于 2017 年 2 月、2019 年 3 月在全国关区内
存在二项违反海关法律、行政法规的违规行为记录，该二项违法违规行为分别受
到罚款 0.2 万元、罚款 0.1 万元的行政处罚。
     上海化学纤维（集团）进出口有限公司曾于 2018 年 12 月在全国关区内存在
一项违反海关法律、行政法规的违规行为记录，该项违法违规行为受到罚款 0.04
万元的行政处罚。
     根据临沂海关于 2019 年 6 月出具的《证明》，山东新联纺进出口有限公司
存在的侵犯知识产权和违规情事为：1）2018 年 6 月因出口货物涉嫌侵犯他人商
标，货物暂停通关；2）2019 年 3 月因出口货物侵犯他人商标，被处以没收侵权
货物并罚款 1.6 万元；3）2019 年 5 月出口货物重量、数量申报不实；4）2019
年 5 月出口货物重量申报不实。其中经临沂海关确认，第 3）、4）项案件的处
罚决定等信息无法查询。
     上述行政处罚不构成重大处罚，对新联纺公司及其子公司日常经营业务不构
成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。除上述事项外，新联纺公司及
其子公司报告期内不存在其他行政处罚。
                                              2-1-204
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（八）最近三年资产评估情况
       新联纺公司最近三年未进行过资产评估。
（九）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
       截至本报告书披露前十二个月，新联纺公司不存在重大资产收购、出售等事
宜。
（十）新联纺公司下属子公司基本情况
       截至本报告书签署日，新联纺公司的主要下属企业基本情况如下：
                                            注册资
          公司       持股比       成立
序号                                        本（万        注册地                   经营范围
          名称       例（%）      时间
                                            元）
                                                                       从事货物和技术的进出口业
                                                                       务,医疗器械经营,手帕、服装服
                                                                       饰、纺织品及原辅料(除棉花收
                                                                       购)、机电设备、五金交电、文
                                                                       体用品、化妆品、化工原料及
                                                                       产品(危险品限批发,详见许可
        上海汉                                                         证)、建筑装潢材料、汽车配件、
                                                        上海市浦
        森环宇                  2006 年                                酒、茶叶、食用农产品、食品
                                                        东新区昌
 1      进出口       100.00     11 月 20    6,000.00                   添加剂、卫生洁具、宠物用品、
                                                        里路 335 号
        有限公                  日                                     宠物饲料、工艺礼品、民用游
                                                        4 层 412 室
        司                                                             艇、金属材料、木材、照相摄
                                                                       像器材的销售,食品流通,包装
                                                                       设计,及以上相关业务的咨询
                                                                       服务,实业投资,附设分支机构。
                                                                       【依法须经批准的项目,经相
                                                                       关部门批准后方可开展经营活
                                                                       动】
                                                                       货物及技术的进出口,实业投
                                                                       资,房地产开发经营,国内贸易
                                                                       (除专项规定),信息咨询,批发
                                                                       酒类商品、茶叶、食用农产品、
                                                                       乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、
                                                                       金属材料、黄金制品、黄金首
        山东新                                                         饰、珠宝首饰、化妆品、服装
                                2016 年                 临沂市临
        联纺进                                                         服饰、包装设计、纺织品及原
 2                   100.00     12 月 2     2,000.00    工路 100 号
        出口有                                                         辅料、针纺织品、机电产品、
                                日                      A1601
        限公司                                                         五金交电、宠物食品用品、宠
                                                                       物饲料、燃料油、汽车配件、
                                                                       摄影摄像器材、第一类医疗器
                                                                       械、第二类医疗器械、化工原
                                                                       料及产品、文体用品、建筑装
                                                                       潢材料、卫生洁具、食品添加
                                                                       剂、工艺礼品、家用电器、家
                                               2-1-205
 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                            注册资
          公司       持股比       成立
序号                                        本（万        注册地                   经营范围
          名称       例（%）      时间
                                            元）
                                                                       具、木材木制品、劳防用品、
                                                                       汽车、摩托车及配件、塑料制
                                                                       品、电子元器件、电线电缆、
                                                                       民用游艇、计算机及配件、日
                                                                       用百货、从事纺织品、新材料
                                                                       领域的技术开发、技术咨询、
                                                                       技术转让、技术服务,食品流通
                                                                       (依法须经批准的项目,经相关
                                                                       部门批准后方可开展经营活
                                                                       动)
                                                                       从事货物及技术的进出口业
                                                                       务,转口贸易,区内企业间的贸
                                                                       易及贸易代理,商务信息咨询,
                                                                       投资管理,实业投资,纺织品及
                                                                       原料(除棉花收购)、服装服饰、
                                                                       酒店配套用品、家具及家居用
                                                                       品、日用百货、五金交电、文
                                                                       体用品、化妆品、工艺礼品、
                                                        中国(上海)     宠物用品、摄影摄像器材、计
        上海汉
                                2015 年                 自由贸易       算机及配件、木材、机电设备、
        盛进出
 3                   100.00     3 月 26      930.00     试验区新       汽车配件、商用车及九座以上
        口有限
                                日                      灵路 118 号    乘用车、摩托车及配件、仪器
        公司
                                                        1401A 室       仪表、一类医疗器械、食用农
                                                                       产品(不含生猪、牛、羊等家畜
                                                                       产品)、建筑装潢材料、化工原
                                                                       料及产品(除危险化学品、监控
                                                                       化学品、烟花爆竹、民用爆炸
                                                                       物品、易制毒化学品)、金属材
                                                                       料的销售。【依法须经批准的
                                                                       项目,经相关部门批准后方可
                                                                       开展经营活动】
                                                                       海上、航空、陆路国际货运代
                                                                       理业务,仓储服务(除危险品),
                                                                       从事货物及技术的进出口业
        上海新                                                         务,房地产开发经营,商务信息
                                                        上海市普
        联纺国                  2011 年                                咨询,销售:纺织品、皮革制品、
                                                        陀区金通
 4      际物流       100.00     12 月 14     500.00                    木制品、机电产品、工艺品、
                                                        路 999 号 8
        有限公                  日                                     日用百货、服装鞋帽、建筑材
                                                        号楼 1-3 层
        司                                                             料、环保设备、化妆品;食品销
                                                                       售;道路货物运输。【依法须经
                                                                       批准的项目,经相关部门批准
                                                                       后方可开展经营活动】
        上海化                                          中国(上海)     经营和代理各类商品及技术的
        学纤维                  2000 年                 自由贸易       进出口业务(但国家限定公司
 5      (集团)进     100.00     12 月 19     500.00     试验区崂       经营或禁止进出口的商品及技
        出口有                  日                      山东路 300     术除外),化学纤维原料及制品,
        限公司                                          号             化纤用浆粕及助剂,帘了线及
                                               2-1-206
 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                            注册资
          公司       持股比       成立
序号                                        本（万        注册地                   经营范围
          名称       例（%）      时间
                                            元）
                                                                       布,钢材,有色金属,棉短绒,合成
                                                                       纤维单体及原料,合成纤维聚
                                                                       合物,木材,水泥,五金交电,机械
                                                                       设备。【依法须经批准的项目,
                                                                       经相关部门批准后方可开展经
                                                                       营活动】
                                                                       棉漂布、棉涤纶漂布及纺织品、
                                                                       服装出口,纺织品、服装面料进
        上海新                                          中国(上海)     口,其他三类商品进出口,上述
        联纺浦                                          自由贸易       进出口业务代理,中外合资合
                                1992 年
 6      东进出       100.00                  500.00     试验区耀       作,“三来一补”,经贸咨询,国
                                7月8日
        口有限                                          华路 251 号    内商业(除专项规定)批发、零
        公司                                            一幢一层       售。【依法须经批准的项目,
                                                                       经相关部门批准后方可开展经
                                                                       营活动】
                                                        香港湾仔
        固杰有                  1993 年                 轩尼诗道
                                              港元
 7      限公司       100.00     12 月 14                338 号北海     进出口贸易及其他
                                             500 万
        （香港）                日                      中心 17 楼
                                                        C室
                                                        日本东京
        新联纺                                                         纺织品、日用杂货、食品、医
                                2012 年                 中央区东
        株式会                                日元                     疗用品销售及进出口业务，广
 8                   100.00     11 月 1                 日本桥
        社（日                              8,000 万                   告媒体制作及销售业务，企业
                                日                      2-13-5 秋
        本）                                                           技术、合作开发及相关业务。
                                                        山大楼 7 楼
        新天地                                          缅甸仰光
                                2015 年
        （缅甸）                            美元 36     莱达雅镇
 9                   100.00     10 月 9                                纺织服装、服装检品、仓储等。
        服装有                                万        水林班工
                                日
        限公司                                          业区 1 号
                                                                       纺织原料及产品(除棉花)、纺
                                                                       织机械及器材、化工原料及产
                                                                       品(除危险化学品、监控化学
                                                                       品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
                                                        上海市浦       易制毒化学品)、电子元器件、
        上海新
                                1995 年                 东新区东       建筑材料、装潢材料、金属材
        联纺贸
 10                   90.00     8 月 29      200.00     方路 2981      料、纸及纸制品、百货、五金
        易有限
                                日                      号6楼          交电的销售及其相关业务咨询
        公司
                                                        E-19 室        服务,礼仪服务,公关活动策划,
                                                                       企业形象策划,从事货物与技
                                                                       术的进出口业务。【依法须经
                                                                       批准的项目,经相关部门批准
                                                                       后方可开展经营活动】
                                                        中国(上海)     经营市外经贸委批准的进出口
        上海新
                                1998 年                 自由贸易       业务,纺织原料(棉花除外)、针
        垠贸易
 11                   48.00     5 月 21      600.00     试验区耀       纺织品、服装百货、普通机械、
        发展有
                                日                      华路 251 号    文教体育用品的销售,经济信
        限公司
                                                        一幢一层       息咨询服务。【依法须经批准
                                               2-1-207
 国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                            注册资
           公司      持股比        成立
序号                                        本（万        注册地                   经营范围
           名称      例（%）       时间
                                            元）
                                                                       的项目,经相关部门批准后方
                                                                       可开展经营活动】
                                                                       从事货物和技术的进出口业
                                                                       务,纺织品及纺织原料(除棉
                                                                       花)、服装、普通机械、日用百
                                                        中国(上海)
        上海和                                                         货、文教体育用品的销售,商务
                                1997 年                 自由贸易
        奕实业                                                         信息咨询(除经纪),从事纺织
 12                   51.00     1 月 17      200.00     试验区耀
        有限公                                                         品、新材料领域内的技术咨询、
                                日                      华路 251 号
        司                                                             技术服务、技术开发、技术转
                                                        一幢一层
                                                                       让。【依法须经批准的项目,
                                                                       经相关部门批准后方可开展经
                                                                       营活动】
                                                                       针纺织品、纺织原料(除棉花收
                                                                       购)、化工产品(除危险化学品、
                                                                       监控化学品、烟花爆竹、民用
                                                                       爆炸物品、易制毒化学品)、机
                                                                       电设备、电子产品、建筑装潢
        上海新                                          上海市浦
                                                                       材料、金属材料、五金交电、
        联纺诚                                          东新区民
                                2003 年                                日用百货、工艺美术品、黄金
 13     晔贸易        36.00                  100.00     冬路 326 号
                                1月7日                                 饰品、珠宝饰品、贵金属、文
        有限公                                          4 幢 201、
                                                                       教体育用品、服装的销售,预包
        司                                              202 室
                                                                       装食品(不含熟食卤味、冷冻冷
                                                                       藏,凭许可证经营)的批发,以上
                                                                       相关业务的咨询服务。【依法
                                                                       须经批准的项目,经相关部门
                                                                       批准后方可开展经营活动】
       截至 2019 年 9 月 30 日，新联纺公司下属子公司中构成其最近一期经审计的
资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业为汉
森环宇。汉森环宇具体情况如下：
       1、汉森环宇基本情况
       （1）基本情况简介
公司名称                    上海汉森环宇进出口有限公司
成立日期                    2006 年 11 月 20 日
法定代表人                  陈峥
注册资本                    6,000 万元人民币
注册地址                    上海市浦东新区昌里路 335 号 4 层 412 室
主要办公地址                上海市愚园路 1341 号
公司类型                    有限责任公司
                                               2-1-208
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码           91310115795662031C
                           从事货物和技术的进出口业务，医疗器械经营，手帕、服装服饰、
                           纺织品及原辅料（除棉花收购）、机电设备、五金交电、文体用品、
                           化妆品、化工原料及产品（危险品限批发，详见许可证）、建筑装
                           潢材料、汽车配件、酒、茶叶、食用农产品、食品添加剂、卫生洁
主要经营范围
                           具、宠物用品、宠物饲料、工艺礼品、民用游艇、金属材料、木材、
                           照相摄像器材的销售，食品流通，包装设计，及以上相关业务的咨
                           询服务，实业投资，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相
                           关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                   2006 年 11 月 20 日至 2026 年 11 月 19 日
     （2）历史沿革
     1）历史沿革情况
     ① 2006 年 11 月成立
     汉森环宇系由上海汉森投资发展有限公司于 2006 年 11 月出资设立。
     2006 年 10 月 22 日，上海汉森投资发展有限公司作出股东决定，同意设立
汉森环宇，并通过《上海汉森环宇进出口有限公司章程》，汉森环宇设立时的注
册资本为 500 万元。
     2006 年 11 月 10 日，上海兆信会计师事务所出具“兆会验字（2006）第 11858
号”《验资报告》，确认截至 2006 年 11 月 7 日止，汉森环宇已收到股东缴纳的
注册资本合计 500 万元。
     2006 年 11 月 20 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准汉森环宇开
业登记，并颁发了《营业执照》。汉森环宇设立时的股权结构如下：
               股东名称                          出资额（万元）                    持股比例
    上海汉森投资发展有限公司                           500.00                       100.00%
                 合计                                  500.00                       100.00%
     ② 2008 年 7 月增资
     2008 年 6 月 27 日，上海汉森投资发展有限公司作出股东决定，同意汉森环
宇注册资本增加至 3,000 万元，并于同日签署了公司章程修改案。
     2008 年 7 月 7 日，上海海德会计师事务所有限公司出具“海德验字（2008）
第 0667 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 6 月 26 日止，汉森环宇已收到上
                                              2-1-209
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
海汉森投资发展有限公司缴纳的新增注册资本合计 2,500 万元，出资方式为货币
出资。
     2008 年 7 月 14 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更登记，
并换发了《营业执照》。本次增资后，汉森环宇的股权结构如下：
                股东名称                          出资额（万元）                    持股比例
     上海汉森投资发展有限公司                           3,000.00                    100.00%
                  合计                                  3,000.00                    100.00%
     ③ 2015 年 4 月增资
     2015 年 3 月 10 日，上海汉森投资发展有限公司作出股东决定，同意汉森环
宇注册资本增加至 6,000 万元，并于同日签署了公司章程修改案。
     2015 年 4 月 13 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准本次变更登记，并
换发了《营业执照》。本次变更后，汉森环宇的股权结构如下：
                股东名称                          出资额（万元）                    持股比例
     上海汉森投资发展有限公司                           6,000.00                    100.00%
                  合计                                  6,000.00                    100.00%
     ④ 2017 年 3 月股权转让
     2016 年 12 月 15 日，新联纺公司与上海汉森投资发展有限公司签署了《上
海市产权交易合同》，约定上海汉森投资发展有限公司将其持有汉森环宇 100%
股权转让予新联纺公司，转让价格以汉森环宇 2016 年 6 月 30 日为基准日的资产
评估值为准，转让价格为 6,195.739951 万元。上海联合产权交易所并于 2016 年
12 月 22 日出具了相关《产权交易凭证》。
     2017 年 3 月 8 日，新联纺公司签署了汉森环宇章程修改案。
     2017 年 3 月 31 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准本次变更登记，并
换发了《营业执照》。本次股权转让后，汉森环宇的股权结构如下：
                股东名称                          出资额（万元）                    持股比例
               新联纺公司                               6,000.00                    100.00%
                  合计                                  6,000.00                    100.00%
                                              2-1-210
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     此后至本报告书签署日，汉森环宇未再发生增资、减资或股权转让等股权变
动。
     2）最近三年进行增减资及股权转让的情况
     2016 年 12 月 15 日，新联纺公司与上海汉森投资发展有限公司签署了《上
海市产权交易合同》，约定上海汉森投资发展有限公司将其持有汉森环宇 100%
股权转让予新联纺公司，转让价格以汉森环宇 2016 年 6 月 30 日为基准日的资产
评估值为准，转让价格为 6,195.739951 万元。上海联合产权交易所并于 2016 年
12 月 22 日出具了相关《产权交易凭证》。
     （3）股东情况及产权控制关系
     截至本报告书签署日，新联纺公司持有汉森环宇 100%股权，为汉森环宇控
股股东，东方国际集团为汉森环宇实际控制人。汉森环宇的股权控制结构如下图
所示：
     （4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
     1）主要资产状况
     根据汉森环宇经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，汉森环宇总
资产为 53,569.88 万元，主要资产账面情况如下：
                                                                                         单位：万元
            项目                                   金额                          占总资产比例
货币资金                                                        8,804.57                      16.44%
应收账款                                                       12,897.08                      24.08%
                                              2-1-211
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                  项目                                   金额                          占总资产比例
     预付款项                                                       16,368.42                      30.56%
     其他应收款                                                      5,454.03                      10.18%
     其中：应收利息                                                        2.21                      0.00%
     存货                                                            6,223.40                      11.62%
     其他流动资产                                                    2,481.91                        4.63%
     流动资产合计                                                   52,229.40                      97.50%
     投资性房地产                                                    1,208.00                        2.25%
     固定资产                                                              1.92                      0.00%
     递延所得税资产                                                    130.56                        0.24%
     非流动资产合计                                                  1,340.48                        2.50%
     资产总计                                                       53,569.88                     100.00%
            ①不动产权
            截至本报告书签署日，汉森环宇拥有的房地产权证情况如下：
                                                  土地状况                                       房产状况
序    房地产权                                             使用               宗地/土地       证载建
号      证号                       房地         地块                土地                                  房屋
                     权利人                                权来               使用权面积      筑面积
                                   坐落         地号                用途                                  类型
                                                           源                   （㎡）        （㎡）
                                松江区泗
      沪房地松                                松江区
                 汉森环         泾镇横港
      字（2013）                              泗泾镇 7
1    5           宇进出         路 18 弄                   出让    商业           47,468.00    141.80    店铺
      第 037345                               街坊
                 口公司         25 号 1-2
      号                                      57/16 丘
                                层
                                              普陀区
      沪房地普
                 汉森环         中山北路      长寿路
      字（2014）                                                   商办综                                办公
2    6           宇进出         1958 号       街道 90      出让                    3,529.00     79.48
      第 021069                                                    合                                    楼
                 口公司         1901 室       街坊 1/1
      号
                                              丘
                                              普陀区
      沪房地普
                 汉森环         中山北路      长寿路
      字（2014）                                                   商办综                                办公
3    7           宇进出         1958 号       街道 90      出让                    3,529.00     97.15
      第 022390                                                    合                                    楼
                 口公司         1904 室       街坊 1/1
      号
                                              丘
                                              普陀区
      沪房地普
                 汉森环         中山北路      长寿路
      字（2014）                                                   商办综                                办公
4    8           宇进出         1958 号       街道 90      出让                    3,529.00     50.41
      第 022385                                                    合                                    楼
                 口公司         1906 室       街坊 1/1
      号
                                              丘
      沪房地普   汉森环         中山北路      普陀区
                                                                   商办综                                办公
5    9字（2014） 宇进出         1958 号       长寿路       出让                    3,529.00     50.41
                                                                   合                                    楼
      第 022389 口公司          1907 室       街道 90
                                                   2-1-212
     国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                  土地状况                                          房产状况
序    房地产权                                             使用                宗地/土地      证载建
号      证号                       房地         地块                   土地                                房屋
                     权利人                                权来                使用权面积     筑面积
                                   坐落         地号                   用途                                类型
                                                           源                    （㎡）       （㎡）
      号                                      街坊 1/1
                                              丘
                                              普陀区
      沪房地普
                 汉森环         中山北路      长寿路
      字（2014）                                                   商办综                                  办公
6    1           宇进出         1958 号       街道 90      出让                   3,529.00      97.15
      第 022391                                                    合                                      楼
                 口公司         1908 室       街坊 1/1
      号
                                              丘
                                              普陀区
      沪房地普
                 汉森环         中山北路      长寿路
      字（2015）                                                   商办综                                  办公
7    1           宇进出         1958 号       街道 90      出让                   3,529.00      50.41
      第 026031                                                    合                                      楼
                 口公司         1910 室       街坊 1/1
      号
                                              丘
                                              普陀区
      沪房地普
                 汉森环         中山北路      长寿路
      字（2015）                                                   商办综                                  办公
8    1           宇进出         1958 号       街道 90      出让                   3,529.00      50.41
      第 026036                                                    合                                      楼
                 口公司         1911 室       街坊 1/1
      号
                                              丘
                                              普陀区
      沪房地普
                 汉森环         中山北路      长寿路
      字（2015）                                                   商办综                                  办公
9    1           宇进出         1958 号       街道 90      出让                3,529.00       50.41
      第 026034                                                    合                                      楼
                 口公司         1912 室       街坊 1/1
      号
                                              丘
            ②承租房屋使用权
            截至本报告书签署日，汉森环宇无承租房屋。
            ③商标及域名
            截至本报告书签署日，汉森环宇拥有自有商标 9 项，具体情况如下表所示：
                                                              国际
     序号     权利人          注册号            商标                           权利期限             备注
                                                              分类号
                                                                              2015.08.28 至
      1      汉森环宇       13672734                              29                           --
                                                                               2025.08.27
                                                                              2012.07.28 至
      2      汉森环宇        1815272                              24                           --
                                                                               2022.07.27
                                                                              2018.09.28 至
      3      汉森环宇        1210827                              24                           --
                                                                               2028.09.27
                                                                              2017.10.21 至
      4      汉森环宇        1120712                              24                           --
                                                                               2027.10.20
                                                                              2017.07.14 至
      5      汉森环宇        1051774                              24                           --
                                                                               2027.07.13
                                                                              2019.06.21 至
      6      汉森环宇       33779140                              29                           --
                                                                               2029.06.20
                                                                              2018.07.14 至
      7      汉森环宇       25175119                              35                           --
                                                                               2028.07.13
                                                   2-1-213
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         国际
序号      权利人         注册号            商标                          权利期限              备注
                                                         分类号
                                                                       2018.07.14 至
    8    汉森环宇       25161289                             43                           --
                                                                        2028.07.13
                                                                       2015.06.21 至
    9    汉森环宇       14697634                             29                           --
                                                                        2025.06.20
        截至本报告书签署日，汉森环宇拥有域名 2 项，具体情况如下表所示：
序号      主办单位          ICP 备案号              网站名称              网址              网站域名
         上海汉森环                               上海汉森环宇
                        沪 ICP 备 18037540                          www.shanghaih       shanghaihans
1        宇进出口有                               进出口有限公
                               号-1                                   ansen.com            en.com
           限公司                                       司
         上海汉森环                               上海汉森环宇
                        沪 ICP 备 18037540                          www.china-han       china-hansen
2        宇进出口有                               进出口有限公
                               号-2                                   sen.com               .com
           限公司                                       司
        ④经营许可
        A、对外贸易类
        a.对外贸易经营者登记备案
                     公司名称                            进出口企业代码             最新备案日期
上海汉森环宇进出口有限公司                               3100795662031                 2017.05.04
        b.报关注册登记
               公司名称                           海关编码                       经营类别
上海汉森环宇进出口有限公司                   3122211321                  进出口货物收发货人
        c.报检注册登记
                    公司名称                              登记备案号                   证书类型
上海汉森环宇进出口有限公司                         3100612323                          自理企业
        d.境内进口商备案
                                                                                   所在地直属出入
                     公司名称                              企业备案号
                                                                                   境检验检疫局
上海汉森环宇进出口有限公司                          3112000387                     上海局本部
        B、商品流通和商业经营
        a.食品流通、餐饮服务许可证
    公司名称         主体业态            经营内容           许可证号       发证日期         有效期至
上海汉森环      食品销售经营         预包装食品销售        JY131011
                                                                          2018.10.08        2023.10.07
宇进出口有      者（商贸企业         （含冷藏冷冻食        50346891
                                              2-1-214
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 公司名称          主体业态              经营内容            许可证号       发证日期       有效期至
限公司          (非实物方式)， 品）、特殊食品销
                批发）         售（婴幼儿配方乳
                                      粉）
上海汉森环                      预包装食品销售
宇进出口有                       (含冷藏冷冻食               JY131010
                --                                                          2018.08.21    2020.12.08
限公司分公                     品)、特殊食品销售             50002781
司                             (婴幼儿配方乳粉)
     b.酒类商品批发、零售许可
           公司名称                  许可范围                    证书编号                 有效期限
上海汉森环宇进出口有限公                                    证发沪酒专字第               2017.11.21-2
                                 酒类商品
司                                                        0306020101004377 号             020.11.20
     c.危险化学品经营许可证
    公司名称                 许可内容                许可证号            发证日期         有效期至
                       经营（不带储存设
                                                 沪(浦)应急管危
                       施）经营品名，苯酚、
上海汉森环宇进出                                 经许
                       丙酮、2-丁醇、1,1-                               2019.07.24       2022.07.23
口有限公司                                       [2019]202702(FY
                       二氟乙烯、N,N-二甲
                                                 )
                       基甲酰胺
     2）主要负债状况
     根据汉森环宇经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，汉森环宇总
负债为 46,528.98 万元，主要负债账面情况如下：
                                                                                          单位：万元
               项目                                   金额                        占总负债比例
应付账款                                                       21,043.25                      45.23%
预收款项                                                       24,650.53                      52.98%
应付职工薪酬                                                        95.24                       0.20%
应交税费                                                          149.92                        0.32%
其他应付款                                                        590.04                        1.27%
流动负债合计                                                   46,528.98                     100.00%
负债合计                                                       46,528.98                     100.00%
     3）资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
     截至本报告书签署日，汉森环宇不存在资产抵押、质押、对外担保及其他权
利限制的情况。
     （5）汉森环宇最近两年一期的财务数据
                                              2-1-215
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       汉森环宇最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                                         单位：万元
         项目            2019 年 9 月 30 日         2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
资产合计                             53,569.88                   51,959.99                  52,217.26
负债合计                             46,528.98                   44,664.38                  44,917.11
所有者权益合计                        7,040.90                    7,295.61                   7,300.16
归属于母公司所有
                                      7,040.90                    7,295.61                   7,300.16
者的权益合计
         项目               2019 年 1-9 月               2018 年度                  2017 年度
营业收入                            143,035.10                 182,785.15                  176,318.87
利润总额                                291.51                      614.35                     908.40
净利润                                  215.76                      457.26                     681.08
归属于母公司所有
                                        215.76                      457.26                     681.08
者的净利润
       （6）出资及合法存续情况分析
       截至本报告书签署日，汉森环宇的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
       （7）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
       截至本报告书签署日，汉森环宇不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁等。
       汉森环宇曾于 2017 年 2 月、2019 年 3 月在全国关区内存在二项违反海关法
律、行政法规的违规行为记录，该二项违法违规行为分别受到罚款 0.2 万元、罚
款 0.1 万元的行政处罚。
       上述行政处罚不构成重大处罚，对汉森环宇日常经营业务不构成重大不利影
响，对本次交易不构成实质性障碍。除上述事项外，汉森环宇报告期内不存在其
他行政处罚。
       （8）最近三年资产评估情况
       2016 年 12 月 15 日，新联纺公司与上海汉森投资发展有限公司签署了《上
海市产权交易合同》，约定上海汉森投资发展有限公司将其持有的汉森环宇 100%
股权转让予新联纺，转让价格以汉森环宇 2016 年 6 月 30 日为基准日的资产评估
                                              2-1-216
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
值为准，根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2016]沪
第 1227 号），汉森环宇 100%股权的评估值为 6,195.74 万元。
     本次交易中，根据东洲评估出具的新联纺公司评估报告及评估说明，以 2019
年 5 月 31 日为评估基准日，经资产基础法评估，汉森环宇 100%股权评估值为人
民币 73,864,611.97 元。考虑到 2017 年、2018 年和 2019 年 1-5 月汉森环宇分别
实现净利润 681.08 万元、457.26 万元和 21.80 万元，本次评估结果与上述股权转
让时的评估结果不存在明显差异。
     （9）汉森环宇下属子公司基本情况
     截至本报告书签署日，汉森环宇无下属子公司。
     （10）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
     截至本报告书披露前十二个月，汉森环宇不存在重大资产收购、出售等事宜。
     2、新联纺公司境外子公司情况
     截至本报告书签署日，新联纺公司拥有三家境外子公司，具体情况如下：
                                 机构
         境外机构                            所在地            注册资本              从事的主要业务
                                 类型
新联纺株式会社（日本） 子公司                 日本            日元 8,000 万           外贸进出口
固杰有限公司（香港）             子公司       香港            港元 500 万             外贸进出口
新天地（缅甸）服装有限
                                 子公司       缅甸             美元 36 万              服装加工
          公司
     其中，新联纺株式会社（日本）近两年及一期的经营情况如下：
                                                                                          单位：万元
                     2019 年                 2019 年                2018 年               2017 年
  项目
                    9 月 30 日              5 月 31 日            12 月 31 日           12 月 31 日
资产总额                 4,030.96                3,487.21               3,458.24              3,410.68
负债总额                 3,433.49                2,931.41               2,942.82              2,894.25
所有者权
                           597.46                    555.80                 515.42              516.43
益
  项目          2019 年 1-9 月            2019 年 1-5 月          2018 年度             2017 年度
营业收入                 5,308.75                2,865.44               7,304.40              6,213.71
利润总额                    48.25                     30.33                 -31.50              -18.23
净利润                      48.25                     30.33                 -35.62              -37.69
                                                2-1-217
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       固杰有限公司（香港）近两年及一期的经营情况如下：
                                                                                         单位：万元
                    2019 年                2019 年                2018 年               2017 年
   项目
                   9 月 30 日             5 月 31 日            12 月 31 日           12 月 31 日
资产总额                  3,053.05              1,766.11               1,325.06              1,168.34
负债总额                  2,417.21              1,182.57                 749.65                631.58
所有者权益                  635.84                583.54                 575.41                536.75
   项目          2019 年 1-9 月         2019 年 1-5 月          2018 年度              2017 年度
营业收入                14,692.33               6,951.34             13,833.98               8,958.32
利润总额                       42.13                  6.21                  9.22                 11.89
净利润                         42.13                  6.21                  9.22                  8.69
       新天地（缅甸）服装有限公司近两年及一期的经营情况如下：
                                                                                         单位：万元
                   2019 年                2019 年                2018 年                2017 年
  项目
                  9 月 30 日             5 月 31 日            12 月 31 日            12 月 31 日
资产总额                  133.85                 124.98                   89.26                158.12
负债总额                    32.42                  36.77                  28.16                  47.35
所有者权
                          101.43                   88.21                  61.10                110.77
益
  项目         2019 年 1-9 月          2019 年 1-5 月           2018 年度              2017 年度
营业收入                  369.94                 195.64                 362.47                 142.13
利润总额                    41.27                  29.09                 -49.33                 -94.79
净利润                      41.27                  29.09                 -49.33                 -94.79
四、装饰公司 100%股权
       装饰公司成立于 1990 年 12 月，经过多年发展，现已形成以毛衫业务为核心，
以服装等纺织品出口为重点，以风险可控进口业务为增长点的业务布局。装饰公
司多渠道深挖掘国际经济贸易与合作，利用全球化采购和供应链管理优势，已与
全球几十个国家和地区建立了广泛的经贸关系，致力成为全球毛衫行业的领跑
者。
（一）基本情况简介
公司名称                   上海纺织装饰有限公司
成立日期                   1990 年 12 月 20 日
                                              2-1-218
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人                 李捷
注册资本                   10,000 万元人民币
注册地址                   浦东新区恒大路 62 号 24 幢 409 室
主要办公地址               上海市长宁区新华路 668 号甲 3-6 楼
公司性质                   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码           91310115132202210N
                           纺织装饰品、纺织复制品、纺织原辅料、小五金、抽纱品、针纺织
                           品、服装鞋帽、染化料、纺织机电设备及配件、办公用品、餐炊用
                           具、家具、灯具、金属矿产品、建材、化工产品(除危险化学品、监
主要经营范围               控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备、五金交电、
                           电子产品、一类医疗器械的销售,市外经贸委批准的进出口业务,从
                           事货物及技术的进出口业务,食品销售。【依法须经批准的项目,经
                           相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                   1990 年 12 月 20 日至无固定期限
    （二）历史沿革
     1、历史沿革情况
     （1）1990 年 12 月，公司成立
     1986 年 9 月，上海大华纺织装饰用品厂、上海大统被单厂、上海太平洋被
单厂、上海床罩厂、上海和丰织造厂、上海天功绒毯厂、上海绒毯三厂、上海台
布厂、上海绒毯厂、上海被单五厂共同签署《上海纺织装饰公司章程》，约定筹
建上海纺织装饰公司。1986 年 10 月 7 日，上海市纺织工业局作出“沪纺(86)改
第 1148 号”《关于同意成立“上海纺织装饰公司”的批复》，同意上述十个单
位组建上海纺织装饰公司。1986 年 11 月 22 日，上海市黄浦区工商行政管理局
核准上海纺织装饰公司开业，向其签发了“纺黄字 18026 号”《营业执照》。
     1990 年 6 月 12 日，上海市纺织装饰公司拟组建集团，组织上海大华纺织装
饰用品厂等五家单位签订《上海纺织装饰集团紧密层企业协议书》，组织上海太
平洋织造厂等十一家单位签订《上海纺织装饰集团公司核心层企业协议书》，同
日向上海市纺织工业局递交申请报告。1990 年 7 月 19 日，上海市纺织工业局将
该申请报告转递上海市经济委员会，于同年 10 月 12 日获上海市经济委员会“沪
经企(90)第 397 号”《中共上海市工业工作委员会、上海市经济委员会关于同意
上海纺织装饰公司改组为集团公司的批复》同意。同年 10 月 26 日，上海市纺织
工业局作出“沪纺党(90)第 502 号”《关于同意上海纺织装饰公司改组为集团公
                                              2-1-219
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司的批复》，同意上海纺织装饰公司改组为以十一家全民所有制企业为核心层的
集团公司并更名为“上海纺织装饰（集团）公司”。
     1990 年 12 月 6 日，上海纺织工业局作出“沪纺(90)改第 1104 号”《关于上
海纺织装饰（集团）公司性质的批复》，同意上海纺织装饰（集团）公司为具有
企业法人资质的经济实体，取代原上海纺织装饰公司。
     1990 年 12 月 20 日，上海市工商行政管理局向公司颁发了注册号为 1500482
的《企业法人营业执照》，性质为全民所有制企业。
     （2）1998 年 3 月，注册资本变更
     1996 年 9 月 4 日，装饰公司向上海市工商行政管理局提交《关于变更注册
登记事项的请示》，公司于 1994 年 3 月进行清产核算，按规定对公司注册资本
进行变更，变更后的注册资本为 5,001 万元。
     1998 年 3 月 18 日，上海市工商行政管理局核准本次变更，向上海纺织装饰
（集团）有限公司换发了《企业法人营业执照》。
     （3）2007 年 9 月，公司改制
     2007 年 8 月 30 日，上海纺织（集团）有限公司、上海纺织控股（集团）有
限公司作出股东会决议，同意成立股东会，上海纺织（集团）有限公司出资 4,750
万元，持股比例 95%，上海纺织控股（集团）公司出资 250 万元，持股比例 5%；
全部出资分两期进行，首次出资 3,000 万元。
     同日，上海纺织（集团）有限公司、上海纺织控股（集团）有限公司签署《上
海纺织装饰（集团）有限公司章程》，对改制后装饰公司的名称、住所、经营范
围、注册资本、股东及出资方式、出资额等作出约定。
     2007 年 9 月 5 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师
报字（2007）第 23412 号），截至 2007 年 9 月 4 日，上海纺织装饰（集团）有
限公司收到股东以货币方式缴付的全部首期出资款项 3,000 万元。
     2007 年 9 月 17 日，上海市工商行政管理局核准本次变更，向上海纺织装饰
（集团）有限公司换发了《企业法人营业执照》。本次改制后，装饰公司股权结
                                              2-1-220
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
构如下：
                股东名称                             出资额（万元）               出资比例（%）
      上海纺织（集团）有限公司                                     4,750.00                      95.00
      上海纺织控股（集团）公司                                       250.00                       5.00
                   合计                                            5,000.00                    100.00
     （4）2008 年 7 月，名称变更
     2008 年 7 月 7 日，上海纺织装饰（集团）有限公司签署《公司章程修正案》，
变更公司名称为上海纺织装饰有限公司。
     2008 年 7 月 21 日，上海市工商行政管理局核准本次变更，向上海纺织装饰
（集团）有限公司换发了《企业法人营业执照》。
     （5）2010 年 11 月，出资情况变更
     2010 年 9 月 15 日，上海纺织装饰有限公司做出股东会决议，同意上海纺织
控股（集团）公司将持有的上海纺织装饰有限公司 5%向上海纺织（集团）有限
公司实施出资，股权变更后，上海纺织装饰有限公司成为上海纺织（集团）有限
公司一人投资的有限公司。
     2010 年 9 月 26 日，上海纺织（集团）有限公司与上海纺织控股（集团）公
司签署《股权转让协议》；2010 年 10 月 22 日，上海联合产权交易中心出具本
次交易的《产权交易凭证》。
     2010 年 11 月 10 日，上海纺织装饰有限公司做出股东决定，同意上海纺织
装饰有限公司变更为一人有限公司，并通过修改后的章程。
     2010 年 11 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更，
向上海纺织装饰有限公司换发了《企业法人营业执照》。本次变更后，装饰公司
股权结构如下：
                股东名称                             出资额（万元）               出资比例（%）
      上海纺织（集团）有限公司                                     5,000.00                    100.00
                   合计                                            5,000.00                    100.00
     （6）2018 年 3 月增资
                                              2-1-221
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       2017 年 11 月 16 日，上海纺织装饰有限公司做出股东决定，同意公司注册
资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元，并通过公司章程修正案。
       2018 年 3 月 14 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准本次变更，向上海
纺织装饰有限公司换发了《企业法人营业执照》。本次增资后，装饰公司股权结
构如下：
                股东名称                             出资额（万元）               出资比例（%）
       上海纺织（集团）有限公司                                   10,000.00                    100.00
                    合计                                          10,000.00                    100.00
（三）股东情况及产权控制关系
       截至本报告书签署日，纺织集团持有装饰公司 100%股权，为装饰公司控股
股东。东方国际集团为装饰公司实际控制人。装饰公司的股权控制结构如下图所
示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
       1、主要资产状况
       根据装饰公司经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，装饰公司总
资产为 79,358.31 万元，主要资产账面情况如下：

附件：公告原文

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