东方国际创业股份有限公司关于拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月22日，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的议案》，公司本次拟确认的其他非流动金融资产公允价值变动损失超过公司2018年度经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、基本情况
2015年3月，经公司第六届董事会第八次会议审议，同意公司出资1.5亿元认购上海赛领交大教育股权投资基金（以下简称“教育基金”），占比29.85%。
2019年5月31日，教育基金资产总计为47,508.58万元，负债总计为0万元，所有者权益总计为47,508.58万元。（未经审计）
2019年5月31日，上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“旗育”，为收购Astrum教育集团专门设立)资产总计为57,592.18万元，负债总计为21,552.00万元，所有者权益总计为36,040.18万元。（未经审计）
截至2018年末，公司已按出资比例对教育基金确认减值准备1,073.50万元（详见公司于2019年3月30日披露的临2019-020号公告）。2019年初，公司按照修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的要求，将教育基金计入其他非流动金融资产，账面净值为13,926.50万元（=15,000-1,073.50）。截至2019年5月31日，教育基金账面净值为13,926.50万元。
二、本次拟确认公允价值变动损失的原因
1、2016年8月15日，浦发银行上海分行与旗育签署了《并购贷款合同》。公司于2019年8月13日收到旗育发出的邮件通知，浦发银行上海分行向旗育正
式出具了《提前到期通知书》，浦发银行上海分行认为旗育存在已经实际损害或可能损害其合法权益的事实，根据《并购贷款合同》第十二条的约定，特向旗育通知并购贷款余额181,774,683.40元提前到期，导致旗育无法完成对Astrum教育集团的现金流补流，可能引起Astrum教育集团运营流动资金的断流。（详见公司于2019年8月15日披露的临2019-044号公告）
2、截至本公告日，上述并购贷款已实际逾期。
3、目前旗育账面的流动资金不足以偿还并购贷款本金以及利息和罚息。
4、截至本公告日，教育基金的各方合伙人尚未就并购贷款的偿还方案达成一致意见。基于上述原因， Astrum教育集团极可能面临运营资金断流的情况，导致其无法持续经营。因此，公司认为旗育的公允价值发生重大变化，需相应地对教育基金的公允价值进行调整。
三、本次拟确认公允价值变动损失金额的说明
鉴于旗育的公允价值发生重大变化，公司出于谨慎性原则，认为教育基金的公允价值中应当剔除旗育的公允价值。剔除后，教育基金的公允价值为6,352.19万元，按出资比例29.85%，公司享有的权益为1,896.10万元。故公司本次拟对教育基金确认公允价值变动损失12,030.40万元。
四、对公司的影响
公司本次拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失合计12,030.40万元，预计将减少2019半年度归属于上市公司股东的净利润9,022.80万元（剔除递延所得税影响）。
五、董事会关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意见
公司董事会认为：本次公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失12,030.40万元的依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，符合该项资产的实际情况。本次公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失，使公司的2019年半年度财务报告能更加公允、真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，具有合理性，不存在损害公司和其
他股东利益的情形，对公司的主营业务、财务状况、现金流量不构成重大影响。公司董事会同意本次确认其他非流动金融资产公允价值变动损失。
六、独立董事关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的独立意见公司独立董事认为：本次公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失12,030.40万元的依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，符合该项资产的实际情况。本次公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失，使公司的2019年半年度财务报告能更加公允、真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，具有合理性，不存在损害公司和其他股东利益的情形，对公司的主营业务、财务状况、现金流量不构成重大影响。
七、审计委员会关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意见审计委员会认为：本次公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失12,030.40万元的依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，符合该项资产的实际情况。本次公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失，使公司的2019年半年度财务报告能更加公允、真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，具有合理性，不存在损害公司和其他股东利益的情形，对公司的主营业务、财务状况、现金流量不构成重大影响。
八、监事会关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意见公司监事会认为：本次公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失12,030.40万元的依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，符合该项资产的实际情况。本次公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失，使公司的2019年半年度财务报告能更加公允、真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，具有合理性，同意公司本次确认其他非流动金融资产公允价值变动损失。
因公司本次拟确认的其他非流动金融资产公允价值变动损失超过公司2018年度经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本事项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2019年 8月24日