东方国际创业股份有限公司关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易风险：公司通过协议转让的方式，将公司参股子公司东方国际集团美洲有限公司（以下简称“美洲公司”）20.49%的股权转让给控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）。本次公司出让的美洲公司20.49%的股权价格为305.42万元人民币。本次股权转让完成后，公司将不再持有美洲公司的股权。由于东方国际集团是本公司控股股东，本次股权转让涉及关联交易。对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
? 本次关联交易总额： 合计人民币305.42万元
? 东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司352,312,948股股份，占公司总股本的67.46%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述：
公司通过协议转让的方式，将公司参股子公司美洲公司20.49%的股权转让给控股股东东方国际集团。
银信资产评估有限公司对美洲公司截止2018年12月31日的全部股东权益价值进行了评估，美洲公司股东全部权益的市场价值评估值为1,490.56万元人民币，按持股比例，公司持有的美洲公司20.49%股权的价格定为305.42万元人民币（=1,490.56*20.49%）
东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司352,312,948股股份，占公司总股本的67.46%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况：
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2019-047债券代码：132016 债券简称：19东创EB东方国际集团成立于1994年10月25日，是本公司控股股东，注册资本100亿元人民币。公司经营范围为经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。
2018年12月底，东方国际集团经审计的资产总计为6,696,977.95万元，负债总计为4,059,093.27万元，所有者权益总计为2,637,884.68万元。2018年1-12月，营业收入为11,153,009.88万元，净利润175,135.06万元。
2019年5月底，东方国际集团资产总计为6,596,931.08万元，负债总计为3,884,339.14万元，所有者权益总计为2,712,591.94万元。2019年1-5月，营业收入为4,417,252.30万元，净利润70,795.99万元。（未经审计）
三、关联交易标的的基本情况：
1、交易标的：美洲公司20.49%股权
2、交易标的基本情况：
美洲公司成立于1996年4月17日，注册资本50万美元，我司参股20.49%，东方国际集团控股79.51%，美洲公司的主要经营活动为房屋出租。
本次股权转让完成后，公司将不再持有美洲公司的股权。公司不存在为美洲公司提供担保、委托其理财的情形，截至2018年12月底，该公司没有占用上市公司资金。
2017年12月底，该公司经审计的资产总计为1,017.60万元，负债总计为44.97万元，所有者权益总计为972.63万元。2017年1-12月，该公司营业收入为48.42万元，净利润为22.87万元。
2018年12月底，该公司经审计的资产总计为1,085.68万元，负债总计为36.18万元，所有者权益总计为1,049.50万元。2018年1-12月，该公司营业收入为51.11万元，净利润为27.24万元。
四、定价依据和转让方案：
1、定价依据：根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第0347号资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，美洲公
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2019-047债券代码：132016 债券简称：19东创EB司股东全部权益的市场价值评估值为1,490.56万元人民币，评估增值441.06万元，增值率42.03%，主要是房屋建筑物增值578.32万元。因此，公司持有的美洲公司20.49%股权的价格定为305.42万元人民币（=1,490.56*20.49%）。
评估公司认为：资产基础法的评估结果是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，更接近企业的真实价值。因此，本次评估采用资产基础法的结论，美洲公司的股东全部权益价值为1,490.56万元。
2、转让方案：公司通过协议转让的方式，将持有的美洲公司20.49%的股权以
305.42万元人民币的价格转让给东方国际集团。本次股权转让完成后，公司不再持有美洲公司的股权。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响和风险：
1、目的：本次公司向东方国际集团转让美洲公司的股权是为了清理公司低效资产。
2、影响：本次股权转让对上市公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以305.42万元人民币的价格，将公司参股子公司美洲公司20.49%的股权转让给公司控股股东东方国际集团，是为了清理公司低效资产。评估机构在评估过程中，恪守了独立、客观和公正的原则，评估结果公允地反映了美洲公司的股权价值。本次关联交易不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对上市公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
2019年8月24日