证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2023-124
江苏恒瑞医药股份有限公司关于与Merck Healthcare签署HRS-1167和SHR-A1904项目授权许可协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞”或“公司”）与MerckHealthcare 公司（以下简称“Merck Healthcare”）达成协议，将具有自主知识产权的1类新药HRS-1167片（以下简称“HRS-1167”）和注射用SHR-A1904（以下简称“SHR-A1904”）项目有偿许可给Merck Healthcare。
一、许可产品基本信息
HRS-1167为恒瑞自主研发且具有知识产权的高选择性、高活性、可口服的PARP1小分子抑制剂，属于第二代PARP抑制剂。多聚腺苷二磷酸核糖聚合酶（PARP）是修复DNA损伤的关键，第一代PARP抑制剂已被证明对同源重组修复缺陷（HRR）阳性的肿瘤是有效的，例如带有BRCA突变的乳腺癌、卵巢癌、前列腺癌和胰腺癌。与第一代PARP抑制剂相比，HRS-1167对PARP1的选择性更高、亲和力更强，且可诱导DNA捕获。HRS-1167目前处于早期临床开发，有潜力作为单一疗法和联合疗法治疗更多患者，包括此前无法应用PARP抑制剂的肿瘤患者。2022年7月,HRS-1167获批开展治疗晚期实体肿瘤的临床试验，HRS-1167其他相关情况可参见公司披露于上海证券交易所网站的《恒瑞医药关于获得药物临床试验批准通知书的公告》（公告编号：临2022-081）。
SHR-A1904为恒瑞自主研发且具有知识产权的靶向Claudin 18.2的抗体药物偶联物（ADC），其有效载荷是拓扑异构酶抑制剂（TOPOi）。Claudin蛋白是一种紧密连接蛋白（TJ）的主要成分，维持TJ的各种功能，保持细胞内环境的
稳定。Claudin 18.2是一种高特异性的细胞表面分子，正常细胞中仅在有分化的胃黏膜上皮细胞表达，而在胃癌、胰腺癌、食管癌等瘤种上高表达。目前该产品正在中国、美国、澳大利亚进行临床Ⅰ期试验。SHR-A1904其他相关情况可参见公司披露于上海证券交易所网站的《恒瑞医药关于获得美国FDA临床试验资格的公告》（公告编号：临2021-133）。目前全球范围内暂无高选择性PARP1抑制剂产品和Claudin 18.2 ADC产品获批上市，同类产品在国内外尚处于临床试验阶段，暂无相关销售数据。
二、交易对方基本信息
Merck Healthcare隶属于Merck KGaA公司。Merck KGaA公司是一家跨国化学、制药和生命科学集团，创建于1668年，总部位于德国达姆施塔特，系德国法兰克福证券交易所上市公司，证券代码：MRK，全球有超过64,000名员工，业务遍布66个国家。截至2022年12月31日，Merck KGaA公司及其子公司的资产合计485.26亿欧元，负债合计为225.20亿欧元，股东权益合计为260.06亿欧元。2022年Merck KGaA公司及其子公司的营业收入为222.32亿欧元，净利润为33.26亿欧元。
三、协议主要条款
许可人：江苏恒瑞医药股份有限公司
被许可人：Merck Healthcare公司
（一）许可范围
1、恒瑞将自主研发且具有知识产权的HRS-1167项目有偿许可给MerckHealthcare，Merck Healthcare将获得：
（1）HRS-1167在中国大陆以外的全球范围内开发、生产和商业化的独家权利；
（2）HRS-1167在中国大陆与恒瑞共同进行商业化的选择权。
2、恒瑞将自主研发且具有知识产权的SHR-A1904项目有偿许可给MerckHealthcare，Merck Healthcare将获得：
（1）SHR-A1904在中国大陆以外的全球范围内开发、生产和商业化的独家选择权；
（2）SHR-A1904在中国大陆与恒瑞共同进行商业化的选择权。
（二）财务条款
1、首付款
Merck Healthcare将向恒瑞支付1.6亿欧元的首付款。
2、技术转移费
Merck Healthcare将向恒瑞支付高至4,000万欧元的技术转移费。
3、SHR-A1904行权付款
如果Merck Healthcare选择行权获得SHR-A1904的独家权利，恒瑞有权获得5,000万欧元的行权费。
4、研发里程碑付款
（1）HRS-1167项目
基于HRS-1167在美国、日本和约定的欧洲国家分别开发和获批上市情况，Merck Healthcare将向恒瑞支付累计不超过1.25亿欧元的研发里程碑款。
（2）SHR-A1904项目(如行权)
基于SHR-A1904在美国、日本和约定的欧洲国家分别开发和获批上市情况，Merck Healthcare将向恒瑞支付累计不超过1.1亿欧元的研发里程碑款。
5、销售里程碑款
（1）HRS-1167项目
基于HRS-1167在美国、日本和约定的欧洲国家实际年净销售额情况，MerckHealthcare将向恒瑞支付累计不超过4.65亿欧元的销售里程碑款。
（2）SHR-A1904项目(如行权)
基于SHR-A1904在美国、日本和约定的欧洲国家实际年净销售额情况，MerckHealthcare将向恒瑞支付累计不超过4.65亿欧元的销售里程碑款。
6、销售提成
Merck Healthcare将向恒瑞支付达到实际年净销售额两位数的销售提成。
（三）联合管理委员会
恒瑞将与Merck Healthcare设立联合管理委员会，以协调许可产品在全球范围内的开发和商业化，双方各向联合管理委员会指派3名代表。
（四）协议期限
许可协议自双方签订之日起生效。除非根据合同约定提前终止，该协议将持续到Merck Healthcare完成对恒瑞的所有付款义务。
（五）适用法律
本协议受美国特拉华州法律约束并按其解释。
四、本次交易对公司的影响
本协议的签署有助于拓宽HRS-1167和SHR-A1904的海外市场，为全球患者提供优质的治疗选择，也将进一步提升公司创新品牌和海外业绩。公司坚持自主研发与开放合作并重，在内生发展的基础上加强国际合作，实现研发成果的快速转化，借助国际领先的合作伙伴覆盖海外市场，加速融入全球药物创新网络，实现产品价值最大化，让公司创新产品服务全球患者。
五、风险提示
药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，药品研发及至上市容易受到一些不确定性因素的影响，最终HRS-1167和SHR-A1904能否成功在海外获批上市存在一定风险。此外，SHR-A1904是否会被行权尚存在不确定性，协议中所约定的里程碑款需要满足一定的条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按国家有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2023年10月30日