江苏恒瑞医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十二月
上海
江苏恒瑞医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项；
二、审议《关于终止实施2020年度限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》；
三、与会股东审议会议议案；
四、选举计票人和监票人；
五、与会股东填写表决票；
六、监票人宣读现场表决结果；
七、律师宣读本次股东大会法律意见书；
八、与会股东在股东大会会议记录上签字；
九、董事长宣布会议结束。
关于终止实施2020年度限制性股票激励计划
并回购注销相关限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于当前行业市场环境和公司股价波动的影响，继续实施2020年度限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究后，公司决定终止实施2020年度限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票17,009,640股。详情如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1.2020年7月31日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事李援朝就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了关于《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》的法律意见。
2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年8月2日起至2020年8月11日止。在公示期内，公司未收到任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年8月13日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会关于2020年度限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2020年8月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年8月19日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2020年8月18日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向公司2020年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年8月18日作为激励计划的授予日，以
46.91元/股的价格向符合条件的1,302名激励对象授予2,573.60万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予的法律意见》。
5.2020年10月23日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划的登记工作，并于2020年10月27日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划授予结果的公告》。因授予日后有43名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计76.93万股，公司本次激励计划授予数量由2,573.60万股调整为2,496.67万，授予人数由1,302人调整为1,260人，限制性股票的登记日为2020年10月23日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
6.2021年6月4日，公司披露了《恒瑞医药2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本5,331,231,328股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股0.2股。
7.2021年10月8日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年度限制性股票激励计划第一次解锁的议案》、《关于调整2020年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司2020年度限制性股票激励计划授予限制性股票（登记日2020年10月23日）第一次解锁的条件已全部满足，激励对象除个人绩效考核结果不达标或离职的86人外，其余激励对象满足限制性股票解锁条件，可足额解锁限制性股票。
8.2021年10月20日，公司披露了《关于2020年度限制性股票激励计划第一次解锁暨上市公告》，2020年度限制性股票激励计划第一次解锁的股权激励股票共11,484,720股，上市流通日为2021年10月25日。
9.2021年12月3日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，86人因离职或考核不达标，公司回购注销其限制性股票1,465,680股，注销日期为2021年12月8日。
10.2021年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2020年度限制性股票激励计划并回购注销部分已授出限制性股票的议案》，鉴于当前行业市场环境和公司股价波动的影响，继续实施2020年度限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究后，公司决定终止实施2020年度限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票17,009,640股。
二、终止实施本激励计划的原因
公司推出2020年度限制性股票激励计划的目的为：
1.进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和关键岗位人员（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
2.进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
3.有利于吸引和保留优秀的管理人才和技术（业务）骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
自公司2020年第二次临时股东大会审议通过《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。鉴于当前行业市场环境和公司股价波动的影响，继续实施2020年度限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究后，公司董事会决定终止本激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、本次回购注销相关限制性股票的情况
1.回购数量
根据公司于2021年10月9日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，上次限制性股票回购注销完成后，2020年度限制性股票激励计划相关已授出但尚未解除限售的限制性股票为17,009,640股。因此，公司本次回购注销17,009,640股。
2.回购价格
根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》第五章第六条规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。由于公司实施了2020年年度权益分派，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司决定限制性股票的回购价格应调整为38.9250元/股。因此，本次回购价格为38.9250元/股。
3.回购资金来源
公司用于本次回购的资金总额为66,210.02万元，均为公司自有资金。
四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的已计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认；对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2021年加速确认。本激励计划的回购注销及终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2021年12月