上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕140号───────────────
关于对湖北武昌鱼股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
湖北武昌鱼股份有限公司，A股证券简称：退市昌鱼，A股证券代码：600275；
陈 伟，湖北武昌鱼股份有限公司时任董事长；
万里程，湖北武昌鱼股份有限公司时任总经理;
张 旭，湖北武昌鱼股份有限公司时任财务总监；
王 京，湖北武昌鱼股份有限公司时任董事会秘书；
茹祥安，湖北武昌鱼股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。
经查明， 2022年1月29日，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称公司）披露2021年年度业绩预亏公告，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）约为-2,850万元人民币，预计2021年年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）约为-3,450万元人民币。预计2021年年度公司实现营业收入约为11,000万元人民币，主要来自于大豆委托加工销售业务，预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为10,600万元人民币。
2022年4月27日，公司披露2021年年度业绩预告更正公告，预计2021年年度公司实现营业收入约为11,000万元人民币，预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为1450万元人民币。根据更正后的2021年度业绩预告财务数据，公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入已低于1亿元，且扣除非经常性损益前后净利润为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票可能将被终止上市。
2022年4月30日，公司披露2021年年度报告称，公司2021年度净利润为-2887.74万元，扣非净利润为-3568.86万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1452.56万元。公司2021年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且专项扣除后的营业收入低于1亿元，已触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条终止
上市条款，公司股票可能被终止上市。根据公司业绩，公司股票已实际触及终止上市条件，并于2022年6月22日被摘牌。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响，公司业绩预告不准确，影响投资者对公司股票是否被终止退市的合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第5.1.4条、第5.1.5条等有关规定。公司时任董事长陈伟作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理万里程作为公司经营管理主要人员，时任财务总监张旭作为财务事项负责人，时任董事会秘书王京作为公司信息披露事务具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人茹祥安作为财务会计事项的主要督导人员，均未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
考虑到公司在年度报告披露前已对业绩预告进行更正，明确公司股票触及终止上市条件，提示了相关退市风险，且后续配合退市摘牌工作，可酌情予以考虑。对于上述纪律处分事项，公司及时任董事长陈伟、时任总经理万里程、时任董事会秘书王京、时任独立董事兼审计委员会召集人茹祥安回复无异议。另外，公司称所有责任人均无异议，时任财务总监张旭在规定期限内未提交签字无异议说明，视为无异议。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审议通过，根据《股票上市规则》第13.2.3
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对湖北武昌鱼股份有限公司和时任董事长陈伟、时任总经理万里程、时任财务总监张旭、时任董事会秘书王京、时任独立董事兼审计委员会召集人茹祥安予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年十月十日