湖北武昌鱼股份有限公司
600275
2021年第二次临时股东大会资料
会 议 议 程
一、会议开始；
二、介绍出席会议股东人数及代表股份；
三、审议议案；
非累积投票议案
1、关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案
2、关于向关联方借款暨关联交易的议案
3、关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
四、股东现场表决；
五、统计表决结果；
六、现场宣读表决结果；
七、律师宣读见证意见；
八、到会股东签股东大会决议；
九、会议结束，散会。
会议注意事项
一、现场会议召开的日期、时间和地点
现场召开的日期时间：2021年11月4日 14点00分召开地点：北京市东城区东四十条桥华普花园D座2503公司北京办事处网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年11月4日
至2021年11月4日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、投票方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
三、参加股东大会的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、会议审议事项
非累积投票议案
议案1：关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案
议案2：关于向关联方借款暨关联交易的议案
议案3：关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
相关说明：
1、上述议案已经公司董事会审议通过，详见2021年11月20日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：关于向关联方借款暨关联交易的议案应回避表决的关联股东名称：中融国际信托有限公司－中融－融雅35号集合资金信托计划
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
五、会议出席对象
在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日是2021年10月29日，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
六、会议登记方法
法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。异地股东可以传真方式登记。登记时间:2021年11月1日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30登记地点:北京市东城区东四十条华普花园D2503室
七、其他事项
A、会期半天，交通、食宿费用自理；B、地址：京市东城区东四十条华普花园D2503室，邮编100020，联系电话010-84094197，传真010-84094197；C、联系人：王京
2021年第二次临时股东大会议案一
湖北武昌鱼股份有限公司关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、关于增加经营范围的情况
为了优化经营业务结构，更好地促进可持续性发展，公司根据实际经营及业务发展的需要，拟在原经营范围中增加食品经营（仅销售预包装食品），并进行工商变更登记，同时对《公司章程》作出相应的修改。
（一）增加经营范围的具体情况：
| 变更前 | 变更后 |
| 淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。 | 淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；食品经营（仅销售预包装食品）；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。 |
法》、《中国证监会上市公司治理准则》等有关规定和要求，结合公司工商登记和本公司的实际情况，拟在公司章程中加入党建工作相关内容。
2、落实上市公司治理专项行动整改措施的需要
公司在今年证监会组织的上市公司治理专项行动自查过程中，发现《公司章程》中有两项内容与现行《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》存在不一致，为了积极落实相关整改措施，进一步提升上市公司治理水平，保持公司治理内部制度规范与上位法规的一致性，现需要对《公司章程》作出相应修改：一是，关于征集股东投票权的规定。《公司章程》中关于征集主体的规定是：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。《证券法》在2019年底进行了重新修订，建立上市公司股东权利代为行使征集制度，一方面明确了股东征集的条件是持股1%以上，另一方面将投保机构纳入了征集主体范围。目前章程中的相关条款定已不符合《证券法》第九十条关于征集投票权的规定。二是，关于需要经股东大会按特别决议通过事项的规定。《公司法》第121条和《上市公司章程指引》第40条、第77条都规定：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需要经股东大会审议，并按特别决议事项经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。目前章程规定的这个比例是50%，已与《公司法》、《上市公司章程指引》不一致。
3、拟增加经营范围的需要
为了优化经营业务结构，更好地促进可持续性发展，公司根据实际经营及业务发展的需要，拟在原经营范围中增加食品经营（仅销售预包装食品），并进行工商变更登记，此项变更需要对《公司章程》作出相应修改。
另外，公司章程中关于召开股东大会的地点过于笼统，与实际情况不符，为了便捷有效的召开相关会议，也应对相关条款作出修改。
（二）章程修订情况
为了积极贯彻党中央及地方党组织相关文件精神，落实上市公司治理专项行动整改措施，进一步提升上市公司治理水平，以及因增加经营范围变更工商
登记的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和业务规则的规定，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
1、修改条款
修改条款对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党湖北武昌鱼股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。（本条为原《公司章程》第十三条） | 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；食品经营（仅销售预包装食品）；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （本条为原《公司章程》第四十条） | （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 （本条为原《公司章程》第四十四条） | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点以股东大会会议通知所载明的会议地点为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十八条 公司章程规定，或半数以上独立董事认为，或持有公司发行在外有表决权股份总数的三分之一以上的股东认为和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%的； （五）股权激励计划； （六）公司章程的修改； （七）回购本公司股票； （八）公司注册地址或名称的变更； （九）对已公告的公司募集资金投向的变更； （十）单独或合并持有出席股东大会的所 | 第七十八条 公司章程规定，或半数以上独立董事认为，或持有公司发行在外有表决权股份总数的三分之一以上的股东认为和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司章程的修改； （七）回购本公司股票； （八）公司注册地址或名称的变更； （九）对已公告的公司募集资金投向的变更； （十）单独或合并持有出席股东大会的所 |
| 持有表决权三分之二以上股东同意，单独或合并持有出席股东大会的所持有表决权三分之一以上股东提出要求以特别决议通过的其它事项； （十一）公司章程规定，或半数以上独立董事认为，或持有公司发行在外有表决权股份总数的三分之一以上的股东认为和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 （本条为原《公司章程》第七十七条） | 持有表决权三分之二以上股东同意，单独或合并持有出席股东大会的所持有表决权三分之一以上股东提出要求以特别决议通过的其它事项； （十一）公司章程规定，或半数以上独立董事认为，或持有公司发行在外有表决权股份总数的三分之一以上的股东认为和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 （本条为原《公司章程》第七十八条） | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
第一百五十条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党湖北武昌鱼股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。第一百五十一条 公司党委设书记一名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。第二节 公司党委职责第一百五十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，公司党委的职责包括：
（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；
（五）领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”
公司章程作上述修改后，序号相应顺延。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》（修订稿）详见2021年10月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、影响及注意事项
本次增加经营范围及修订《公司章程》事项尚需股东大会以特别决议审议，股东大会审议通过后，由公司相关部门负责办理相关手续。增加经营范围的最终表述以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
请各位股东审议。
2021年第二次临时股东大会议案二
湖北武昌鱼股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的议案
各位股东：
为了满足日常经营业务发展的需要，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）拟向实际控制人中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）借款不超过2,000万元人民币，用于补充公司流动资金，借款期限为一年（到期后双方协商可再延长一年），借款利率为3.85%/年（按照不高于《借款协议》签订日同期贷款市场报价利率【1年期LPR】执行），公司不提供任何形式的担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，中融信托通过其受托管理的中融-融雅35号集合资金信托计划持有本公司股票88,479,418股，占总股本17.39%，为公司的实际控制人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
按照《公司章程》及相关规则的规定，本次交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会回避表决。为提高公司决策效率，董事会将在股东大会审议通过后授权公司管理层在借款额度内按合同约定的条款全权办理与借款有关的具体事宜。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
截至本公告发布之日，本公司与中融信托关联关系如下图所示：
注：中融信托通过其受托管理的中融-融雅35号集合信托计划持有本公司股票88,479,418股，占总股本17.39%，为公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：中融国际信托有限公司
2、法定代表人： 刘洋
3、注册地：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号
4、主要办公地址：北京市朝阳区东风南路3号院中融信托北京园区
5、注册资本：120亿元人民币
6、主营业务：经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值电信业务。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)
7、主要股东及实际控制人：截止本公告披露日，经纬纺织机械股份有限公司持有中融国际信托有限公司37.47%股权，为中融信托的控股股东，中国机械工业集团有限公司为中融信托的实际控制人。
8、最近三年发展状况：
中融信托是经中国银行保险监督管理委员批准设立的专业信托机构，主要从事私募投行、资产管理和财富管理业务。近三年来，中融信托各版块业务发展稳健，经营业绩平稳增长，行业排名领先。
9、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：无
10、最近一年主要财务指标：
中融信托2020年总资产285.58亿元，净资产213.57亿元，营业收入55亿元，净利润13.79亿元。
三、关联交易主要内容与协议安排
本次交易系公司为补充流动资金，满足日常经营资金需求，向实际控制人中融信托申请借款。公司拟按照以下主要条款与借款人协商确定借款合同：
1、借款金额：不超过2,000万元人民币
2、借款期限：一年（到期后双方可协商再延长一年）
3、借款利率：3.85%/年（按照合同签订日不高于同期贷款市场报价利率【1年期LPR】执行）
4、担保方式：公司不提供任何形式的担保
5、《借款协议》可办理强制执行公证。
相关借款协议的签署须经双方完成内部审批和报备程序，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、关联交易定价情况
本次借款申请的利率参照银行同期贷款市场报价利率，公司承担的融资成本未超出市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司、其他非关联股东利益以及违反相关法律法规的情形。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司近年来流动资金短缺，严重制约了相关经营计划的实施以及持续经营能力的恢复，本次关联交易系公司向实际控制人借款以缓解公司流动资金短缺的行为，是公司日常经营所需，有利于公司的经营发展，具有必要性。本次拟申请的借款利率较低且无需提供担保，能够更好的满足公司日常经营业务发展的需要，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资
成本和融资风险。公司承担的融资成本未超出市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
按照《公司章程》及相关规则的规定，本次关联交易已经第八届董事会第一次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事先认可意见和独立意见，董事会审计委员会发表了审核意见。本事项需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会回避表决。为提高公司决策效率，董事会将在股东大会审议通过后授权公司管理层在借款额度 内按合同约定的条款全权办理与借款有关的具体事宜。本次关联交易除双方需要完成内部审批和报备程序外，不需要经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，除本公告披露的关联交易外，公司与本次交易关联方未发生过关联交易。
请各位股东审议。
2021年第二次临时股东大会议案三
湖北武昌鱼股份有限公司关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司拟续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计中介机构。经与该会计师事务所协商，拟确定其2021年度审计费用总额为人民币80万元，其中年报审计费用70万元（含季度及中报预审费用），内部控制审计费用10万元。
公司已按照上海证券交易所《关于发布上市公司续聘/变更会计师事务所临时公告格式指引的通知》的最新要求，对续聘会计师事务所的相关事项进行了披露（公告编号：2021-022），详细内容请参见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
以上议案已经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过，并经公司第八届监事会第一次临时会议审议通过。
请各位股东审议。