证券代码：600275 证券简称：*ST昌鱼 公告编号：2021-021
湖北武昌鱼股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本次关联交易是为了满足日常经营发展的需要，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。 ·过去12个月内，公司与本次交易关联方未发生过交易，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为了满足日常经营业务发展的需要，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）拟向实际控制人中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）借款不超过2,000万元人民币，用于补充公司流动资金，借款期限为一年（到期后双方协商可再延长一年），借款利率为3.85%/年（按照不高于《借款协议》签订日同期贷款市场报价利率【1年期LPR】执行），公司不提供任何形式的担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，中融信托通过其受托管理的中融-融雅35号集合资金信托计划持有本公司股票88,479,418股，占总股本17.39%，为公司的实际控制人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
按照《公司章程》及相关规则的规定，本次交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会回避表决。为提高公司决策效率，董事会将在股东大会审议通过后授权公司管理层在借款额度内按合同约定的条款全权办理与借款有关的具体事宜。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
截至本公告发布之日，本公司与中融信托关联关系如下图所示：
注：中融信托通过其受托管理的中融-融雅35号集合信托计划持有本公司股票88,479,418股，占总股本17.39%，为公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：中融国际信托有限公司
2、法定代表人： 刘洋
3、注册地：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号
4、主要办公地址：北京市朝阳区东风南路3号院中融信托北京园区
5、注册资本：120亿元人民币
6、主营业务：经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值电信业务。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)
7、主要股东及实际控制人：截止本公告披露日，经纬纺织机械股份有限公司持有中融国际信托有限公司37.47%股权，为中融信托的控股股东，中国机械工业集团有限公司为中融信托的实际控制人。
8、最近三年发展状况：
中融信托是经中国银行保险监督管理委员批准设立的专业信托机构，主要从事私募投行、资产管理和财富管理业务。近三年来，中融信托各版块业务发展稳健，经营业绩平稳增长，行业排名领先。
9、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：无
10、最近一年主要财务指标：
中融信托2020年总资产285.58亿元，净资产213.57亿元，营业收入55亿元，净利润13.79亿元。
三、关联交易主要内容与协议安排
本次交易系公司为补充流动资金，满足日常经营资金需求，向实际控制人中融信托申请借款。公司拟按照以下主要条款与借款人协商确定借款合同：
1、借款金额：不超过2,000万元人民币
2、借款期限：一年（到期后双方可协商再延长一年）
3、借款利率：3.85%/年（按照合同签订日不高于同期贷款市场报价利率【1年期LPR】执行）
4、担保方式：公司不提供任何形式的担保
5、《借款协议》可办理强制执行公证。
相关借款协议的签署须经双方完成内部审批和报备程序，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、关联交易定价情况
本次借款申请的利率参照银行同期贷款市场报价利率，公司承担的融资成本未超出市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司、其他非关联股东利益以及违反相关法律法规的情形。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司近年来流动资金短缺，严重制约了相关经营计划的实施以及持续经营能力的恢复，本次关联交易系公司向实际控制人借款以缓解公司流动资金短缺的行为，是公司日常经营所需，有利于公司的经营发展，具有必要性。本次拟申请的借款利率较低且无需提供担保，能够更好的满足公司日常经营业务发展的需要，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资成本和融资风险。公司承担的融资成本未超出市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
按照《公司章程》及相关规则的规定，本次关联交易应当履行以下审议手续：1、借款协议的签署须经董事会审议通过，关联董事将回避表决，独立董事应当发表事先认可意见和独立意见，董事会审计委员会应当发表审核意见。2、董事会审议通过后，相关事项需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会回避表决。为提高公司决策效率，董事会将在股东大会审议通过后授权公司管理层在借款额度 内按合同约定的条款全权办理与借款有关的具体事宜。
本次关联交易除双方需要完成的内部审批和报备程序外，不需要经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，除本公告披露的关联交易外，公司与本次交易关联方未发生过关联交易。
八、附件及备查文件
1、独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项的事先认可意见
2、独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见
3、第八届董事会审计委员会2021年度第一次会议决议
4、第八届董事会第一次临时会议决议
5、第八届监事会第一次临时会议决议
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二〇二一年十月十九日