湖北武昌鱼股份有限公司 2013 年年度报告
湖北武昌鱼股份有限公司
2013 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段
的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注
意阅读。
四、 公司负责人高士庆、主管会计工作负责人张旭及会计机构负责人（会计主管人员）张
旭声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
2013 年公司实现营业收入 11,740,973.18 元，实现利润总额-38,927,934.63 元，实现归属
于上市公司股东的净利润-39,062,050.80 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润-39,182,582.80 元。因母公司累计未分配利润为负数，公司决定 2013 年不进行利润分配。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 9
第五节 重要事项......................................................................................................................... 15
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 18
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 21
第八节 公司治理......................................................................................................................... 25
第九节 内部控制......................................................................................................................... 29
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 30
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 85
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、上市公司 指 湖北武昌鱼股份有限公司
中地公司 指 北京中地房地产开发有限公司
华普集团 指 北京华普产业集团有限公司
金达担保 指 金达融资担保有限责任公司
中联普拓 指 北京中联普拓技术开发有限公司
二、 重大风险提示：
公司将逐步收回对外出租的农业资产，实行自主经营，将面临着淡水鱼类养殖的季节性风
险和流动资金短缺的风险以及其他经营性风险。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 湖北武昌鱼股份有限公司
公司的中文名称简称 武昌鱼
公司的外文名称 Hubei Wuchangyu CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 wcy
公司的法定代表人 高士庆
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 许轼
联系地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层
电话 0711-3200330 010-84094197
传真 0711-3200330 010-84094197
电子信箱 wuchangyu@263.net
三、 基本情况简介
公司注册地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.wuchangyu.com.cn
电子信箱 wuchangyu@263.net
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司投资发展部(董秘办)
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 武昌鱼 600275 ST 昌鱼
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司系由武昌鱼集团作为主要发起人，联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公
司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起，以发起方式设立的股份有限
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公司。
公司于 1999 年 4 月 27 日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本 17,458.09 万元。经中
国证监会证监发行[2000]104 号文批准，公司于 2000 年 7 月在上交所公开发行社会公众股 7,000
万股，发行后总股本为 24,458.09 万股，其中国有法人股 17,276.55 万股、法人股 181.54 万股、
社会公众股 7,000 万股。2000 年 8 月 10 日，公司股票在上交所上市。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司 2000 年 8 月上市时,公司主营淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售等；2002 年 6 月
公司大股东及实际控制人变更后，公司主营淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售及房地产
开发、经营、销售商品房等；2012 年 5 月公司剥离了房地产业务，现公司主营淡水鱼类养殖加
工、销售等及其相关业务。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自上市公司来，除 2002 年控股股东由湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司变更为华普集团
外，无其它控股股东变更情况。
七、 其他有关资料
中勤万信会计师事务所（特殊
名称
普通合伙）
北京市西城区西直门外大街
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
110 号 11 层
覃艳君
签字会计师姓名
蹇小平
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减
主要会计数据 2013年 2012年 2011年
(%)
营业收入 11,740,973.18 13,101,569.68 -10.38 13,537,591.00
归属于上市公司股东的净利润 -39,062,050.80 5,117,053.41 -863.37 -29,578,786.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-39,182,582.80 -22,649,144.48 不适用 -34,832,747.65
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -17,039,192.65 -19,292,382.31 不适用 -12,224,555.57
本期末比上年同期末
2013年末 2012年末 2011年末
增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 214,361,292.35 253,423,343.15 -15.41 223,385,423.43
总资产 314,798,697.55 345,506,602.69 -8.89 2,817,878,418.34
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增减
主要财务指标 2013年 2012年 2011年
(%)
基本每股收益（元／股） -0.0768 0.0101 -860.40 -0.0581
稀释每股收益（元／股） -0.0768 0.0101 -860.40 -0.0581
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.0770 -0.0445 不适用 -0.0685
加权平均净资产收益率（%） -16.7009 2.1500 减少18.85个百分点 -12.42
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
-16.7524 -9.5000 减少7.25个百分点 -14.62
（%）
本年末比
主要会计数据 2013 年 2012 年 上 年 末 增 2011 年
减（%）
资产总额 314,798,697.55 345,506,602.69 -3.15 2,817,878,418.34
负债总额 98,566,293.45 90,252,266.89 9.21 2,587,464,221.01
归属于上市公司股东的所
214,361,292.35 253,423,343.15 -15.41 223,385,423.43
有者权益
营业总收入 11,740,973.18 13,101,569.68 -10.38 13,537,591.00
营业利润 -39,166,066.63 5,332,696.75 -834.45 -34,370,855.19
利润总额 -38,927,934.63 5,247,225.93 -841.88 -30,248,650.60
经营活动产生的现金流量
-17,039,192.65 -19,292,382.31 11.68 -12,224,555.57
净额
总股本 508,837,238.00 508,837,238.00 0.00 508,837,238.00
二、 非经常性损益项目和金额
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单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 27,851,668.71 1,196,323.20
除上述各项之外的其他
238,132.00 -85,470.82 4,122,204.59
营业外收入和支出
少数股东权益影响额 -117,600.00 -64,566.14
合计 120,532.00 27,766,197.89 5,253,961.65
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面 80,000 多亩，由于流动资
金短缺, 公司水面长期租赁给承包户经营。
公司本期实现营业收入 11,740,973.18 元，比上年同期的 13,101,569.68 元减少了 10.38%；
实现利润总额-38,927,934.63 元，实现归属于上市公司股东的净利润-39,062,050.80 元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-39,182,582.80 元。
本期营业收入少，并大额亏损，主要是公司农业资产几乎全部外租，没有自主经营，没有营业
收入，此外公司 2013 年实行重大资产重组产生大量中介费用，以致出现亏损。
目前，公司开始采取必要的措施对已租出水面及其他相关资产进行整合，在本报告期内公
司对水面资产整合、水产品生产、加工及销售方面进行了全面的调查与评估，以期拓展企业的
发展并取得可观的经济效益。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 11,740,973.18 13,101,569.68 -10.38
营业成本 8,074,368.77 7,427,418.02 8.71
销售费用 104,966.11 45,630.42 130.04
管理费用 21,718,539.33 21,449,903.87 1.25
财务费用 -12,549.33 4,564,879.66 -100.27
经营活动产生的现金流量净额 -17,039,192.65 -19,292,382.31
投资活动产生的现金流量净额 -729,796.00 34,928,362.88 -102.09
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年 10 月，股份公司全资子公司鄂州市武昌鱼洋澜湖渔业开发有限公司收购鄂州市绿维
康食品有限公司 51%的股权，从 2012 年 10 月起鄂州市绿维康食品有限公司纳入本公司合并范
围。该公司系农产品加工销售企业，产品销售季节性较强。2012 年度公司合并报表中鄂州市绿
维康食品有限公司营业收入为 4,009,499.63 元，是驱动公司业务收入变化的主要因素。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％）
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
增加 5.13 个
农产品加工 7,723,973.18 6,709,999.31 13.13 92.64 81.89
百分点
主营业务分产品情况
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营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 5.13
农产品 7,723,973.18 6,709,999.31 13.13 92.64 81.89
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
省内 7,723,973.18 92.64
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 1,837,557.21 0.58 19,606,545.86 5.32 -90.63
应收账款 1,284,065.19 0.41 601,715.94 0.16 113.40
其他应收款 39,333,798.73 12.49 26,476,276.17 7.66 48.56
存货 1,032,248.78 0.33 561,896.01 0.15 83.71
预收款项 159,117.33 0.05 377,071.79 0.10 -57.80
应付账款 4,497,826.45 1.43 3,586,222.44 1.04 25.42
货币资金：上期转让中地公司股权所收到的现金
应收账款：期末尚未收回的销售款增加
其他应收款：关联方往来增加
存货：期末库存商品及材料增加
预收款项：部分预收款项本期转收入
应付账款：应付购货款项增加
2、 其他情况说明
无
(四) 核心竞争力分析
1、资产
公司是一家专业从事淡水养殖为主的上市公司，是鄂州市淡水养殖供应基地的试点企业，拥
有 8 个淡水养殖渔场，总养殖水面 8 万多亩，是鄂州最大的淡水渔场。并有专业、高产的精养
鱼池及养殖基地。另外公司拥有的\"武昌鱼\"品牌具有极高的无形资产价值和无以比拟的社会知
名度和认知度,为公司发展扩大农业奠定了良好的基础。
2、人员、技术
公司具有多年的淡水养殖历史，技术力量雄厚，经验丰富,并有较强的水产经营管理能力,与国
内多家技术先进的养殖科研单位保持密切的技术交流，公司拥有的专业淡水养殖人员及技术服
务人员,能够保证公司将来在收回全部养殖水面后的技术需要和经营管理需要。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
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报告期内公司无对外投资。
(1) 持有非上市金融企业股权情况
持有数 占该公 报告期
所持 报告期
最初投资金 量 司股权 期末账面价 所有者 会计核 股份来
对象 损益
额（元） 比例 值（元） 权益变 算科目 源
名称 （元）
（股） （%） 动（元）
金 达 长期股
70,000,000.00 11.53 70,000,000.00 购买
担保 权投资
合计 70,000,000.00 / 70,000,000.00 / /
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
委托理财产品情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
1、金达担保
注册资本：人民币 55000 万元
经营范围：许可经营项目：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项
目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼
保全担保，投资担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保
业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。一般经营项目：投资管理；资
产管理；投资咨询；企业管理咨询。
本公司投资 7000 万元人民币持有 11.53%的股份，截止本报告期末，金达担保公司总资产
660,618,767.01 元，净资产 611,574,708.28 元，主营业务收入 33,343,782.00 元，主营业务利润
5,442,843.59 元。
2、中地公司
注册资本：人民币 4000 万元
主营房地产开发，经营、销售商品房。
本公司持有 49%的股份，截止本报告期末，公司总资产 2,655,624,549.63 元，净资产
148,285,194.49 元，营业收入 53,949,947.97 元，营业利润-26,504,124.88 元，净利润-27,095,718.76
元。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
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(一) 行业竞争格局和发展趋势
大力发展农业是国家对农业支持的大方向, 针对国家农业政策支持力度加大、农产品需求增加
的基本情况，公司在合适的时机将逐步收回对外租赁的到期养殖水面及加工企业，实行公司自
主经营，自主研发，消化不利因素影响，确保营业收入和利润同步增加。
公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售等相关业务，由于公司现有业务
均未能有效开展，最近几年一直处于盈利能力较弱甚至亏损的状态。2014 年公司将重点进行“调
整、完善、提高”，坚持落实“开源节流,提高管理效率”的经营方针。
公司将在 2014 年将在合适的时机将逐步收回对外租赁的到期养殖水面及加工企业，一方面实
行公司自主经营，自主研发，消化不利因素影响，确保营业收入和利润同步增加，另一方面将
积极引进投资人对现有农业资产进行综合开发利用，增加营业务入，恢复上市公司的持续经营
能力，解决目前公司所处的困境。
(二) 公司发展战略
公司主要从事淡水鱼类及其水产品养殖，拥有自有及租赁水面 80,000 多亩，由于流动资金短
缺, 公司水面均租赁给承包户经营，来自国家产业政策的支持及外部同行业对手的竞争，促使
公司要尽快采取必要的措施对已出租水面及其他农业相关资产的经营权进行整合。
“十二五”期间，政府加大了对渔业建设的财政支持，并提出“以养兴渔”政策。公司将抓
住有利的政策条件，为公司的发展抓住机遇，充分运用拥有的\"武昌鱼\"品牌，加大对农业的投
资，大力发展农业，把公司打造成现代的养殖龙头企业，实现企业资产价值最大化和跨越式发
展。
此外公司将在未来的发展中，整合或收购优质资产，改善公司的资本结构，增强抵御风险的
能力，促进产业链的深化和延伸以及跨行业发展，提升整体盈利能力使公司实现行业转型。
(三) 经营计划
公司 2013 年主营业务几乎停滞，营业收入不大的情况下，积极探索、尝试建设以苗种、养殖、
休闲观光、加工等完整的渔业产业链。合理开发精品园区的养殖、休闲等项目，搞好休闲观光
渔业，增加公司的经济和社会效益。但由于资金问题并没有取得很好的效果。
公司在 2014 年将继续盘活现有农业资产，加大对农业的投入，大力发展农业，大幅提高营业
收入，争取营业收入和利润比 2013 年有 50%以上的提高。2013 年由于公司启动资产重组，中
介费用很高，2014 将控制成本。
另外公司将积极寻找新的项目,来扩展公司的经营业务。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司为维持当前业务并完成在建投资项目所需资金约 1 亿元左右，将通过银行借款及其他融
资渠道进行解决，以保证经营和建设资金的需要。
(五) 可能面对的风险
公司将逐步收回对外出租的农业资产，实行自主经营，将面临着淡水鱼类养殖的季节性风险
和流动资金短缺的风险以及其他经营性风险，以及公司转型所面临的风险。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
公司 2013 年年度财务报告已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了带强调事项段
的无保留意见的审计报告，会计师强调：
提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十一、\"持续经营情况说明\"所述，截止审计报告
日，武昌鱼公司目前主营业务收入较少，经常性业务持续亏损，持续经营能力存在重大不确定
性。本段内容不影响已发表的审计意见。
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针对审计意见中的强调事项，说明如下：公司董事会、监事会均认为此强调事项的信息符合
法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的
公允性、真实性及完整性。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司在第五届第十次临时董事会，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金
分红》文件的相关要求，结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》第一百五十四条、第一
百五十五条中有关利润分配、现金分红的内容进行修订及补充，公司 2012 年未分配利润为负，
所以报告期内未进行利润分配，公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护
中小投资者的合法权益，由独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策
调整或变更的条件和程序合规、透明。
公司近 3 年（含报告期）未分配利润均为负数，因此未进行分配方案或预案、资本公积金转
增股本方案或预案。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细
披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元)（含 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
