上海开开实业股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年5月28日
上海开开实业股份有限公司
2018年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会指引》和上海市证监局《关于上市公司股东大会议事规则的有关指导意见》，提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会上发言，须在大会正式开始前在大会登记处登记, 填写“股东大会发言登记表”,由大会工作人员交大会秘书处，发言顺序按持股数多的在先。
五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大会的主要议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。回答问题时间不超过五分钟。
七、股东大会的议案采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计，与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。大会表决时，股东不能进行大会发言。表决投票由大会工作人员进行录入、统计，并由二名股东代表和一名监事参加监票。
八、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
九、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
上海开开实业股份有限公司
2019年5月28日
上海开开实业股份有限公司2018年度股东大会会议议程
时间:2019年5月28日下午14:00地点:上海市长寿路652号上海国际时尚教育中心F座3楼主持人:庄虔赟董事长一、审议相关议案
1、 公司2018年度董事会工作报告；
2、 公司独立董事2018年度述职报告；
3、 公司2018年度监事会工作报告；
4、 公司2018年年度报告及摘要；
5、 公司2018年度财务决算报告；
6、 关于计提2018年度资产减值准备的议案；
7、 公司2018年日常关联交易实际发生额和2019年预计日常关
联交易的议案；
8、 公司2018年度利润分配预案；
9、 关于增加经营范围并修改《公司章程》部分条款的议案；
10、 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案；
11、 关于修订《董事会议事规则》的议案；
12、 关于修订《独立董事制度》的议案；
13、 关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案；
14、 关于变更会计师事务所的议案；
15、 关于换届选举非独立董事的议案；
16、 关于换届选举独立董事的议案；
17、 关于换届选举监事的议案。
二、股东代表发言三、解答股东提问四、投票表决（休会，由工作人员统计表决结果）五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见
七、宣布会议结束
上海开开实业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，全球经济增长分化态势明显、主要经济体贸易保护主义抬头、经贸规则的不确定因素增大，全球经济体系正面临着深刻变革和重构。与此同时，2018年也是中国改革开放40周年的重要历史节点，我国经济正处于高速增长阶段向高质量发展阶段的重要转型期。供给侧结构性改革加速推动经济发展方式的变革，促使企业在发展过程中创新思路、提质增效，带动质量、效率、动力等各方面的全面提升。 公司董事会面对内外部政策和经营环境的变化，坚持稳中求进工作总基调，以主业的“稳”来支持发展的“变”。全年来克服各种不利因素，顺应市场发展趋势，最终全面完成了年初制定的各项工作任务，确保公司稳定健康发展。
一、董事会日常工作情况
2018年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，全体董事勤勉尽责，依法履职，董事会充分维护和发挥独立董事的独立性和专业性，确保公司规范运作，使公司治理水平不断提升。信息披露工作坚持真实、准确、完整、详实，确保投资者尤其是中小投资者能及时公平地获得公司重大信息。管理层在董事会的领导下确保各项决议充分贯彻，有效执行。
（一）勤勉尽责履职，依法合规科学决策
2018年，根据公司章程的规定共召集召开股东大会2次，召开董事会会议9次，各专业委员会会议共10次，全部议案都获得全票通过。董事会所有会议，均邀请监事全程列席参与，对监事会提出的建议也都高度重视，合理采纳，确保了决策的科学性和规范性，有效支持了公司的平稳发展。为使公司董监高能及时掌握监管部门新修订、新颁布的法律法规及相关政策，公司积极组织董监高参加监管单位举办的各项学习和培训课程，强化合规意识，储备专业知识，提升履职能力。
（二）提升治理水平，强化内控体系建设
2018年，公司保持良好的运营构架，持续深化治理水平，不断完善现有的内控体系，使内控体系更完善、合理，符合公司业务发展需要。公司审计部门加强内控监督审核，保障经营活动的有序可控的开展，为公司健康、良性运营保驾护航。
由于国资体系干部的调整，董事会审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，推动人力资源全方位转型升级；由于董事长及部分董事达到法定年龄退休，为保证公司董事会正常运作，公司立即按照法定程序，有序平稳的启动董事长及董事调整的相关工作，新任董事长和董事也已经开展工作。
（三）注重信批质量，实施稳定投资回报
公司加强投资者关系管理，持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，进
一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。依托股东大会、上证e互动、公司邮箱、董秘专线等多渠道多平台多维度与投资者开展互动交流。结合监管要求，积极主动参加“2018年上海辖区上市公司投资者集体接待日”活动，加深投资者对公司发展战略、财务状况、业务情况、未来发展等情况的了解，增强投资者对公司的认同度，切实提升公司价值及市场影响力。2018年，严谨规范的工作方式得到监管部门和市场的认可，公司被上交所评为信息披露A级企业，荣获上海上市公司协会“2017年度优秀会员单位”称号和“2018第八届中国上市公司口碑榜新零售产业最具成长上市公司”；公司董事长荣获上海报业集团评选的2018年度领袖勋章；公司董事会秘书荣获“年度董事会秘书勋章”和天马奖“最佳董事会秘书”称号。
公司连续六年分红，且分红金额稳中有升，现金分红比例均超过每年公司可分配利润的30%，切实提高投资者回报水平，让投资者共享经营成果。2018年8月完成了2017年度的现金分红工作，分红金额为12,150,000.00元（含税），占当年实现归属于上市公司股东净利润的31.37%。
二、公司经营情况
报告期内，公司主动求变，通过创新经营，积极应对市场变化。克服医改政策对药业板块批发业务的影响下，抓住消费升级带来的战略发展机遇，对外提升品牌形象，丰富品牌文化，来提升品牌内涵和品牌活力。服装板块以做精门店，做大团购，做强市场为核心积极拓
展业务覆盖的深度与广度。药业板块主动转型，确定了由“医药流通企业”向“医疗健康产业”的战略转型发展思路，以增量带动存量的发展方式，促进企业稳步健康发展。
报告期内,公司共实现营业收入87,756.91万元，其中制衣板块业务收入13,714.70万元，较上期下降10.28%，医药板块业务收入73,565.25万元，较上期下降8.55%；报告期公司共实现归属于上市公司股东的净利润3,523.43万元，较上期下降9.03%。截至2018年12月31日，公司总资产101,729.34万元，较期初减少2.36%，归属于上市公司股东的净资产49,537.73万元，较期初减少0.20%。
1、落实监管要求，建章立制完善内控
随着资本市场的发展，监管要求不断提升也是企业自身规范发展的需要，面对监管要求的不断提升，公司积极学习政策，严格落实监管要求，根据公司业务发展需要，梳理调整、修改完善了《关于对各类自学成才、岗位成才人员实施奖励办法》等规章制度和规范治理框架，以适应公司发展需要和提升管理效能。
公司深入学习贯彻党的十九大精神和习近平总书记新时代中国特色社会主义思想，在思想上、行动上自觉与上级党委保持高度一致，在公司章程中增加了党建内容，把党组织决策程序内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。
雷允上为进一步加强推进品牌文化的拓展与创新，在认真总结近年来品牌建设工作成绩与经验的基础上，通过梳理和规范品牌管理制度，成功修订《雷允上品牌发展规划》，把品牌建设作为统筹各项管
理工作的重中之重加以落实。同时，为了规范和完善法人治理结构，对公司《章程》及董、监事会议事规则进行了修订。
开开制衣为加强内控监管机制建设，建立了《团体职业服定制标准和办法》，填补了内控管理制度的空白，规范了团购业务操作流程，为未来团购业务发展夯实了基础。同时，修订了《上海开开制衣公司章程》、董、监事会议事规则、“商标授权”管理审核制度等内控制度，强化了内控管理执行力，进一步规范和完善法人治理结构。
2、坚持创新发展，做优做强两大主业
公司以实业兴邦为己任，做强实体经济为基础，利用上市公司平台优势，积极应对市场变化，提升经营活力。
雷允上始终把振兴发展中医药事业作为发展重点工作，为有效应对政策调整因素的影响，雷允上“稳中求进，创新转型，主动出击，寻找公司新的经济增长点”作为工作总要求，努力在严峻的医药竞争市场中找到企业发展的新模式。多年来，深化卓越绩效管理，以创新健康产业和推进健康事业发展为重点，转变经营模式与服务理念，通过提高服务理念和服务质量来弘扬品牌文化，促进企业可持续发展。雷允上依托品牌优势，积极探索大健康产业新蓝海，加强优秀中医药文化传播，不断扩大中医药公共服务，为区内居民提供更加优质便捷的医疗健康服务，推进中医药事业创新繁荣发展。为此逐步搭建适应大健康发展需要的产业配置，年初完成对上海静安制药有限公司增资扩股、启动医院中药房与医用耗材SPD运营管理模式、建设完成静安中药饮片代煎代配信息平台、年末启动了静安区中医药健康服务文化
基地项目建设，一系列的项目落地，有利于推动雷允上中医药健康产业战略布局，落实由“医药流通企业”向“医疗健康产业”的战略转型发展思路。同时，雷允上紧扣市场需要，全面推进“上雷”自主品牌发展，积极开发新品，有效提升了品牌影响力。年内稳步推进新品、新品类、新渠道开发，养生茶饮、食疗补膏等健康养生新品获得市场青睐。独立承办的“中医中药中国行·静安中医药发展高峰论坛”，得到行业和各级政府领导的高度肯定。一年来，雷允上分别荣获了第25届“全国企业管理现代化创新成果一等奖”、全国改革开放40周年中华老字号旅游文化包装金奖以及企业发展历程卓越奖、高分入选上海优选特色产品（优选伴手礼）。“允上生活”养生茶入选上海特色产品（伴手礼）。
开开制衣通过整合优质资源，以营销为导向深化品牌价值塑造，进一步明确品牌定位，改变原有困难局面，企业盈利能力得到提升。今年开开突出新品发布和定制体验两个中心为主题，围绕“老牌新品”实施产品更新升级，从品牌、产品、视觉三个维度展开，积极推进“以销定购”策略，倡导与品牌调性相契合的“主流生活方式”，提升服务品质并完成了陕西路老字号专业街专卖店的项目改造。对外拓业务、对内强管理，以高品质、优服务推动团体职业服定制业务健康向上，合作业务稳中有进，自营业务发展加速。在主流电商平台继续深度开发，提升店铺销售量，满足多元化、个性化的需求。通过举办第四届“开开杯”大学生创意设计比赛，引导学生在设计作品中注入开开品牌元素，逐步培养新生代开开品牌消费群体。同时进一步探索产学研
结合工作，与校方研讨借助科研力量开发产品的可行性方案，为通过校企合作推进企业发展迈出坚实的一步。
公司本部为盘活公司自有资金，公司在董事会授权范围内稳妥开展购买低风险理财产品的业务，进一步提升公司的盈利能力，平均收益远高于银行同期存款利率。同时，公司通过国债逆回购、深市网下新股申购等工作，灵活调整投资策略，在回避市场风险的同时,实现了较好收益。
3、深化诚信经营，严守产品质量底线
公司始终本着诚信为本、品牌至上的原则，严守质量底线，树立品牌形象，顺应市场需求。2018年，公司获得企业诚信管理体系认证（GB/T31950-2015），不仅促进诚信文化与制度的建设，还进一步深化诚实守信的生产经营观念，履行社会责任，提升了公司品牌形象。
经营过程中，公司注重打造积极向上的企业文化和统一的核心价值观；不断增强企业竞争力和企业活力，对内加强员工的凝聚力，对外提高企业的社会责任声誉度。雷允上积极适应质量严管新常态，坚持“大质量”管理，加强质量人员培训、完善考核机制、明确各层级质量责任、强化质量意识，落实质量控制常态化，对产品标签、包装设计、市场宣传和进销调存等潜在风险点，做到提前把控和规避，确保质量管理落实到位。开开制衣积极推行全员质量管理，坚持贯彻执行ISO9000质量认证体系，2018年完成ISO质量、环境、职业健康安全管理体系年度审核。在日常生产管理过程中，每道工序严格把关，注重生产线的质量监督和检验，在质量控制流程中加强产品检测、巡
查频次，从细微处紧抓生产现场管理，产品及半成品返修率常年处于行业低点，保障产品质量，提升产品品质。
三、公司未来发展展望
(一) 公司发展战略
2019年，公司将结合当前国际国内宏观经济形势，以及行业发展趋势，紧紧抓住时代机遇，充分利用自身优势，确保企业可持续健康发展。在积极向新兴产业领域拓展的同时努力提升管理质量和经营业绩，通过布局产业链关键环节上的优质项目占领发展制高点、创造新的利润增长点，实现稳步发展，积极回报投资者。
雷允上要以“全面贯彻《健康中国2030规划纲要》，坚定不移推进静安大健康产业和国有老字号品牌高质量发展”为指导思想，以“强化战略引领、优化产业布局、深化品牌建设、细化基础管理”为工作思路，继续推进由“医药流通企业”向“医疗健康产业”的战略转型发展，探索组建医疗管理事业部，整合雷允上中医馆、金雷门诊部、市北医院、市北高新门诊部等资源，加大专业人才引进力度，强化医疗板块考核激励，将公司打造成为涵盖医疗、医药、保健品、健康管
理、健康养老等五大产业领域的大健康产业联合体。
开开制衣要增强忧患意识，练好内功，主动适应经济发展和消费需求变化，以提升营运质量和品牌形象为主线，做精衬衫主业，提升门店服务能级，提高门店经济效益；加大团购市场开拓力度，探索营销方法和激励机制有新突破，不断提升团购销售业务总量。加强内控管理，改进营运模式，推进人才队伍建设，努力提高企业经济效益，
提升企业的综合竞争力。
(二) 2019年经营计划
2019年，公司要继续围绕以盈利为目标，以资本为纽带，以市场为导向，以创新为手段，实现对外市场化和对内资源配置的科学化，积极探索产业升级的路径，努力培育发展新优势，增强发展动力，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力。
1. 以资本为纽带，着力优势业态公司将尝试通过上市公司的特殊属性积极助力主营业务的发展，运用投融资策略，用资本驱动力，寻找契机，推动企业快速渗透发展，打造特色领域产业链平台，形成产业链效益；同时，积极寻找适宜的投资项目和并购目标，布局新领域，发挥上市公司融资功能，为企业长期发展储备新的经济增长点。
雷允上要顺应行业发展趋势，零售业务向提升专业化服务及精细化管理水平转变，批发业务向主动营销型、输出服务型转型升级，确保公司持续稳定发展。一要紧紧抓住医药分开、处方外流等市场契机，优化网络布局，积极探索北静安区域“院边店”模式开发，形成药品零售板块新的增长点。同时，尝试“新零售”模式，在陕西北路店新的销售模式基础上要不断识别、改进、提高，增强服务体验，创造条件积极探索开设智慧药房；二要丰富和完善产品线，加大引进满足医院使用需求的“两票制”品种的引进力度，继续积极探索中西成药、医疗器械、医用耗材等业务拓展，努力增强企业药事服务能力，提升医药服务能级，努力实现新突破、新增长。
开开制衣要根据消费需求优化产品结构，丰富产品品类，加强精细化管理，做好产品品质。从生产管理、运营、生产、营销、人员等各项环节和细节上实行有效的控制，不断提高企业经济效益。聚焦团体职业服业务，规范标准，细化服务，实现优势互补，协同发展，提升企业的综合竞争力。
2. 以市场为导向，全力推进品牌建设
作为一家中华老字号企业，在上海全力打响“四个品牌”的战略指引下，公司坚持以顾客为中心，回归零售本质，不断满足消费者日益变化的消费需求，持续提升商品经营能力和顾客经营能力，以品牌“质”的提高，带动销售“量”的提升，确保企业市场竞争优势。
雷允上将继续发挥品牌经营、连锁经营的优势，加强自有品牌商品的开发，探索中药衍生产品的开发经营、开拓药食同源类食字号产品开发，提高自有品牌销售份额。探索开发具有中医药文化特色的文创类产品，如以沉香为原料的助眠类熏香、中药面膜等，形成新的产业链，进一步做好品牌文化建设工作。
开开制衣要以陕西路专卖店转型升级后的市场形象，为客户提供高端体验式服务，提升服务水平和质量，传递良好的品牌形象，从而带动销售业绩，达到“以点带面”的效果。与此同时，利用现代互联网技术推进多渠道营销并举，加大电子商务力度，进一步增加营销活动频次和丰富产品种类，精心打造电商平台“开开”品牌与产品的特色，扩大“开开”品牌在线上的影响力，增强市场掌控力，提高品牌竞争力和影响力。
3. 以创新为手段，实现转型升级
公司将深化业态融合发展，坚持各业态协同发展，抓住消费升级、中产阶层崛起、健康娱乐智能体验等形成的市场机会，丰富业态内涵，加强资源共享，有效结合各业态优势，实现开放共赢，形成多业态协同发展的格局。
雷允上要不断推进由“医药流通企业”向“医疗健康产业”的战略转型，一方面要尝试开展并购业务，进一步推进“市北门诊部”的收购工作，拓展健康体检、中医门诊、口腔诊疗等医疗服务能级，探索雷允上“医疗健康产业”向专业化、规模化、品牌化发展，促进雷允上创新转型发展步伐；另一方面要倾力打造“静安中医药健康服务文化基地”，制定文化基地的运行推广方案，使之与雷允上中医馆形成南北遥相呼应、功能辐射全区的中医药文化特色基地，加强与周边社区互动，积极开展老百姓喜闻乐见的中医药文化传播交流活动，切实成为辖区内百姓身边的中医药文化传播者和健康养生的引导者。
开开制衣将从内部进行改革，加强企业规范管理，对公司组织架构、制度流程、薪酬和绩效体系进行全面梳理和优化，为企业快速发展奠定坚实基础。进一步开展“老字号进校园”主题活动，借助东华大学科研力量优势，加强校企合作，争取吸引新客户和新需求，开辟新加工模式，开辟新的利润增长点。
以上报告，请予以审议。
2019年5月28日
上海开开实业股份有限公司独立董事2018年度述职报告
各位股东：
作为上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，在履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，出席公司全部股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并就有关重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的不断提升。现将2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明
公司独立董事成员为：王天东先生、邹志强先生、徐宗宇先生。
具体个人情况如下：
1、王天东，男，1973年8月出生，民建会员，中国注册会计师，会计学博士，现为复旦大学会计学博士后。曾任宁夏大学经济管理学院助教、讲师，上海交通大学MPAcc办公室业务主管，浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人，副教授。现任浙江米奥兰特商务会展股份有限公司副总裁，中颖电子，上海开开实业股份有限公司独立董事。
2、邹志强，男，1973年10月出生，中共党员，法学硕士、高级工商管理硕士。曾任上海市区县工业管理局供销处科员、党委委员，上海市光华律师事务所律师、合伙人，北京大成（上海）律师事务所执行主任、主任。现任北京大成（上海）律师事务所律师、高级合伙人、党委委员，上海市第十一届青联委员，华东政法大学硕士研究生导师，上海国际仲裁中心仲裁员，上海开开实业股份有限公司独立董事。
3、徐宗宇，男，1962年12月生，管理学（会计）博士、会计学教授。历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任，国泰证券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理，上海大学国际工商与管理学院会计系教授、副主任,曾兼任上海新世界股份有限公司，江阴中南重工股份有限公司独立董事。现任上海大学管理学院会计系教授、主任，上海开开实业股份有限公
司、上海安诺其集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东体系内担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责和独立客观的原则，通过
现场考察以及与公司沟通等方式，详细了解公司整体经营情况。按时出席公司董事会、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2018年度，我们对提交董事会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出了一些专业、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2018年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
1、 股东大会出席情况
2018年度,公司共召开2次股东大会，我们出席会议情况如下：
| 姓名 | 应参加会议次数 | 实际参加次数 |
| 王天东 | 2 | 2 |
| 邹志强 | 2 | 2 |
| 徐宗宇 | 2 | 2 |
2、董事会出席情况
2018年度，公司共计召开9次董事会会议，我们出席会议的情况如下：
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 |
| 王天东 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 邹志强 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 徐宗宇 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 |
（二）公司配合情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过董事会会议、股东大会、电子邮件和电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司经营管理情况和财务状况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用，促进了公司经营管理稳步提升和可持续健康发展。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对以下事项的相关决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司2018年度发生的关联交易事项，我们均在董事会召开前进行了事前核查，并发表了事前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务发展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）等有关规范性文件要求，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了严格审查，经核查后我们认为：报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
（三）募集资金的使用情况
公司近三年内，未有募集资金情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》开展工作，严格审查董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案，对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，按照公司年度经营情况，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好的执行了董事会下达的各项要求。
2018年公司董事及高级管理人员进行了调整，我们认为公司董事及高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，我们与公司就相关业绩预告进行沟通。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定，于2018年1月24日披露《2017年年度业绩预增公告》。公司2017年度报告数据与预告内容符合相关要求。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表独立意见，认为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部
控制审计机构，符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，立信会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构。公司未发生改聘事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司始终严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，坚持积极回报股东，有效保护投资者的投资利益。
我们认为，公司2017年度利润分配预案是在综合考虑了公司的经营及财务状况，保证公司正常经营和长远发展的前提下，体现公司对股东的回报，与全体股东共享公司成长的经营成果；审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的征询与沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
2018年全年，公司共披露了4份定期报告和40份临时公告。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督和核查，促进公司合规运作，我们认为公司信息披露严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，保证披露信息的真实、准
确、完整、及时，做到了信息披露程序合法合规。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司发布了董事会出具的公司《2017年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，我们通过对公司2017年度内部控制制度完善及执行情况进行核查，认为：2017年度公司完善了内部控制体系，并有效执行，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司的法人治理、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险都得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事细则》等规定认真履职，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司规章制度的规定，董事会下属的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各个委员会工作实施细则的规定认真履行职责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见。
四、 总体评价和建议
作为公司独立董事，2018年度我们本着独立、负责的态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，促进公司持续发展；对公司董事会重大事项的决议均事先认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和股东尤其是维护了广大中小投资者的合法权益。
2019年，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，
独立、公正地履行职责，加强同公司董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。同时，积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独立董事的职能。
以上报告，请予以审议。
2019年5月28日
上海开开实业股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东:
2018年度，监事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东利益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，严格依法履行监督、检查职能，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，有效保障了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将2018年公司监事会的工作情况汇报如下：
一、 监事会会议召开的情况
公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
报告期内，公司监事会共召开5次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和全部以现场方式召开的董事会会议。监事会召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第八届监事会第八次会议 | 2018年3月9日 | 《关于同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司对其参股企业上海静安制药有限公司增资扩股的议案》 |
| 2 | 第八届监事会第九次会议 | 2018年3月28日 | 1、《2017年度监事会工作报告》； 2、《公司2017年年度报告及报告摘要》； 3、《公司 2017年度财务决算报告》； 4、《关于计提2017年度资产减值准备的议案》； 5、《公司2017年日常关联交易实际发生额和2018年预计日常关联交易的议案》； 6、《公司2017年度利润分配预案》； 7、《会计政策变更的议案》； 8、审阅《公司2017年内部控制评价报告》。 |
| 3 | 第八届监事会第十次会议 | 2018年4月26日 | 1、《公司续聘2018年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案》； 2、《公司2018年度第一季度报告全文及正文》。 |
| 4 | 第八届监事会第十一次会议 | 2018年8月16日 | 《2018年半年度报告及报告摘要》。 |
| 5 | 第八届监事会第十二次会议 | 2018年10月24日 | 《2018年第三季度报告全文和正文》 |
二、 关于对公司有关事项的独立意见
二、监事会履职情况
1、促进公司规范运作
2018年度，全体监事会成员列席了公司报告期内召开的9次董事会和2次股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效。公司全体董事和高级管理人员在 2018 年
的工作中，严格遵守国家法律、法规及《公司章程》的规定和要求，忠于职守，勤勉尽职。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。
2、对公司财务运行情况及定期报告编制的意见
2018年度，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况。立信会计师事务所对公司（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
3、对公司内部控制执行情况的意见
2018年度，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
4、对公司关联交易的意见
2018年度，监事会经审查认为，公司与关联企业发生的关联交易公平，属于合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，无违反法律法规、公司章程的行为。
三、2019年监事会工作计划
2019年，监事会将继续诚信勤勉地履行各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职行为进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，以切实维护和保障公司及股东利益，尤其是广大中小投资的利益不受侵害，通过更加扎实地做好各项监督工作，来促进公司更好更快地发展。
以上报告，请予以审议。
2019年5月28日
上海开开实业股份有限公司
2018年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了2018年年度报告全文和摘要，并于2019年3月29日公告，公司2018年年度报告摘要刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》，公司2018年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案，请予以审议。
2019年5月28日
上海开开实业股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东：
2018年，公司在董事会和总经理室的带领下，紧紧围绕年初制定的经济目标，克服了国内外经济形势带来的不利影响，较好地完成了2018年各项经济指标。2018年实现营业收入87,756.91万元(合并报表)较上年同期96,210.16万元减少8,453.25万元，降幅8.79%，主要原因一是公司下属子公司上海雷允上药业西区有限公司受“两票制”和“GPO”等国家医改政策的影响，二是制衣板块团体职业服定制业务同比减少。归属于母公司所有者的净利润3,523.41万元，较上年同期3,873.05万元减少349.64万元，降幅9.03%。主要原因是下属子公司雷允上为弥补国家不断出台的医改政策带来的不利影响，主动由“医药流通企业”向“医疗健康产业”的战略转型发展，年内建设完成静安中药饮片代煎代配信息平台、启动静安区中医药健康服务文化基地项目建设。项目的投入建设，使得项目费用支出增加，致使利润减少。
一、经营成果汇总分析
单位：万元
| 报表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比率(%) | 变动原因 |
| 营业收入 | 87,756.91 | 96,210.16 | -8.79 | 营业收入较上年同期减少8,453.25万元。其中:雷允上本期实现营业收入73,565.25万元，同比减少6,873.9万元，下降8.55%，主要是受“两票制”和“GPO”等国家医改政策的影响，占公司合并报表的83.83%，制衣板块实现营业收入13,714.67万元，同比减少1,571.20万元，降幅10.28%，主要是团体职业服定制业务收入减少，占公司合并报表的15.63%。 |
| 毛利额 | 21,179.09 | 19,921.15 | 6.31 | 毛利额同比增加1,258万元，其中：雷允上本期实现毛利18,266.1万元，同比增加1,458.6万元，主要原因一是通过新品开发，提升自主品牌商品附加值,提升毛利率，化解两票制带来销售下降的影响，使得销售毛利同比略有提升。二是租赁、加工等其他业务毛利同比增加。制衣板块本期实现毛利2,581.4万元较上年同期减少194.5万元。 |
| 销售费用 | 9,749.02 | 9,060.78 | 7.60 | 同比增加688万元主要是销售人员的职工薪酬支出同比增加。 |
| 管理费用 | 7,591.92 | 7,134.57 | 6.41 | 同比减少457万元主要是雷允上大健康项目修理费支出增加。 |
| 财务费用 | -1,211.62 | 1,578.26 | -176.77 | 主要系期末美元汇率较年初上升，导致公司应收Falcon International Group Limited货款产生较大的汇兑收益所致。上年同期美元汇率下降。剔除汇率波动的影响，财务费用同比增加49.8万元，主要系利息收入同比减少。 |
| 资产减值损失 | 1,252.25 | -1,823.47 | 168.67 | 主要系期末美元汇率较年初上升，导致公司 |
| 报表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比率(%) | 变动原因 |
| 应收Falcon International Group Limited货款增加，计提的坏账准备增加所致。上年同期美元汇率下降。剔除汇率变动因素对坏账的影响，资产减值损失同比增加236.04万元，主要原因是上年末公司下属子公司上海开开百货有限公司存货较年初减少，转回存货跌价准备。 | ||||
| 其他收益 | 822.57 | 1,170.77 | -29.74 | 主要原因是上年同期公司下属子公司雷允上收到房屋置换收入，本期无此类相关收入。 |
| 投资收益 | 584.77 | 485.25 | 20.51 | 主要原因一是按规定计提持有的与利率挂钩的结构性存款的利息，使得理财收益同比增加；二是公司联营企业苏州天德制衣有限公司本期取得房产出售收益，带来净资产增加，公司按投资比例确认收益增加；三是雷允上确认的静安制药投资亏损同比增加。 |
| 公允价值变动损益 | -6.64 | 6.64 | -200.00 | 主要原因是上期末新股中签尚未出售的股票在本报告期内出售，相应的减少公允价值变动损益。 |
| 资产处置收益 | 112.02 | 0.57 | 195.53 | 主要原因是报告期内拍卖车辆取得的收入增加，上年同期无此类相关收入 |
| 营业外收入 | 25.64 | 111.78 | -77.06 | 主要原因是上年同期公司收到拆违补贴收入，本期无此类相关收入。 |
二、资产负债情况
单位：万元
| 报表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 其他应收款 | 570.54 | 399.80 | 42.71 | 主要原因是期末应收投标保证金余额增加。 |
| 其他流动资产 | 156.55 | 9,467.86 | -98.35 | 主要原因是银行理财产品及结构性存款到期。 |
| 可供出售金融资产 | 19,595.52 | 11,572.14 | 69.33 | 主要原因一是期末将与利率挂钩的结构性存款在可供出售金融资产科目列报，二是公司持有的可供出售金融资产公允价值变动。 |
| 预收账款 | 950.61 | 274.81 | 245.91 | 主要原因是期末销售业务预收款结算增加。 |
三、股东权益变动情况
2018年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益49,537.73万元，比年初减少100.60万元，降幅0.20%。其中：其他综合收益期末余额4,247.86万元比年初减少2,409.03万元，减幅36.19%，主要系期末公司所持有的可供出售金融资产公允价值变动，公司按相应比例确认的其他综合收益减少。未分配利润期末余额14,380.59万元，比年初增加1,924.27万元。
四、现金流量变动情况
1、经营活动产生的现金流量净额：本期净流入3,207.49万元较上年同期减少净流入4,057.24万元，减幅55.85%，主要原因是销售收入减少带来应收款项回笼减少；
2、投资活动产生的现金流量净额：本期为净流出2,087.19万元较上年同期净流出3,787.22万元减少净流出1,700.03万元，主要原因一是上年同期下属子公司上海雷允上药业西区有限公司使用动迁补偿款购置房产现金流出增加，本期无此类影响现金流出的资产购置
项目;二是房屋拆迁收入同比增加；三是本期公司理财产品及结构性存款到期收回较上年同期减少，相应减少投资活动的现金流入。
3、筹资活动产生的现金流量净额：本期净流出1,234.15万元较上年同期增加净流出497万元，主要原因是本期分配股利支付的现金同比增加。
五、主要财务指标
| 指标名称 | 2018年 | 2017年 | 变动比率（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.16 | -12.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.94 | 7.69 | 减少0.75个百分点 |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 变动比率（%） |
| 资产负债率（%） | 50.75 | 51.80 | 减少1.05个百分点 |
| 流动比率 | 1.45 | 1.71 | 减少0.26个百分点 |
| 速动比率 | 0.97 | 0.93 | 减少0.04个百分点 |
以上议案，请予以审议。
2019年5月28日
上海开开实业股份有限公司关于计提2018年资产减值准备的议案
各位股东：
上海开开实业股份有限公司在2018年年度财务报告审计中，按照本公司现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，本公司计提如下资产减值准备：
一、坏帐准备：
（一）应收账款坏帐准备：
应收账款坏帐准备年初余额为254,921,867.50元，其中应收Falcon International Group Limited坏帐准备年初余额为253,553,384.30元，占公司坏账准备总额的99.46%，本年度由于汇率变动增提该项坏帐准备12,766,530.48元，公司及子公司本年度计提坏帐准备74,246.14元，子公司本年度收回或转回坏账准备171,132.10元，至2018年年末，计提坏帐准备的余额为267,591,512.02元。
（二）其他应收款坏帐准备：
其他应收款坏帐准备年初余额为1,191,943.84元，公司及子公司本年度增提坏帐准备178,812.80元,公司及子公司本年度收回或转回坏账准备1,653.72元，至2018年年末，计提坏帐准备的余额为1,369,102.92元。
二、存货跌价准备：
存货跌价准备年初余额为3,797,308.57元，公司及子公司本年度计提存货跌价准备5,852.04元，本年度子公司转回存货跌价准备
536,750.39元，至2018年年末，计提存货跌价准备的余额为3,266,410.22元。
三、可供出售金融资产减值准备：
可供出售金融资产减值准备年初余额为10,171,978.41元，本年度公司计提可供出售金融资产减值准备206,551.59元，至2018年年末，可供出售金融资产减值准备的余额为10,378,530.00元。
四、长期股权投资减值准备：
长期投资减值准备年初余额为100,000,000.00元，至2018年年末，计提长期投资减值准备的余额仍为100,000,000.00元。
五、固定资产减值准备：
固定资产减值准备年初余额为19,913.38元，本年度子公司转销固定资产减值准备19,913.38元，至2018年年末，计提的固定资产减值准备余额为0元。
六、商誉减值准备：
商誉减值准备年初余额为234,431.98元，至2018年年末，计提的商誉减值准备余额仍为234,431.98元。
以上资产减值准备2018年度合计增加12,502,543.46元，资产减值损失变动增加本年度利润263,987.02元。本年度由于汇率变动增提应收Falcon International Group Limited坏帐准备12,766,530.48元，不影响本年度利润。本年度投资性房地产、在建工程、无形资产等因不存在减值情况，故未计提资产减值准备。
以上议案，请予以审议。
2019年5月28日
上海开开实业股份有限公司关于2018年度日常关联交易实际发生额和
预计2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司2017年年度股东大会及第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易实际发生额和预计2018年度日常关联交易的议案》，2018年度公司与上海开开（集团）有限公司等关联企业实际发生采购交易金额2,821.01万元占同类交易的4.31%，较原预计减少387.19万元；销售产品或商品4,422.52万元，占同类交易的5.04%，较原预计减少165.51万元；房屋租赁634.51万元,与原预计基本持平。
本公司2018年度日常关联交易的实际采购金额与实际销售金额均未超过本公司预计金额，均控制在公司合理预估范围内。
公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价格确定，以保证交易价格公允，维护公司及全体股东的利益。公司日常关联交易占同类交易的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
一、公司2018年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况表
| 关联交易类别 | 按产品或 劳务等 进一步划分 | 关联方 | 预计 总金额 （万元） | 2018年实际发生金额 （万元） | 占同类交易的比例（%） | 增减金额（万元） |
| 采购 原材料 | 采购原料、原药材、 药品 | 上海开开（集团）有限公司 | 3,020.17 | 2,688.43 | 4.11 | -331.74 |
| 上海静安制药有限公司 | 188.03 | 132.58 | 0.20 | -55.45 | ||
| 合计 | 3,208.20 | 2,821.01 | 4.31 | -387.19 | ||
| 销售产品或商品 | 销售服装、 原药材、 | 上海开开（集团）有限公司 | 4,588.03 | 4,418.74 | 5.04 | -169.29 |
| 上海静安制药有限公司 | - | 3.78 | - | 3.78 | ||
| 合计 | 4,588.03 | 4,422.52 | 5.04 | -165.51 | ||
| 房屋租赁 | 房屋租赁 | 上海鸿翔百货有限公司 | 463.11 | 463.11 | - | |
| 上海第一西比利亚皮货有限公司 | 130.10 | 130.10 | - | |||
| 上海静安粮油食品有限公司 | 41.30 | 41.30 | - | |||
| 合计 | 634.51 | 634.51 | - | - |
二、2019年预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等 进一步划分 | 关联方 | 预计 总金额 （万元） | 占同类交易的比例（%） | 2018年 总金额 (万元) |
| 采购 原材料 | 采购原料、 药品 | 上海开开（集团）有限公司 | 946.55 | 1.48 | 2,688.43 |
| 上海静安制药有限公司 | 208.62 | 0.33 | 132.58 | ||
| 合计 | 1,155.17 | 1.81 | 2,821.01 | ||
| 销售产品或商品 | 销售服装、化学试剂 | 上海开开（集团）有限公司 | 4,134.91 | 4.91 | 4,418.74 |
| 上海静安制药有限公司 | 4.31 | 0.01 | 3.78 | ||
| 合计 | 4,139.22 | 4.92 | 4,422.52 | ||
| 房屋租赁 | 房屋租赁 | 上海鸿翔百货有限公司 | 463.11 | 463.11 | |
| 上海第一西比利亚皮货有限公司 | 130.10 | 130.10 | |||
| 上海静安粮油食品有限公司 | 41.30 | 41.30 | |||
| 合计 | 634.51 | - | 634.51 |
三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）法人代表：庄虔贇注册资本：人民币叁亿肆仟壹佰肆拾壹万元成立日期：1996年6月28日住所：上海市静安区江宁路575号401室主要经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）法人代表：彭伟星注册资本：人民币叁仟叁佰万元成立日期：1989年9月7日住所：浦东新区高科西路3065号主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品；预包装食品批发兼零售（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）法定代表人：施国振注册资本：人民币壹仟伍佰万元成立日期：1992年12月30日住所：上海市静安区江宁路958号402室经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海静安粮油食品有限公司（本公司第一大股东全资子公司）法定代表人：庄虔贇注册资本：人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元成立日期：1992年10月8日住所：上海市静安区江宁路777号经营范围：食品、日用百货、服装、皮革制品、建筑材料、家用电器、汽车配件、装潢五金、金属材料的销售，自有房屋出租，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海第一西比利亚皮货有限公司（本公司第一大股东全资子公司的参股公司）法定代表人：施国振注册资本：人民币贰佰万元成立日期：1996年1月5日住所：上海市静安区南京西路878号经营范围：百货，革皮，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢材料，纺织机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方进行的日常关联交易行为均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类交易市场价格确定交易价格，不存在损害全体股东利益的情况。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易，均是日常经营需要，目的是为保障公司生产经营持续有效地进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本。此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性,实现优势互补和资源的合理配置。
关联方的选择均是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解，不会损害公司及中小股东的利益。上述关联交易均对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性亦没有影响。
六、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订书面合同或协议。
以上议案，请予以审议。
2019年5月28日
上海开开实业股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司2018年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为35,234,314.21元，提取法定盈余公积3,841,606.20元,加上2018年年初未分配利润124,563,189.96元，支付2017年度现金股利12,150,000.00元，则本年度可供分配的利润为143,805,897.97元。
董事会拟以公司2018年末股份总数243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共分配利润10,935,000.00元（含税），结余未分配利润132,870,897.97元结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本，本年度派发的现金红利占当年实现归属于上市公司股东净利润的31.04%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定。
以上议案，请予以审议。
2019年5月28日
上海开开实业股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告
各位股东：
根据《全国人民代表大会常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，以及《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》 (证监会公告[2018]35号)和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修改。
同时，根据业务发展需要，依照相关规定，拟对公司经营范围进行调整，具体内容如下：
经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针绵织品、服装、鞋帽，纺织面料；内销日用百货，五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；床上用品、卧具用品、家纺产品、座椅套；特种劳动保护用品生产；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租（涉及许可证凭许可证经营）；对外投资。
具体修改情况如下：
| 原条款 | 修订后 |
| 第三条后增加 | 第四条 公司根据《中国共产党章程》和有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第五条 公司住所：中国上海江宁路565号4楼，邮政编码200041。 | 第六条 公司住所：中国上海海防路421号3号楼1-3楼，邮政编码200040。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针绵织品、服装、鞋帽，纺织面料；内销日用百货，五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具； | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针绵织品、服装、鞋帽，纺织面料；内销日用百货，五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；床上用品、 |
| 销售自产产品并提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租（涉及许可证凭许可证经营）；对外投资。 | 卧具用品、家纺产品、座椅套；特种劳动保护用品生产；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租（涉及许可证凭许可证经营）；对外投资。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份 |
| 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ………… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ………… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本条规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司所在地（上海）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司办公所在地，或为股东大会会议通知中明确记载的会议地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会 |
| 议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ………… （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ………… （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十三条后增加 | 第八十四条 董事、监事的提名方式和程序： （一）非独立董事提名方式和程序： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二）独立董事的提名方式和程序： 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 |
| 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 （三）监事提名方式和程序： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。同次股东大会选举两名以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ………… （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： ………… (六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 |
| 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ………… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权； （十七）为了确保董事会的工作效率和科学决策,董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。 | 合并、分立和解散方案，对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ………… (十五 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权； (十八 )为了确保董事会的工作效率和科学决策,董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 | 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 |
| 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级和其他管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级和其他管理人员。 |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第一百八十六条 公司指定上海证券报、香港文汇报和www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十八条 公司在中国证券监督管理委员会指定范围内的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息；指定上海证券交易所网站http ：//www.sse.com.cn 为公司信息披露网站。 |
| 第二百一十三条 本章程自公司2017年年度股东大会审议通过之日起生效。 | 第二百一十五条 本章程自公司2018年年度股东大会审议通过之日起生效。 |
因本次修改导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。
以上议案，请予以审议。
2019年5月28日
上海开开实业股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为了规范公司运作，提升公司治理水平，与现行法律和监管规则表述保持一致，结合《公司章程》部分条款的修订，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 原条款 | 修订后 |
| 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，《上海开开实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法规的规定,制定本规则。 |
| 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 公司召开股东大会的地点为公司办公所在地，或为股东大会会议通知中明确记载的会议地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关 |
| 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 联关系时，应当回避表决，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十二条 股东大会选举两名以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事(含独立董事)或者监事(指非由职工代表担任的监事)时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决 | 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 |
| 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第五十三条 本规则自2005年度股东年会通过之日起施行，原股东大会议事规则同时废止。 | 第五十三条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，自股东大会通过之日起生效，原股东大会议事规则同时废止。 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。 |
以上议案，请予以审议。
2019年5月28日
上海开开实业股份有限公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为了规范公司运作，提升公司治理水平，与现行法律和监管规则表述保持一致，结合《公司章程》部分条款的修订，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 原条款 | 修订后 |
| 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。 |
| 第三条后增加 | 第四条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会等专门委员会。委员会成员全部由董事组成，并且成员不得少于三名。除战略委员会外，其他委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 |
| 第四条 董事会行使下列职权： ………… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 | 第五条 董事会行使下列职权： ………… (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 |
| 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； ………… （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购公司股份的事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一 )聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)拟定董事会各专门委员会的设立方案，决定董事会专门委员会人员的选聘； (十三) 制订公司的基本管理制度； ………… (十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 |
| 第十一条后增加 | 第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职责时，由过半数董事共同推举一名董事履行职责。 | 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。 | 第三十四条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第三十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 | 第三十五条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，自股东大会通过之日起生效，原董事会议事规则同时废止。 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。 |
因本次修改导致《董事会议事规则》条款序号发生变动的，依次顺延。
以上议案，请予以审议。
2019年5月28日
上海开开实业股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
为进一步保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等有关法律法规，拟对《独立董事制度》进行系统性完善（详见附件）。
以上议案，请予以审议。
2019年5月28日
附件：
上海开开实业股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护全体股东、尤其是中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第四条 第公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且董事会审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士。
第五条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第六条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。
第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向股东大会进行年度述职。
第九条 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训。
第十一条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司《章程》规定的其他条件。
第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他本所认定不具备独立性的情形。
第十三条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十四条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。
第十六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十七条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十八条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。
该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十九条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在本所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
第二十条 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第二十一条 上海证券交易所在收到公司报送的材料后五个交易日内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。
第二十二条 独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。
第二十三条 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
第二十四条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第二十五条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。
第二十六条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上
市公司专区”填报或者更新其基本资料。
第二十七条 独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第四章 独立董事的职责
第二十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 证券监管部门要求发表独立意见的事项；
（七） 《公司章程》规定的其他事项。
第三十条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第三十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第五章 保障独立董事履行职责
第三十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
第三十四条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十七条 在公司给予独立董事津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 独立董事的法律责任
第三十八条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责任的规定适用于独立董事。
第三十九条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司《章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第七章 附 则
第四十条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。。
第四十一条 本制度所指“确定提名”，系指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
第四十二条 本制度所指“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
第四十三条 本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第四十四条 本制度所指“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
上海开开实业股份有限公司关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为了规范公司运作，提升公司治理水平，与现行法律和监管规则表述保持一致，结合《公司章程》部分条款的修订，拟对《监事会议事规则》进行系统性完善（详见附件）。
以上议案，请予以审议。
2019年5月28日
附件：
上海开开实业股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》）等有关法
律、法规、规章制定本规则。
公司全体监事应当遵守本规则的规定。
第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
第二章 监事
第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第四条 监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生、更换；职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事应当具备下列一般任职条件：
（一）具有维护公司利益的能力；
（二）具有与法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；
（三）符合法律法规的有关规定；
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年的；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；
（四）担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未能清偿的；
（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 监事享有以下权利：
（一）出席监事会会议，并行使表决权；
（二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利；
（三）列席公司股东大会；
（四）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（六）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；
（七）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。
第八条 监事应履行下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；
（二）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
（三）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；
（四）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；
（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；
（六）不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。
监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门须按照要求给与必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第十一条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。
第十二条 监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事任期内辞职导致公司监事会低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第十三条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。
其对公司的保密义务仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定。
第三章 监事会的组成及职权
第十五条 公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事，经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十六条 监事会由三名监事组成，股东代表监事两名，职工代表监事一名。监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、高级管理人员执行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
第十七条 公司设监事会主席一名。由全体监事过半数同意选举产生、更换。
第十八条 监事会主席行使下列权利：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作。
监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代为履行其职务。
第十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；
（八）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会
及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二十条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：
（一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 时；
（二）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时。
第二十一条 在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，内容为：
（一）监事会会议召开情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第二十二条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能力。
第二十三条 监事会开展监督工作和参加国家权威部门组织的会议、培训，聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。
第四章 监事会会议
第二十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。
第二十五条 有下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章等各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议监事的姓名；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 拟审议的事项（会议提案）；
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四) 监事表决所必需的会议材料；
(五) 监事应当亲自出席的要求；
(六) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第三十条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第三十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第三十二条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
每一监事享有一票表决权。监事会会议应当由监事本人出席。
第三十三条 监事未出席监事会会议，并未提交书面意见或书面表决，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条 监事会认为必要时，可要求公司董事，经理及其他高级管理人员，内部及外部审计人员出席监事会会议，回答关注的问题。被邀请参加监事会会议的人员应参加会议。
第三十五条 监事会会议应有记录，包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
出席会议的监事和纪录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。
保存期限不低于十年。
第五章 监事会决议
第三十六条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第三十七条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十八条 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。第三十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附 则
第四十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十一条 本规则为公司章程的附件，由公司监事会拟定，自股东大会通过之日起生效，原监事会议事规则同时废止。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。
第四十二条 本规则由监事会负责解释。
上海开开实业股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
截至2018年度审计工作结束，原聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计团队已连续18年为公司提供审计服务。根据公司实际控制人静安区国有资产监督管理委员会《静安区区属单位委托审计（审价）管理办法》规定，结合公司实际情况，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，同时满足公司业务发展需要，经综合评估，董事会拟聘请具备证券从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）担任公司 2019年度财务审计和内部控制审计机构。
一、更换会计师事务所的情况说明
经与公司原审计机构立信协商同意，董事会拟聘请具备证券从业资格的上会担任公司 2019年度财务审计和内部控制审计机构，审计费用总额不超过75万元（其中内控审计费用不超过 10万元）。
公司已就更换会计师事务所事宜与立信进行了事先沟通，征得了其理解和支持，立信对本次变更事项无异议。立信在担任公司审计机构期间勤勉尽职，始终坚持独立审计的原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和内部控制状况，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对立信多年以来为公司审计工作所做的辛勤努力及对公司发展所给予的支持
与帮助表示衷心感谢。
二、拟聘任会计师事务所的情况
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）类型：特殊普通合伙企业统一社会信用代码：91310106086242261L主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层成立日期：2013年12月27日经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资质：具备证券、期货相关业务许可证。上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。已在全国各地设有17家分所，目前事务所有注册会计师人数逾370名，从业人数1100余人，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务。
2018年度公司需支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)年报审计以及内控审计费用共计80万元。
以上议案，请予以审议。
2019年5月28日
上海开开实业股份有限公司关于换届选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会自2016年5月24日选举产生至今，已满三年。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定开展换届选举工作。现将第九届董事会董事候选人的产生及简历情况介绍如下：
一、关于第九届董事会董事人数及董事候选人的产生
根据《公司章程》的有关规定，拟定第九届董事会董事的人数为九人，其中三名为独立董事。经公司董事会提名委员会2019年第一次会议审议通过，董事候选人名单如下（简历见附件）：
| 股东单位 | 董事候选人（按姓氏笔画为序） |
| 上海开开（集团）有限公司 | 庄虔赟、刘光靓、张翔华、高东铭、阚海星 |
| 上海静安国有资产经营有限公司 | 唐沪军 |
| 独立董事候选人提名人 | 独立董事候选人（按姓氏笔画为序） |
| 上海开开实业股份有限公司董事会 | 陈亚民、邹志强、徐宗宇 |
二、第九届董事会董事候选人资格审查
根据董事任职条件和选聘程序，经股东单位推荐，公司董事会提名委员会审核，公司第九届董事会董事候选人符合董事任职的基本条件。
以上议案，请予以审议。
2019年5月28日
附件：第九届董事会非独立董事候选人简历（按姓氏笔画为序）
1、庄虔赟，女，1974年12月生，大学学历。曾任上海开开（集团）有限公司总经理办公室科员、主任助理、副主任、主任，上海开开（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事，上海开开（集团）有限公司副总经理（主持工作）、党委副书记、总经理。现任上海开开（集团）有限公司董事长、党委书记，上海静安粮油食品有限公司董事长，上海开开实业股份有限公司董事长。
2、刘光靓, 男，1978年8月生，工程硕士。曾任上海开开实业股份有限公司总经理办公室科员、主管、办公室副主任、证券事务代表、办公室主任、董事会秘书、副总经理。现任上海开开实业股份有限公司党委委员、董事、总经理、纪委书记、工会负责人，上海开开制衣公司董事长。南京天石软件技术有限公司董事，上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司董事，兰州三毛实业股份有限公司董事，上海静安制药有限公司董事。
3、张翔华, 男，1959年8月生，中共党员，大专学历，执业中药师、高级经济师。曾任静安区药材公司沪光中药店经理，静安区药材公司团总支书记、工会主席、党总支委员、副总经理, 上海雷允上药业西区有限公司副总经理、党委委员、总经理、党委书记，上海开开（集团）有限公司党委委员、董事、副总经理、总经理。现任上海开开实业股份有限公司党委委员、副董事长，上海雷允上药业西区有限公司董事长。
4、高东铭,男，1977年2月生，中共党员，公共管理硕士、经
济师。 曾任静安区纪委、监委科员、副科级纪检监察员、正科级纪检监察员、静安区委组织部副科长、科长，静安区建管中心副主任，静安区政府办公室副主任、区机管局副局长，上海开开（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事。现任上海开开（集团）有限公司总经理，上海开开实业股份有限公司监事会主席。
5、唐沪军，男，1970年5月出生，汉族，大学学历，中共党员。曾任上海市静安区人民法院书记员、助理审判员、独任法官，上海市静安区国有资产监督管理委员会稽查监督科副科长、科长，上海市静安区国有资产监督管理委员会业绩考核和政策法规科科长。上海静安国有资产经营有限公司董事、总经理；现任上海静安国有资产经营有限公司董事长、总经理，上海开开（集团）有限公司董事，上海开开实业股份有限公司董事。
6、阚海星, 男，1982年7月生，研究生学历、管理学硕士、注册会计师、审计师。曾任德勤华永会计师事务所有限公司审计员，静安区审计局科员，静安区人民政府办公室科员、副主任科员、副科长、科长。现任上海开开（集团）有限公司总经理办公室主任，上海开开实业股份有限公司董事。
上海开开实业股份有限公司关于换届选举独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会自2016年5月24日选举产生至今，已满三年。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定开展换届选举工作。现将第九届董事会董事候选人的产生及简历情况介绍如下：
一、关于第九届董事会独立董事人数及候选人的产生
根据《公司章程》的有关规定，拟定第九届董事会董事独立董事人数为三名。经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，拟选举陈亚民先生、邹志强先生、徐宗宇先生为公司第九届董事会独立董（简历见附件）。
二、第九届董事会董事候选人资格审查
独立董事候选人的提名人在提名前均已征得被提名人同意，提名人充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，并对其担任董事的资格发表了声明，独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定。
以上议案，请予以审议。
2019年5月28日
附件：第九届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔画为序）:
1、陈亚民，男, 1952年7月出生，中共党员，中国人民大学会计学博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海交通大学教授，会计与资本运作研究所所长，上海市成本研究会会长，张江高科董事，天永智能独立董事。
2、邹志强，男，1973年10月出生，中共党员，法学硕士、高级工商管理硕士。曾任上海市区县工业管理局供销处科员、党委委员，上海市光华律师事务所律师、合伙人，北京大成（上海）律师事务所执行主任、主任。现任北京大成（上海）律师事务所律师、高级合伙人、党委副书记，上海国际仲裁中心仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员，华东政法大学硕士研究生校外导师与特聘教授、上海交通大学硕士研究生校外导师、上海对外经贸大学硕士研究生校外导师，上海市第十一届青联委员，上海开开实业股份有限公司独立董事。
3、徐宗宇，男，1962年12月生，管理学（会计）博士、会计学教授。曾任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任，国泰证券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理，上海大学国际工商与管理学院会计系教授、副主任,曾兼任上海新世界股份有限公司，江阴中南重工股份有限公司独立董事。现任上海大学管理学院会计学教授、博士生导师、系主任，上海开开实业股份有限公司、上海安诺其集团股份有限公司、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司独立董事。
上海开开实业股份有限公司
关于换届选举监事的议案
各位股东：
公司第八届监事会自2016年5月24日选举产生至今，已满三年。公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，将进行换届选举。现将第九届监事会非职工监事候选人的产生及简历情况介绍如下：
一、关于第九届监事会监事人数及非职工监事候选人的产生
根据《公司章程》的有关规定，拟定第九届监事会由三名监事组成，其中一名由职工代表担任。经公司监事会提名，产生第八届监事会非职工监事候选人二名单丹丹女士、赵国平先生（简历见附件）。
二、第九届监事会监事候选人资格审查
单丹丹女士、赵国平先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。符合《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》关于担任公司监事的相关规定，其提名程序合法、合规。
根据《公司章程》的规定，由职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一，第九届监事会职工代表于2019年5月16日经公司职工代表大会审议，选举岑志坚先生为公司第九届监事会职工代表监事（详见公司【2019-026 】公告）。
以上议案，请予以审议。
2019年5月28日
附件：第九届监事会非职工监事候选人简历（按姓氏笔画为序）
1、单丹丹，女，1976年3月生，大专学历、会计师。曾任上海开开（集团）有限公司计划财务科科员、主管、审计监察部副经理。现任上海开开（集团）有限公司审计监察部经理、职工监事，上海静安制药有限公司监事，上海鸿翔百货有限公司监事。
2、赵国平, 男，1979年11月生，中共党员，公共管理硕士，注册会计师、高级会计师。曾任上海铁路局桃浦站会计、财务负责人，上海铁路局北郊站财务部副部长，静安区建设和交通委员会财务科副科长，上海开开（集团）有限公司计划财务部副经理、审计监察部经理。现任上海开开（集团）有限公司计划财务部经理，上海开开实业股份有限公司监事。