股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-113号债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第九届董事会第二十三次会议于2023年12月22日（周五）上午以通讯方式召开，应参加会议董事7人，亲自参加会议董事7人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈星虎先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、关于第三次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案；
（一）回购股份的目的
基于公司近期股票二级市场表现，及对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股股票。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）回购期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、在回购期限内，公司根据市场情况择机进行回购。公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总额
本次回购资金总额为不低于人民币5千万元且不超过人民币1亿元（均包含本数），回购股份将用于实施员工持股计划。按回购资金总额下限人民币5千万
元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为384.62万股，约占公司目前已发行总股本的0.32%；按回购资金总额上限人民币1亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为769.23万股，约占公司目前已发行总股本的0.64%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）本次回购股份的资金来源
公司本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币1亿元，回购价格上限人民币13元/股，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、若本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计本次回购后公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 限售流通股 | 76,958,966 | 6.37 | 84,651,273 | 7.01 |
| 无限售流通股 | 1,130,914,711 | 93.63 | 1,123,222,404 | 92.99 |
| 总计 | 1,207,873,677 | 100.00 | 1,207,873,677 | 100.00 |
2、若本次回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计本次回购后公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 限售流通股 | 76,958,966 | 6.37 | 76,958,966 | 6.41 |
| 无限售流通股 | 1,130,914,711 | 93.63 | 1,123,222,404 | 93.59 |
| 总计 | 1,207,873,677 | 100.00 | 1,200,181,370 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑前次回购股份被锁定或被注销、可转债转股及其他因素的影
响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份具体将依据有关法律法规和政策规定执行。同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次回购股份具体授权事项
公司董事会同意本次回购公司股份方案，为保证项目顺利实施，同意授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、办理回购专用证券账户相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于第三次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，已登载于2023年12月23日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、关于注销海正药业日本株式会社的议案；
海正药业日本株式会社（以下简称“海正日本”）为公司全资子公司，系公司为拓展海外业务及推动国际化商业合作而设立。根据公司战略调整方向以及海正日本的实际运营情况，为提高公司整体经营管理效率，聚焦有限资源，同意公司将海正日本予以注销。具体情况如下：
（一）海正日本基本情况
1、公司名称：海正药业日本株式会社
2、成立日期：2021年9月
3、资本金金额：1.7亿日元
4、代表取缔役：沈星虎
5、公司地址：东京都千代田区内幸町一丁目3番1号
6、经营范围：（1）从事与以下商品有关的贸易业，零售业，批发业，代理业，中介业：1）健康食品；2）中药；3）化妆品；4）美容用品；（2）各种活动的策划运营；（3）对日本企业进行海外市场信息提供，当地视察的企划运营，海外发展支持等其他相关业务的咨询业；（4）前项附带的其他业务。
7、股权结构：海正药业持有海正日本100%股权。
8、财务状况：截止2023年9月30日，海正日本资产总计约1,448.65万元，负债合计约12.42万元，所有者权益约1,436.23万元；2023年1-9月实现营业收入约152.89万元，净利润约-29.50万元（以上数据未经审计）。
（二）注销方案
海正日本无大额负债、未涉及诉讼或仲裁等事项，按当地相关程序要求执行注销流程，同时在国内办理ODI注销备案手续。
（三）对公司的影响
海正日本作为海正药业的全资子公司，其资产和损益情况已体现在海正药业的合并报表中，本次注销海正日本不会对海正药业整体业务发展和盈利水平等产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
为保证本次注销的顺利进行，同意授权公司董事长及其指定代表按法定程序办理相关事宜，包括但不限于签署各种文件、办理境外企业ODI注销备案、税务清算、公司注销、人员安置及其他与注销有关的工作。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十三日