北京城建投资发展股份有限公司
2019年度股东大会资料
2020年5月16日
北京城建投资发展股份有限公司2019年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的15分钟内向秘书处登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过5分钟。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过5分钟。股东大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、
“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2020年5月16日
议案一
2019年董事会工作报告
2019年是公司发展不平凡的一年。面对政策和市场压力、资金压力，公司统筹谋划，积极进取，变压力为加快推动公司高质量发展的动力，全面推进各项工作深入开展。一年来，公司坚持主业定位，着力战略引领，提升管控能力，项目运作全面提速，棚改和文旅项目推进取得突破，主业三大板块保持协同发展的良好态势。
公司行业地位和“北京城建地产”品牌影响力持续提升，荣获“中国房地产开发企业500强”、“中国房地产上市公司综合实力100强”称号、被评为“2019中国房地产公司品牌价值TOP10（国有）”、“中国证券金紫荆最具社会责任感上市公司”、“中国上市公司诚信企业百佳”，公司董事会获得“第十五届中国上市公司董事会金圆桌奖优秀董事会”称号。
一、董事会运转情况
（一）董事会会议召开及决议情况
2019年公司董事会共召开了23次会议，审议通过了年度报告、土地竞买、银行借款担保等67项议案，并做出决议。全体董事勤勉尽责，认真及时审议议案，发表意见和建议。在董事会审议事项中，包括董事会工作报告、财务决算
报告等定期报告13项，土地购置9项，融资担保18项，收购出售资产6项，新设（增资）公司4项，制度建设5项以及其他事项。
（二）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略发展与投资决策委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、预算委员会。各专门委员会对公司财务报告、预算报告、经营计划、高管薪酬等事项进行了审议。在公司聘用2019年度审计机构和2019年度报告编制过程中，独立董事及审计委员会认真履行职责，与审计机构进行沟通，听取情况，提出意见，保证了公司年度审计和年报编制工作的顺利完成。
（三）董事会执行股东大会决议情况
2019年董事会召集召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，审议通过了董事会工作报告、利润分配方案、注册发行超短期融资券、对全资及控股子公司担保授权等事项。董事会认
真执行股东大会决议，逐一落实决议事项。
根据公司章程及股东回报规划，公司实施积极稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司制定并实施了2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利
2.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计支付红利37,608.96万元，现金分红占当年归属于上市
公司股东净利润的比例达到30.57%。2019年6月17日公司向全体股东发放了现金红利。
为满足公司经营发展需要，优化融资结构，降低融资成本，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过（含）人民币50亿元的超短期融资券。2019年6月公司发行了第一期超短期融资券，发行金额15亿元，票面利率3.5%，期限270天。
为提高工作效率，2019年5月股东大会授权董事会批准公司对全资及控股子公司担保发生额不超过150亿元（含150亿元）的任意一笔担保，自股东大会审议通过起有效期一年。截止目前董事会共批准对全资及控股子公司担保33.2亿元。
根据股东大会决议，公司修订了公司章程有关条款，聘任中审亚太会计师事务所为2019年度审计机构，与北京城建集团有限责任公司续签了工程协作协议和托管协议。
（四）制度建设情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件的要求，规范运作，不断完善公司治理制度。根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等文件规定, 公司对公司章程相关条款进行了修订，同时修订了《股东大会议事规则》。公司实施2018年度利润分配及转增股本，总股本由156704万股增
加到188044.80万股，相应地修订了公司章程有关条款。
二、2019年公司经营情况
（一）2019年公司主要经济指标完成情况
2019年公司实现营业收入164.32亿元，比去年增长
22.80% 实现归属于上市公司股东的净利润20.88亿元，比去年增长69.73% 基本每股收益0.98元，加权平均净资产收益率9.07 %。
截至2019年底，公司总资产 1225.19亿元，比去年增长11.43%，归属于上市公司股东的净资产 254.69亿元，比去年增长8.62 %。
（二）房地产开发高效推进
2019年公司房地产开发主业实现开复工面积665万平方米，其中新开300万平方米，竣工100万平方米，销售面积85万平方米。
公司坚持高品质研发、高效率运作、高效益去化的原则，根据市场变化，从拿地、产品研发、成本控制到产品建造、销售、客户服务全过程持续提升运作能力，全年经营额、回款额双超200亿元。项目开发提速，加快资金回笼，多项目实现逆势热销。
公司积极研究土地政策和供应情况，把握时机，灵活参与土地竞买，同时多渠道获取土地资源。2019年6月，公司与北京怀胜城市建设开发有限公司组成的联合体竞得北京
市怀柔区怀柔新城03街区用地，规划建筑面积166,468平方米。8月公司与天津北方彤茂企业管理有限公司组成的联合体竞得北京市顺义区北小营镇顺义新城第30街区用地，规划建筑面积288,410平方米。11月公司与北京京城机电控股公司共同成立合作公司，开发位于北京市石景山区的巴威-北锅项目，项目总用地面积56公顷。12月公司竞得安徽省黄山市黄山区谭家桥镇南部组团地块，规划建筑面积60,745平方米。
公司在手棚改项目开发规模大，备受社会各界关注。公司统筹各方资源，全力推动棚改项目开发建设。怀柔03街区项目顺利入市，实现成本利润返还，成为北京市唯一一个两年内完成的棚改，实现了14%的利润目标。望坛项目征收拆迁已进入收尾攻坚阶段，项目整体签约比例达99%，非宅征收实现清零，土地出让工作有序推进。临河棚改项目C地块、B1、B2地块实现预挂牌，标志着顺义区面积最大、涉及人口最多的棚改土地整理工作基本完成。其他棚改、一级项目有序推进。
公司以云蒙山和东黄山项目为引领，积极推进文旅地产。深入推进云蒙山整体规划开发，7月1日实现景区开园，荣获2019景区融合创新发展典范奖。编制完成《北京云蒙山国际休闲旅游度假区战略报告》。积极参与东黄山整体规划，推动东黄山开发建设，先期取得的地块已完成前期策划，积极推进规划设计和招商运营工作，品牌展示中心影响力逐步
扩大。
面对融资难的市场环境，公司在统筹开发节奏加快资金周转的同时，多措并举创新融资，努力降低融资成本，保证资金规模和良性循环。继续通过棚改项目银团融资、发行债权融资计划，并首次注册发行超短期融资券、发行CMBN产品、开展了项目前端融资、应付账款保理业务、使用商业票据进行成本类支付业务。
（三） 商业地产规模效益稳步提升
公司商业地产经过多年的培育，产品类型丰富、资产质量优良、升值潜力大、潜在供应量大，主要分布在北京、成都、三亚、重庆、青岛等城市，包括配套商业、写字楼、酒店、公租房。2019年公司着力推动商业地产战略提升，制定了商业地产发展规划，坚持市场化运作，建立运营模式，提高运营效率和效益。泰和大厦、富海大厦、首城国际、三亚建国酒店、城奥大厦等项目运营良好，商业地产收益持续增加。2019年公司商业地产实现经营面积27.2万平方米，经营额2.6亿元。
（四）对外股权投资市场价值凸显
公司对外股权投资涉及银行、金控、证券、卫星导航等领域。公司间接持有的南京微创2019年成功登录科创板。目前公司直接或间接持有国信证券、锦州银行、中信建投、南京微创等上市公司股权。2019年公司收到现金分红9800万元。公司加强了市值管理，及时变现部分投资收益。2019年公司开始执行金融工具确认和计量的相关准则，对交易性
金融资产采用公允价值计量，并将其变动计入当期损益，因此对外投资的市场价值凸显，2019年公允价值变动损益和投资收益占公司全年利润比重大幅上升。公司还积极开展私募股权投资，并初步形成规模，投资项目运作良好。公司私募基金业务与直投业务已形成错位互补发展模式。
回顾和总结过去一年，公司在发展过程中还存在一些问题和不足，主要表现一是棚改项目运作效率仍需提高，在征收拆迁、土地入市、与政府对接等多方面仍要继续总结经验和教训；二是商业地产短板明显，运营能力仍需增强，专业人才严重不足；三是文旅地产发展仍需深入研究，用好资源，加快规划和项目落地；四是加强公司治理体系和治理能力建设，提升发展的速度和质量，仍需研究创新举措。对此，公司将研究制定相应对策，推动公司更好更快发展。
三、2020年重点工作安排
公司的发展始终与我国经济社会发展同频共振，2020年是我国全面建成小康社会的关键之年，公司发展也处在转型升级的关键阶段。公司以共创美好生活为使命，在满足人民日益增长的美好生活需要的事业中大有可为。董事会坚定主业发展信心，坚定推进三大板块调发展，聚焦价值创造，全力提质增效，推动公司持续高质量发展。为此，董事会将深入研判市场变化，厚植发展优势，优化资源配置，围绕筑牢
筑实筑强公司发展的稳固极稳定极成长极部署和推进各项工作。
（一）守正创新，做精房地产开发，筑牢公司发展的稳固极
房地产开发主业是公司发展的基石。伴随我国房地产市场的跌宕起伏，公司在激烈的市场竞争中锤炼队伍，提升能力，房地产业务规模不断扩大，品牌价值日益凸显。当前，深入研究我国的城市化进程，深入理解“房住不炒、因城施策”、稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，公司认为尽管房地产开发已经进入比较优势时代，但房地产市场仍将稳定发展，仍将保持一定规模，仍就充满机会。公司坚持稳规模、稳效益，巩固地产板块的核心业务优势。坚持“四个研究”，加大研究政策、市场、产品、同行，精准定位，精细运作，提升发展质量。
准确把握政策和市场的同时，公司也对自身始终保持正确的认识和定位。首善标准、首都国企、集团产业链、城建地产品牌既是公司独特的发展优势，也孕育着巨大的发展机会。公司将统筹资源，研究模式创新，增加优质土地储备，实现规模效益。继续加大企业间的合作，实现强强联合。依托北京国企“手拉手”发展战略，寻求与北京国企的战略合作机会，在首都国企的产业链条上精准定位，在集团军作战中拓展公司的房地产业务。引入城市管理和城市设计理念，寻求与政府开展城市升级改造 、旧城改造的合作机会。
坚持价值思维，效益导向，去库存，快周转，提升资源占有价值和资金使用效率。加快望坛、临河等棚改项目开发，尽快实现收益。同时积极研究棚改新模式。
（二）聚焦价值，做优股权投资和商业地产，筑实公司发展的稳定极
公司对外股权投资和商业地产具有一定规模，潜在价值大，对公司的稳定发展已经并将持续产生积极影响。将坚持市场化运作，优化结构，提升价值，实现收益。
公司对外股权投资项目质地优良，每年给公司带来稳定投资收益和现金分红，其中已上市公司和拟上市公司潜在可变现价值增长较快。公司将持续加强市值管理，确保投资收益最大化。提高参股公司股权管控能力，助推华能资本、二十一世纪尽快实现上市目标。继续积极优化对外股权投资结构，研究寻找优质项目投资。
大力推进商业地产发展战略，优化资产结构，提高运营效能。加大持有高效资产，盘活或退出低效资产。加大专业团队建设，提高策划、设计、招商、运营一体化运作能力。做好城奥大厦、泰和大厦、建国酒店、秋实街1号楼的租售和运营，打造商业地产品牌。强化商业地产金融属性，研究资产证券化的方式和路径，提高商业价值。
（三）厚植资源，做大文旅地产与康养地产，筑强公司发展的成长极
公司在转型升级发展的过程中，充分发挥首都资源和首
都国企平台的优势，将文旅地产与康养地产作为公司发展的成长极加以培育，厚植资源，用好资源，与当地政府紧密结合，通过资本运作和模式创新，实现大规划大开发大效益。
公司已拥有云蒙山和东黄山两个项目运作平台。将通过产城融合、产业融合，探索形成可借鉴、可复制、可持续的商业模式。云蒙山项目将借助乡村振兴战略，加强开发模式和商业运营模式落地。黄山项目将充分利用长三角经济一体化的战略机遇期，统筹已取得地块的规划建设，继续加大整体项目布局。
“健康中国”已经上升为国家战略，我国人口老龄化的规模不断扩大，居民的康养意识不断加强。将加强康养地产模式创新研究，整合医疗、金融、消费等领域资源，积极探索联合发展的大模式。
（四）强根固本，加强公司治理体系和治理能力建设，增强公司发展的内生动力
公司在发展过程中不断检视自身，完善公司治理，加强内部管控，保障公司发展行稳致远。当前公司处于加快转型升级的关键时期，加强公司治理体系和治理能力建设，有利于公司发展效率的提高、韧性的加强、可持续性的加强。对此公司予以高度重视，将强化战略思维、法治思维、底线思维，构建上下贯通、高效运转的决策与执行体系，增强公司发展的内生动力。随着公司资产规模的扩大，将进一步强化风险管控，压实责任，规范运作。坚持“四清晰一分明”原
则，完善以效益为导向的考核与激励机制，激发各层级主体
的活力， 加快项目运作，提升资产周转率，让资产流动起来，创造更大的效益。
2020年是公司五年发展规划承上启下的一年，也注定是不同寻常的一年。年初以来发生的新冠肺炎疫情给公司的经营活动造成较大的影响。公司管理层及全体员工将齐心协力，以奋斗的精神，在做好疫情防控的同时，创造性地工作，努力克服疫情影响，全面落实各项工作，实现十三五规划完美收官。
议案二
2019年度监事会工作报告
2019年监事会按照法律法规和公司章程的有关规定，依法履行职责，认真开展工作。监事会共召开四次会议，并列席了董事会会议和股东大会。监事会对公司经营决策进行了监督，对年报、内控报告等事项进行了审议。
一、2019年监事会召开会议情况
1、2019年4月11日，公司以现场方式在公司六楼会议室召开了第七届监事会第四次会议，会议由监事会主席汤舒畅主持。会议审议通过了2018年年度报告及摘要、2018年度监事会工作报告、2018年度内部控制自我评价报告、2018年度利润分配方案、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案、关于会计政策变更的议案。
2、2019年4月25日，公司以通讯方式召开了第七届监事会第五次会议。会议审议通过了公司2019年第一季度报告。
3、2019年8月8日，公司以通讯方式召开了第七届监事会第六次会议。会议审议通过了2019年半年度报告及摘要、2019年半年度募集资金（非公开发行股票）存放与使用情况专项报告。
4、2019年10月28日，公司以现场方式在公司六楼会议室召开了第七届监事会第七次会议，会议由监事会主席汤舒畅主持。会议审议通过了公司2019年第三季度报告。
二、监事会对公司2019年年度工作的意见
1、2019年公司按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和公司章程的要求，依法经营，规范运作，决策程序合法，内部控制制度完善。公司董事、经理能认真履行法律、法规及公司章程赋予的职权，未发现执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会认真检查了2019年公司的财务状况，认为公司出具的财务报告符合公司实际，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会审阅了2019年度内部控制自我评价报告，认为公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制制度执行情况良好。
4、报告期内，公司监事会审议了2018年度和2019年半年度募集资金（非公开发行股票）存放与实际使用情况的专项报告，认为公司募集资金的管理和使用符合相关法规的规定和公司《募集资金管理办法》的要求。
5、报告期内，公司与控股股东北京城建集团有限责任公司续签了《工程协作协议》和《股权托管协议》，该事项有利于公司发展、有利于规范关联交易和解决同业竞争问题，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
6、报告期内，公司挂牌转让所持北京中和枣苑物业管理有限责任公司和北京腾宇拆迁工程有限责任公司股权，并收购北京
新城金郡房地产开发有限公司股权，转让及收购价格公允，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
议案三
2019年度财务决算报告
一、财务决算依据
本年度公司财务决算主要依据财政部《企业会计准则》和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告有关工作的通知》和“2019年年度报告工作备忘录”以及其他相关法律、法规和文件。
二、2019年度主要财务指标情况
1.盈利能力指标变动情况
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业利润率（%） | 16.58 | 13.54 |
| 净利润率（%） | 12.71 | 9.19 |
| 净资产收益率（%） | 9.07 | 5.67 |
| 每股收益（元） | 0.98 | 0.58 |
| 每股净资产（元） | 13.42 | 12.4 |
2019年度公司净资产收益率比2018年度上升3.4个百分点，每股收益与上年相比增加了0.4元，主要原因是:（1）公司房地产项目结转增加和棚改项目土地上市导致营业收入大幅增长；（2）公司执行新金融工具准则导致2019年公允价值变动损益大幅度增长；（3）2019年公司权益法核算投
资收益大幅增长。
2.偿债能力指标分析
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 资产负债率 | 77.17% | 76.39% |
| 流动比率 | 2.50 | 2.49 |
| 速动比率 | 0.54 | 0.58 |
2019年度公司资产负债率、流动比率、速动比率与上年度基本持平，公司的融资规模虽有一定程度的增长，但偿债结构保持基本均衡。
3.营运能力指标分析
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 存货周转率 | 0.16 | 0.13 |
| 存货周转天数 | 2316 | 2769 |
| 流动资产周转率 | 0.16 | 0.15 |
| 流动资产周转天数 | 2266 | 2400 |
| 总资产周转率 | 0.14 | 0.13 |
| 总资产周转天数 | 2582 | 2769 |
2019年度公司存货周转天数、流动资产周转天数、总资产周转天数较2018年度有所降低，主要是公司项目营运能力提高，存货周转速度加快，存量资产去化能力增强。
三、2019年公司财务决算情况说明
（一）财务状况说明
1.资产结构分析
截至2019年末，公司资产总额达到1,225.19亿元，与2018年度相比增长11.43%，主要是公司存货和投资性房地产增加所致。截至2019年末，存货为834.01亿元，占总资产的比例为68.07%，比上年增加85.55亿元，主要是公司棚改和在建项目投资增加所致。货币资金96.31亿元，占总资产的比例为7.86%。长期股权投资为25.77亿元，占总资产的比例为2.1%。交易性金融资产和其他非流动金融资产合计
58.7亿元，占总资产的比例为4.79%，比上年可供出售金融资产增加为7.67亿元，主要是国信证券股价上涨所致。
2.资本结构分析
截至2019年末负债总额为945.43亿元，公司负债总额比2018年增长105.56亿元，其中长期借款增长13.29亿元。公司负债中流动负债为425.81亿元，占负债总额的45.04%，非流动负债为519.62亿元，占负债总额的54.96%。
截至2019年末，归属于母公司股东权益总额达到254.69亿元，比上年增加20.2亿元，其中股本18.8亿元、其他权益工具39.79亿元、资本公积34.85亿元、其他综合收益9.92亿元、盈余公积15.23亿元，未分配利润136.11亿元。
（二）经营情况说明
1.营业收入和利润的增减额及增减幅度（单位：亿元）
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 比上年增减 |
| 营业收入 | 164.32 | 133.81 | 22.80% |
| 归母净利润 | 20.88 | 12.30 | 69.73% |
公司2019年度营业收入较上年度上升了22.8%，主要是报告期公司房地产项目结转增加和棚改项目土地上市导致营业收入大幅增长。归属于母公司股东净利润较上年度上升
69.73%，主要原因是（1）公司房地产项目结转增加和棚改项目土地上市导致营业收入大幅增长；（2）公司执行新金融工具准则导致2019年公允价值变动损益大幅度增长；（3）2019年公司权益法核算投资收益大幅增长。。
2.成本费用变动分析（单位：亿元）
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 比上年增减 |
| 营业成本 | 124.69 | 89.77 | 38.89% |
| 税金及附加 | 13.01 | 16.84 | -22.75% |
| 销售费用 | 4.94 | 4.19 | 17.84% |
| 管理费用 | 5.8 | 5.33 | 8.84% |
| 财务费用 | 7.47 | 1.85 | 303.97% |
公司2019度营业成本较2018年度有大幅上升，主要原因是本年度公司房地产项目结转增加和棚改项目土地上市导致营业收入大幅增长。公司税金及附加下降主要系本年结转收益的项目土地增值税税负比上年减少所致。本年销售费用较上年有所增长，主要原因是报告期公司销售服务费增加。本年度管理费用较上年有所增长的原因是公司人工成本增加。本年财务费用上升系公司本年融资规模增长和费用化
利息支出增加所致。
3.投资收益11.8亿元，其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有和转让投资收益1.19亿元，主要是国信证券与华能资本分红，以及减持中科曙光股票取得收益。权益法核算的投资收益10.61亿元，主要是本年权益法核算深圳市中科招商公司长期股权投资收益10.13亿元。
4.实现利润情况：本年度公司实现利润总额27.23亿元，所得税费用5.01亿元，归属于母公司股东净利润为20.88亿元。
（三）资金利用情况（单位：亿元）
| 2019年度现金流 | 现金流入 | 现金流出 | 净增加额 |
| 经营活动产生 | 242.06 | 249.65 | -7.59 |
| 投资活动产生 | 3.31 | 1.57 | 1.73 |
| 筹资活动产生 | 154.49 | 144.34 | 10.15 |
| 合计 | 399.86 | 395.56 | 4.29 |
四、本年度利润分配情况
本公司拟以总股数188,044.80万股为基数，每10股派发现金股利2.4元（含税），预计支付红利45,130.75万元。以2019年12月31日总股本188,044.80万股为基数向全体股东每10股转增2股，共计转增37,608.96万股。此分配预案尚需提请股东大会批准。
五、资产、财务方面与控股股东分开情况
公司与控股股东—北京城建集团有限责任公司之间，在
资产、财务方面完全分开，产权关系明确，设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。
六、关于本年度审计的说明
本年度公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
议案四
2019年度利润分配方案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润为3,374,810,301.08元，加上2018年末未分配利润5,982,926,954.92元，加上新金融工具准则会计政策变更对年初未分配利润影响额2,830,768,701.41元，减去本年分配现金股利376,089,600.00元，减去本年支付“17京城投MTN001永续债”利息240,860,000.00元，减去按照《公司章程》规定，以净利润10%提取法定盈余公积337,481,030.11元，年末可供股东分配的利润为11,234,075,327.30元。
本公司拟以总股数188,044.80万股为基数，每10股派发现金股利2.4元（含税），预计支付红利45,130.75万元。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日母公司资本公积4,109,132,803.59元，其中股本溢价4,109,132,803.59元。公司以2019年12月31日总股本188,044.80万股为基数向全体股东每10股转增2股，共计转增37,608.96万股，转增后公司总股本增加到225,653.76万股，母公司资本公积减至3,733,043,203.59元。
议案五
关于2020-2021年度担保授权的议案
2019年5月，公司股东大会授权董事会有权决定公司对全资及控股子公司担保发生额不超过150亿元额度的任一笔担保，其中对全资子公司担保发生额不超过120亿元（含），对控股子公司担保发生额不超过30亿元（含）。期限为自股东大会批准担保授权之日起12个月内。
授权期内，公司全资及控股子公司新增签订借款合同额
132.7亿元。其中董事会审议批准担保总计33.2亿元，其中对全资子公司担保30.7亿元，对控股子公司担保2.5亿元。其余融资均是子公司以项目土地使用权或土地使用权与在建工程一起抵押作为担保。
新年度，根据子公司上报的预计担保额度和总部对全年融资担保情况的综合衡量，公司预计新发生的具体担保情况如下：
一、担保额度分配情况
| 序号 | 担保对象（全资） | 担保额度（万元） |
| 1 | 北京城建兴华地产有限公司 | 300,000.00 |
| 2 | 北京城建兴云房地产有限公司 | 110,000.00 |
| 3 | 北京城建重庆地产有限公司 | 60,000.00 |
| 4 | 北京城建成都地产有限公司 | 100,000.00 |
| 5 | 北京城建兴顺房地产开发有限公司 | 150,000.00 | |
| 6 | 北京城建（海南）地产有限公司 | 80,000.00 | |
| 7 | 北京城建黄山投资发展有限公司 | 100,000.00 | |
| 8 | 北京城建新城投资开发有限公司 | 100,000.00 | |
| 小计 | 1,000,000.00 | ||
| 序号 | 担保对象（控股） | 担保额度（万元） | |
| 1 | 北京首城置业有限公司 | 100,000.00 | |
| 2 | 北京城茂房地产开发有限公司 | 80,000.00 | |
| 3 | 北京城建保定房地产开发有限公司 | 120,000.00 | |
| 小计 | 300,000.00 | ||
| 序号 | 担保对象（联营） | 担保额度（万元） | |
| 1 | 北京新城金郡房地产开发有限公司 | 70,000.00 | |
| 小计 | 70,000.00 | ||
| 合计 | 1,370,000.00 | ||
二、被担保人基本情况
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 住所 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务范围 | 公司持股比例 | 主要财务指标 |
| 1 | 北京城建兴华地产有限公司 | 1991年7月22日 | 北京市海淀区丹棱街16号 | 武涛 | 65000万元 | 房地产开发经营、销售商品房；自有房屋的物业管理（含房屋出租）；承发包市政建设工程及房屋配套工程；建筑技术咨询；销售建筑材料、建筑施工机械、汽车配件；仓储服务。 | 100 | 截止至2019年12月31日，公司资产总额1,878,687.79万元，所有者权益433,332.34万元；2019年公司营业收入377,572.29万元，净利润71,317.55万元。 |
| 2 | 北京城建兴云房地产有限公司 | 2012年2月7日 | 北京市密云区西大桥路67号十里堡镇政府办公楼407室-197 | 秦俊 | 3000万元 | 房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；施工总承包；建设工程项目管理等。 | 100 | 截止至2019年12月31日，公司资产总额205,171.99万元，所有者权益20,450.45万元；2019年公司营业收入96,054.81 万元，净利润-16,953.46万元。 |
| 3 | 北京城建重庆地产有限公司 | 1998年1月20日 | 重庆市渝北区龙溪松石北路102-23号 | 张立新 | 12000万元 | 房地产开发（按资质证书项目承接业务）；商品房销售；销售：建筑材料（不含危险化学品）、楼寓自动化器材。 | 100 | 截止至2019年12月31日，公司总资产573,254.34万元，所有者权益-5,362.41万元；2019年公司营业收入50,180.95万元，净利润-2,480.34万元。 |
| 4 | 北京城建成都地产有限公司 | 2010年2月5日 | 成都市双流区东升街道棠湖中路90号 | 王志民 | 5000万元 | 房地产开发与经营；项目投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理；（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 100 | 截止至2019年12月31日，公司资产总额106,579.72万元，所有者权益12,864.74万元；2019年公司营业收入103,300.27万元，净利润8,656.15万元。 |
| 5 | 北京城建兴顺房地产开发有限公司 | 2015年10月8日 | 北京市顺义区仁和镇燕京街11号 | 董慧文 | 10000万元 | 房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；施工总承包；专业承包；劳务分包；项目投资；房地产经纪业务；技术推广；技术开发；组装仪器仪表。 | 100 | 截止至2019年12月31日，公司资产总额1,727,414.20万元，所有者权益-52,987.34万元；2019年公司营业收入153,474.29万元，净利润-52,124.98万元。 |
| 6 | 北京城建（海南）地产有限公司 | 2013年3月4日 | 海南省三亚市天涯区红塘湾路199号海云家园1号楼首层 | 刘锋 | 10000万元 | 房地产开发，商品房销售，物业管理，工程施工，房屋装修，项目管理，酒店经营管理，餐饮业，娱乐业，住宿服务，酒店配套项目经营，烟酒零售。 | 100 | 截止至2019年12月31日，公司资产总额263,358.63万元，所有者权益6，648.47万元；2019年公司营业收入12,214.75万元，净利润-4,257.44万元。 |
| 7 | 北京城建黄山投资发展有限公司 | 2018年7月30日 | 安徽省黄山市黄山区谭家桥镇中墩村 | 武涛 | 10000万元 | 房地产开发、销售，投资及投资管理，环保技术开发、技术服务，企业信息咨询，金属材料、木材，建筑材料，机械电器设备销售。 | 100 | 截止至2019年12月31日，公司资产总额65,048.61万元，所有者权益7,079.22万元；2019年公司营业收入0万元，净利润-767.69万元。 |
| 8 | 北京城建新城投资开发有限公司 | 2006年5月23日 | 北京市顺义区顺泽大街65号 | 李兆彦 | 30000万元 | 投资管理；市政基础设施建设；土地一级开发、规划、设计；房地产开发；物业管理；房屋拆迁 | 100 | 截止至2019年12月31日，公司资产总额519,773.12万元，所有者权益41,811.48万元；2019年公司营业收入140,320.18万元，净利润5,686.55万元。 |
| 9 | 北京首城置业有限公司 | 2007年3月12日 | 北京市朝阳区广渠路36号院甲5号楼 | 程丰 | 10000万元 | 房地产开发；销售自行开发的商品房；信息咨询；物业管理；项目投资；工程管理。 | 50 | 截止至2019年12月31日，公司资产总额575,431.54万元，所有者权益193,245.75万元；2019年公司营业收入81,811.68万元，净利润8,495.49万元。 |
| 10 | 北京城茂房地产开发有限公司 | 2019年9月19日 | 北京市顺义区北小营镇礼府街17号院6号楼3层386室 | 王恒清 | 3000万元 | 房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；机动车公共停车场服务。 | 51 | 截止至2019年12月31日，公司资产总额454,333.60万元，所有者权益2,720.76万元；2019年公司营业收入0万元，净利润-279.24万元。 |
| 11 | 北京城建保定房地产开发有限公司 | 2017年4月18日 | 保定市东风中路1705号 | 秦俊 | 5000万元 | 房地产开发经营，销售本公司开发的商品房，销售建筑材料，工程招标及代理，工程造价咨询，市政基础设施施工，自有房屋出租，房屋建设施工，房屋买卖代理服务，房屋租赁代理服务，二手房买卖经纪服务，二手房租赁经纪服务，物业管理，工程建设监理。 | 65 | 截止至2019年12月31日，公司资产总额22,599.55万元，所有者权益4,645.19万元；2019年公司营业收入0万元，净利润—94.69万元。 |
| 12 | 北京新城金郡房地产开发有限公司 | 2018年1月16日 | 北京市顺义区马坡镇聚源西路7号内205号 | 濮春天 | 10000万元 | 房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询。 | 49 | 截止至2019年12月31日，公司资产总额303,378.50万元，所有者权益-1,050.85万元；2019年公司营业收入0万元，净利润-1,961.39万元。 |
鉴于上述情况，公司为提高担保手续办理效率，仍拟提请股东大会授权董事会批准如下对外担保：
1、自股东大会批准担保授权之日起12个月内，公司对全资、控股子公司及联营公司担保发生额不超过137亿元（含）的任一笔担保，其中对全资子公司担保发生额不超过100亿元（含），对控股子公司担保发生额不超过30亿元（含），对联营公司担保发生额不超过7亿元（含）。若担保发生额超过137亿元或其他须由股东大会审批的担保仍由股东大会审议。
2、在担保实际发生时，在预计的对全资子公司的担保总额度内，可以对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度；在预计的对控股子公司的担保总额度内，可以对不同控股子公司相互调剂使用其预计额度。上述对全资子公司、控股子公司预计担保额度不相互调剂使用。
3、联营公司预计担保额度为专项使用，与其他联营公司预计担保额度不相互调剂使用。
4、在股东大会批准的担保总额度内，审批每笔担保事项的具体事宜，包括担保方、担保金额、担保方式、抵押物、担保范围、担保期限、融资机构/债权人等。
议案六
关于公司拟注册发行定向债务
融资工具的议案
为满足公司生产经营发展的需要，优化债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）。现将相关事项汇报如下：
一、定向工具介绍
（一）定义
定向债务融资工具是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场定向发行的债务融资工具。
（二）发行条件
目前交易商协会对发行主体的评级未做强制要求。但市场主要发行主体一般为信用评级AA及以上的大型企业。公司目前主体信用评级为AAA，满足发行条件。
（三）优劣势分析
优势分析：
1、有利于拓展融资渠道、降低融资成本。2019年以来债券市场一级发行利率持续下行，发行定向工具，有利于公司降低融资成本。
2、注册发行额度不受净资产40%的额度限制，与其他债券品种额度互不占用。
3、注册额度2年有效，在注册期内可分期发行，可满足公司的资金需求。
4、发行期限设置灵活，可根据公司资金需求及债券市场情况灵活设置发行期限。
5、资金使用灵活，限制较少。募集资金可用于偿还到期债务、补充流动资金、项目建设等。
劣势分析：
定向工具为定向发行，属于私募品种，发行利率会在一定程度上高于公募品种，但在目前市场情况下，仍优于银行贷款利率水平。
二、拟发行方案
1、发行主体：北京城建投资发展股份有限公司；
2、注册规模：拟注册发行定向工具规模为不超过（含）50亿元人民币，本次定向工具在完成必要的注册手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式；
3、募集资金用途：用于偿还公司债务、补充流动资金、项目建设及其他交易商协会认可的用途；
4、发行期限：不超过5年期，可以根据市场情况调整发行期限；
5、利率形式：固定利率，通过集中簿记建档、集中配售方式确定；
6、发行方式：簿记建档、定向发行，可在取得批文后2年内分期发行；
7、担保措施：无担保；
8、决议有效期：本次拟注册发行定向工具决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至取得批复后24个月。
以上条款以中国银行间市场交易商协会接受注册的方案为准。
议案七
关于提请股东大会授权公司董事会批准定向债务融资工具注册发行相关事项的议案
为提高定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）发行工作效率，提请股东大会授权公司董事会批准定向工具注册发行相关事项，包括但不限于：
1、确定定向工具注册发行的具体条款、条件及其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、含权设计、票面利率及其确定方式、发行时点、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与定向工具注册发行有关的一切事宜）；
2、决定聘请为定向工具注册发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与定向工具注册发行有关的一切协议和法律文件，并办理定向工具的相关申报、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门
的意见对定向工具的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与定向工具注册发行相关的其他事宜；
6、 上述授权在本次注册发行的定向工具注册有效期内持续有效。
本次发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕日止。
议案八
关于终止合作开发张仪村棚改项目的议案
为平衡项目运营，合理控制负债规模，经与集团公司协商，公司拟与集团公司终止合作开发张仪村棚改项目。具体事项汇报如下：
一、项目进展
2016年9月12日，北京市国土资源局丰台分局发布中标通知书，确认北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）为丰台区张仪村路东侧棚户区改造项目（以下简称“项目”）前期工作及拟改造土地使用权出让招标中标人。
为加快项目运作，集团公司在北京市丰台区出资设立一家全资子公司——北京城建兴润置业开发有限公司（以下简称“兴润公司”），负责项目具体开发建设，兴润公司注册资本5000万元。
2016年10月14日，集团公司与北京市丰台区住房和城乡建设委员会签订《棚户区改造项目改造实施协议》，明确约定项目开发建设过程中的具体工作内容及双方权利义务。
为参与项目开发建设，分享项目收益，公司于2016年10月24日第36次经理办公会、2016年10月27日第六届董事会第三十一次会议、2016年11月15日第二次临时股东大会先后审议通过了《关于合作开发张仪村棚改项目的议案》，决定与集团公司合作开发项目。
2016年11月30日公司与集团公司签订《张仪村棚改项
目合作开发协议》，约定集团公司将兴润公司全权委托公司进行管理，由公司合并兴润公司财务报表，双方按照各自投入的资金比例分享项目收益。
目前项目已取得立项批复，完成了征收服务单位选定、入户调查、结果公示、方案报批等工作。
二、终止原因
（一）平衡项目运营
目前公司在手棚改项目8个，总投资额超过1000亿元。为平衡项目运营，公司对在手棚改项目进行梳理分析、综合考量、科学谋划，对于已经启动、投入大量资金的项目加快推进运作，加速实现周转；对于尚未全面启动的项目择机退出，有利于减少资金占用，提高资金效率，降低资金风险。
（二）控制负债规模
由于棚改项目开发周期长，占用资金多，公司除利用自有资金外，主要通过银行贷款、国开行政策贷款等方式筹措，由此导致公司资金成本升高、资产负债率上升。受2020年初突如其来的疫情影响，望坛、临河等项目开发进度延缓，回款时间推迟，给公司资金统筹、项目建设造成较大压力。公司与集团公司终止合作开发张仪村项目，可以缓解资金压力，有效控制负债规模。
综上所述，为平衡项目运营，合理控制负债规模，建议公司与集团公司终止合作开发张仪村项目，退出项目运作。公司与集团公司终止合作开发张仪村项目后，集团公司收回对兴润公司的管理权，公司完全退出兴润公司，不再参与兴
润公司经营管理及项目开发建设。公司累计向张仪村棚改项目投入的资金约3700万元，由集团公司一次性偿还。