股票代码：600265 股票简称：ST景谷
云南景谷林业股份有限公司
YUNNAN JINGGU FORESTRY CO.,LTD（住所：云南省景谷县林纸路201号）
2024年度向特定对象发行A股股票
募集资金运用的可行性分析报告
二〇二四年四月
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）是上海证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过22,556,390股（含本数），募集资金不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还有息负债。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《云南景谷林业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 2 | 偿还有息负债 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 2.1 | 偿还控股股东借款（注1） | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 2.2 | 偿还银行借款（注2） | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 30,000.00 | |
注1：截至2024年3月31日，公司向控股股东周大福投资的借款余额为27,444.47万元（不含利息）；
注2：截至2024年3月31日，公司的银行借款余额为17,730.00万元（不含利息）。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）必要性分析
1、优化资本结构，提高抗风险能力
截至2024年3月31日，公司主要有息负债（含长期借款、长期应付款（有息部分）、其他应付款（有息部分））4.78亿元，合并口径的资产负债率为63.29%，公司有息负债规模较大，资产负债率水平较高，公司面临较高的偿债压力。同时，有息负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响。本次发行部分募集资金将用于偿还控股股东周大福投资的借款。2018年8月，周大福投资通过协议受让原控股股东的股份成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为郑家纯先生。公司的主要生产经营地为云南省景谷县，最近几年受到宏观经济波动、公司历史包袱重、地理位置偏等不利因素的影响，公司的经营状况不佳，缺乏融资能力。为支持公司持续健康发展，实际控制人、控股股东一直给予公司资金支持和投入：2021年，为减轻公司的偿债压力，实际控制人控制的企业西藏林芝福恒珠宝金行有限公司免除了公司2.2亿元的债务本金及对应的利息；2022年，控股股东给予公司流动性支持，提供了5,000万元的无息借款（后展期时借款利率参考1年期LPR利率）；为了增强持续盈利能力，公司于2023年2月收购汇银木业51%的股权，控股股东提供了财务资助用于公司支付股权转让款。截至2024年3月31日，公司对控股股东的借款余额为27,444.47万元，其中长期借款为23,944.47万元，借款利率为2.75%，远低于市场LPR利率。尽管公司收购汇银木业后经营状况有较大的改善，但公司所处行业较传统，且上市公司本部经营业绩不佳，依靠公司自身经营积累偿还控股股东借款存在困难。本次发行将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平。
2、满足公司营运资金需求，促进公司主营业务发展
报告期内，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，随着公司经营规模的扩大以及公司对汇银木业51%股权收购完成，公司目前的流动资金尚无法满足公司未来在管理、业务、人才等方面资金需求。通过本次发行将增强公司的资金实力，同时满足公司经营规模和业务增长以及公司整体战略布局的需要。
3、控股股东认购本次发行股票，彰显对公司未来发展的信心
公司控股股东周大福投资全额认购本次发行股票，周大福投资通过本次认购体现了控股股东支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，为公司未来发展打下更为坚实的基础。此举有利于公司持续稳定发展，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
（二）可行性分析
1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善
近年来，公司会同外部专业的内控咨询机构，确立了新的内部控制建设工作目标、整体方案、分阶段任务，进一步完善了公司内部控制体系建设。公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司营运资金和净资产将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，可有助于提高公司的资本实力，解决公司的营运资金需求，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。控股股东全额认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控制权的稳定性。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
（二）本次向特定对象对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产金额预计有所增加，资产负债率将得到下降，公司的资本结构将会得到优化；公司资金实力将有所提升，营运资金得到有效补充，同时有利于降低公司财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的影响。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。
综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。
云南景谷林业股份有限公司
董事会2024年4月26日