根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司2024年向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查，公司符合向特定对象发行股票的条件；
二、本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
三、本次发行募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债，用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性；
四、本次发行的认购对象为周大福投资有限公司，周大福投资有限公司系公司控股股东，本次发行构成关联交易，本次关联交易事项的审议程序及公司拟与周大福投资有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》的内容均符合相关法律法规和规范性文件的规定；
五、本次关联交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；
六、公司就本次向特定对象发行股票事项编制的《向特定对象发行A股股票的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；
七、根据中国证监会的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施得以切实履行作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄影响，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；
八、我们认为公司制定的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》进一步完善和健全了利润分配政策，增加了利润分配决策透明度，有利于进一步维护公司股东的利益；
九、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次发行募集资金。我们认为，公司设立募集资金专用账户，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用；
十、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南景谷林业股份有限公司监事会关于公司2024年向特定对象发行A股股票的书面审核意见》之签字页）
监事：
| 冯征 | 林文刚 | 黄建文 |
云南景谷林业股份有限公司
监事会2024年4月26日