证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2024-023
云南景谷林业股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议于2024年4月26日（星期五）召开。公司应到独立董事3名，实到独立董事3名，全体独立董事共同推举徐洪才先生召集和主持本次会议，本次独立董事专门会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事管理制度》的规定。会议审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，我们对公司实际情况及相关事项进行了认真自查论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
2、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
我们一致同意《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
3、审议通过《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
4、审议通过《关于公司<向特定对象发行A股股票的论证分析报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司结合具体情况编制的《关于公司<向特定对象发行A股股票的论证分析报告》符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司<向特定对象发行A股股票的论证分析报告>的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
5、审议通过《关于公司<向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。
我们一致同意《关于公司<向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
6、审议通过《关于公司与周大福投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票发行对象为公司控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）。公司与周大福投资签署的《附生效条件的股份
认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司与周大福投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
7、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
周大福投资认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司提请股东大会授权董事会办理公司本次发行相关事宜符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次发行相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2024年4月27日