上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕71号───────────────
关于对湖北凯乐科技股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
湖北凯乐科技股份有限公司，A股证券简称：凯乐科技，A股证券代码：600260；
朱弟雄，时任湖北凯乐科技股份有限公司董事长；
陈 杰，时任湖北凯乐科技股份有限公司董事兼董事会秘书。
经查明，2018年10月17日，湖北凯乐科技股份有限公司
（以下简称公司）披露《关于回购公司股份的预案》，并于2018年11月8日召开股东大会审议通过回购预案，计划自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，以自有或自筹资金回购公司股份，回购金额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元，回购股份价格不高于人民币30.00元1股。
2019年1月2日，公司披露《关于修订回购公司股份预案部分内容的公告》，将回购股份的价格调整为不超过28.73元1股，将回购股份的数量调整为不超过2,088.41万股、不低于1,044.20万股，将回购期限调整为自前次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2019年4月4日，公司披露《关于修改回购股份预案的公告》，进一步明确回购股份计划用途及其对应股份数量、占总股本的比例等。
2019年11月7日，公司本次回购股份期限届满。公司累计回购股份292.53万股，占公司总股本的0.29%，回购总金额3,998.62万元。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的13.33%，未完成原定回购计划。
上市公司实施股份回购，对公司股东权益和公司股票交易都将产生较大影响。公司对外披露大额回购计划，使市场及投资者形成相应预期。公司未按公开披露的股份回购方案实施回购，实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异，经过延期后仍未按计划完成回购，影响投资者及市场预期。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票
上市规则》）第1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条等有关规定。责任人方面，时任公司董事长朱弟雄作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任董事兼董事会秘书陈杰作为公司股份回购事项的具体负责人，在公司股份回购事项中未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
在规定期限内，公司时任董事兼董事会秘书陈杰对纪律处分意向表示无异议；公司及时任董事长朱弟雄在异议回复中提出如下申辩理由：一是部分金融机构对公司实施抽贷、断贷，导致公司2018年底至2019年10月资金十分紧张，公司在保证正常生产经营所需资金后，没有足够的资金实施回购。二是公司股份回购预案经董事会、股东大会审议通过后，由公司时任董事兼董事会秘书陈杰作为具体负责人，负责本次回购的信息披露及实施。时任董事长朱弟雄未参与实施回购具体事宜，公司申请将处分对象由董事长朱弟雄变更为董事兼董事会秘书陈杰。三是公司及朱弟雄表示，没有主动违规的动机，公司处于疫情防控重点区域，为有利于公司稳定和抗击疫情发展生产，请求减轻处分。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述申辩理由不成立。一是上市公司理应根据自身资金实力、财务状况审慎制定
回购计划，合理安排资金使用情况，严格按照对外披露的回购方案实施回购，金融环境变化、资金紧张等不能作为未完成回购计划的正当理由。二是公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的13.33%，差异较大，且经延期后仍未按期完成回购，也未提出新增回购方案等补救措施，违规事实清楚。公司及朱弟雄所称无主观动机不影响违规事实的认定。而公司回购期间在疫情发生之前，公司处于疫情防控重点区域不能作为减免处分的合理理由。三是公司时任董事长为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人，应当勤勉尽责，合理审议并决策公司股份回购方案，积极推动后续回购计划的实施，不能以未实际参与股份回购的具体实施事宜为由推卸其责。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对湖北凯乐科技股份有限公司及时任董事长朱弟雄、时任董事兼董事会秘书陈杰予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证
公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年八月三日