安信证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，就广晟有色非公开发行股份上市流通的情况进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型
非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股核准情况
2021年12月16日，中国证监会出具《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3931号），核准广晟有色非公开发行不超过90,540,687股新股。
2022年3月14日，公司本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次非公开发行后，公司新增有限售条件流通股34,633,619股，总股本增加至336,435,910股。公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司认购的股份限售期为36个月，预计上市流通时间为2025年3月14日；其他发行对象所认购的股票限售期为6个月，预计上市流通时间为2022年9月14日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年3月14日，本次非公开发行股份登记完成后，公司总股本由301,802,291股变更为336,435,910股。截至本公告披露日，公司总股本为336,435,910股，其中有限售条件流通股为34,633,619股，无限售条件流通为301,802,291股。
本次非公开发行限售股形成后至披露日，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股份上市流通的相关承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次参与认购股份的投资者广东省广晟控股集团有限公司承诺，其认购的发行股份自上市之日起36个月内不得转让。
截至本公告日，上述认购对象均严格履行了上述承诺。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为：27,687,452股；
2、本次限售股上市流通日期为：2022年9月14日；
3、本次限售股上市流通明细清单（单位：股）
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 限售股份占总股本比例 | 本次解除限售数量 | 剩余限售股份数量 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 4,927,809 | 1.46% | 4,927,809 | - |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 3,200,198 | 0.95% | 3,200,198 | - |
| 3 | 张建飞 | 2,679,235 | 0.80% | 2,679,235 | - |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 2,480,774 | 0.74% | 2,480,774 | - |
| 5 | 长城证券股份有限公司 | 2,480,774 | 0.74% | 2,480,774 | - |
| 6 | UBS AG | 1,736,541 | 0.52% | 1,736,541 | - |
| 7 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,736,541 | 0.52% | 1,736,541 | - |
| 8 | 中国国际金融股份有限公司 | 1,364,425 | 0.41% | 1,364,425 | - |
| 9 | 德邦基金管理有限公司 | 1,290,002 | 0.38% | 1,290,002 | - |
| 10 | 广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司-南粤广晟定增私募股权投资基金 | 1,116,348 | 0.33% | 1,116,348 | - |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 2,083,850 | 0.62% | 2,083,850 | - |
| 12 | 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-瑞世云起私募股权投资基金 | 868,270 | 0.26% | 868,270 | - |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 868,270 | 0.26% | 868,270 | - |
| 14 | 周志聪 | 854,415 | 0.25% | 854,415 | - |
| 合计 | 27,687,452 | 8.23% | 27,687,452 | - | |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股 | 国家法人持有股份 | 6,946,167 | - | 6,946,167 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 34,633,619 | -27,687,452 | 6,946,167 | |
| 无限售条件流通股 | A股 | 301,802,291 | +27,687,452 | 329,489,743 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 301,802,291 | +27,687,452 | 329,489,743 | |
| 总股本 | 336,435,910 | - | 336,435,910 | |
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股解除限售符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；本次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，上市公司本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在上市公司非公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
综上，安信证券对本次限售股份解除限售条件及上市流通无异议。
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