证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2021-063
广晟有色金属股份有限公司
关于间接控股股东变更《关于避免同业竞争的承诺函》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有色”）于2016年3月26日披露的《广晟有色金属股份有限公司关于控股股东广晟公司有关承诺事项的公告》，公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”或“广晟公司”）就解决公司与广晟集团之间存在的同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》（以下简称“原承诺”）。2021年4月29日，为进一步推进解决同业竞争有关事项，广晟集团拟对原承诺的有关事项进行变更，并出具了《广晟有色金属股份有限公司间接控股股东关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“新承诺”），并于2021年9月10日向公司董事会提出《关于提请广晟有色金属股份有限公司2021年第五次临时股东大会增加临时提案的函》，特此公告如下：
一、原承诺主要内容如下：
“为了保护广晟有色的合法利益，保障广大中小投资者的合法权益，在作为广晟有色控股股东期间，广晟公司特就避免同业竞争有关事项做出如下承诺：
一、广晟公司承诺，截至本承诺函出具之日，除广晟公司全资子公司稀土集团、通过广晟公司全资子公司广晟矿投间接控股的珠江矿业公司、通过广晟公司全资子公司广晟冶金间接控制的冶金进出口公司之外，
广晟公司及广晟公司下属其他企业不存在与广晟有色及其分公司、子公司存在实质性同业竞争的情况。
二、目前，广晟公司间接控股的珠江矿业公司、冶金进出口公司注入上市公司仍存在一定程度的障碍，广晟公司下属广晟矿投、广晟冶金已分别与广晟有色签署《珠江矿业公司股权托管协议》、《委托管理协议》，将其持有的珠江矿业公司股权、冶金进出口公司的经营权委托广晟有色管理。广晟公司承诺如下：
1、目前，珠江矿业公司注入上市公司仍存在一定障碍。广晟公司将促使广晟矿投加快解决珠江矿业公司的相关问题，并于本承诺函出具之日起三年内且条件成熟时，向广晟有色提议收购其所持有的珠江矿业公司60%股权。如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，则广晟公司亦将促使广晟矿投至迟于其后一年内启动将其所持珠江矿 业公司60%股权转让给无关联第三方的程序。
2、冶金进出口公司将自2017年起停止与广晟有色在稀土产品购销方面的一切业务往来。广晟公司承诺，广晟公司将通过广晟冶金敦促冶金进出口公司以2016年为过渡期清理相关稀土贸易业务，清理完成后冶金进出口公司不再从事稀土产品贸易业务。
3、上述事项未完成前，广晟公司下属子公司需依照其已分别与广晟有色签署的上述协议，将其持有的珠江矿业公司、冶金进出口公司的控制权委托给广晟有色管理。
三、广晟公司下属全资子公司稀土集团系作为配合国家关于“加快组建大型稀土企业集团”的政策而成立的平台公司。截至本承诺函出具之日，稀土集团持有江苏广晟健发再生资源有限公司（以下简称‘广晟健发’）35%的股权，广晟健发主营业务为稀土资源综合回收利用。 广晟公司已于2015年8月启动提议广晟有色收购稀土集团持有的广晟健
发35%股权的程序，但因广晟有色未取得广晟健发部分股东关于放弃优先购买权的承诺函，同时，广晟健发的部分固定资产相关证照正在补充完善中，部分生产项目尚未通过环保验收，短期内取得上述证照存在不确定性。因此，广晟有色不再将收购广晟健发股权作为本次非公开发行的募投项目。广晟公司承诺，自本承诺函出具之日起三年内，督促稀土集团、广晟健发加快解决将广晟健发注入上市公司所面临的相关实质性障碍，待条件成熟后，再向广晟有色提议收购稀土集团所持有的广晟健发35%股权。如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，或广晟健发其他股东仍未放弃行使优先购买权，则广晟公司将促使稀土集团至迟于其后一年内启动将其所持广晟健发35%股权转让给无关联第三方（含广晟健发其他股东）的程序。”
二、新承诺主要内容如下：
“1、自本承诺函出具之日起三年内，督促稀土集团加快将其所持广晟健发35%股份转让给无关联第三方（含广晟健发其他股东）；
2、自本承诺函出具之日起三年内，督促下属企业加快解决将珠江矿业注入广晟有色所面临的相关实质性障碍，再向广晟有色提议收购珠江矿业的股权。如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，则本公司将促使下属企业至迟于其后一年内完成将其所持珠江矿业的股权转让给无关联第三方或彻底停止同业竞争业务经营的程序。本公司承诺将督促冶金进出口公司将存量稀土存货转让给广晟有色或对外销售，自本承诺函出具之日起逐步停止所有涉嫌同业竞争业务，确保在2021年5月底前不再从事该类业务；同时，自本承诺函出具之日起一年内，督促冶金进出口公司进行工商变更，删除经营范围中‘销售：稀土化合物及其金属产品’的内容；
3、自本承诺函出具之日起三年内，本公司将促使下属企业完成将其所持瑶岭矿业的股权转让给无关联第三方或彻底停止同业竞争业务经营的程序；
4、自本承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改广晟冶金的经营范围，删除其经营范围中‘稀土化合物及其金属产品’的内容；同时，本公司承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或相似业务；
5、自本承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改晟远稀土的经营范围，该公司经营范围只保留‘稀土、稀有金属等矿产资源勘查’内容，即删除经营范围中‘稀土、稀有金属冶炼分离；稀土、稀有金属及其它有色金属矿产品、冶炼分离产品、加工产品的生产和销售贸易（含进出口贸易、不含开采）；稀土、稀有金属商业储备和仓储项目的投资及管理；稀土、稀有金属新材料及应用项目的投资、研发’的内容；同时，本公司承诺将督促该公司强调其平台作用的目的，不再从事与广晟有色相同或相似业务；
6、自本承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改钨高新材料的经营范围，删除其经营范围中‘钨’的内容，即经营范围改为‘有色金属冶炼、加工、经销；进出口业务’；同时，本公司承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或相似业务；
7、自本承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改东源矿产的经营范围，删除经营范围中‘轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开釆）、筛选、销售’的内容；同时，本公司承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或相似业务；
8、除上述情形外，本公司将不会并且将要求、督促本公司控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与广晟有色及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。”
三、本次《关于避免同业竞争的承诺函》变更的原因
广晟集团拟变更于2016年出具的与珠江矿业、广晟健发、瑶岭矿业和冶金进出口相关的承诺，系存在履行原承诺不利于维护上市公司权益或确已无法履行的情形，具体原因如下：
（一）珠江矿业
珠江矿业近年因发生安全事故导致公司停产、采矿权证丧失、生产经营困难等情形，未达到注入上市公司所需条件。如强行注入上市公司，可能造成上市公司利益受损等情形。
（二）广晟健发
广晟健发因近年产生亏损、该公司治理和内部控制存在问题等情形未达到注入上市公司的条件。如强行注入上市公司，可能造成国有资产流失、上市公司利益受损等情形。
（三）瑶岭矿业
瑶岭矿业原为广晟有色全资子公司。2016年，钨矿产品价格多年持续低迷，且广晟有色部分钨矿企业历经多年开采，开采成本逐步上升且品位低下，导致企业连年亏损。因此，公司逐步退出对低效劣质的钨矿企业的生产经营，转让瑶岭钨矿控股权。
2020年，由于市场上砂石骨料价格飞涨，且瑶岭矿业经过勘探发现了丰富的花岗岩等非金属矿，能够为稀土集团带来较好的经济收益，因此，公司控股股东稀土集团受让了瑶岭矿业81%股权。
（四）冶金进出口
冶金进出口公司在完成企业改制前，系全民所有制企业，业务结构单一、人员负担重、清理难度大。2021年5月6日，冶金进出口公司改制成国有独资公司，同时变更其经营范围，不再从事稀土产品贸易业务，与公司不再构成同业竞争。
鉴于上述不利于维护上市公司股东权益和确已无法履行的情形，广
晟集团向公司提出了新的承诺替代原有承诺的方案。该变更事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之 “第三条第二款：如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”的规定，此次承诺变更方案合法合规，有利于保护上市公司或其他投资者，特别是中小股东利益。
四、独立董事及监事会意见
根据《上市公司监管指引第4号》规定，公司独立董事、监事会均发表同意意见，认为广晟集团提出的上述承诺条款变更方案合法合规，有利于保护上市公司或其他投资者，特别是中小股东利益。
五、备查文件
1、关于提请广晟有色金属股份有限公司2021年第五次临时股东大会增加临时提案的函
2、广晟有色金属股份有限公司间接控股股东关于避免同业竞争的承诺函
3、关于变更广晟集团《关于避免同业竞争的承诺函》的独立董事意见
4、关于变更广晟集团《关于避免同业竞争的承诺函》的监事会意见
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二一年九月十一日