证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2021-054
广晟有色金属股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”）本次非公开发行相关事宜已经2021年4月29日召开的公司第八届董事会2021年第四次会议和2021年8月18日召开的第八届董事会2021年第八次会议审议通过，且经2021年5月31日召开的2021年第三次临时股东大会批准，尚需获得中国证监会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算本次非公开发行对公司主要财务指标影响的主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司2021年12月完成本次非公开发行；
3、假设本次发行募集资金总额为139,608.12万元，不考虑发行费用等影响；
4、假设本次非公开发行股份数量为60,000,000万股；
5、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算；
6、假设2021年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形；
7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
上述假设仅为公司估计，不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2020年/ | 2021年/ |
| 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 普通股股数(万股） | 30,180.23 | 36,180.23 |
| 情景1：2021年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与2020年持平 | ||
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,079.05 | 5,079.05 |
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 2,242.82 | 2,242.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 |
| 情景2：2021年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与较2020年上涨5% | ||
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,079.05 | 5,333.00 |
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 2,242.82 | 2,354.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 |
| 情景3：2021年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与较2020年上涨10% | ||
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,079.05 | 5,586.96 |
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 2,242.82 | 2,467.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 |
154,856.63万元（含补充流动资金10,000.00万元），在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。若本次募投项目全部采用债权融资，公司资产负债率将因此大幅提升，因此，公司本次采用非公开发行的方式募集资金以扩大资产规模和业务规模、补充流动资金，在满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求的同时，将有效降低公司财务成本，提高公司的短期偿债能力，提升企业的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。
（二）提升公司盈利能力，增厚股东回报
根据《高性能钕铁硼永磁材料项目可研报告》和《中钇富铕混合稀土矿异地搬迁项目可研报告》，本次募投项目8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目达产后年销售收入预计为246,848.67万元，预计创造年税后净利润25,106.17万元；富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目达产后年销售收入预计为87,186.32万元，预计创造年税后净利润3,475.25万元。两个募投项目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。
（三）优化和延伸稀土产业链，巩固和提高行业地位
公司在产业经营方面立足于有色金属行业，以战略金属为核心，突出“资源控制”和“产业链延伸”两个战略重点，实现“多点均衡”的资源布局。公司依托丰富的稀土资源，把稀土新材料列为重点发展产业，并以延伸稀土产业链和提高稀土产业附加值为主线，大力发展稀土材料及应用项目，形成规模效益，有利于推动公司收入的持续增长，增强企业实力，提高可持续发展能力，提升公司行业影响力。
公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金用于投资建设高性能钕铁硼永磁材料项目及富远公司整体异地搬迁技术改造项目，项目建设后将成为工艺先进、设备适宜、自动化、智能化、现代化的钕铁硼行业新
标杆以及国内一流稀土分离厂，以拓展提升公司在稀土产业领域的生产规模、技术实力，做优中游，延伸下游产业链，巩固和提高公司的行业地位。
（四）推进公司发展战略，做大做强广东稀土产业
广晟有色作为广东稀土产业集团主力企业，肩负着广东省内稀土资源整合和发展的使命，根据公司“三步走”重大发展战略，公司已形成以资源为依托、以党建为引领、以创新为动力、以“稀土+”为主业的发展路线，着眼布局广晟有色未来发展，升级现有产业，打造新的支柱产业，在稀土领域延伸下游产业链，形成新的利润增长点，做大做强广东稀土产业。
广东省是中国经济发展最快的省份之一，其中，电子信息、家电制造、汽车制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列，这些领域均离不开各种类型的稀土磁性材料，是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求和省内磁材产量及质量不相匹配，尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产业链的完善，对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用，同时也有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面，进一步提升我国“稀土强国”之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
通过实施“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”，公司将依托丰富的稀土资源，把稀土新材料列为重点发展产业，以延伸稀土产业
链和提高稀土产业附加值为主线，大力发展稀土材料及应用项目，形成规模效益，有利于公司参与国际竞争，又可带动其他产业的发展，有利于增强企业实力、提高可持续发展能力，提升公司行业影响力。本次募投项目有利于公司升级产品结构，进一步扩大市场份额，巩固行业领先地位，加强盈利能力与核心竞争力。
（二）人员储备情况
公司一直注重人才队伍的培养，根据公司的发展要求，提高人才素质，建立与公司战略相配合、协调一致的人才结构。公司创造优秀人才发展的良好环境，制定完善的人力资源体系，为公司快速发展培养和储备高素质的核心人才，为实现公司战略目标提供人力、智力支撑。公司现有人员储备为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
（三）技术储备情况
公司技术力量雄厚，具备较强的技术研发能力，成为省属企业中科技创新能力最强的龙头企业。2013年，公司与世界公认的技术领先的三大钕铁硼磁材制造企业之一的日本TDK公司合资成立广东东电化广晟稀土高新材料有限公司，在管理、技术、设备等方面积累充分基础。经过7年的技术消化及储备，广晟有色已完全掌握钕铁硼磁材制造核心技术，同时理解未来发展的动向。
为了提升技术水平，增强可持续发展竞争力，公司注重技术投入，注重引进人才，形成了以外部高性能稀土永磁新材料行业知名专家以及广晟有色内部技术专家为骨干的研发团队，以稀土金属采、选、冶金生产技术和稀土深加工及应用为主要研发方向，根据客户需求不断研发出新产品，部分研究成果已取得专利。同时，公司还有一支现场管理、质量控制体系团队，能够有效保障现场生产质量控制。
（四）高性能磁材行业的市场情况
广东省是中国经济发展最快的省份之一，其中，电子信息、家电制造、汽车制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列，这些领域均离不开各种类型的稀土磁性材料，是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求和省内磁材产量及质量不相匹配，尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产业链的完善，对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用，同时也有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面，进一步提升我国“稀土强国”之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）全方位降低成本，推动募投项目实现预期效益
本次募集资金拟投资“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”。两项募投项目的顺利实施，有利于公司进一步抓住高性能稀土磁材行业快速发展所带来的行业机遇，最终达成提升公司盈利能力的目的。
本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，降低建设成本，提高募集资金使用效率。在生产运营过程当中，公司将全方位降低成本，争取募集资金投资项目早日实现预定效果及预期效益。
（二）加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募
集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行政职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
此外，公司控股股东广东稀土集团及间接控股股东广晟集团就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有
关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司及相关主体如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会2021年第四次会议、第八届董事会2021年第八次会议审议通过，并已通过公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二一年八月十九日