证券代码：600259 股票简称：广晟有色
广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年八月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表有权行政审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权行政审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次在中国境内非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”或“非公开发行”）相关事项已经2021年4月29日召开的公司第八届董事会2021年第四次会议和2021年8月18日召开的公司第八届董事会2021年第八次会议审议通过，并经2021年5月31日召开的2021年第三次临时股东大会批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行须经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的对象为包括公司间接控股股东广晟集团在内的不超过三十五名的特定对象。除公司间接控股股东广晟集团外，本次非公开发行A股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
公司间接控股股东广晟集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。
3、本次发行股票数量不超过90,540,687股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过139,608.12万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司本
次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
公司间接控股股东广晟集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则公司间接控股股东广晟集团将以发行底价认购公司本次发行的股票，暨发行价格为定价基准日（即发行期首日）前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。同时认购数量不低于本次非公开发行股票的20%。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过139,608.12万元，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目 | 125,204.00 | 110,012.12 |
| 2 | 富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目 | 19,652.63 | 19,596.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 154,856.63 | 139,608.12 | |
7、本次非公开发行完成后，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次非公开发行完成后，公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目 录
重要提示 ...... 3
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等 ...... 15
五、募集资金投向 ...... 16
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 17
七、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 17
八、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 17
九、本次非公开发行的审批程序 ...... 18
十、上市地点 ...... 18
十一、决议有效期 ...... 18
第二节 发行对象基本情况和附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 19
一、发行对象基本情况 ...... 19
二、附生效条件股份认购协议的内容摘要 ...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 28
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 ...... 29
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 30
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 32
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 32
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ...... 32
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 36
一、公司利润分配政策 ...... 36
二、公司最近三年现金分红情况 ...... 37
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ...... 38
四、公司未来三年分红规划 ...... 38
第六节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺 ...... 39
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 39
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 40
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明 ...... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 44
六、相关主体出具的承诺 ...... 45
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 ...... 47
释 义在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 发行人、广晟有色、公司、本公司 | 指 | 广晟有色金属股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 | 指 | 广晟有色金属股份有限公司中国境内非公开发行不超过90,540,687股人民币普通股（A股）的行为 |
| 本预案 | 指 | 广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 募投项目、本次募投项目 | 指 | 本次非公开发行A股股票募集资金投资项目，即8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目、富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目和补充流动资金 |
| 广东稀土集团 | 指 | 广东省稀土产业集团有限公司 |
| 广晟集团 | 指 | 广东省广晟控股集团有限公司 |
| 深圳福义乐 | 指 | 深圳市福义乐磁性材料有限公司，公司于近期收购51%股权取得控制权的公司 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 公司章程、《公司章程》 | 指 | 《广晟有色金属股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年和2020年 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 《高性能钕铁硼永磁材料项目可研报告》 | 指 | 中国恩菲工程技术有限公司出具的《广晟有色金属股份有限公司8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目可行性研究报告》 |
| 《中钇富铕混合稀土矿异地搬迁项目可研报告》 | 指 | 长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目可行性研究报告》 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广晟有色金属股份有限公司英文名称：Rising Nonferrous Metals Share Co.，Ltd.股票上市地：上海证券交易所证券简称：广晟有色证券代码：600259.SH公司设立日期：1993年6月18日公司上市日期：2000年5月25日注册资本：301,802,291元注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房法定代表人：吴泽林董事会秘书：赵学超联系电话：（020）87705052联系传真：（020）87649987办公地址：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31-32楼邮政编码：510610公司网址：www.gsysgf.com统一社会信用代码：9146000028408134XB经营范围：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司现有业务情况
广晟有色主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，生产产品包括稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属等。公司控制3家稀土矿企业、4家稀土分离厂及1家稀土金属加工厂，并参股了2家稀土永磁材料生产企业，目前已形成了较为完整的稀土产业链，稀土资源储量丰富，具备稀土全元素分离能力，在中重稀土领域具有较为突出的竞争优势。
2、公司发展战略
公司以稀土、铜及非金属矿山资源为依托，以资本运作为抓手，围绕主业上下游，一是加强对矿山资源的控制，二是充分依托现有产业基础，向下延伸产业链，坚定实施公司的“三步走”战略，着力改善资产结构，加强集约化管控，继续坚持两条腿走路，“一手抓产业经营，一手抓资本运营”。在产业经营方面立足于有色金属行业，以稀土战略金属为核心，突出上游资源和下游应用两端，着力布局，实现全产业链发展。在资本运营方面充分利用上市公司平台，不断探索资本运作模式，为实施低成本扩张、资本快速增值奠定基础，以实现公司跨越式发展。
为实现上述发展战略，公司将在保持公司在稀土行业的主导地位基础上，加快省内稀土矿山权证办理和收购，优化升级现有冶炼分离产线，延伸下游应用产业，打好广东省稀土品牌，深化与省内外资源地的开发合作，巩固其在国家大稀土集团平台的核心企业地位，做大做强广东省稀土产业。此外，公司将在完善稀土纵向产业链的基础上适当进行金属品种横向扩充完善，适当以大宗、市场化较强的金属品种作为有益的补充，使公司成为具有国际竞争力的大型有色金属综合企业，将公司打造成以战略性资源稀土为主，铜、钨、非金属资源为辅的资源型、科技型、生态型的旗舰企业。
3、公司主要竞争优势
（1）资源优势
广东省稀土资源储量丰富，品种齐全，资源价值高，是我国重要的中重稀土产地。根据工信部、自然资源部相关规定，只有六大集团及控股企业具备稀土开发的资格，其中广东省稀土产业集团和控股公司广晟有色具备稀土开发的主体资格。
（2）行业地位优势
广晟有色是国家六大稀土产业集团之一的广东省稀土产业集团的核心企业，已形成了集稀土开采、冶炼分离、精深加工、科研应用、贸易流通及进出口为一体的完整产业链，控股有4家南方离子吸附型稀土矿冶炼分离厂，掌握国内离子吸附型稀土矿冶炼分离最先进的生产工艺技术，拥有南方离子吸附型稀土矿中重稀土分离能力14,000t/a，通过ISO14001:2004环境管理体系认证和ISO9001:2008质量管理体系认证。
（3）区位优势
广晟有色地处珠三角经济发达地区，区域地理位置优势明显。广东省是国内最大的稀土深加工应用市场，拥有一大批国内领先的稀土深加工应用优势企业，这为广晟有色的发展提供了广阔的发展空间，特别是为稀土科技创新、产业升级和研究开发提供了良好的区域环境。
（4）人才优势
广晟有色长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识，熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。其中，部分主要人员有国外学习或工作经历，企业管理基础扎实，管理制度健全。而且，广晟有色多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。为提升技术水平，增强可持续发展竞争力，广晟有色注重技术投入，注重引进人才，储备充足的优秀专业技术人才。
4、政策护航规范供给，行业下游需求高增
（1）稀土供给侧管理凸显优势
国家层面政策护航，规范稀土供给侧管理。2021年1月15日，工信部就《稀土管理条例（征求意见稿）》公开征求意见，从国家层面立法规范稀土产业高质量可持续发展，将稀土行业提高到前所未有的战略高度，并与前期《中华人民共
和国出口管制法》遥相呼应，规范中国特色战略资源的进出口管理，并进一步明确了稀土产品战略储备制度、总量指标管理要求，且对违规企业处罚首次做出统一明确，违法成本大幅提升，稀土上游供给端扰动或持续减少。
（2）行业下游高性能钕铁硼永磁材料受到政府产业政策大力支持高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品，一直受到国家相关产业政策的大力支持。
2011年国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年10号），将高性能稀土（永）磁性材料及其制品归入新材料，作为优先发展的高新技术产业化重点领域。
2016年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号），强调要促进特色资源新材料可持续发展，推动稀土等特色资源高质化利用，加强专用工艺和技术研发。
2017年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454号），强调高性能稀土永磁材料作为关键战略材料，应推动其在高铁永磁电机、稀土永磁节能电机、以及伺服电机等领域的应用。
2019年，发布《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》（工信部科〔2019〕188号），明确提出加快稀土功能材料创新中心和行业测试评价中心建设，支持开发稀土绿色开采和冶炼分离技术，加快稀土新材料及高端应用产业发展。
（3）行业下游应用广阔，市场需求高速增长
稀土行业下游磁材、催化、储氢等应用高速发展，将提升稀土资源战略价值。其中，稀土下游最大应用方向为稀土永磁材料——钕铁硼，占稀土功能材料产值约75%。特别是高性能钕铁硼永磁材料，其主要应用于新能源、节能环保、武器装备和航空航天等领域，是高科技和军事工业发展不可缺少的重要支撑材料之一，对国防建设和整个国民经济发展显示巨大的推动作用。
（二）本次非公开发行的目的与意义
1、满足资金需求，优化财务结构
公司近几年加大内部体制机制改革，提升生产经营水平的同时，推动重点项目建设以及资产运作工作。随着相关项目建设和资产重组运作的不断推进，公司营运资金需求亦不断扩大。
根据本次募投项目的可行性研究报告，本次两个建设类募投项目全部投资为144,856.63万元，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。若本次募投项目全部采用债权融资，公司资产负债率将因此大幅提升，因此，公司本次采用非公开发行的方式募集资金以扩大资产规模和业务规模，在满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求的同时，将有效降低公司财务成本，提高公司的短期偿债能力，提升企业的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。
2、提升公司盈利能力，增厚股东回报
根据《高性能钕铁硼永磁材料项目可研报告》和《中钇富铕混合稀土矿异地搬迁项目可研报告》，本次募投项目8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目达产后年销售收入预计为246,848.67万元，预计创造年税后净利润25,106.17万元；富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目达产后年销售收入预计为87,186.32万元，预计创造年税后净利润3,475.25万元。两个募投项目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。
3、优化和延伸稀土产业链，巩固和提高行业地位
公司在产业经营方面立足于有色金属行业，以战略金属为核心，围绕上游矿山资源和下游应用两端，进行全产业链布局。公司依托丰富的稀土资源，把稀土新材料列为重点发展产业，并以延伸稀土产业链和提高稀土产业附加值为主线，大力发展稀土材料及应用项目，形成规模效益，有利于推动公司收入的持续增长，增强企业实力，提高可持续发展能力，提升公司行业影响力。
公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金用于投资建设高性能钕铁硼永磁材料项目及富远公司整体异地搬迁技术改造项目，项目建设后将成为工艺先进、设备适宜、自动化、智能化、现代化的钕铁硼行业新标杆以及国内一流稀土分离厂，以拓展提升公司在稀土产业领域的生产规模、技术实力，做优中游，延伸下游产业链，巩固和提高公司的行业地位。
4、推进公司发展战略，做大做强广东稀土产业
广晟有色作为广东稀土产业集团主力企业，肩负着广东省内稀土资源整合和发展的使命，根据公司“三步走”重大发展战略，公司已形成以资源为依托、以党建为引领、以创新为动力、以“稀土+”为主业的发展路线，着眼布局广晟有色未来发展，升级现有产业，打造新的支柱产业，在稀土领域延伸下游产业链，形成新的利润增长点，做大做强广东稀土产业。广东省是中国经济发展最快的省份之一，其中，电子信息、家电制造、汽车制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列，这些领域均离不开各种类型的稀土磁性材料，是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求和省内磁材产量及质量不相匹配，尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产业链的完善，对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用，同时也有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面，进一步提升我国“稀土强国”之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的对象为包括公司间接控股股东广晟集团在内的不超过三十五名的特定对象。除公司间接控股股东广晟集团外，本次非公开发行A股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
公司间接控股股东广晟集团同意并承诺认购数量不低于本次非公开发行股票的20%。广晟集团具备认购本次非公开发行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，按照价格优先、时间优先的原则合理确定除公司间接控股股东广晟集团外的其他最终发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，除公司间接控股股东广晟集团外，本次非公开发行股票尚未确定其他具体发行对象，本次非公开发行其他具体发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。
（二）发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
公司间接控股股东广晟集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则公司间接控股股东广晟集团将以发行底价认购公司本次发行的股票，暨发行价格为定价基准日（即发行期首日）前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。
（四）发行股票的数量
本次发行股票数量不超过90,540,687股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过139,608.12万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）限售期
公司间接控股股东广晟集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。
上述股份在锁定期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的规定。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期安排。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过139,608.12万元，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目 | 125,204.00 | 110,012.12 |
| 2 | 富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目 | 19,652.63 | 19,596.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 154,856.63 | 139,608.12 | |
稀土集团仍为公司控股股东，广东省国资委仍为公司的实际控制人，因而本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会2021年第四次会议审议和公司第八届董事会2021年第八次会议通过，已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经2021年5月31日召开的2021年第三次临时股东大会批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行须经中国证监会核准后方可实施。
十、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
十一、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
第二节 发行对象基本情况和附生效条件的股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况
（一）广晟集团概况
| 中文名称 | 广东省广晟控股集团有限公司 |
| 公司住所 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 刘卫东 |
| 设立时间 | 1999年12月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91440000719283849E |
| 营业执照注册号 | 440000000098139 |
| 经营范围 | 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）主要业务发展状况
广晟集团成立于1999年12月23日，主营业务为授权国有资产投资、经营和管理，各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。经过多年的改革发展，广晟集团已成长为集矿产资源、电子信息、工程地产、金融、环保产业于一体的大型跨国企业集团。最近三年主要业务涵盖了矿产、电子信息、环保、工程地产以及金融等领域，包括铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工；钨矿采选和稀土矿开采、冶炼分离、深加工；新型电子元器件制造，LED及其应用产品的研发、生产与销售，高品质绿色节能照明产品和电工产品的研发、生产和销售；工业和市政废物的资源化利用与无害化处理，配套发展水治理、环境工程、环境检测及PPP；地产开发、旧城改造、幕墙装饰；创投基金、股权基金、并购基金和PPP基金等。
（四）最近一年简要财务报表
广晟集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 13,889,719.05 |
| 负债合计 | 8,637,379.72 |
| 所有者权益 | 5,252,339.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,400,997.60 |
| 合并利润表项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 7,464,437.30 |
| 营业利润 | 361,435.98 |
| 利润总额 | 372,473.24 |
| 净利润 | 294,770.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 116,694.45 |
（五）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
广晟集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
（1）本次非公开发行前存在的同业竞争情况
①广东稀土集团控制的江苏广晟健发再生资源股份有限公司主营业务为稀土资源综合回收利用，与公司存在同业竞争的情形。
②广东稀土集团通过新余鹰越投资合伙企业（有限合伙）间接控制的广东韶关瑶岭矿业有限公司主营业务为钨矿开采，与公司控股子公司翁源红岭矿业有限责任公司和韶关石人嶂矿业有限责任公司存在同业竞争的情形。
③广东稀土集团控制的广东清远晟远稀土有限公司为稀土集团取得稀土资源的平台公司，并不涉及稀土矿产的开采和利用，其经营范围中存在“稀土、稀有金属冶炼分离；稀土、稀有金属及其它有色金属矿产品、冶炼分离产品、加工产品的生产和销售贸易（含进出口贸易、不含开采）；稀土、稀有金属商业储备和仓储项目的投资及管理；稀土、稀有金属新材料及应用项目的投资、研发”的内容，与广晟有色存在同业竞争的情形。
④广晟集团通过其全资子公司广东省广晟矿产资源投资发展有限公司间接控制的连平县珠江矿业有限公司主营业务为地下钨矿开采，与广晟有色存在同业竞争的情形。
⑤广晟集团通过其全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司间接控制的中国冶金进出口广东公司其主营业务为稀土贸易，与公司控股子公司广东广晟有色金属进出口有限公司存在同业竞争的情形。
⑥广晟集团全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司经营范围中存在“稀土化合物及其金属产品”的内容，与广晟有色存在同业竞争的情形。
⑦广晟集团通过其全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司间接控制的河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司经营范围中存在“轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、销售”的内容，与广晟有色存在同业竞争的情形。
⑧广晟集团通过其全资子公司广东省广晟矿产资源投资发展有限公司间接控制的连平广晟钨高新材料有限公司经营范围中存在“钨”的内容，与广晟有色存在同业竞争的情形。
除上述情形外，广东稀土集团与广晟集团及其下属其他企业不存在与广晟有色及其分公司、子公司存在实质性同业竞争的情况。
广晟集团已于2021年4月29日出具承诺函，对同业竞争事项承诺如下：
①针对江苏广晟健发，广晟集团承诺，自承诺函出具之日起三年内，督促稀土集团加快将其所持广晟健发35%股份转让给无关联第三方（含广晟健发其他股东）。
② 针对瑶岭矿业，广晟集团承诺，自承诺函出具之日起三年内，督促下属企业将其所持瑶岭矿业的股权转让给无关联第三方或彻底停止同业竞争业务经营的程序。
③针对晟远稀土，该公司为稀土集团取得稀土资源的平台公司，并不涉及稀土矿产的开采和利用。广晟集团承诺，自承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改晟远稀土的经营范围；同时，广晟集团承诺将督促该公司强调其平台作用的目的，不再从事与广晟有色相同或相似业务。
④针对珠江矿业，广晟矿投已和广晟有色签署《股权托管协议》，将其持有的珠江矿业股权的股权和经营权委托广晟有色管理。广晟集团承诺，自承诺函出具之日起三年内，督促下属企业加快解决将珠江矿业注入广晟有色所面临的相关实质性障碍，再向广晟有色提议收购珠江矿业的股权。如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，则广晟集团将促使下属企业至迟于其后一年内完成将其所持珠江矿业的股权转让给无关联第三方或彻底停止同业竞争业务经营的程序。
⑤针对冶金进出口，广晟集团承诺将督促冶金进出口公司将存量稀土存货转让给广晟有色或对外销售，自承诺函出具之日起逐步停止所有涉嫌同业竞争业务，
确保在2021年5月底前不再从事该类业务。同时，自承诺函出具之日起一年内，督促冶金进出口公司进行工商变更，修改营业范围。
⑥针对广晟冶金，广晟集团承诺，自承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改广晟冶金的经营范围，同时承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或相似业务。
⑦针对东源矿产，该公司已停产多年，地处东江水源地，没有开采轻稀土矿、重稀土矿。广晟集团承诺，自承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改东源矿产的经营范围，同时承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或相似业务。
⑧针对钨高新材料，该公司目前没有实际经营。广晟集团承诺，自承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改钨高新材料的经营范围，同时承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或相似业务。
（2）本次非公开发行后不会新增同业竞争
广东稀土集团控股62.60%股权的深圳福义乐成立于1997年9月10日，注册资本2,787.0731万元，主要经营范围为磁性材料、永磁元件、磁器件的加工和销售，目前年生产中端钕铁硼磁材600吨左右。
公司募投项目高性能钕铁硼永磁材料项目总投资为125,204万元，建设周期约30个月（一期18个月，二期12个月），建成后年生产8,000吨高性能钕铁硼永磁材料。
由于本次募投项目主要是生产高性能钕铁硼永磁材料，与广东稀土集团控制的深圳福义乐的生产经营范围及产品种类相同或相似。2021年4月29日，广东稀土集团出具了《关于深圳福义乐股权转让事项的备忘录》。2021年6月8日，广晟有色与广东稀土集团签署了《深圳福义乐股权转让协议》。2021年6月9日，广晟有色支付了收购深圳福义乐51%股权的全部价款。至此，广东稀土集团已按照《公司法》和深圳市工商部门的规定履行股权转让的相应程序，股权转让不存在（潜在）争议或程序瑕疵，广晟有色实质上取得了深圳福义乐51%股权，深圳福义乐成为广晟有色的控股子公司。
公司的实际控制人广东省国资委为省政府直属正厅级特设机构，不与公司构成同业竞争关系。
因此，本次发行完成后，公司与间接控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。
2、关联交易
本次发行前，广东稀土集团与广晟集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
广晟集团为公司间接控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
广东稀土集团与广晟集团已分别于2021年4月29日作出了关于减少和规范关联交易的承诺，具体承诺内容如下：
“1、在作为公司控股股东（间接控股股东）期间，本公司及本公司控制的其他公司或企业将尽量减少和规范与广晟有色及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本公司承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本公司及本公司控制的其他公司或企业将严格按照法律、法规和广晟有色《公司章程》、关联交易管理制度等规定和文件对关联交易履行合法决策程序，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会以不当行使股东权利方式或其他不当方式作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。
2、如果本公司违反上述承诺并造成广晟有色和其他股东经济损失的，本公司将对广晟有色和其他股东因此受到的全部损失承担相应法律责任。”
公司的实际控制人广东省国资委为省政府直属正厅级特设机构，与公司不存在关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内广晟集团及其下属企业与本公司之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内广晟集团及其下属企业与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。
二、附生效条件股份认购协议及补充协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：广晟有色金属股份有限公司
乙方：广东省广晟控股集团有限公司
认购协议签订时间2021年4月29日
补充协议签订时间2021年8月18日
（二）本次发行股票类型和面值
甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
自董事会决议日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购数量不低于本次非公开发行股票的20%。
（四）发行数量和发行规模
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过90,540,687股（含本数）。
拟募集资金总额（含发行费用）不超过139,608.12万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准，乙方承诺认购数量不低于本次非公开发行股票的20%。
（五）认购资金的缴纳及验资
本次发行获中国证监会核准后，根据发行方案，乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。
认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）限售期
乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。
（七）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。
（八）合同生效的先决条件
双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
1、认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
2、本次发行获甲方董事会、股东大会批准。
3、乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。
4、本次发行及相关事项履行完毕国资批复程序。
5、本次发行获中国证监会核准，并取得批复文件。
（九）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
2、甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据认购总额的20%向乙方支付违约金。
3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。
4、乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票认购义务的，乙方须根据认购总额的20%向甲方支付违约金。
5、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币139,608.12万元（含本数）。募集资金拟用于“高性能钕铁硼永磁材料项目”、“中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”及补充流动资金。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目 | 125,204.00 | 110,012.12 |
| 2 | 富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目 | 19,652.63 | 19,596.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 154,856.63 | 139,608.12 | |
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工，以及有色金属贸易业务。本次非公开发行的募集资金用于投资建设“高性能钕铁硼永磁材料项目”、“中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”，以拓展提升公司在稀土产业领域的生产规模、技术实力，延伸下游产业链，形成新的利润增长点。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在本次非公开发行完成后，根据公司股本及其他变化情况对《公司章程》相关条款进行相应的修改。
（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，不会导致公司股权分布不满足上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员的结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次募集资金项目是公司对稀土产业链的完善和拓展，通过募投项目实施将提升公司稀土分离产能以及实现公司向稀土产业链下游的延伸，从而完善和拓展稀土产业链，夯实公司核心竞争力。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产将显著增加。而本次募投项目的实施将有助于公司生产规模的扩张以及经营业绩的持续增长，从而增强公司长期可持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次非公开发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的重大持续性关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司控股股东广东稀土集团控股62.60%股权的深圳福义乐成立于1997年9月10日，注册资本2,787.0731万元，主要经营范围为磁性材料、永磁元件、磁器件的加工和销售，目前年生产中端钕铁硼磁材600吨左右。
公司募投项目高性能钕铁硼永磁材料项目总投资为125,204万元，建设周期约30个月（一期18个月，二期12个月），建成后年生产8,000吨高性能钕铁硼永磁材料。
由于本次募投项目主要是生产高性能钕铁硼永磁材料，与控股股东控制的深圳福义乐的生产经营范围及产品种类相同或相似。
2021年4月29日，广东稀土集团出具了《关于深圳福义乐股权转让事项的备忘录》。2021年6月8日，广晟有色与广东稀土集团签署了《深圳福义乐股权转让协议》。2021年6月9日，广晟有色支付了收购深圳福义乐51%股权的全部价款。至此，广东稀土集团已按照《公司法》和深圳市工商部门的规定履行股权转让的相应程序，股权转让不存在（潜在）争议或程序瑕疵，广晟有色实质上取得了深圳福义乐51%股权，深圳福义乐成为广晟有色的控股子公司。
公司的实际控制人广东省国资委为省政府直属正厅级特设机构，不与公司构成同业竞争关系。
因此，公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的实质性同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况本次非公开发行不会导致公司的资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。本次非公开发行不会导致公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构得到优化，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。由于公司主营业务对资金流动性要求较高，以及单个项目的投资金额较大的特点，若以银行短期贷款等债务融资方式筹措流动资金，将会导致公司资产负债率迅速上升，财务成本显著提高，出现“短贷长投”的资本结构劣化局面，并增加整体偿债风险。因此，采用非公开发行的方式进行融资在满足公司日益增长的资金需求的同时，将有效降低财务费用，优化公司财务结构，符合公司全体股东的利益。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）稀土产品销售价格及原材料采购价格波动风险
近年来，受国家政策及国际经济环境影响，稀土行业供需关系发生较大变化，导致产品价格出现剧烈波动。稀土产品价格的波动加大了公司产品销售和原材料采购价格的不确定性，从而给公司生产经营和盈利水平带来一定风险。另外，公司需按照国家政策配合相关部委完成稀土战略收储，稀土收储价格主要取决于交货后未来一段时间的平均交易价格，存在一定的不确定性。
（二）政策风险
我国对国内稀土、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，公司业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改变，都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本，从而影响到公司经营业绩。
（三）安全生产风险
由于公司所属行业的特殊性，安全生产对公司至关重要。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险，从而对公司业绩产生影响。
（四）资产负债率较高风险
目前，公司资产负债率较高，截至2020年末，公司资产总额为45.86亿，负债总额27.02亿元，净资产18.84亿元，资产负债率达58.92%，且2020年度，公司财务费用为0.59亿元。尽管通过本次非公开发行股票募集资金，可有效降低公司财务费用，优化公司债务结构，改善公司盈利能力及抗风险能力。但如果未来宏观经济形势发生重大不利变化，公司面临较大的资金压力，且不能通过其它渠道获得发展所需资金，则公司业务的进一步发展可能在一定程度上将受到不利影响。
（五）新冠肺炎疫情风险
2020年全球新冠肺炎疫情爆发，造成全球贸易规模出现衰退。新型冠状病毒肺炎疫情影响范围已波及全球多个国家和多个行业，公司的客户、供应商等合作方均受到不同程度影响。若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内乃至更长一段时间内不能得到有效消除，有可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）发行完成后净资产收益率摊薄的风险
虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但项目一期需要1.5年左右的建设
期，二期需要1年左右的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（七）本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、设备考察、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的各方关系较多，任何环节出现纰漏均会给本次募集资金投资项目的顺利实施带来风险。
（八）本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募投项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资者效益与估算价值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预测水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
（九）审批风险
本次非公开发行方案已获得公司第八届董事会2021年第四次会议和第八届董事会2021年第八次会议审议通过，并经2021年5月31日召开的2021年第三次临时股东大会批准，但尚需获得中国证监会的核准。能否取得上述核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
（十）发行风险
本次非公开发行股票的对象为包括公司间接控股股东广晟集团在内的不超过三十五名的特定对象，定价基准日为发行期首日。本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行募集资金不足的风险。
（十一）贸易摩擦风险
在报告公司期内从事小规模的出口贸易业务。若未来国际经济形势不稳定，全球贸易保护主义不断升温，国际贸易争端频繁，可能对国际贸易的增长和持续发展带来严峻挑战，不利于公司产品出口，对公司未来经营业绩造成不利影响。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，结合公司的实际情况，同时为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司《公司章程》对利润分配政策作出了明确规定。根据《公司章程》第一百八十九条的规定，公司利润分配政策如下：
“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
（四）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，合理制定利润分配方案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润，应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。”
二、公司最近三年现金分红情况
公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,079.05万元，加上以前年度未分配利润-69,701.10万元，公司未分配利润累计为-64,622.05万元，因尚未弥补完前期亏损，公司2018年至2020年均未进行分红。
截至本预案公告日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红（包括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的金额）情况如下：
单位：万元
| 分红 年度 | 现金分红金额（含税） | 现金回购金额 （不含佣金等） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率（%） |
| 2020年 | 0.00 | 0.00 | 5,079.05 | 0.00 |
| 2019年 | 0.00 | 0.00 | 4,410.52 | 0.00 |
| 2018年 | 0.00 | 0.00 | -26,614.00 | 0.00 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 | - | |||
第六节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、
公司采取的措施及承诺公司本次非公开发行相关事宜已经2021年4月29日召开的公司第八届董事会2021年第四次会议和2021年8月18日召开的发行人第八届董事会2021年第八次会议审议通过，且经2021年5月31日召开的2021年第三次临时股东大会批准，尚需获得中国证监会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算本次非公开发行对公司主要财务指标影响的主要假设以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司2021年12月完成本次非公开发行；
3、假设本次发行募集资金总额为139,608.12万元，不考虑发行费用等影响；
4、假设本次非公开发行股份数量为60,000,000万股；
5、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算；
6、假设2021年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形；
7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
上述假设仅为公司估计，不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2020年/ | 2021年/ |
| 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 普通股股数(万股） | 30,180.23 | 36,180.23 |
| 情景1：2021年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与2020年持平 | ||
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,079.05 | 5,079.05 |
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 2,242.82 | 2,242.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 |
| 情景2：2021年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与较2020年上涨5% | ||
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,079.05 | 5,333.00 |
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 2,242.82 | 2,354.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 |
| 情景3：2021年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与较2020年上涨10% | ||
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,079.05 | 5,586.96 |
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 2,242.82 | 2,467.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 |
需要1年左右的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）满足资金需求，优化财务结构
公司近几年加大内部体制机制改革，提升生产经营水平的同时，推动重点项目建设以及资产运作工作。随着相关项目建设和资产重组运作的不断推进，公司营运资金需求亦不断扩大。根据测算，公司2021-2023年的新增流动资金需求合计130,071.48万元。根据本次募投项目的可行性研究报告，项目全部投资为154,856.63万元（含补充流动资金10,000.00万元），在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。若本次募投项目全部采用债权融资，公司资产负债率将因此大幅提升，因此，公司本次采用非公开发行的方式募集资金以扩大资产规模和业务规模、补充流动资金，在满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求的同时，将有效降低公司财务成本，提高公司的短期偿债能力，提升企业的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。
（二）提升公司盈利能力，增厚股东回报
根据《高性能钕铁硼永磁材料项目可研报告》和《中钇富铕混合稀土矿异地搬迁项目可研报告》，本次募投项目8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目达产后年销售收入预计为246,848.67万元，预计创造年税后净利润25,106.17万元；富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目达产后年销售收入预计为87,186.32万元，预计创造年税后净利润3,475.25万元。两个募投项目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。
（三）优化和延伸稀土产业链，巩固和提高行业地位
公司在产业经营方面立足于有色金属行业，以战略金属为核心，突出“资源控制”和”产业链延伸”两个战略重点，实现“多点均衡”的资源布局。公司依托丰富的稀土资源，把稀土新材料列为重点发展产业，并以延伸稀土产业链和提高稀土产业附加值为主线，大力发展稀土材料及应用项目，形成规模效益，有利于推动公司收入的持续增长，增强企业实力，提高可持续发展能力，提升公司行业影响力。公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金用于投资建设高性能钕铁硼永磁材料项目及富远公司整体异地搬迁技术改造项目，项目建设后将成为工艺先进、设备适宜、自动化、智能化、现代化的钕铁硼行业新标杆以及国内一流稀土分离厂，以拓展提升公司在稀土产业领域的生产规模、技术实力，做优中游，延伸下游产业链，巩固和提高公司的行业地位。
（四）推进公司发展战略，做大做强广东稀土产业
广晟有色作为广东稀土产业集团主力企业，肩负着广东省内稀土资源整合和发展的使命，根据公司“三步走”重大发展战略，公司已形成以资源为依托、以党建为引领、以创新为动力、以“稀土+”为主业的发展路线，着眼布局广晟有色未来发展，升级现有产业，打造新的支柱产业，在稀土领域延伸下游产业链，形成新的利润增长点，做大做强广东稀土产业。
广东省是中国经济发展最快的省份之一，其中，电子信息、家电制造、汽车制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列，这些领域均离不开各种类型的稀土磁性材料，是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求和省内磁材产量及质量不相匹配，尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产业链的完善，对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用，同时也有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面，进一步提升我国“稀土强国”之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
通过实施“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”，公司将依托丰富的稀土资源，把稀土新材料列为重点发展产业，以延伸稀土产业链和提高稀土产业附加值为主线，大力发展稀土材料及应用项目，形成规模效益，有利于公司参与国际竞争，又可带动其他产业的发展，有利于增强企业实力、提高可持续发展能力，提升公司行业影响力。本次募投项目有利于公司升级产品结构，进一步扩大市场份额，巩固行业领先地位，加强盈利能力与核心竞争力。
（二）人员储备情况
公司一直注重人才队伍的培养，根据公司的发展要求，提高人才素质，建立与公司战略相配合、协调一致的人才结构。公司创造优秀人才发展的良好环境，制定完善的人力资源体系，为公司快速发展培养和储备高素质的核心人才，为实现公司战略目标提供人力、智力支撑。公司现有人员储备为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
（三）技术储备情况
公司技术力量雄厚，具备较强的技术研发能力，成为省属企业中科技创新能力最强的龙头企业。2013年，公司与世界公认的技术领先的三大钕铁硼磁材制造企业之一的日本TDK公司合资成立广东东电化广晟稀土高新材料有限公司，在管理、技术、设备等方面积累充分基础。经过7年的技术消化及储备，广晟有色已完全掌握钕铁硼磁材制造核心技术，同时理解未来发展的动向。
为了提升技术水平，增强可持续发展竞争力，公司注重技术投入，注重引进人才，形成了以外部高性能稀土永磁新材料行业知名专家以及广晟有色内部技术专家为骨干的研发团队，以稀土金属采、选、冶金生产技术和稀土深加工及应用
为主要研发方向，根据客户需求不断研发出新产品，部分研究成果已取得专利。同时，公司还有一支现场管理、质量控制体系团队，能够有效保障现场生产质量控制。
（四）高性能磁材行业的市场情况
广东省是中国经济发展最快的省份之一，其中，电子信息、家电制造、汽车制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列，这些领域均离不开各种类型的稀土磁性材料，是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求和省内磁材产量及质量不相匹配，尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产业链的完善，对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用，同时也有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面，进一步提升我国“稀土强国”之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）全方位降低成本，推动募投项目实现预期效益
本次募集资金拟投资“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”。两项募投项目的顺利实施，有利于公司进一步抓住高性能稀土磁材行业快速发展所带来的行业机遇，最终达成提升公司盈利能力的目的。
本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，降低建设成本，提高募集资金使用效率。在生产运营过程当中，公司将全方位降低成本，争取募集资金投资项目早日实现预定效果及预期效益。
（二）加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。
根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行政职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
此外，公司控股股东广东稀土集团及间接控股股东广晟集团就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司及相关主体如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会2021年第四次会议、第八届董事会2021年第八次会议审议通过，并已通过公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二〇二一年八月十八日