广晟有色：广晟有色金属股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

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股票简称：广晟有色

股票代码：600259

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中国证券监督管理委员会：

2021年6月29日，贵会就《广晟有色金属股份有限公司上市公司非公开发行股票（A股上交所主板和深交所主板、B股）核准》下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211488号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“发行人”或“公司”），已会同安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）、北京市康达律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）等相关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真补充调查和核实，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明、发表明确意见。

说明：

一、如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《安信证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中的相同。

二、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2021年第一季度的财务报表未经审计。本反馈意见回复引用的公司2018年至2020年财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。

三、本回复中楷体加粗部分系对《尽调报告》的补充披露。

四、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。

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目录

问题1： ...... 4

问题2： ...... 23

问题3： ...... 25

问题4： ...... 28

问题5： ...... 36

问题6： ...... 42

问题7： ...... 73

问题8： ...... 83

问题9： ...... 83

问题10： ...... 99

问题11： ...... 106

问题12： ...... 113

问题13： ...... 125

问题14： ...... 133

问题15： ...... 135

问题16： ...... 142

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问题1：请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（4）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（5）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（6）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（7）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。回复：

一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

（一）募投项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》及本次募投项目相关可行性研究报告，本次募投项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”生产的钕铁硼永磁材料，属于鼓励类“第九项、有色金属”之“5、交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料”，不属于淘汰类、限制类产业；同时，对比《产业结构调整指导目录（2019年本）》中载明的“第三类 淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”和“二、落后产品”，该募投项目不属于落后产能。

截至本反馈意见回复出具之日，该募投项目已取得河源市发展和改革局出具的《河源市发展和改革局关于广东晟源永磁材料有限责任公司8000t/a高性能钕

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铁硼永磁材料项目核准的批复》和河源市生态环境局出具的《关于8000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目环境影响报告表的批复》，符合国家产业政策。

（二）募投项目“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”

“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”是年处理5,000吨中钇富铕稀土矿分离项目，经对比《产业结构调整指导目录（2019年本）》中载明的“第三类 淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”和“二、落后产品”，该募投项目不属于淘汰类、限制类产业，亦不属于落后产能。

截至本反馈意见回复出具之日，该募投项目已取得梅州市工业和信息化局出具的《关于广东富远稀土新材料股份有限公司年处理5000吨中钇富铕稀土矿分离生产线异地搬迁升级改造项目核准的批复》和广东省生态环境厅出具的《广东省生态环境厅关于广东富远稀土新材料股份有限公司年处理5000吨中钇富铕稀土矿分离生产线异地搬迁升级改造项目环境影响报告书的批复》，符合国家产业政策。

（三）募投项目“补充流动资金”

募投项目“补充流动资金”可以满足发行人未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，优化财务结构，增加整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力。

募投项目“补充流动资金”所募集资金均将用于满足发行人日常运营的流动性需求，并用于各项生产经营用途，不涉及投资淘汰类、限制类产业，不涉及用于落后产能，不违反国家产业政策。上述补充流动资金未来亦不会用于或变相用于淘汰类、限制类产业、落后产能以及违反国家产业政策的用途。

综上所述，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求

广东省发展改革委于2021年7月2日发布了《广东省2021年能耗双控工作方案》，规定了广东省各城市2021年能耗双控目标任务。本次募投项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿

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异地搬迁升级改造项目”的实施地点分别在广东省河源市和广东省梅州市，两市的能耗双控指标为河源市单位GDP能耗下降3.2%，能耗增量折合18万吨标准煤；梅州市单位GDP能耗下降3.2%，能耗增量折合34万吨标准煤。本次募投项目主要消耗能源包括电、水、天然气等，不存在燃煤耗煤情形。公司严格按照当地政府关于能耗双控的要求实施本次募投项目，募投项目的实施满足项目所在地的能源消费双控要求，具体情况如下：

1、8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目

本项目消耗的主要能源种类有电、水、氩气、氮气。项目年综合能源消费量当量折标煤13,138.14tce，等价折标煤24,884.85tce。年耗电量5,902.68万Kwh，年耗水量43.77万m?，年耗氩气量268.90万Nm?（折合液氩4,800t/a），年用氮气量1,216.00万Nm3（约折合液氮15,200t/a）。为满足项目所在地的能源消费双控要求，本项目采取了如下措施：本项目不采用有关规定命令禁止或淘汰的落后工艺、设备，工艺设备具有先进性；同时，本项目总平面布局合理、紧凑，功能分区明确，总平面布置和生产工艺相结合，降低生产、运输成本。项目工艺工序中耗能最大的属于熔制、成型工序，所以围绕“熔制、成型工序”，设备均采用变频设备集中控制，可以降低单位电耗。项目耗能设备选型合理，设备利用率高，节能高效，设备布局合理，方便维修检查，减少用电线路，降低线路损耗。本项目能效指标满足有关要求，达到国内领先水平。

2、富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目

本项目综合能耗为5,473.35tce/a，主要能源、耗能工质的品种及年需要量和折合标煤计算情况具体如下：

序号	能源及耗能工质			单位	全年需要量		消耗比例 （%）
	名称		来源		实物量	折合标煤 （t/a）
1	单项能耗
1.1	一次能源	天然气	外供	万Nm3	308.75	3,749.17	68.50
1.2	二次能源	电力	外供	k-kWh	13,782.5	1,693.87	30.95
1.3	耗能工质	新水	外供	万m?	35.37	30.31	0.55
2	综合能耗					5,473.35	100.00

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值），新水折标煤系数为0.0857kgce/t。为满足项目所在地的能源消费双控要求，本项目设计中采取了如下节能措施：

（1）采用先进、可靠、原辅材料利用率高的工艺流程和设备，降低生产单位产品的物耗和能耗。

（2）合理进行总图及工艺布置，按工艺流程布置工艺设备，理顺物流，缩短物料输送或搬运距离，减少不必要的能耗浪费。

（3）建筑设计中考虑屋顶天窗，用于通风与采光，尽量利用自然光和通风，减少照明和风机换气能耗。

（4）10kV变电所靠近负荷中心，布置于用电量最大的萃取车间外侧，以减少电缆损耗。

（5）选用节能型变压器，变压器均选用SCB11型、Dyn11接线、低损耗、低噪声节能干式变压器。

（6）功率因数的补偿采用集中补偿的方式，配电变压器低压侧设置功率集中补偿装置，补偿后的功率因数为0.97。

（7）照明光源采用发光效率高、使用寿命长的金属卤化物灯、高效节能荧光灯等节能光源，大面积采用气体放电灯时采用电容补偿，以提高功率因数。配电室和控制室选用高效节能型荧光。

（8）选用节能低耗的电气设备。

（9）采用自动化程度较高的电控系统，提高生产机械运行效率，降低能源损耗。

（10）充分利用计算机控制与管理系统，有助于提高生产管理水平，综合节能降耗。

（11）对有调速要求的设备，采用变频调速装置进行调速，以实现调速与节能的双重功效。

（12）加强蒸汽管网以及反应罐的绝热保温，减少热损失。

（13）浴室热水采用太阳能。

（14）强化能源计量器具配备，提高计量精确率，对能源实行合理、有效的监督和考核，为降低能耗、提高效益提供可靠的保证。

综上所述，本次募投项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远

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公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”主要消耗天然气、电力、新水、氩气、氮气等，未使用煤炭，均满足项目所在地的能源消费双控要求。本次募投项目“补充流动资金”项目为满足发行人日常运营的流动性需求，并用于各项生产经营用途，不涉及能源消耗。

（二）本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关法律法规规定，建设单位应在开工建设之前取得固定资产投资项目节能审查意见；截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”尚未开工建设，正在依法编制相关项目的节能报告，并将在依法取得固定资产投资项目节能审查意见后开工建设。

本次募投项目“补充流动资金”项目为满足发行人日常运营的流动性需求，并用于各项生产经营用途，不涉及固定资产投资项目节能审查事项。综上所述，发行人本次募投项目符合当地政府能源消费双控要求；补充流动资金项目不涉及固定资产投资项目节能审查事项，“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”将依照规定在通过节能审查后开工建设。

三、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

1、本次募投项目需履行主管部门备案程序

根据国务院发布的《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第673号）第三条规定，“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。……对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，

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备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。条例所称企业投资项目是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。”

根据《国务院关于发布<政府核准的投资项目目录（2016年本）>的通知》（国发[2016]72号），企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。

此外，根据《广东省发展改革委关于企业投资项目核准和备案管理的实施细则（试行）》《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》，《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》由广东省发展改革部门会同有关部门，根据国务院《政府核准的投资项目目录》及本省经济运行情况和宏观调控需要提出，报省人民政府批准实施的指导目录。

本次募投项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”属固定资产投资项目，但不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》内的项目，因此仅需履行备案程序；“补充流动资金”项目主要为满足发行人日常运营的流动性需求，并用于各项生产经营用途，非固定资产投资项目，无需履行政府核准及备案程序。

2、本次募投项目由项目所在地的县（市、区）政府投资主管部门备案

根据《广东省发展改革委关于印发企业投资项目核准和备案管理实施细则（试行）的通知》（粤发改规〔2019〕1号），除国务院和省人民政府另有规定外，项目备案按照属地原则由县（市、区）发展改革部门办理，跨行政区域项目由上一级发展改革部门办理。

“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”的实施地均在广东省，因此，前述项目由项目所在地的县（市、区）政府主管部门负责备案。根据梅州市工业和信息化局和梅州市发展和改革局的机构职能分工，“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”由梅州市工业和信息化局予以备案。具体情况如下：

序号	项目名称	备案部门	备案号
1	8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目	河源市发展和改革局	河发改核准〔2021〕2号
2	富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目	梅州市工业和信息化局	梅市工信〔2020〕105 号

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综上所述，本次募投建设类项目已根据相关法律法规的要求履行了主管部门备案等程序。

（二）是否按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

1、本次募投项目应编制环境影响报告书或环境影响报告表

根据《环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。

根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》之“二十九、有色金属冶炼和压延加工业 32”之“64 有色金属压延加工 325”和“二十九、有色金属冶炼和压延加工业 32”之“64 稀有稀土金属冶炼323”，本次募投项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”应分别编制环境影响报告表和环境影响报告书。

2、本次募投项目环境影响评价批复的相应级别生态环境主管部门

根据生态环境部颁布的《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》，发行人募投项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目，应由省级生态环境部门确定审批权限。

根据广东省人民政府发布的《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法（2019年1月修订）》，省级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表（按规定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：

“（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目；地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”

本次募投项目之“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”属于地级以上市生态环境主管部门审批环评文件的建设项目，而“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”构成“可能在重点区域、重点流域造成重

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大环境影响的建设项目”，属于省级生态环境主管部门审批环评文件的建设项目。

发行人“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”已编制环境影响报告表，“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”已编制环境影响报告书，并均已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。具体情况如下：

序号	项目名称	批复部门	批复文号
1	8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目	河源市生态环境局	河东环建〔2021〕10号
2	富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目	广东省生态环境厅	粤环审〔2021〕130号

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迁升级改造项目环境影响报告书的批复》（粤环审〔2021〕130号），预计后续取得排污许可证不存在法律障碍。

（二）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。截至本反馈意见回复出具之日，发行人本次募投项目尚未开始建设，未产生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

综上所述，发行人两个募投建设类项目需取得排污许可证，“补充流动资金”项目无需排污许可证。发行人后续将按照相关规定及时向环境保护主管部门申请《排污许可证》，并按照规定排放污染物，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍；发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

五、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品

（一）8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目

本项目产品为钕铁硼永磁材料，经对比核查《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》相关内容，该产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

（二）富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目

本项目为萃取、分离生产稀土氧化物，经对比核查《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》相关内容，该产品属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

本次募投项目在生产过程中采取了大气污染防治措施、废水污染防治措施、地下水污染防治措施、噪声污染防治措施、固废处理处置措施和环境风险防范措施，通过上述措施可有效控制萃取、分离生产稀土氧化物的环境风险性，确保环

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境安全。

六、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

1、8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目

本项目涉及主要污染物、产生的具体环节及排放量情况，具体如下：

（1）废气污染源排放

项目涉及环境污染的具体环节		污染物名称	排放量t/a	治理措施
装置	污染源			工艺	效率
生产车间一抛丸机	抛丸机粉尘	PM10	0.144	布袋除尘器	95
生产车间一熔炼炉	熔炼炉开炉粉尘	PM10	1.152	布袋除尘器	95
生产车间一熔炼炉	熔炼炉抽真空排气	PM10	0.1536	-	-
生产车间一烧结炉和热处理炉	烧结炉和热处理炉抽真空排气	PM10	0.108	-	-
生产车间二氢碎炉	氢碎炉抽真空排气	PM10	0.0504	-	-
生产车间三抛丸机	抛丸机粉尘	PM10	0.144	布袋除尘器	95
生产车间三熔炼炉	熔炼炉开炉粉尘	PM10	1.152	布袋除尘器	95
生产车间三熔炼炉	熔炼炉抽真空排气	PM10	0.1536	-	-
生产车间三烧结炉和热处理炉	烧结炉和热处理炉抽真空排气	PM10	0.108	-	-
生产车间三氢碎炉	氢碎炉抽真空排气	PM10	0.0504	-	-

项目涉及环境污染的具体环节		污染物项目	废水排放量kg/h	治理措施
生产线	污染源			工艺	效率
钕铁硼磁体生产线	循环水排污水、软化装置排水	COD	0.283	-	-
		BOD5	0.057
		NH3-N	0.142
		SS	0.709
钕铁硼磁体生产线	分析化验废水	pH	0	酸碱中和	-
办公生活（前期未	工作人员生活污水	COD	0.123	化粪池+	80
		BOD5	0.074		80

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接通市政污水管网时）		NH3-N	0.009	地埋式污水处理站	80
		SS	0.111		70
办公生活（后期项目区域接通市政污水管网后）	工作人员生活污水	COD	0.111	化粪池+地埋式污水处理站	82
		BOD5	0.025		93.3
		NH3-N	0.009		80
		SS	0.074		80

项目涉及环境污染的具体环节			治理前声压级dB（A）	治理措施	治理后声压级dB（A）
位置	设备名称	设备台数
生产车间一和三	钢筋切断机	4	93	室内安装、基础减震	68
	金属抛丸机	4	91	室内安装、基础减震	66
	砂轮机	4	96	室内安装、基础减震	71
	真空感应熔炼速凝炉	6	96	室内安装	71
	真空感应双室熔炼炉	2	96	室内安装	71
	二拖十二真空烧结炉	2	94	室内安装	69
	八室连续真空烧结炉	4	94	室内安装	69
	热处理炉	4	94	室内安装	69
	八室连续热处理炉	2	94	室内安装	69
	无芯磨床	30	88	室内安装、基础减震	63
	电火花线切割机	200	93	室内安装、基础减震	68
	双面磨片机	60	95	室内安装、基础减震	70
	车床	2	83	室内安装、基础减震	58
	刨床	2	88	室内安装、基础减震	63
	平面磨床	20	88	室内安装、基础减震	63
	万能回转头铣床	2	88	室内安装	63
生产车间二和四	氢碎炉	14	96	室内安装、基础减震	71
	流化床气流磨	6	91	室内安装、基础减震	66
	冷等静压机	6	91	室内安装、基础减震	66
循环水泵房	生产给水泵	2（1用1备）	88	室内安装	63
	循环热水泵	6（4用2备）	88	室内安装	63
	逆流式玻璃钢冷却塔	2	78		78
	立式多级离心泵	2（1用1备）	88	室内安装	63

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综合给水泵房	生产给水泵	2（1用1备）	88	室内安装	63
	循环热水泵	6（4用2备）	88	室内安装	63
	逆流式玻璃钢冷却塔	2	78		78

序号	固废来源	固废名称	固废主要组分	排放量（t/a）	类型	处理方法
S1	抛丸机	抛丸砂及铁锈	金属氧化物	8	一般固废	外卖回收利用
S2	熔炼炉	废坩埚	Al2O3	30	一般固废	厂家回收
S3	熔炼炉	熔炼坩埚上残留金属	钕铁硼	290	一般固废	外卖回收利用
S4	机加工	切削废料	钕铁硼	2,593.17	一般固废	外卖回收利用
一般固废小计				2,921.17	外卖或厂家回收利用
S5	等静压	废包装塑料袋、废油桶、油污抹布	塑料袋、油桶、抹布、矿物油	20	危险废物（类别HW08）	外委处置
工业固体废物合计				2,941.17	回收利用或外委处置
S6	职工生活	生活垃圾	生活垃圾	174	生活垃圾	环卫部门清运

分类	位置	编号	污染源名称	污染物名称
废气	酸溶车间	G1	酸溶废气	HCl
	盐酸储罐	G2	盐酸储罐废气	HCl
	萃取车间	G3	萃取槽废气	HCl、非甲烷总烃
	沉淀车间	G4	沉淀废气	HCl
	灼烧车间	G5	灼烧废气	SO2、NOx、烟尘
	锅炉房	G6	锅炉废气	SO2、NOx、烟尘
废水	萃取工序	W11	钙皂废水	COD、Cl-、石油类、SS、少量重金属
		W12	钙皂萃余废水	COD、Cl-、石油类、SS、少量重金属
		W13	钠皂废水	COD、Cl-、石油类、SS、少量重金属
		W14	钠皂萃余废水	Cl-、石油类、少量重金属离子及放射性
		W15	N235除铁废水	Cl-、石油类、少量重金属离子及放射性
		W2	盐酸净化离子交换柱再生洗水	Cl-、石油类、SS
	沉淀工序	W31	草沉母液	COD、Cl-、石油类、SS
		W32	碳沉母液	COD、Cl-、石油类、SS
		W33	草沉洗水	COD、Cl-、石油类、SS

5-1-16

分类	位置	编号	污染源名称	污染物名称
		W34	碳沉洗水	SS
	中心化验室	W4	分析化验污水	石油类、SS
	一般生产废水	W5	车间地面冲洗废水、锅炉废水	SS
		W6	原水净化废水	SS
	生活污水	W7	冲厕及生活污水	COD、BOD5、SS、氨氮、动植物油
固体废物	酸溶车间	S1	酸溶渣	低放射性固体废物
	萃取车间	S2	沉淀渣	低放射性固体废物
		S3	三相物（含隔油渣）	危险废物
	污水处理站	S4	中和渣	一般工业固体废物
	废气处理系统	S5	废活性炭	危险废物
	灼烧车间	S6	废坩埚	一般工业固体废物
	原辅料	S7	废包装物	一般工业固体废物
	全厂	S8	废矿物油	危险废物
	盐酸交换柱	S9	废有机树脂	危险废物
	地埋式生活污水一体化处理设施	S10	生活污泥	/
	全厂	S11	生活垃圾	/
噪声	酸溶车间	N1	输送泵	噪声
			引风机	噪声
	萃取车间	N2	输送泵	噪声
			搅拌电机	噪声
			引风机	噪声
	沉淀车间	N4	真空泵	噪声
			引风机	噪声
			输送泵	噪声
	灼烧车间	N6	振动筛	噪声
			空压机	噪声
			单机收尘器	噪声
	钙皂车间	N3	输送泵	噪声
			搅拌电机	噪声
	锅炉房	N5	鼓风机	噪声
			给水泵	噪声

污染物分类		污染物	产生量（t/a）	削减量（t/a）	排放量（t/a）
废气	有组织废气	氯化氢	28.97	27.52	1.45
		二氧化硫	0.38	0	0.38
		氮氧化物	3.32	0	3.32
		颗粒物	0.27	0	0.27

5-1-17

污染物分类		污染物	产生量（t/a）	削减量（t/a）	排放量（t/a）
		非甲烷总烃	5.70	4.28	1.43
	无组织废气	氯化氢	0.16	0	0.16
		非甲烷总烃	0.30	0	0.30
	合计	氯化氢	29.13	27.52	1.61
		二氧化硫	0.38	0	0.38
		氮氧化物	3.32	0	3.32
		颗粒物	0.27	0	0.27
		非甲烷总烃	6.00	4.28	1.73
废水	生产废水	CODcr	259.51	239.48	20.03
		氨氮	8.13	2.20	5.93
	生活污水	CODcr	2.52	1.68	0.84
		氨氮	0.25	0.08	0.17
	清净下水	CODcr	0.99	0	0.99
	合计	CODcr	263.02	241.16	21.86
		氨氮	8.38	2.29	6.10
固体废物		一般工业固废	998.00	998.00	0
		放射性固体废物	202.00	202.00	0
		危险废物	28.41	28.41	0
		生活垃圾	30.00	30.00	0

5-1-18

桶、废含油棉纱，约20t/a，送危废仓库临时堆存并集中外运委托有资质的单位处理。

噪声：设备整体密封，操作室门窗密闭隔音，加强设备基础的减振处理，改善润滑系统等。通过上述降噪、隔声措施，厂界环境噪声可以达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的要求。

（2）富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目

废气：利用混合稀土原料进行萃取、分离生产单一氯化稀土，工艺废气主要污染物HCl、非甲烷总烃、SO2、NO2、颗粒物，各类工艺废气经碱液喷淋，或碱液喷淋+活性炭吸附等处理后，其中氯化氢、SO2、NO2、颗粒物满足《稀土工业污染物排放标准》（GB26451-2011）及其修改单（环境保护部公告2013年第79号）大气污染物特别排放限值，非甲烷总烃排放标准执行广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准。天然气锅炉废气执行广东省《锅炉大气污染物排放标准》（DB44/765-2019）新建燃气锅炉污染物排放限值。

废水：本项目生产废水、生活污水均在厂内分别进行预处理达标后，排入园区污水处理厂集中处理。根据初步设计方案，本项目污水处理站设计最大处理规模为1,300m

/d，与项目实施后所产生的污染相匹配。生产废水含COD、氯化盐浓度较高，全部进入厂区的废水收集池，然后进入污水处理站，各类生产废水分类处理，处理工艺包括隔油、除油、除放、除重、沉淀、过滤、中和、硫化、催化氧化等，出水符合《稀土工业污染物排放标准》（GB26451-2011）。间接排放标准、园区污水处理厂进水水质要求较严值后排入广州南沙（平远）产业转移工业园污水处理厂。根据初步设计方案，本项目生活污水处理站设计最大处理规模为24m

/d，与项目实施后所产生的污染相匹配。生活污水经化粪池预处理、地埋式一元化处理设备（缺氧+好氧生物接触氧化法）处理，达到广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）中的第二时段三级标准后进入广州南沙（平远）产业转移工业园污水处理厂。

地下水：通过采取有效的水污染防治措施、大气污染防治措施、固体废物污染防治措施等，可有效防治地下水污染。此外，采取防渗、隔离措施，最大限度地把污染物与地下水隔离，是保护地下水环境的重要途径。项目严格按照“源头控制”、“分区防控”、“污染监控”、“应急响应”的要求来保护地下水环境。

5-1-19

项目对区域地下水影响不大，污染防治措施可行。

噪声：本项目主要噪声污染源有泵、风机、压滤机、混料机、压缩机等噪声，噪声防治措施主要包括基础减振、隔声处理、加设消声器以及厂房隔声，项目采取的噪声防治措施可行。

固废处理：本项目产生的固体废物主要有：酸溶车间产生的酸溶渣、萃取车间产生的三相物（含隔油渣）、污水处理站除重除放产生的沉淀渣、废水中和产生的中和渣、废气处理系统产生的废活性炭，以及生产生活过程中产生的其他一般工业固废、生活污泥、生活垃圾等。其中，酸溶渣、沉淀渣含重金属及放射性元素，属于低放射性固体废物，送厂区渣库存放，或交由具备填埋处置低放射性固体废物条件的填埋场处置；废活性炭、三相物（含隔油渣）、废矿物油、废有机树脂等属于危险废物，定期交有资质单位处理；其它一般工业固废均进行综合利用或妥善处理处置；生活垃圾交市政环卫部门统一清运。可见，项目固废均得到妥善处置，不会产生二次污染。

环境风险：本项目将规范化设置和管理危险废物、废渣等存储场所；加强安全生产教育和培训，完善厂区消防系统；对环保处理装置定时检修维护；设置应急设施；加强有毒有害原辅料管理制度，建立应急预案，并认真落实评价提出的各项风险防范措施。通过采取各项风险防范及应急救援措施，可降低各种事故发生的概率及对周围环境的影响，环境风险防范措施可行。此外，本评价还提出分区管理、设置更衣室及洗浴间、设置事故池等措施，最大限度控制项目可能对周围环境产生的影响。

经过上述对废水、废气、固体废弃物及噪声的处理措施，募投项目主要污染物排放量可得到有效控制。

2、主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

为处理生产经营以及募投项目实施过程中所产生的废气、废水、噪音、固体废物等污染，发行人按照环评批复要求建设和采购废气处理、废水处理等环保设施，主要环保设施主要包括酸雾吸收塔、排气筒、生活污水一体化处理装置等，预计环保投入合计4,498.5万元，该等资金均来源于本次募集资金。

根据两个募投项目的环境影响报告表和环境影响报告书，募投项目环保工程系充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生量进行设计并建设的，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。前述两个募投项目环境影响报告表

5-1-20

和环境影响报告书已经分别取得了河源市生态环境局和广东省生态环境厅的批复。因此，发行人募投项目主要环保处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

七、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为根据发行人声明及发行人及其控股子公司的环保主管机关出具的《情况说明》，2018年1月1日至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司未受过环保行政处罚。

此外，经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及相关环保主管部门的网站，发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在构成重大违法行为的情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。

八、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅《上市公司行业分类指引》，以核查发行人主营业务所属行业类别；

2、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等相关文件，获取发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书、环境影响报告表等文件，并进行比对核查，并获得发行人关于本次补充流动资金用途的说明；

3、查阅发行人本次募投项目所在地能源消费双控要求、固定资产投资项目节能审查管理等相关政策文件，核查发行人本次募投项目是否符合相关规定；

4、查阅发行人本次募投项目的环境影响报告书、环境影响报告表、批复文件， 查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录》等相关政策文件；

5、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书、环境影响报告表等文件，核查本次募投建设项目的能耗及节能措施；

6、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书、环境影响

5-1-21

报告表等资料，对项目建设地点进行核查；

7、查阅《排污许可管理条例》等文件规定，核查本次募投项目建设进度；

8、查阅《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》文件，对发行人产品是否属于该目录内容进行核查；

9、获取本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书和环境影响报告表，对污染物情况、环保措施等情况进行核查；

10、取得发行人关于最近36个月未受到环保行政处罚的承诺函和环保主管部门出具的《情况说明》，并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国以及发行人所在地环保等政府主管部门的网站信息，核实公司受到的行政处罚或监管措施情况等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；

2、发行人本次募投项目符合当地政府能源消费双控要求；补充流动资金项目不涉及固定资产投资项目节能审查事项，“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”将依照规定在通过节能审查后开工建设；

3、本次募投建设类项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；

4、发行人两个募投建设类项目需取得排污许可证，“补充流动资金”项目无需排污许可证。发行人后续将按照相关规定及时向环境保护主管部门申请《排污许可证》，并按照规定排放污染物，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍；发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；

5、本次募投项目在生产过程中采取了大气污染防治措施、废水污染防治措施、地下水污染防治措施、噪声污染防治措施、固废处理处置措施和环境风险防范措施，通过上述措施可有效控制萃取、分离生产稀土氧化物的环境风险性，确保环境安全；

6、本次募投项目均已采用了合理有效的环保措施，相应的资金均来源于本

5-1-22

次募集资金；主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染匹配；

7、发行人最近36个月不存在收到环保领域行政处罚的情况，不存在构成重大违法行为的情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。

5-1-23

问题2：请保荐机构和律师核查说明控股股东本次认购股份锁定期是否符合规定。

回复：

一、间接控股股东本次认购股份不具有收购目的

在发行人本次非公开股票前，广晟集团通过广东稀土集团持有发行人129,372,517股股份，占总股本的42.87%，广晟集团为发行人的间接控股股东。2021年4月29日，广晟集团与发行人签署附生效条件的《股份认购协议》，承诺认购数量不低于发行人本次非公开发行股票的20%，且认购金额不低于32,960.00万元（含本数）。

广晟集团认购发行人本次非公开发行的股份，不具有收购目的，具体目的如下：（一）广晟集团参与非公开发行认购，将向市场传递间接控股股东积极看好发行人未来发展前景的正面信息，将更有利于提高本次非公开发行的吸引力，降低发行难度；（二）可以保持广晟集团对发行人的控制力，避免股权过度分散，对发行人未来继续实施再融资等资本运作奠定基础；（三）稀土作为国家战略资源，相关产业受到国家产业政策高度支持。广晟集团参与认购将对公司股价形成强有力支撑，也确保国有股权保值增值。

二、间接控股股东本次认购股份锁定期符合规定，承诺锁定36个月

根据《非公开发行实施细则》第七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；”广晟集团在前述《股份认购协议》中约定其认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，故广晟集团本次认购股份的锁定期，符合《非公开发行实施细则》的规定。

为了提升投资者对发行人的信心，以利于本次发行的顺利完成，广晟集团于2021年7月12日出具《关于延长本次认购股份锁定期的承诺函》，承诺“本公司认购发行人本次发行的股份锁定三年，自发行结束之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。本公司所持股票在上述锁定期满后减持的，将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的

5-1-24

相关规定执行；本公司将严格遵守关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次认购的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。”综上所述，间接控股股东广晟集团本次认购股份的锁定期符合有关规定。

三、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、取得了广晟集团与发行人签署的附生效条件《股份认购协议》；

2、取得了广晟集团出具的《关于延长本次认购股份锁定期的承诺函》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

间接控股股东广晟集团本次认购股份的锁定期符合有关规定。

5-1-25

问题3：请发行人补充披露控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；请披露在询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定。请保荐机构和律师进行核查。回复：

一、控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

发行人本次发行的认购对象之一为间接控股股东广晟集团。广晟集团作为广东省属国有独资重点企业，经过21年的改革发展，已成长为以矿产资源、电子信息为主业，环保、工程地产、金融协同发展的大型跨国企业集团。截至2020年底，广晟集团资产总额1,389亿元，货币资金113.6亿元；2020年全年实现营业总收入746.4亿元，利润总额37.3亿元，净利润29.5亿元，主要经济指标位居省属企业前列。广晟集团货币资金余额充足，具有认购发行人股份的充足资金实力。

2021年7月12日，广晟集团出具《关于认购资金来源的承诺函》，作出如下承诺：“1、本公司用于认购广晟有色本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用广晟有色及其关联方资金用于本次认购的情形；3、本公司参与本次非公开发行股票不存在接受广晟有色或利益相关方提供财务资助或补偿的情形；4、本公司所认购广晟有色本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”

综上所述，广晟集团具备认购本次非公开发行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。发行人间接控股股东本次认购的资金来源已在尽职调查报告“第一节 关于本次非公开发行的相关调查”之“三、本次非公开发行实质条件的核查”之“（一）发行对象及认购方式”中进行补充披露。

5-1-26

二、请披露在询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定根据发行人与广晟集团于2021年4月29日签署《股份认购协议》，第1.3.4条约定“发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”）。乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购数量不低于本次非公开发行股票的20%，且认购金额不低于32,960.00万元（含本数）。”

综上所述，在询价失败无法产生发行价格的情况下，广晟集团将以本次发行的发行底价继续认购发行人本次发行的股票，暨发行价格为定价基准日（即发行期首日）前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。发行人间接控股股东本次认购股份的定价事项已在尽职调查报告“第一节 关于本次非公开发行的相关调查”之“二、本次非公开发行方案”之“（三）发行价格及定价原则”中进行补充披露。

三、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅了广晟集团与发行人签署的附生效条件《股份认购协议》；

2、查阅了广晟集团提供的《2020年年度报告》；

3、查阅了广晟集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》；

4、查阅了发行人《2021年度非公开发行A股股票预案》等与本次非公开发行相关的信息披露文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、广晟集团具备认购本次非公开发行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用

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发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；

2、在询价失败无法产生发行价格的情况下，广晟集团将以本次发行的发行底价继续认购发行人本次发行的股票，发行价格为定价基准日（即发行期首日）前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。

5-1-28

问题4：请保荐机构和律师核查说明发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在相同或相似业务，以及关于避免同业竞争相关承诺履行情况，并核查是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的情形。回复：

一、本次非公开发行申请前，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人存在相同或相似业务的情况

本次非公开发行申请前，共有四家发行人间接控股股东、实际控制人及其控制的企业与广晟有色存在相同或相似业务的情况，具体情形如下：

（一）江苏广晟健发再生资源股份有限公司

发行人控股股东广东稀土集团控制的江苏广晟健发再生资源股份有限公司主营业务为稀土资源综合回收利用，与公司存在相同或相似业务的情形。江苏广晟健发再生资源股份有限公司的基本情况如下：

公司名称	江苏广晟健发再生资源股份有限公司
成立日期	2012年6月13日
控股股东/持股情况	广东省稀土产业集团有限公司持有35.00%的股权
法定代表人	王成坚
注册地址	江苏省连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道64号
注册资本	23,183.1366万元人民币
统一社会信用代码	91320707596999862H
经营范围	稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司名称	广东韶关瑶岭矿业有限公司
成立日期	2003年3月12日
控股股东/持股情况	新余鹰越投资合伙企业（有限合伙）持有81.00%的股权，广晟有色持有19.00%的股权
法定代表人	刘广云
注册地址	广东省韶关市瑶岭
注册资本	1,038万元人民币

5-1-29

统一社会信用代码	91440200748015587Q
经营范围	钨矿开采、加工、销售；水力发电销售；销售：有色、黑金属（贵金属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品除外）、建筑材料、化工产品（危险、剧毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司名称	连平县珠江矿业有限公司
成立日期	2003年10月15日
控股股东/持股情况	广东省广晟矿产资源投资发展有限公司持有60.00%的股权
法定代表人	王兰根
注册地址	连平县城滨河南路1号
注册资本	2,000万元人民币
统一社会信用代码	91441623754544741Y
经营范围	地下钨矿、锡矿开采（由分支机构经营）；洗、选矿；销售矿产品（不含国家专营专控产品）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司名称	河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司
成立日期	2001年7月19日
控股股东/持股情况	广东广晟有色金属集团有限公司持有80.00%的股份
法定代表人	赵耀
注册地址	河源市建设大道东3号华达凯旋广场
注册资本	100万元人民币
统一社会信用代码	91441625799346888U
经营范围	轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、销售，煤炭销售。

5-1-30

除上述四家公司外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在其他与广晟有色相同或相似业务的情况。

二、本次非公开发行股票事项不会新增发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人存在相同或相似业务的情况

本次募投项目之一“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”，与发行人控股股东广东稀土集团原控制的深圳福义乐的生产经营范围及产品种类相同或相似。广东稀土集团原持有62.60%股权的深圳福义乐成立于1997年9月10日，注册资本2,787.0731万元，主要经营范围为磁性材料、永磁元件、磁器件的加工和销售，目前年生产中端钕铁硼磁材600吨左右。

2021年4月29日，广东稀土集团出具了《关于深圳福义乐股权转让事项的备忘录》。2021年6月8日，广晟有色与广东稀土集团签署了《深圳福义乐股权转让协议》。2021年6月9日，广晟有色支付了收购深圳福义乐51%股权的全部价款。至此，广东稀土集团已按照《公司法》和深圳市工商部门的规定履行股权转让的相应程序，股权转让不存在（潜在）争议或程序瑕疵，广晟有色实质上取得了深圳福义乐51%股权，深圳福义乐成为广晟有色的控股子公司。

截至本反馈意见回复出具之日，深圳福义乐已就上述股权转让事项完成工商变更登记。

综上所述，本次非公开发行股票事项不会新增发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人存在相同或相似业务的情况。

三、广晟集团关于避免同业竞争相关承诺履行情况

（一）广晟集团与2016年非公开发行股票相关的承诺

2016年1月，为了保护广晟有色的合法利益，保障广大中小投资者的合法权益，针对2016年非公开发行股票事项，广晟集团特就避免同业竞争有关事项做出承诺。广晟集团承诺的具体内容与履行情况如下：

1、江苏广晟健发再生资源股份有限公司

（1）此前承诺的内容

广晟集团于2016年承诺，“自本承诺函出具之日起三年内，督促稀土集团、广晟健发加快解决将广晟健发注入上市公司所面临的相关实质性障碍，待条件成熟后，再向广晟有色提议收购稀土集团所持有的广晟健发35%股权。如有关股权

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转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，或广晟健发其他股东仍未放弃行使优先购买权，则广晟集团将促使稀土集团至迟于其后一年内启动将其所持广晟健发35%股权转让给无关联第三方（含广晟健发其他股东）的程序。”

（2）承诺的履行情况

① 广晟健发持续盈利能力较弱，根据广晟健发的审计报告，该公司2017年、2018年分别盈利5,245万元、4,240万元，2019年亏损2.7亿元，2020年仅盈利390万元。

② 2017年、2018年和2019年，广晟健发被查封、扣押、冻结或被抵押、质押的资产分别达1.99亿元、1.43亿元、3.07亿元，且该公司董监高人员变动较为频繁，公司治理和内部控制存在问题，导致无法正常收购或对外转让。

③ 将广晟健发向第三方转让的核心问题是价格问题，如强制将其转让，有可能造成国有资产流失问题，存在不能获得国资监管部门批准的可能。

④ 因广晟健发出现经营业绩不佳，以及治理、内部控制存在问题等，导致股权转让的相关障碍在3年内无法解决。广晟集团当时承诺出现前述情况后一年内，启动将其所持广晟健发35%股权转让给无关联第三方（含广晟健发其他股东）的程序，其目的是不再控股广晟健发。自2016年承诺以来，广东稀土集团积极谋划对外转让广晟健发股权事宜。2020年9月，广东稀土集团与中稀（江苏）稀土有限公司签署了《投资合作意向书》，双方拟同意以股权评估等增资方式将广东稀土集团持有的广晟健发35%股份对中稀公司进行增资，增资后广东稀土集团成为中稀公司股东，中稀公司成为广晟健发股东，交易完成后广晟健发不再是广东稀土集团控股子公司，因双方需要履行各自决策流程，时间较长。目前双方仍在努力推进项目合作，广东稀土集团拟通过股权置换方式使其不再控股广晟健发，以解决同业竞争问题，本质上并不违反当时承诺的目的。

2、广东韶关瑶岭矿业有限公司

（1）此前承诺的内容

广晟集团于2016年承诺：“广晟集团将不会并且将要求、督促广晟集团控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与广晟有色及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。”

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（2）承诺的履行情况

瑶岭公司原为广晟有色全资子公司。2016年，钨矿产品价格多年持续低迷，且广晟有色部分钨矿企业历经多年开采，开采成本逐步上升且品位低下，导致企业连年亏损。因此，广晟有色决定逐步退出对低效劣质的钨矿企业的生产经营，转让瑶岭钨矿控股权。

2020年，由于市场上砂石骨料价格飞涨，且瑶岭公司经过勘探发现了丰富的花岗岩等非金属矿，能够为广东稀土集团带来较好的经济收益，因此，公司控股股东广东稀土集团通过受让新余鹰越投资合伙企业（有限合伙）股份，间接控制了瑶岭钨矿81%股权。截至目前，公司已与稀土集团签署了关于瑶岭公司的《股权委托管理协议》，由广晟有色决策其生产经营事项。2021年以来瑶岭公司没有钨矿生产，产生的收入均为砂石销售收入，仅在营业范围内存在重叠，与公司并不存在实质性同业竞争。

3、连平县珠江矿业有限公司

（1）此前承诺的内容

广晟集团于2016年承诺：“自本承诺函出具之日起三年内且条件成熟时，向广晟有色提议收购其所持有的珠江矿业公司60%股权。如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，则广晟集团亦将促使广晟矿投至迟于其后一年内启动将其所持珠江矿业公司60%股权转让给无关联第三方的程序。”

（2）承诺的履行情况

① 2017年，珠江矿业发生了坍塌事故，造成三人死亡，到2019年通过多年整改才重新拿到安全生产许可证，在这期间内，珠江矿业无法满足生产条件，一直处于停产状态。

② 2019年至今，珠江矿业一直与连平县政府协商解决采矿权证问题。目前该公司不再拥有采矿权证。

③ 近几年珠江矿业生产经营困难，未能达到注入上市公司所需条件。

④ 针对珠江矿业迟迟难以转让给第三方的问题，广晟矿投已和广晟有色签署《股权托管协议》，将其持有的珠江矿业的股权和经营权委托广晟有色管理。

（二）广晟集团与2021年非公开发行股票相关的承诺

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发行人间接控股股东广晟集团于2021年4月29日出具承诺函，就已有的同业竞争问题解决事项及避免与发行人及其控股子公司之间产生同业竞争事宜而作出承诺，主要内容如下：

1、针对广晟健发，广晟集团承诺，自承诺函出具之日起三年内，促使广东稀土集团将其所持广晟健发35%股份转让给无关联第三方（含广晟健发其他股东）。

2、针对瑶岭公司，广晟集团承诺，自承诺函出具之日起三年内，督促下属企业将其所持瑶岭公司的股权转让给无关联第三方或彻底停止同业竞争业务经营的程序。

3、针对珠江矿业，广晟矿投已和广晟有色签署《股权托管协议》，将其持有的珠江矿业的股权和经营权委托广晟有色管理。广晟集团承诺，自承诺函出具之日起三年内，督促下属企业加快解决将珠江矿业注入广晟有色所面临的相关实质性障碍，再向广晟有色提议收购珠江矿业的股权。如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，则广晟集团将促使下属企业至迟于其后一年内完成将其所持珠江矿业的股权转让给无关联第三方或彻底停止同业竞争业务经营的程序。

4、针对东源矿产，该公司已停产多年，地处东江水源地，没有开采轻稀土矿、重稀土矿。广晟集团承诺，自承诺函出具之日起一年内，督促下属公司修改东源矿产的经营范围，同时承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或相似业务。

截至目前，广晟集团正在督促下属各子公司切实履行广晟集团的相关承诺。

四、发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的情形

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。”

截至本反馈意见回复出具之日，共有四家发行人间接控股股东、实际控制人及其控制的企业与广晟有色存在相同或相似业务的情况，但相关企业均存在相关主体停产停业多年、未达到解决条件、生产经营极其困难等客观原因。如通过发行人收购强行解决，则可能影响上市公司内控治理和正常生产经营，损害上市公

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司和中小股东利益；如通过强行转让给第三方解决，则可能造成国有资产流失等问题，存在不能获得国资监管部门批准的可能。针对上述四家公司，发行人间接控股股东广晟集团已于2021年4月29日出具承诺函，并谋划了具体解决方案，具体情形如下：

针对广晟健发，广东稀土集团正在积极与中稀公司协商后续收购的具体事项，广晟有色将密切跟进相关情况，并协助广东稀土集团尽早将广晟健发35%股份在广东联合产权交易中心挂牌，以推进相关同业竞争问题彻底解决。针对瑶岭公司，公司已与广东稀土集团签署了关于瑶岭公司《股权委托管理协议》，由广晟有色决策其生产经营事项。未来，广晟集团将严格履行有关同业竞争的承诺，全力推进相关同业竞争问题彻底解决。

针对珠江矿业，该公司自2014年起一直托管给广晟有色，由广晟有色决策其生产经营事项。该公司目前已不再拥有采矿权证，已不再和广晟有色构成实质性同业竞争，仅在营业范围内存在重叠。未来，广晟集团将严格履行有关同业竞争的承诺，全力推进相关同业竞争问题彻底解决。

针对东源矿产，该公司的采矿权证已到期且停产多年，与公司不存在实质性同业竞争。目前广晟有色正在与该公司的小股东积极沟通，推进该公司的营业范围变更工作。未来，广晟集团将严格履行有关同业竞争的承诺，督促该公司不再从事与广晟有色相同或相似业务。

综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在相同或相似业务的情形，但不存在实质性违反同业竞争承诺的情形，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的情形。

五、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅了控股股东和间接控股股东分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

2、查阅相关企业财务报表、审计报告等文件；

3、核查有关主体的营业执照、登录国家企业信用信息公示系统核查有关企

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业的工商登记信息；

4、取得有关主体签订的《股权托管协议》《股权委托管理协议》等文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、本次非公开发行申请前，共有四家发行人间接控股股东、实际控制人及其控制的企业与广晟有色存在相同或相似业务的情况，本次非公开发行股票事项不会新增同业发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人存在相同或相似业务的情况。

2、针对2016年非公开发行股票事项作出的避免同业竞争承诺，广晟集团存在尚未履行完毕的情形，但不存在实质性违反同业竞争承诺的情形。针对2021年非公开发行股票事项作出的解决同业竞争承诺，截至目前，广晟集团正在督促下属各子公司切实履行广晟集团的相关承诺。

3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在相同或相似业务的情形，但相关主体均存在停产停业多年、未达到解决条件、生产经营极其困难等客观原因。如通过发行人收购强行解决，则可能影响上市公司内控治理和正常生产经营，损害上市公司和中小股东利益；如通过强行转让给第三方解决，则可能造成国有资产流失等问题，存在不能获得国资监管部门批准的可能。发行人不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的情形。

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问题5：请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务请保荐机构和律师核查并发表意见。

回复：

一、发行人及其控股、参股公司/企业经营范围及收入情况

截至本反馈意见回复出具之日，发行人及控股、参股子公司经营范围如下：

序号	名称	经营范围	是否从事房地产业务
发行人
1	广晟有色金属股份有限公司	有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。	否
分公司
2	广晟有色金属股份有限公司广州分公司	联系总公司业务	否
3	广晟有色金属股份有限公司始兴金烔矿业分公司	有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
4	平远县华企稀土实业有限公司黄畲稀土矿	矿产资源开采；销售：混合稀土、化工原燃材料（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
5	平远县华企稀土实业有限公司仁居稀土矿	矿产资源开采（露天开采轻稀土矿）；销售混合稀土、化工原燃材料（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
控股子公司
6	广东广晟有色金属进出口有限公司	货物进出口、技术进出口；经营转口贸易（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售：金属、金属矿、非金属矿及其制品，化工材料及产品（不含危险化学品），煤炭及其制品，石油制品，建筑材料，机械设备，黄金、白银，贵金属；自有物业租赁；融资租赁；	否

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		仓储物流及相关装卸运输服务，供应链管理及相关配套服务；商业保理。
7	韶关石人嶂矿业有限责任公司	钨矿开采、附属产品的选料加工、销售，机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
8	德庆兴邦稀土新材料有限公司	生产、销售：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品，草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品，稀土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）；销售：稀土金属矿、荧光材料、化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
9	广东晟源永磁材料有限责任公司	加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；货物进出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售：稀土氧化物（不含危险化学品）、金属制品、合金制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
10	广晟有色（香港）贸易有限公司	进出口贸易及境外转口贸易	否
11	广东富远稀土新材料股份有限公司	稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按［2003］粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
12	大埔县新诚基工贸有限公司	稀土矿产品开采（限分支机构经营）；稀土矿产品收购、销售;矿产品、稀土矿原辅材料、农副产品（木柴、鲁草、毛竹等）收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
13	翁源红岭矿业有限责任公司	钨矿开采；钨矿及副产矿产品销售；矿山机械维修；加工、销售：钾长石、钠长石、石英砂石、陶瓷砖及尾矿砂综合利用产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
14	平远县华企稀土实业有限公司	开采混合稀土（仅限于属下黄畲稀土矿及仁居稀土矿在许可有效期内经营）；销售混合稀土及其它矿产品（凭有效批准文书经营）、化工原燃材料（不含危险化学品）；稀土氧化物和稀土产品的加工（以上项目凭指令性生产计划指标经营，未取得计划指标不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
15	河源市广晟稀土高新材料有限公司	稀土矿筛选、稀土金属、材料及相关产品销售（法律、法规、规章禁止的不得经营，需审批的项目，取得审批后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
16	清远市嘉禾稀有金属有限公司	生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑	否

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		等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零配件；经营本企业自产产品及技术的出口务和本企业新需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	新丰广晟稀土开发有限公司	稀土矿产品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
18	广东广晟智威稀土新材料有限公司	生产、销售：钕铁硼合金稀土磁性材料、有色金属合金产品；收购、销售：稀土分离产品、稀土合金、矿产品（不含国家专营专控产品）、矿产品生产用原辅材料、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备；有色金属矿冶炼的科研和设计；提供有色金属经营企业的管理和信息咨询服务；项目投资；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
19	广东省南方稀土储备供应链管理有限公司	一般经营项目是：开展稀土矿产品、稀土氧化物的储备及贸易；稀有金属、有色金属贸易；手机、有线或无线通信终端及配件、电子产品的批发、零售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济贸易信息咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）	否
20	龙南市和利稀土冶炼有限公司	稀土化合物、稀土金属及其材料、化工、建材、五金交电加工及销售（国家有专项规定的凭许可证生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
21	深圳市福义乐磁性材料有限公司	一般经营项目是：磁性材料、电子元器件的销售、技术咨询和技术维护；稀土氧化物、稀土金属合金销售；经营进出口业务；有色金属及矿产品、钢材、废钢材、金属材料销售。许可经营项目是：普通货运。	否
22	惠州市福益乐永磁科技有限公司	加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件、永磁电机及控制系统；货物进出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售：稀土氧化物（不含危险化学品）、金属制品、合金制品；永磁微特电机系统和磁电产品的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	否
参股公司
23	茂名市金晟矿业有限公司	加工、销售：黑色金属矿、有色金属矿、稀有金属矿、稀土金属矿；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
24	广东省大宝山矿业有限公司	露天开采：铜矿、铁矿、硫铁矿、铅矿、锌矿（在许可证许可范围及有效期内经营）；销售：有色金属矿、铁矿石、石料；矿山设备制造，无机酸制造（危险、	否

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		剧毒品除外及须许可证许可经营的除外）；环保机械加工及安装，工业设备安装；工业工程勘察设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25	包头市新源稀土高新材料有限公司	许可经营项目：无 一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；碳酸稀土、稀土氧化物、稀土氯化物、稀土化合物、稀土盐类、稀土金属材料、发光材料、催化材料、抛光料、永磁材料、氯化铵的生产与销售；稀土化合物的生产与销售（危化品除外）；硝酸稀土的生产与销售；氟化稀土的生产与销售；稀土新材料资源的研发；稀土产品、塑料制品、化工产品（不含危险品）的销售	否
26	广东东电化广晟稀土高新材料有限公司	钕铁硼磁性材料的生产、加工、销售，稀土氧化物、金属及磁材合金购销；钕铁硼合金、钕铁硼磁铁合金、钕铁及稀土铁合金的购销（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
27	广西贺州金广稀土新材料有限公司	稀土产品、化工产品、永磁材料、有色金属加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	否
28	江西铨通稀土新技术有限责任公司	稀土氧化物的生产与销售；荧光粉、背光源粉等发光材料的生产与销售；灯具生产与销售；稀土发光材料和光源器具技术的研发；货物及技术进出口业务；节能环保项目的技术研发、转让服务；市政工程设计与与施工；城市亮化工程设计与施工；陶瓷金卤灯和半透明陶瓷氧化铝管等光源材料的研发、生产与销售；节能环保设备的制造与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
29	江西森阳科技股份有限公司	稀土产品加工；矿产品经营；永磁电机研发、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
30	北京汇稀智鼎咨询有限公司	经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；产品设计；软件开发；仓储服务；会议服务；销售稀土。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否
31	赣州齐畅新材料有限公司	稀土发光材料、稀土永磁材料、稀土氧化物、稀土金属加工及其废料回收、贸易；废旧锂电池回收；碳酸锂、氧化锂、碳酸钴、氧化钴、碳酸镍、碳酸锰、磷酸铁、磷酸锂、钼酸加工及贸易；稀土产品代加工、灼烧；稀土金属矿、钨矿、锡矿产品、机械设备、化工原料（不含危险化学品）贸易；稀土原矿进口；稀土分离产品、其他货物及技术进口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否

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32	广东韶关瑶岭矿业有限公司	钨矿开采、加工、销售；水力发电销售；销售：有色、黑金属（贵金属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品除外）、建筑材料、化工产品（危险、剧毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
33	韶关棉土窝矿业有限公司	主营：钨矿、铋矿、钼矿地下开采；兼营：有色金属矿产品、毛石、机制砂石。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
34	广东珠江稀土有限公司	稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造；稀有稀土金属压延加工；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；工业盐、盐卤及盐化工产品销售（监控化学品、危险化学品除外）；通用机械设备销售2货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；稀土氧化物批发（法律法规禁止类以及国家专营专控类除外）；通用机械设备零售；机械配件零售；化工产品零售（危险化学品除外）；稀土氧化物零售（法律法规禁止类以及国家专营专控类除外）；化工产品检测服务；分离技术开发、技术服务；技术服务（不含许可审批项目）；办公设备租赁服务；装卸搬运设备租赁；自有设备租赁（不含许可审批项目）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）	否

项目	2021年1-3月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	267,925.68	100.00	1,018,578.14	100.00	445,507.09	98.80	241,071.91	100.00
其他业务收入	-	-	-	-	5,411.00	1.20	-	-
合计	267,925.68	100.00	1,018,578.14	100.00	450,918.09	100.00	241,071.91	100.00

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报告期内，公司主营业务可分为稀土及相关产品和其他产品两大业务板块。公司2019年其他业务收入为公司当年对外出售投资性房地产，不属于房地产开发业务收入。

综上所述，报告期至今，发行人及其控股子公司、参股公司均未从事房地产开发业务。

二、中介结构核查意见

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人及其控股或参股子公司的工商资料、公司章程、营业执照等文件；

2、通过国家企业信用信息网查询发行人及其控股或参股子公司的经营范围，获取上述公司企业信用报告，并核查确认是否存在房地产开发业务；

3、取得发行人关于投资企业相关情况的书面文件，访谈了发行人管理层于控股及参股子公司的实际经营情况；

4、查阅发行人报告期内的定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议公告等文件；

5、访谈发行人，了解发行人及控股子公司、参股子公司持有名下房产的目的，是否有来自房产开发业务情形以及是否存在对自有的房地产对外处置计划的情形；

6、发行人出具《不从事房地产业务的承诺函》，承诺发行人及控股子公司、参股子公司自设立以来，未曾实际从事房地产业务，本次募集的资金不会投向房地产业务等；

7、查阅发行人报告期内的审计报告和最新财务报表。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

截至本反馈意见回复出具之日，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。

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问题6：申请人本次非公开发行股票拟募集资金16.48亿元，用于8000t/a高性能钕铁硼永磁材料等三个项目。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎;（5）购买中合公司持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施等全部资产的定价依据、过程，定价是否公允。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次非公开发行募集资金总额将不超过164,800.00万元（含本数，未扣除发行费用），拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金额
1	8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目	125,204.00	125,204.00
2	富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目	19,652.63	19,596.00
3	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合计		164,856.63	164,800.00

序号

工程和费用 名称

总投资金额

占建设投资 比例

募集资金 使用金额

是否资本性 支出

5-1-43

一	工程费用	84,692	85.02%	84,692	是
二	其它费用	12,016	12.50%	12,016	是
三	预备费用	2,901	2.91%	2,901	是
四	建设投资	99,610	100.00%	99,610	-
五	铺底流动资金	25,594	-	25,594	否
六	总投资额	125,204	-	125,204	-

序号	工程或费用名称	价值（万元）						占建设投资比例（%）
		建筑工程	设备投资	安装工程	工器 具费	其他 费用	合计
1	总图竖向及布置	839	65	-	-	-	904	0.91
2	主生产车间一	5,838	37,341	5,320	-	-	48,499	48.69
3	主生产车间二	3,437	11,457	3,245	-	-	18,139	18.21
4	气瓶间	13	3	2	-	-	18	0.02
5	综合仓库	379	155	15	-	-	550	0.55
6	产品库	398	602	49	-	-	1,049	1.05
7	危废仓库	42	-	-	-	-	42	0.04
8	综合给水泵房	715	1,016	355	-	-	2,086	2.09
9	生活污水处理站	18	21	6	-	-	45	0.05
10	事故水池	190	10	3	-	-	202	0.20
11	办公楼	2,126	1,061	178	-	-	3,365	3.38
12	宿舍	571	42	70	-	-	683	0.69
13	围墙及大门	209	3	1	-	-	213	0.21
14	综合管网	500	-	1,493	-	-	1,993	2.00
15	电信工程	-	557	168	-	-	724	0.73
16	智能工厂	-	3,800	380	-	-	4,180	4.20
17	地基处理	2,000	-	-	-	-	2,000	2.01

5-1-44

小计

17,277

56,131

11,284

-

-

84,692

85.02

序号	工程或费用名称	价值（万元）						占建设投资比例（%）
		建筑工程	设备投资	安装工程	具费	其他费用	合计
1	土地使用费	-	-	-	-	-	-	-
（1）	征地及拆迁	-	-	-	-	3,271	3,271	3.28
2	水土保持补偿费	-	-	-	-	8	8	0.01
3	建设管理费	-	-	-	-	-	-	-
3.1	建设单位管理费	-	-	-	-	-	-	-
（1）	建设单位开办费	-	-	-	-	423	423	0.42
（2）	建设单位经费	-	-	-	-	1,524	1,524	1.53
3.2	工程监理费	-	-	-	-	592	592	0.59
4	项目后评价费	-	-	-	-	130	130	0.13
5	可行性研究费	-	-	-	-	130	130	0.13
6	环境影响评价及检测费	-	-	-	-	-	-	-
（1）	环境影响评价费	-	-	-	-	151	151	0.15
（2）	环境监测服务费	-	-	-	-	16	16	0.02
7	安全评价与职业病危害评价费	-	-	-	-	-	-	-
（1）	安全评价费	-	-	-	-	68	68	0.07
（2）	职业病危害评价费	-	-	-	-	85	85	0.09
8	节能评估费	-	-	-	-	12	12	0.01
9	地址灾害危险评估费	-	-	-	-	8	8	0.01
10	水土保持咨询服务费	-	-	-	-	48	48	0.05

5-1-45

11	工程勘察费	-	-	-	-	254	254	0.25
12	基本设计费	-	-	-	-	1,347	1,347	1.35
13	工程竣工图编制费	-	-	-	-	108	108	0.11
14	施工图设计文件审查费	-	-	-	-	57	57	0.06
15	招标代理服务费	-	-	-	-	94	94	0.09
16	工程造价咨询服务费	-	-	-	-	501	501	0.50
17	建设单位临时设施费	-	-	-	-	254	254	0.25
18	工程保险费	-	-	-	-	296	296	0.30
19	联合试运转费	-	-	-	-	-	-	-
（1）	无负荷联合试运转费	-	-	-	-	397	397	0.40
（2）	有负荷联合试运转费	-	-	-	-	476	476	0.48
20	监督检查检测费	-	-	-	-	169	169	0.17
21	人员培训费及提前进厂费	-	-	-	-	-	-	-
（1）	生产人员提前进厂及培训费	-	-	-	-	800	800	0.80
（2）	办公与生活家具购置费	-	-	-	280	-	280	0.28
（3）	工器具及生产家具购置费	-	-	-	517	-	517	0.52
小计		-	-	-	797	11,220	12,016	12.06

5-1-46

发布的《建设项目经济评价方法与参数》，按本项目达产前所需流动资金合计数的30%计算铺底流动资金，所需铺底流动资金为25,594万元，该铺底流动资金为非资本性支出。

2、各项投资资本性支出及募集资金投入情况说明

本项目总投资额为125,204万元，其中，资本性支出项目为建设投资，合计99,610万元，占项目投资总额的79.56%；非资本性支出项目为铺底流动资金，合计25,594万元，占项目投资总额的20.44%。本项目募集资金拟投入与总投资一致，资本性支出项目占项目募集资金总额的79.56%，非资本性支出项目占项目投资总额的20.44%。

（二）富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目

1、投资数额的测算依据和测算过程

本建设工程为年产5,000吨稀土分离生产线项目，拟先收购在建同类型同规模项目的已建成固定资产，并在收购资产的原有厂房和设备基础上进行续建。项目总投资19,652.63万元，其中工程费用为17,646.49万元（资产收购费用7,700万元，续建工程费用9,946.49万元），建设期贷款利息为146.69万元，流动资金为1,859.46万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	工程或费用名称	总投资 金额	占投资总额 比例	募集资金使用 金额	是否资本性 支出
一	建设投资	17,646.49	89.79%	17,646.49	是
1.1	收购资产	7,700.00	39.18%	7,700.00	是
1.2	工程费用	7,720.12	39.28%	7,720.12	是
1.3	其它费用	1,160.67	5.91%	1,160.67	是
1.4	预备费	1,065.70	5.42%	1,065.70	是
二	建设期利息	146.69	0.75%	146.69	否
三	铺底流动资金	1,859.46	9.46%	1,802.82	否
四	总投资额	19,652.63	100.00%	19,596.00	-

5-1-47

收购在建同类企业的方式进行，收购对象为广东中合稀有金属再生科技有限责任公司，拟收购的企业主体厂房和主要设备已建设安装完成。根据第三方资产评估公司国融兴华出具的国融兴华评报字［2020］第620069号《广东富远稀土新材料股份有限公司拟收购资产所涉及的广东中合稀有金属再生科技有限责任公司持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施评估项目资产评估报告》，拟收购资产评估净值为7,770.66万元（评估基准日为2020年8月31日）。根据《中钇富铕混合稀土矿异地搬迁项目可研报告》，拟收购资产7,700.00万元全部计入建设投资。本次收购事项完成资产过户登记时间为2021年6月1日，晚于本次再融资董事会召开之日2021年4月29日，故而募集资金可视为收购资产所用。

② 工程费用

该项目的工程费用投资主要包括建筑工程1,998.59万元，设备投资4,979.31万元，安装工程742.22万元。其中，建筑工程基于当地建筑材料信息价和当地单位建筑面积造价测算；设备投资的价款参考生产厂家的询价、报价或同类工程项目的成交价等；安装工程基于设备的价格按10~12%的比例测算；工程费用为资本性支出。

该项目的工程费用明细如下：

序号	工程及费用名称	估算价值（万元）				占总值（%）
		建筑 工程	设备 投资	安装 工程	总值
1	主要生产及直属生产工程	275	3,351.89	466.26	4,093.15	41.15
1.1	储罐区	-	22.3	2.62	24.92	0.25
1.2	酸溶车间	20	21.71	4.16	45.87	0.46
1.3	萃取车间	20	640.56	77.87	738.43	7.42
1.4	沉淀车间	30.6	179.43	17.87	227.9	2.29
1.5	灼烧车间	10	2,340.12	314.36	2,664.49	26.79
1.6	钙皂车间	194.4	147.77	49.38	391.55	3.94
2	辅助生产及公用系统工程	658.54	1,619.93	246.06	2,524.52	25.38
2.1	机修车间	-	9.1	10.76	19.86	0.2
2.2	渣库	121.5	-	-	121.5	1.22
2.3	10千伏变配电站	33.75	108.87	42.18	184.8	1.86
2.4	通信工程	-	310.94	29.06	340	3.42
2.5	锅炉房	-	26.75	6.25	33	0.33
2.6	生产消防水泵房	73.6	68.16	9.87	151.63	1.52
2.7	纯水制备	20	480.86	52.94	553.8	5.57

5-1-48

2.8	生活污水处理站	4	16.69	2.56	23.25	0.23
2.9	初期雨水池	72.9	0.96	0.59	74.45	0.75
2.1	污水处理站	51.05	401.74	73.55	526.34	5.29
2.11	厂区管网	-	131.65	12.3	143.96	1.45
2.12	总图运输	281.74	64.2	6	351.94	3.54
3	行政服务设施	1,065.05	7.49	29.91	1,102.45	11.08
3.1	办公楼	962.6	7.49	29.91	1,000.00	10.05
3.2	食堂浴室	97.2	-	-	97.2	0.98
3.3	公共卫生间	5.25	-	-	5.25	0.05
	合计	1,998.59	4,979.31	742.22	7,720.12	77.62

编号	工程及费用名称	估算价值（万元）					占总值 （%）
		建筑 工程	设备 投资	安装 工程	其他	总值
1	建设单位管理费	-	-	-	208.44	208.44	2.10
2	工程监理费	-	-	-	59.75	59.75	0.60
3	工程审计咨询服务费	-	-	-	50.00	50.00	0.50
4	建设工程质量检测费	-	-	-	20.00	20.00	0.20
5	可行性研究费	-	-	-	39.00	39.00	0.39
6	环境影响评价费	-	-	-	80.00	80.00	0.80
7	环保验收费	-	-	-	50.00	50.00	0.50
8	节能评估费	-	-	-	15.00	15.00	0.15
9	职业危害预评价费	-	-	-	15.00	15.00	0.15
10	安全预评价费	-	-	-	15.00	15.00	0.15
11	工程设计费	-	-	-	240.36	240.36	2.42
12	施工图预算编制费	-	-	-	24.04	24.04	0.24
13	竣工图编制费	-	-	-	19.23	19.23	0.19
14	招标代理服务费	-	-	-	27.02	27.02	0.27
15	工程保险费	-	-	-	23.16	23.16	0.23
16	联合试运转费	-	-	-	84.92	84.92	0.85
17	生产准备及开办费	-	-	-	189.75	189.75	1.91
17.1	人员培训及提前进厂费	-	-	-	100.00	100.00	1.00

5-1-49

17.2	办公与生活家具购置费	-	-	-	30.00	30.00	0.30
17.3	工器具与生产家具购置费	-	-	-	59.75	59.75	0.60
	合计	-	-	-	1,160.67	1,160.67	11.67

5-1-50

1、分析过程

公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系，因此公司根据销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算流动资金缺口。为更真实准确地反映流动资金需求与营业收入的对应关系，测算时仅选取经营性资产及经营性负债，即剔除其他应收款、其他应付款等项目的影响。

2、具体测算

（1）营业收入及增长率预计

2016年至2020年公司营业收入复合增长率为25.08%。因此，预计2021年至2023年的营业收入增长率为25.08%。

（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬和应交税费作为经营性流动负债测算指标。

在发行人主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。

选取2020年为基期，公司2021至2023年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入×2020年各项经营性流动资产、经营性流动负债/2020年营业收入。

（3）流动资金占用的测算依据

公司2021至2023年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。

（4）新增流动资金需求的测算依据

2021至2023年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额-上年底流动资金占用额。

（5）补充流动资金的确定依据

本次补充流动资金规模即以2021至2023年三年新增流动资金需求（即流动

5-1-51

资金缺口）之和为依据确定。根据上述假设前提及测算依据，基于销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：

单位：万元

项目	2020年	占营业收入比例	2021年/ 2021年末（E）	2022年/ 2022年末（E）	2023/ 2023年末（E）
营业收入	1,018,578.14	100.00%	1,273,997.45	1,593,465.85	1,993,044.36
应收票据	1,427.91	0.14%	1,785.97	2,233.82	2,793.98
应收账款	16,906.90	1.66%	21,146.48	26,449.19	33,081.61
应收款项融资	1,557.96	0.15%	1,948.63	2,437.27	3,048.45
预付款项	17,269.29	1.70%	21,599.75	27,016.11	33,790.69
存货	169,226.20	16.61%	211,661.47	264,737.84	331,123.67
经营性流动资产合计	206,388.26	20.26%	258,142.31	322,874.24	403,838.39
应付票据	31,909.98	3.13%	39,911.75	49,920.04	62,438.02
应付账款	4,872.24	0.48%	6,094.01	7,622.14	9,533.48
合同负债	29,025.79	2.85%	36,304.31	45,408.00	56,794.54
应付职工薪酬	2,865.86	0.28%	3,584.51	4,483.36	5,607.61
应交税费	1,754.87	0.17%	2,194.92	2,745.32	3,433.74
经营性流动负债合计	70,428.74	6.91%	88,089.49	110,178.87	137,807.39
流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）	135,959.52	13.35%	170,052.82	212,695.37	266,031.00
当年新增流动资金需求	-	-	34,093.30	42,642.55	53,335.63

序号	项目名称	募集资金投资总额	其中非资本性支出金额	非资本性支出占总募集资金投资总额比例
1	8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目	125,204	25,594	15.53%

5-1-52

1.1	工程费用	84,692	0.00	0.00%
1.2	其它费用	12,016	0.00	0.00%
1.3	预备费用	2,901	0.00	0.00%
1.4	铺底流动资金	25,594	25,594	15.53%
2	富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目	19,596.00	1,949.51	1.18%
2.1	建设投资	17,646.49	0.00	0.00%
2.2	建设期利息	146.69	146.69	0.09%
2.3	铺底流动资金	1,802.82	1,802.82	1.09%
3	补充流动资金	20,000.00	20,000.00	12.14%
合计		164,800.00	47,543.51	28.85%

序号	项目内容	1	2	3	4	5	6	7	8-14	15	16	17	18
1	初步设计
2	施工图设计

5-1-53

3	一期土建施工
4	一期设备安装
5	一期设备调试试生产
序号	项目内容	19	20	21	22	23	24	25	26	27	28	29	30
6	二期土建施工
7	二期设备安装
8	二期设备调试试生产

序号	项目	合计	第一月-第六月	第七月-第十二月	第十三月-第十八月	第十九月-第二十四月	第二十五月-第三十月
1	总投资	125,204	11,612	46,447	52,331	12,484	2,330
	建设投资	99,610	11,612	46,447	41,551	-	-
	流动资金	25,594	-	-	10,780	12,484	2,330
2	资金筹措	125,204	11,612	46,447	52,331	12,484	2,330
2.1	项目资本金	125,204	11,612	46,447	52,331	12,484	2,330
	用于建设投资	99,610	11,612	46,447	41,551	-	-
	用于流动资金	25,594	-	-	10,780	12,484	2,330

项目内容	1	2	3	4	5	6
续建部分土建施工
续建部分设备制作及安装
利旧设备搬迁及萃取槽充槽

5-1-54

目前，公司已在筹划施工的招投标手续，预计于2021年8月启动部分土建的施工。

2、募集资金使用进度安排

本项目总投资19,652.63万元，建设期6个月，具体资金使用安排如下所示：

单位：万元

序号	项目名称	建设期
		6个月
1	项目总投资	17,793.17
1.1	建设投资	17,646.49
1.2	建设期利息	146.69
1.3	铺底流动资金	1,859.45
2	资金筹措	17,793.17
2.1	项目资本金	5,440.63
	建设投资	5,293.95
	建设期利息	146.69
	铺底流动资金	1,859.45
2.2	债务资金	12,352.54
	建设投资	12,352.54

5-1-55

永磁材料作为整个稀土领域发展最快、全球稀土消费占比最高、产业规模最完整的应用板块，是国防工业稀土不可替代和不可或缺的关键材料，也是稀土消耗量最大的板块。稀土永磁材料被广泛应用于汽车、消费电子、风力发电、航空航天等领域。其中，高性能钕铁硼永磁材料作为重要的稀土功能材料,《十四五规划和2035年远景目标纲要》将高端稀土功能材料作为高端新材料之一，列入“十四五”制造业核心竞争力提升目录。随着“碳达峰、碳中和”国家发展战略的推行，下游新能源产业持续发展、节能降耗及环保标准提升等大趋势下，高性能钕铁硼永磁材料行业呈现出较好的发展态势。

目前，中国钕铁硼永磁材料上市公司均在现有产能情况下，不断利用自有资金或上市公司平台在二级市场募集资金进行产能的扩增，在建项目情况如下：

主体	项目名称
金力永磁（300748）	智能制造工厂升级改造项目（赣州）在建产能1,500吨/年，预计2022年底投产
	高性能稀土永磁材料基地项目（包头厂区工程）在建产能8,000吨/年，预计2022年底投产
	年产3,000吨新能源汽车及3C领域高端磁材项目（赣州）在建产能3,000吨/年，预计2023年底投产
	年产3,000吨高端磁材项目（宁波）在建产能3,000吨/年，预计2024年底投产
宁波韵升（600366）	在建产能7,000吨/年，预计2022年底达产
大地熊（688077）	年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目
	年产5,000吨高端制造高性能稀土永磁材料及器件项目
正海磁材（300224）	东西厂区在建产能2,000吨/年，计划2021年底前建成达产
	福海基地在建产能6,000吨/年，计划2022年底前建成达产
	南通基地在建产能18,000吨/年，计划2021年6月28日前开工建设，并于2028年底前全部建成达产

公司	产品	2019年 产能	2020年 新增产能	2021年 在建产能	2020年产量
金力永磁（300748）	钕铁硼磁钢	10,000吨	5,000吨	15,500吨	9,612.91吨
宁波韵升（600366）	钕铁硼成品	10,000吨	4,000吨	7,000吨	4,556.00吨
大地熊（688077）	烧结钕铁硼	-（注）	4,000吨以上	6,500吨	1,521.65吨
正海磁材（300224）	钕铁硼永磁材料	8,000吨（注）	2,000吨	26,800吨	6,671.00吨

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量与2019年产能得到的产能利用率可知，同行业公司金力永磁和海正磁材的产能利用率均超过80%。钕铁硼永磁材料产品需求上升推动市场容量的增长。同时，同行业增长式的产能扩展反映了该行业巨大的市场需求量。因此，广晟有色本次募投项目计划新增8,000吨/年高性能钕铁硼永磁材料具备市场需求和规模合理性。

（二）新增产能消化措施

1、借助集团及上市品牌扩大知名度及影响力

广晟有色作为六大稀土集团之一广东稀土集团下唯一的稀土上市平台，具备稀土采选冶、深加工及稀土研发完整的产业链。公司依托丰富的稀土资源，集团的号召力，上市公司的影响力，把稀土新材料列为重点发展产业，积极将资源优势转化为产业优势，扩大企业效益。同时，公司积极开展稀土上下游业务合作，拓宽客户渠道，从而消化新增产能。

2、新能源和节能环保领域对高性能钕铁硼磁材料需求巨大

高性能钕铁硼广泛应用于新能源和节能环保等领域，在多个领域目前尚无替代材料。全球高性能钕铁硼需求主要集中在汽车领域，包括新能源汽车中的永磁电机、传统汽车中的电动助力转向系统和微电机；其次是风电领域，受益于碳中和政策驱动，中长期需求有望持续保持较高增长；此外还有节能电梯、变频空调、消费电子、工业应用等领域。公司将通过本次募投项目实施抓住高性能钕铁硼磁材料市场高速增长的战略机会，延伸现有产业链。

3、提升研发能力，提高产品质量

公司及其子公司目前拥有6家工程技术研究开发中心、4家省级企业技术中心、1个院士（专家）工作站及1个申报中的省重点实验室。同时，公司具备稀土15种元素全分离能力。公司计划通过不断扩大自有研发能力，持续研发超高性能磁体，不断做实做强稀土产业链，提升产品的市场竞争力，从而实现新增产能的消化。

4、利用区域优势，拓宽销售渠道

广东省是中国经济发展最快的省份之一，其电子信息、家电制造、汽车制

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造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列，这些领域均离不开各种类型的稀土磁性材料，是国内最大的稀土磁性材料应用市场。该特性使得广东省孕育一大批国内领先的稀土深加工应用优势企业，这为公司的发展提供了广阔的发展空间，也为公司提供众多高端钕铁硼产品潜在客户。公司将利用该地域优势，积极拓宽销售渠道，消化新增产能。

5、培育新人才，壮大销售团队

公司与世界公认的技术领先的三大钕铁硼磁材制造企业之一的日本TDK公司合资成立东电化公司，通过多年的人才输送交流，积累了钕铁硼领域的人才储备。同时，公司通过收购从事永磁材料领域二十余年的深圳福义乐的控股权，壮大了销售团队和人才储备。公司将通过员工培训深造，持续引入人才等方式，培育新人才，壮大销售团队，推动新增产能消化。发行人关于本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施已在尽职调查报告“第九节 发行人募集资金运用调查”之“二、关于本次募集资金使用情况的调查”中进行补充披露。

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

本募投项目中，8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目和富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目涉及效益测算。

（一）募投项目效益测算过程、测算依据

1、8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目

本项目建成达产后，预计年销售收入为246,848.67万元，年均利润总额为33,474.90万元，年均税后净利润为25,106.17万元，内部收益率（税后）为

24.15%，投资回收期为6.50年（税后含建设期1.5年）。上述经济效益的测算依据、测算过程如下：

（1）营业收入

本募投项目建成达产后，第一期年产永磁材料4,000吨，第一、二期合计年产永磁材料8,000吨，产品价格结合近几年永磁材料行业形式和市场情况确定。营业收入中产品价格按照不含税价格计，项目建成达产的产品产量和营业

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收入估算如下：

序号	产品名称	产量 （吨/年）	含税价 （元/吨）	不含税价 （元/吨）	营业收入 （万元/年）
1	N54	2,000	278,850	246,770	49,353.98
2	N45	1,000	219,000	193,805	19,380.53
3	52M	1,500	325,800	288,319	43,247.79
4	52H	1,500	370,000	327,434	49,115.04
5	52SH	600	473,100	418,673	25,120.35
6	38SH	600	351,500	311,062	18,663.72
7	45UH	400	566,200	501,062	20,042.48
8	35UH	400	408,500	361,504	14,460.18
9	废料	2,410	35,000	30,973	7,464.60
	合计	-	-	-	246,848.67

序号	项目名称	含税价 （元/吨）	不含税价 （元/吨）	用量 （吨）	费用 （万元/年）
1	镨钕合金	415,000.00	367,256.64	3,268.00	120,019.47
2	纯铁	5,850.00	5,177.00	6,507.00	3,368.70
3	硼铁	51,000.00	45,132.74	490.00	2,211.50
4	镝铁合金	1,620,000.00	1,433,628.30	367.00	52,614.16
5	铝	18,500.00	16,371.70	44.00	72.04
6	金属钴	290,000.00	256,637.20	218.00	5,594.69
	合计	-	-	-	183,880.53

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外委加工费：电镀工序外委其他单位，加工费按照8元/千克永磁材料计。

（3）营业税金及附加

本项目原料与产品增值税税率为13%。税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税及印花税等。按照当地税收政策，该项目城市维护建设税按增值税的7%计，教育费附加（含地方教育费附加）按增值税的5%计，其他按地方税费规定缴纳。第一期达产年平均实缴增值税额为2,915.82万元，达产年平均税金及附加为541.00万元；第一、二期合计达产年平均实缴增值税额为6,302.49万元，达产年平均税金及附加为1,065.76万元。

（4）效益

经计算，本项目建成达产后预计年销售收入为246,848.67万元，年均利润总额为33,474.90万元，年均税后净利润为25,106.17万元，内部收益率（税后）为24.15%，投资回收期为6.50年（税后含建设期1.5年）。

2、富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目

本项目建成达产后，预计年销售收入为87,186.32万元，年均利润总额为4,633.66万元，年均税后净利润为3,475.25万元，内部收益率（税后）为13.00%，投资回收期7.86年（含建设期0.5年）。上述经济效益的测算依据、测算过程如下：

（1）营业收入

项目建成达产后，可实现年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿。相关产品销售价格结合近几年行业形式和市场情况确定，项目建成达产的产品产量和营业收入估算如下：

序号	项目	单位	运营期				达产年
			第一年	第二年	第三年	第四年-第十五年	平均
	生产负荷	%	75.00	100.00	100.00	100.00	100.00
1	营业收入	万元	65,389.74	87,186.32	87,186.32	87,186.32	87,186.32
1.1	氧化镧	万元	1,051.80	1,402.40	1,402.40	1,402.40	1,402.40
	产量	吨	914.26	1,219.01	1,219.01	1,219.01	1,219.01
	销售价格	万元/吨	1.15	1.15	1.15	1.15	1.15
1.2	氧化铈	万元	171.86	229.15	229.15	229.15	229.15
	产量	吨	132.20	176.27	176.27	176.27	176.27
	销售价格	万元/吨	1.30	1.30	1.30	1.30	1.30

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1.3	氧化镨	万元	7,041.49	9,388.66	9,388.66	9,388.66	9,388.66
	产量	吨	204.02	272.03	272.03	272.03	272.03
	销售价格	万元/吨	34.51	34.51	34.51	34.51	34.51
1.4	氧化钕	万元	20,482.94	27,310.59	27,310.59	27,310.59	27,310.59
	产量	吨	746.64	995.52	995.52	995.52	995.52
	销售价格	万元/吨	27.43	27.43	27.43	27.43	27.43
1.5	氧化钐	万元	197.88	263.85	263.85	263.85	263.85
	产量	吨	172.01	229.34	229.34	229.34	229.34
	销售价格	万元/吨	1.15	1.15	1.15	1.15	1.15
1.6	氧化铕	万元	393.20	524.27	524.27	524.27	524.27
	产量	吨	17.77	23.70	23.70	23.70	23.70
	销售价格	万元/吨	22.12	22.12	22.12	22.12	22.12
1.7	氧化钆	万元	2,632.47	3,509.96	3,509.96	3,509.96	3,509.96
	产量	吨	178.13	237.50	237.50	237.50	237.50
	销售价格	万元/吨	14.78	14.78	14.78	14.78	14.78
1.8	氧化铽	万元	7,366.99	9,822.65	9,822.65	9,822.65	9,822.65
	产量	吨	24.92	33.23	33.23	33.23	33.23
	销售价格	万元/吨	295.58	295.58	295.58	295.58	295.58
1.9	氧化镝	万元	19,603.78	26,138.37	26,138.37	26,138.37	26,138.37
	产量	吨	145.74	194.32	194.32	194.32	194.32
	销售价格	万元/吨	134.51	134.51	134.51	134.51	134.51
1.10	氧化钬	万元	752.48	1,003.31	1,003.31	1,003.31	1,003.31
	产量	吨	27.88	37.17	37.17	37.17	37.17
	销售价格	万元/吨	26.99	26.99	26.99	26.99	26.99
1.11	氧化铒	万元	877.07	1,169.43	1,169.43	1,169.43	1,169.43
	产量	吨	62.73	83.64	83.64	83.64	83.64
	销售价格	万元/吨	13.98	13.98	13.98	13.98	13.98
1.12	氧化铥	万元	146.49	195.32	195.32	195.32	195.32
	产量	吨	8.71	11.62	11.62	11.62	11.62
	销售价格	万元/吨	16.81	16.81	16.81	16.81	16.81
1.13	氧化镱	万元	416.33	555.11	555.11	555.11	555.11
	产量	吨	47.05	62.73	62.73	62.73	62.73
	销售价格	万元/吨	8.85	8.85	8.85	8.85	8.85
1.14	氧化镥	万元	2,564.36	3,419.15	3,419.15	3,419.15	3,419.15
	产量	吨	6.82	9.09	9.09	9.09	9.09
	销售价格	万元/吨	376.11	376.11	376.11	376.11	376.11
1.15	氧化钇	万元	1,690.59	2,254.12	2,254.12	2,254.12	2,254.12
	产量	吨	909.70	1,212.93	1,212.93	1,212.93	1,212.93
	销售价格	万元/吨	1.86	1.86	1.86	1.86	1.86

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资料商情》等）进行拟定。折旧摊销：固定资产按资产类别分项计算固定资产折旧（建筑物按20年,主要工艺设备按10年），残值率为5%。无形资产摊销年限10年，其他资产摊销年限为5年。修理费：固定资产修理费费率，建构筑物按1%，机器设备按5%考虑。制造费用：制造费用由车间技术管理人员职工薪酬、固定资产折旧费、修理费、劳保费和其它制造费用组成。其它制造费用包括办公费、差旅费、小车费、装卸费、水电费、降温费等。相关费用参考同类型项目进行估算。期间费用：包括管理费用、财务费用、营业费用三项。相关费用参考同类型项目进行估算。

（3）营业税金及附加

本项目增值税率产品为13%，原、辅助材料为13%，天然气、水为9%。税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、环保税、房产税等，城市维护建设费按增值税的5%计，教育费附加按增值税的5%计。所得税率为25%。

本项目相关税款的情况如下：

序号	项目	单位	运营期				达产年
			第一年	第二年	第三年	第四年-第十五年	平均
1	税金及附加	万元/年	31.38	108.42	166.20	166.20	162.08
1.1	城市维护建设税	万元/年	-	33.29	62.18	62.18	60.12
1.2	教育费附加	万元/年	-	33.29	62.18	62.18	60.12
1.3	环保税	万元/年	2.25	3.00	3.00	3.00	3.00
1.4	印花税	万元/年	7.37	9.83	9.83	9.83	9.83
1.5	土地使用税	万元/年	21.76	29.01	29.01	29.01	29.01

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为充分的考虑了产品市场情况与公司实际情况。涉及产品价格及成本费用的具体测算依据及过程可参见本题之“（一）募投项目效益测算过程、测算依据”之“1、8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”的相关答复。因此，8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目的产品价格和成本计算具有合理性，且符合谨慎性原则。

（2）毛利率的谨慎性及合理性

根据钕铁硼永磁材料上市公司2020年年报，钕铁硼永磁材料相关产品的毛利率情况如下：

公司	产品	2020年毛利率
宁波韵升（600366）	钕铁硼成品	22.66%
大地熊（688077）	烧结钕铁硼	19.83%
金力永磁（300748）	钕铁硼磁钢	24.24%
正海磁材（300224）	钕铁硼永磁材料及组件	21.94%
平均值	-	22.17%
8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目	高性能钕铁硼永磁材料	15.04%

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照相关估算法规的同时，较为充分的考虑了产品市场情况、同类型项目情况和公司实际情况。涉及产品价格及成本费用的具体测算依据及过程可参见本题之“（一）募投项目效益测算过程、测算依据”之“2、5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”的相关答复。因此，5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目，且符合谨慎性原则。

（2）毛利率的谨慎性及合理性

富远公司2002年成立，为广晟有色旗下从事稀土冶炼分离的重点企业，是广晟有色、广东稀土集团落实国家稀土产业大集团战略重要载体。经过十多年来行业技术进步与产品市场需求向高纯化方向的发展变化，以及新工艺、新技术、新材料、新装备在行业的不断应用，富远公司开始在生产工艺、生产周期、产品纯度及收率、生产成本等方面与标杆企业出现差距，设备老化直接影响产量和质量。同时，生产线自动化装备和信息化管理水平低降低生产效率。2020年，富远公司的毛利率仅为6.13%。在国家对环保要求日益提高的环境下以及当地政府对于“一城两区”战略布局和“工厂入园”规定下，富远公司将对原有废气、废水、废渣处理工艺和设备进行全面系统的升级改造，同时提升生产线自动化装备和信息化管理水平，从而实现降本增效的成果。根据《中钇富铕混合稀土矿异地搬迁项目可研报告》，本次募投项目“5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”建成达产后，预计年销售收入为87,186.32万元，年均利润总额为4,633.66万元，年均税后净利润为3,475.25万元，毛利率约为8.01%。冶炼分离行业属于毛利较低的行业，且受国家管控，故而无上市公司专注从事稀土分离的业务。根据同行业上市公司年报，相关产品毛利率情况如下：

公司	产品	2020年毛利率
盛和资源（600392）	稀土氧化物	19.50%
五矿稀土（000831）	稀土氧化物	19.57%
平均值	-	19.54%
5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目	钇富铕混合稀土矿的分离	8.01%

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稀土冶炼分离仅为形成稀土氧化物其中的一个环节，且毛利率水平主要受到稀土原材料价格的影响。本次募投项目在测算毛利率水平时，对原材料采购价格和产品销售价格的选取秉持了谨慎性原则，且结合稀土冶炼分离工序作为稀土的产业链中重要环节，该募投项目的实施有助于富远公司环保状况的改善及毛利率的提升，因此项目实施符合公司的发展规划，毛利率的测算相对谨慎合理。

发行人关于本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎的说明已在尽职调查报告“第九节 发行人募集资金运用调查”之“二、关于本次募集资金使用情况的调查”中进行补充披露。

五、购买中合公司持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施等全部资产的定价依据、过程，定价是否公允

（一）资产定价依据

2021年5月14日，富远公司与中合公司签署《资产购买协议》，拟收购中合公司所合法持有的下列资产，包括但不限于位于广东省梅州市平远县大柘镇三期工业园区的国有土地使用权（平府国用[2012]第261040022号）、建筑物及构筑物（包括车间、道路、附属工程等）与其他辅助设施、机器设备等。

对于本次非公开发行募投项目涉及富远公司购买中合公司持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施等全部资产，公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）已出具了国融兴华评报字［2020］第620069号《广东富远稀土新材料股份有限公司拟收购资产所涉及的广东中合稀有金属再生科技有限责任公司持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施评估项目资产评估报告》，评估基准日为2020年8月31日。

截至评估基准日2020年8月31日，富远公司拟购买的资产账面价值7,768.32万元，评估价值7,770.66万元，其中房屋建筑物评估价值为2,857.41万元、构筑物及其附属设施评估价值为1,832.82万元、机器设备评估价值为1,701.76万元、土地使用权评估价值为1,378.67万元，整体评估增值为2.34万元，评估增值率为0.03%。

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（二）资产定价过程

本次相关资产定价依据《广东富远稀土新材料股份有限公司拟收购资产所涉及的广东中合稀有金属再生科技有限责任公司持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施评估项目资产评估报告》，具体定价过程如下：

1、评估方法的选择及理由

本次评估选用成本法对房屋建筑物、构筑物及其附属设施、机器设备进行评估；选用市场法和成本逼近法对土地使用权进行评估。评估方法选择理由如下：

对于纳入评估范围内的房屋建筑物、构筑物及其附属设施，因该区域无法取得相似物业的交易案例，故无法采用市场法对其进行评估；因纳入评估范围内的房屋建筑物、构筑物及其附属设施主要为厂房、道路、基础等，且无法获得该区域租金市场的出租案例，故无法釆用收益法进行评估；房屋建筑物、构筑物及其附属设施的重置成本资料较易获得，且成新率易于测算，故可采用成本法对其进行评估；

对于纳入评估范围内的机器设备，因无法取得相似设备的成交案例，故无法采用市场法对其进行评估；因单台设备无独立的收益能力，故无法采用收益法对其进行评估；因重置成本及成新率可以获得，故可采用成本法对其进行评估；

对于纳入评估范围内的土地使用权，因委估土地无现实收益，周边地租水平无法取得，难以测算其潜在收益情况，故不宜采用收益还原法对该地块进行评估;因估价对象均为工业用地，广东中合稀有金属再生科技有限责任公司无投资开发或再开发潜力，故纳入评估范围内的土地使用权不宜采用剩余法对该地块进行评估；成本逼近法一般适用于新开发的土地或土地市场欠发育、交易案例少的地区的土地价格评估，委估宗地易收集与估价有关的成本费用、利息、利润等资料，故可釆用成本逼近法对该地块进行评估；因评估对象所处区域政府未公布基准地价且不具有完备的基准地价修正体系的，故不宜釆用基准地价法对该地块进行评估；近几年周边有一定数量的成交案例，能査询到周边相似的交易案例的，故可釆用市场法对该地块进行评估。

5-1-66

2、资产评估测算过程

（1）房屋建筑物、构筑物及其附属设施

根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于本次评估范围内的房屋采用重置成本法进行评估。重置成本法计算公式如下：

评估值=重置全价*综合成新率

① 重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

A、建安综合造价

评估工作中，评估人员可通过査勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况釆用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。

对于一般建（构）筑物，根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价;计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋进行分析，找出其与典型房屋的差异因素，进行调整，从而计算出与典型工程类似的房屋的综合造价。

评估人员按结构类型、使用功能，对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近的建筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价的确定主要参考了类似工程建安综合造价的房产单方造价的水平，当地各类房屋建筑物的单方造价水平及评估师掌握的价格信息资料及估值经验。评估师根据建筑物的个性（如不同的楼层、层高、跨度、装修差异、安装工程差异）和现场勘察的情况，进行合理的调整，最终确定出实际的单方造价标准，该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上，考虑前期费用、其他费用和资金成本，计算重置单价。

B、前期费用和其他费用

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根据国家的现行规定，前期及其他费用的规定取费，标准情况如下：

序号	费用名称	费用标准	计算公式	取价依据
1	建设单位管理费	0.0072	建安工程费*计费费率	财建字[2016]504号
2	工程监理费	0.0189	建安工程费*计费费率	发改价格(2007)670号
3	环境评价费	0.0004	建安工程费*计费费率	计委环保总局计价格(2002)125号
4	项目建议书费及可行性研究费	0.002	建安工程费*计费费率	计委计价格(1999)1283号
5	勘察费设计费	0.0239	建安工程费*计费费率	计委建设部计价(2002)10号
6	招投标代理费	0.0005	建安工程费*计费费率	计价格(2002)1980号
7	施工图审査费	0.002	建安工程费*计费费率	建设部令第134号
8	城市基础设施配套费	0.04	建安工程费*计费费率	省物价局、财政厅粤价[2003]160号
-	小计	0.0949	-	-

期限	贷款市场报价利率(％)	说明
一年期	3.85	适用于建设期小于等于5年
五年期以上	4.65	适用于建设期大于5年

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新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。理论成新率N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。理论成新率N2=（经济使用年限-己使用年限）/经济使用年限*100%。经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。成新率N=勘察成新率N1*50%+理论成新率N2*50%

（2）机器设备

本次评估中根据评估目的，按照持续使用原则，以评估基准日市价为依据，采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价*综合成新率

① 重置全价的确定

A、对于不需要安装的设备：

重置全价=设备购置价格+运杂费

B、对于需要安装的国产设备：

重置全价由设备购置费、安装调试费、工程建设其它费用（由管理费用及资金成本等部分构成）。

具体设备评估时，根据不同情况选取组成重置全价项目计算重置全价。设备购置费采用询价的方式确定。难于从市场获得设备价格时采用：在审核该设备合同金额真实可靠的基础上，采用该行业价格指数对合同金额进行调整，推算出重置全价。

② 成新率的确定

A、对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为50%，理论成新率权重50%。

综合成新率=理论成新率*50%+现场勘査成新率*50%

（3）土地使用权

根据本次评估目的，本次评估釆用市场法和成本逼近法对该委估土地使用权进行评估。

市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地使用权进行比较，对这些类似宗地的已知价格做适当的修正，以此估算估价对象的价格或价

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值的方法。公式：P=PI*A*B*C*D

式中：

P：被估价土地使用权估价价格PI：可比交易案例价格A：交易情况修正系数B：交易日期修正系数C：区域因素修正系数D：个别因素修正系数

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。成本逼近法计算公式：

地价=无限年期成本地价*土地使用年期修正*其它因素修正=（土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）*土地使用年期修正*其它因素修正

3、评估结论

截至评估基准日2020年8月31日，广东富远稀土新材料股份有限公司拟收购资产评估价值7,770.66万元，其中房屋建筑物评估价值为2,857.41万元；构筑物及其附属设施评估价值为1,832.82万元；机器设备评估价值为1,701.76万元；土地使用权评估价值为1,378.67万元，详见下表：

单位：万元

序号	项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
1	房屋建筑物	2,555.69	2,857.41	301.72	11.81
2	构筑物及其附属设施	2,248.56	1,832.82	-415.74	-18.49
3	机器设备	2,141.55	1,701.76	-439.79	-20.54
4	土地使用权	822.53	1,378.67	556.14	67.61
	合计	7,768.32	7,770.66	2.34	0.03

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程建设时点有一定幅度的上涨，使得建设成本增加，形成了评估价值的增值。

（2）构筑物及其附属设施：评估价值为1,832.82万元，较账面值减值415.74万元，减值率为18.49%。减值的主要原因是：由于企业计提折旧年限与构筑物经济寿命年限有差异，且构筑物中部分与房屋建筑物合并评估，评估值为0,故构筑物评估价值出现减值。

（3）机器设备：评估价值为1,701.76万元，与账面价值比较减值439.79万元，减值率为20.54%。其减值的主要原因是：由于企业计提折旧年限与机器设备经济寿命年限有差异，且部分设备评估基准日重置全价低于账面原值，故评估价值出现减值。

（4）无形资产：评估价值为1,378.67万元，与账面价值比较增值556.14万元，增值率67.61%的主要原因是土地自取得以来，当地工业发展水平提高，工业用地地价水平随之提升。

（三）定价公允性的说明

本次富远公司购买中合公司持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施等全部资产已经国融兴华评估并出具国融兴华评报字［2020］第620069号《广东富远稀土新材料股份有限公司拟收购资产所涉及的广东中合稀有金属再生科技有限责任公司持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施评估项目资产评估报告》。评估报告中涉及的评估方法选取合理，评估参数符合规定，定价公允。

发行人关于购买中合公司相关资产的定价依据、过程，及定价公允性已在尽职调查报告“第九节 发行人募集资金运用调查”之“二、关于本次募集资金使用情况的调查”之“（六）富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”之“6、购买资产的情况介绍”中进行补充披露。

六、保荐机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查募投项目的投资数额安排明细及投资数额的测算依据和测算过程；

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2、查看了本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排和公司董事会审议本次非公开发行股票相关议案的决议，确认了董事会事前投入情况；

3、查阅公开市场资料、公司竞争对手公开资料等，了解相关产品市场情况、竞争对手、新增产能消化预期和后续市场开拓计划等新增产能消化措施；

4、查阅了本次募投项目的效益测算过程和测算依据，对本次募投项目测算的产品效益与公司现有业务情况以及同行业可比公司情况进行了对比，分析了本次募投项目效益测算的谨慎性；

5、查阅了本次募投收购中合公司的评估报告，分析了资产定价的依据、过程和定价公允性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，募投项目的资本性支出与非资本性支出符合有关规定；

2、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排按照项目进度进行，拟投入募集资金不存在董事会前投入的情形，不存在置换董事会前投入的情形；

3、稀土永磁材料是稀土领域发展最快、全球稀土消费占比最高、产业规模最完整的应用板块，具有广阔的市场空间。本次募投项目生产的钕铁硼永磁材料作为永磁材料中的应用最为广泛的材料，行业呈现出良好的发展态势。同时，公司将借助广晟集团及上市品牌扩大知名度及影响力、提升研发能力、提高产品质量、利用区域优势、拓宽销售渠道、培育新人才、壮大销售团队等方式，推动新增产能的消化。

4、募投项目效益测算过程、测算依据合理，本次募投项目的效益测算综合考虑公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况，并结合产品行业特性进行计算，效益测算具有谨慎性及合理性；

5、富远公司根据国融兴华出具的国融兴华评报字［2020］第620069号《广东富远稀土新材料股份有限公司拟收购资产所涉及的广东中合稀有金属再生科技有限责任公司持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施评估项目资产评估报告》，确定收购中合公司持有的机器设备、土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物及其附属设施等全部资产的价款。本次评估选用成

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本法对房屋建筑物、构筑物及其附属设施、机器设备进行评估；选用市场法和成本逼近法对土地使用权进行评估。定价过程合理，收购定价具有公允性。

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问题7：申请人其他应收款余额较大，存在较多往来借款和对非金融企业收取资金占用费情形，也存在购买期货产品和委托他人投资或管理资产情形。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、有关财务性投资（包括类金融业务）的认定依据

根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题十五，财务性投资指“（1）类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”问题二十八，类金融指“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等…与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”

根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融

5-1-74

资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：

1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；

2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”

二、报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况

（一）交易性金融资产（其他流动资产）

报告期至今，公司各期末的交易性金融资产或其他流动资产公司均为保本浮动收益型银行理财产品，不属于财务性投资，各期期末余额情况如下：

单位：万元

项目	2021-3-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
交易性金融资产	-	-	7,000.00	-
其他流动资产	-	-	-	5,000.00
合计	-	-	7,000.00	5,000.00

受托人	委托理财类型	委托理财金额（万元）	委托理财起始日	委托理财终止日期	资金 来源	资金 投向	报酬确定 方式	实际收益率
广晟有色金属股份有限公司	银行 理财	5.000.00	2018/11/28	2019/1/2	自有资金	银行 理财资 金池	保本浮动收益	3.80%
广东广晟有色金属进出口有限公司	银行 理财	3.000.00	2019/12/11	2020/6/9	自有资金	银行 理财资 金池	保本浮动收益	3.45%
广东广晟有色金属进出口有限公司	银行 理财	3.000.00	2019/12/4	2020/6/2	自有资金	银行 理财资 金池	保本浮动收益	3.45%
广东广晟有色金属进出口有限公司	银行 理财	1.000.00	2019/6/14	2020/6/8	自有资金	银行 理财资 金池	保本浮动收益	3.65%

5-1-75

综上所述，报告期至今，公司不存在属于财务性投资的交易性金融资产或其他流动资产。

（二）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权资的余额情况如下所示：

单位：万元

被投资单位	2021-3-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
一、合营企业
茂名市金晟矿业有限公司	81.33	82.02	86.21	91.06
二、联营企业
包头市新源稀土高新材料有限公司	1,118.42	1,157.44	1,159.92	1,171.83
广西贺州金广稀土新材料有限公司	1,378.47	1,332.24	1,300.52	1,260.38
赣州齐畅新材料有限公司	442.63	399.65	360.15	325.64
广东东电化广晟稀土高新材料有限公司	7,677.70	7,659.20	7,644.76	7,327.34
北京汇稀智鼎咨询有限公司	143.57	145.57	157.13	175.39
江西铨通稀土新技术有限责任公司	-	-	-	-
江西森阳科技股份有限公司	7,304.32	7,240.20	7,526.30	6,738.60
广东省大宝山矿业有限公司	44,471.87	43,706.45	-	-
合计	62,618.33	61,722.78	18,234.98	17,090.24

序号	公司名称	投资时间及目前持股比例	2021年3月31日 账面价值	投资背景、投资目的、投资期限、形成过程	是否属于财务性投资
1	茂名市金晟矿业有限公司	2013年6月；50.00%	81.33	茂名市金晟矿业有限公司，主要从事稀土金属矿的生产与销售。2013年6月，广晟有色为加强产业链上下游技术和渠道，参股该公司，该笔投资无固定期限。	否
2	包头市新源稀土高新材料有限公司	2002年9月；39.02%	1,118.42	包头市新源稀土高新材料有限公司，主要从事稀土氧化物的生产与销售。2002年9月，广晟有色全资子公司进出口公司为加强产业链上下游技术和渠道，投资该公司，该笔投资无固定期限。	否
3	广西贺州金广稀土新材料有限公司	2007年10月；30.00%	1,378.47	广西贺州金广稀土新材料有限公司，主要从事稀土产品的生产与销售。2007年10月，广晟有色全资子公司进出口公司为加强产业链上下游技术和渠道，投资该公司，该笔投资无固定期限。	否
4	赣州齐畅新材料有限公司	2017年12月；10.00%	442.63	赣州齐畅新材料有限公司，主要从事稀土氧化物、稀土永磁材料生产与销售。2017年12月，广晟有色全资子公司进出口公司为加强产业链上下游技术和渠道，参股该公	否

5-1-76

				司，该笔投资无固定期限。
5	广东东电化广晟稀土高新材料有限公司	2013年5月；37.00%	7,677.70	广东东电化广晟稀土高新材料有限公司，主要从事钕铁硼磁性材料的生产、加工、销售。2013年5月，广晟有色为加强产业链上下游技术和渠道，与日本TDK株式会社合资成立了这家公司，该笔投资无固定期限。	否
6	北京汇稀智鼎咨询有限公司	2014年7月；10.00%	143.57	北京汇稀智鼎咨询有限公司是国家物资储备局牵头，与六大稀土集团等共同成立的公司，主要从事稀土收储及相关资讯服务，该笔投资无固定期限。	否
7	江西铨通稀土新技术有限责任公司	2010年8月；29.00%	-	江西铨通稀土新技术有限责任公司，主要从事稀土氧化物的生产与销售。2010年8月，广晟有色为加强产业链上下游技术和渠道，参股该公司，该笔投资无固定期限。	否
8	江西森阳科技股份有限公司	2016年11月；16.88%	7,304.32	江西森阳科技股份有限公司原为一家三板挂牌公司，主要从事稀土产品加工和矿产品经营。2016年11月，广晟有色为加强产业链上下游技术和渠道，通过受让该公司原股东股权的方式取得该公司675万股股份，该笔投资无固定期限。	否
9	广东省大宝山矿业有限公司	2020年12月；40.00%	44,471.87	大宝山公司主要从事铜、硫矿等资源的采选与销售，拥有华南地区已探明的最大铜硫矿，铜硫资源储量极为丰富，且伴生丰富的钼、钨等矿产资源，资源潜力大，采选工艺成熟，技术水平领先，广晟有色于2020年收购该公司40%股权，实现公司对优质矿产资源的整合，符合公司既定的资源控制战略，该笔投资无固定期限。	否

项目

2021-3-31

2020-12-31

2019-12-31

2018-12-31

5-1-77

其他权益工具投资	4,934.69	4,934.69	4,934.69	-
可供出售金融资产	-	-	-	5,302.60
合计	4,934.69	4,934.69	4,934.69	5,302.60

被投资单位	2021-3-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
广东珠江稀土有限公司	541.76	541.76	541.76	271.76
广东韶关瑶岭矿业有限公司	3,298.11	3,298.11	3,298.11	3,298.11
韶关棉土窝矿业有限公司	1,094.82	1,094.82	1,094.82	1,732.73
合计	4,934.69	4,934.69	4,934.69	5,302.60

序号	公司名称	投资时间及目前持股比例	2021年3月31日 账面价值	投资背景、投资目的、投资期限、形成过程	是否属于财务性投资
1	广东珠江稀土有限公司	2001年11月；3.00%	541.76	广东珠江稀土有限公司系中国有色金属建设股份有限公司（SZ.000758）的控股子公司，是一家主要从事稀土金属冶炼、延压加工的公司，与广晟有色主营业务相关，无具体投资期限，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。	否
2	广东韶关瑶岭矿业有限公司	2008年6月；19.00%	3,298.11	广东韶关瑶岭矿业有限公司原为广晟有色的全资子公司，主营业务为钨矿开采、加工、销售，与广晟有色主营业务相关，无具体投资期限，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。	否
3	韶关棉土窝矿业有限公司	2008年6月；19.00%	1,094.82	韶关棉土窝矿业有限公司原为广晟有色的控股子公司，主营业务为钨矿开采，与广晟有色主营业务相关，无具体投资期限，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道	否

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为目的的产业投资。

（四）借予他人款项（其他应收款）

报告期至今，公司存在借予他人款项，主要系为支持参股公司生产经营提供的股东同比例借款和部分往来款转往来借款，均不属于财务性投资，具体情形如下：

单位：万元

单位名称	与公司关系	账面价值	年限	款项性质
2021-3-31
江西铨通稀土新技术有限责任公司	参股公司	1,516.79	1年以上	参股公司股东同比例借款
新丰县人民政府	地方政府	1,080.11	1至3年	往来借款
河源市广晟投资有限公司	非关联方	255.79	1年以内、1年以上	往来借款
新丰县财政局	地方政府	444.17	1年以内、1年以上	往来借款
韶关棉土窝矿业有限公司	参股公司	533.92	1年以内	参股公司股东同比例借款
合计	-	3,830.76	-	-
2020-12-31
江西铨通稀土新技术有限责任公司	参股公司	1,516.79	1年以上	参股公司股东同比例借款
新丰县人民政府	地方政府	1,074.24	1至3年	往来借款
河源市广晟投资有限公司	非关联方	240.00	3年以上	往来借款
新丰县财政局	地方政府	441.53	1年以内、1年以上	往来借款
韶关棉土窝矿业有限公司	参股公司	527.04	1年以内	参股公司股东同比例借款
合计	-	3,799.60		-
2019-12-31
江西铨通稀土新技术有限责任公司	参股公司	2,171.84	1年以内、1年以上	参股公司股东同比例借款
新丰县人民政府	地方政府	1,050.36	1年以内、1至2年	往来借款
河源市广晟投资有限公司	非关联方	470.00	3年以上	往来借款
新丰县财政局	地方政府	430.78	1年以内、1年以上	往来借款
合计	-	4,122.98	-	-
2018-12-31
江西铨通稀土新技术有限责任公司	参股公司	2,128.80	1年以内、1年以上	参股公司股东同比例借款
新丰县人民政府	地方政府	1,026.54	1年以内	往来借款
河源市广晟投资有限公司	非关联方	470.00	3年以上	往来借款
新丰县财政局	地方政府	420.07	1年以内、1年以上	往来借款
合计	-	4,045.41	-	-

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公司向新丰县人民政府的借款具体情形为：新丰县人民政府因处置原润华水泥厂地块相关事宜向广晟有色原控股子公司新丰县广晟稀土高新材料有限公司借款，2018年新丰县广晟稀土高新材料有限公司注销，新丰县人民政府与新丰县广晟稀土高新材料有限公司及广晟有色签订三方协议，由广晟有色承接新丰县广晟稀土高新材料有限公司应收新丰县人民政府款项，该笔款项为公司与地方政府部门的往来借款，不属于财务性投资。

公司向新丰县财政局的借款具体情形为：2006年11月，新丰县工贸资产经营有限公司与广东广晟有色金属集团有限公司合作投资新丰广晟稀土开发有限公司，新丰县工贸资产经营有限公司资金不足，经协商，由有色集团向新丰县财政局出借资金，由新丰县财政局向新丰县工贸资产经营有限公司拨付资金用于注册成立新丰广晟稀土开发有限公司。有色集团与新丰县财政局签订了借款协议并于2006年向新丰县财政局支付投资垫付款。有色集团2011年将持有广晟有色股权无偿划转给广晟集团后，有色集团对新丰县财政局债权由广晟有色承接，该笔借款为公司与地方政府部门的往来借款，不属于财务性投资。

公司向河源市广晟投资有限公司具体情形为：该笔款项为河源市广晟投资有限公司经营困难拖欠广晟有色控股子公司河源高新公司的往来款。2007年11月，河源市广晟投资有限公司出具还款计划及拖欠款项按年利率3.78%支付利息的调剂书。截至2021年3月末，河源市广晟投资有限公司仍有255.79万元欠款未归还，该笔款项为经营往来款转往来借款，不属于财务性投资。

公司向参股公司江西铨通稀土新技术有限责任公司和韶关棉土窝矿业有限公司的借款，均为支持参股公司发展而进行的股东同比例借款，不属于财务性投资，具体情形如下：

单位：万元

关联方名称	初始拆借金额	起始日	到期日	利率
江西铨通稀土新技术有限责任公司	1,822.19	2015/7/1	2018/6/30	4.698%
韶关棉土窝矿业有限公司	500.00	2020/1/2	2022/1/1	5.50%

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术有限责任公司借款余额为1,167.19万元。公司于2020年1月2日按照股权比例向参股公司韶关棉土窝矿业有限公司提供同比例借款500.00万元。截至目前，该公司生产经营情况正常。

（五）委托理财

报告期至今，公司除计入交易性金融资产或其他流动资产的保本浮动型银行理财产品外，不存在其他委托理财的情形。

（六）类金融企业

报告期至今，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

（一）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，生产产品主要为稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属等。截至2021年3月末，公司不存在交易性金融资产、委托理财的情形；长期股权投资、其他权益工具投资均为与广晟有色主营业务相关，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；借予他人款项均为为支持同行业参股公司提供的股东同比例借款或往来款转往来借款，不属于财务性投资；公司不存在投资类金融企业的情形。综上，截至2021年3月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（二）公司目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平对比及本次募集资金量的必要性

截至2021年3月末，公司无财务性投资，财务性投资总额为0，公司的净资产为175,869.27万元，公司本次募集资金总额为164,800.00万元。公司在充分考虑了账面货币资金、现金流以及现有财务性投资等情况的基础上，于公司第八届董事会2021年第四次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了本次非公

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开发行的相关议案。本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金不超过募投项目计划投资总额，本次募集资金量必要性分析如下：

1、贸易规模扩大，营运资金需求较高

近年来公司业务发展迅速，营业收入规模的增长较快。2018年至2020年，公司每年营业收入分别为241,071.91万元、450,918.09万元和1,018,578.14万元。随着稀土产业链的完善和拓展以及公司业务规模的不断扩大，预计未来几年公司业务仍将处于快速发展阶段，生产投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大，营运资金缺口需要填补。根据测算，公司2021至2023年的新增流动资金需求合计130,071.48万元，整体营运资金需求较高。

2、项目建设周期较短，建设资金需求较大

公司本次募投项目包括8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目和富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目，投资总额144,856.63万元，项目建设期1-3年，整体建设周期较短，建设资金需求量较大，短期内对公司资金融资挑战较大。

3、优化财务结构，增加整体抗风险能力

公司2021年3月末资产负债率为64.10%，银行借款余额为205,700.00万元，若本次募投项目全部采用债权融资，公司资产负债率将因此大幅提升。本次采用非公开发行的方式募集资金规模不超过16.48亿元，将扩大资产规模和业务规模、补充流动资金，在满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求的同时，将有效降低公司财务成本，提高公司的短期偿债能力，提升企业的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。

四、保荐机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、查阅中国证监会相关法律法规和指导文件；

2、查阅发行人定期报告、审计报告、财务报表附注、公告文件、对外投资企业明细、工商资料及官网信息、银行理财产品合同等资料；

3、查阅发行人的财务报表，并对其主要业务负责人进行了访谈。

（二）核查意见

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经核查，保荐机构认为：

1、报告期至今，公司无实施或拟实施的财务性投资情形及类金融业务情况；

2、公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，生产产品主要为稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属等。截至2021年3月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；

3、截至2021年3月末，公司无财务性投资，财务性投资总额为0，公司的净资产为175,869.27万元。公司本次募集资金总额为164,800.00万元。公司在充分考虑了账面货币资金、现金流以及现有财务性投资等情况的基础上，于公司第八届董事会2021年第四次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金不超过募投项目计划投资总额，募集资金规模具有合理性。

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问题8：请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情及贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。

请保荐机构发表核查意见。回复：

一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响

自2020年年初，全球范围内相继爆发了新冠肺炎疫情，并在世界各个国家和地区不断蔓延。受本次疫情的影响，我国采取了延迟复工、居家隔离、限制物流等有效的疫情防控措施；同时也出现了对大部分企业的采购、生产及销售等经营活动造成了较大不利影响的情况。受疫情影响，2020年公司春节后复工时间较以前年度有所延后。公司积极配合政府统一安排，在确保员工健康安全的基础上，有序地组织复工生产，做到防疫和生产两不误，努力将新冠肺炎疫情的影响降到最低。

公司2020年度与2019年度的主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元，%

科目	2020年度	2019年度	增减幅度
总资产	458,627.69	392,760.64	16.77
归属于上市公司股东的净资产	172,303.81	171,755.79	0.32
营业收入	1,018,578.14	450,918.09	125.89
净利润	4,251.75	3,745.16	13.53
归属于上市公司股东的净利润	5,079.05	4,410.52	15.16

科目	2021年一季度	2020年一季度	增减幅度
总资产	528,375.86	458,627.69	15.21
归属于上市公司股东的净资产	175,869.27	172,303.81	2.07
营业收入	267,925.68	156,956.03	70.70
净利润	4,715.72	119.91	3832.71
归属于上市公司股东的净利润	4,063.56	514.48	689.83

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较2020年一季度同比增长70.70%；实现净利润4,715.72万元，同比2020年一季度增长3,832.71%。净利润增长幅度远大于营业收入增幅的原因系2021年一季度稀土价格涨幅较大，而公司成本持续维持原有水平，导致净利润实现大幅度增长。截至本反馈意见回复出具之日，公司的主营产品订单饱满，产销两旺。公司延续2020年及2021年一季度良好的经营态势。目前新冠肺炎疫情的国内防控形势总体向好，预计新冠肺炎疫情不会对公司的经营产生重大不利影响。但全球新冠肺炎疫情的发展和防控仍存在较大的不确定性，亦存在海外疫情的蔓延对国内造成输入性病例风险的可能性。若国内外新冠肺炎疫情持续蔓延，或再次大范围爆发，可能会对公司下游产业发展速度造成一定影响，对稀土和钨产品市场需求增长产生较大影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。 发行人针对新冠肺炎疫情相关风险进行了风险提示。发行人于本次非公开发行预案“第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“（五）新冠肺炎疫情风险”进行风险提示；保荐机构于《尽调报告》中“第十一节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于风险因素的调查”之“（五）新冠肺炎疫情风险”中对新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业务可能存在的影响进行了充分的风险提示。具体披露如下：“2020年全球新冠肺炎疫情爆发，造成全球贸易规模出现衰退。新型冠状病毒肺炎疫情影响范围已波及全球多个国家和多个行业，公司的客户、供应商等合作方均受到不同程度影响。若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内乃至更长一段时间内不能得到有效消除，有可能对公司的经营业绩造成不利影响。”

二、贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响

报告期内，公司主营业务收入的区域结构如下所示：

单位：万元，%

销售区域	2021年一季度		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
出口销售	24,255.20	9.05	76,468.29	7.51	26,002.83	5.84	30,415.96	12.62
国内销售	243,670.48	90.95	942,109.86	92.49	419,504.26	94.16	210,655.96	87.38
合计	267,925.68	100.00	1,018,578.14	100.00	445,507.09	100.00	241,071.91	100.00

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5.84%、7.51%和9.05%。报告期内，公司国内销售收入金额逐年大幅提升，主要系公司调整产品结构，主要在国内地区拓展有色金属贸易业务渠道，国内贸易业务规模不断扩大。另外，公司的出口销售交易对象大部分为中国香港地区的贸易业务对象，与其他国家和地区贸易往来较少。未来，公司仍持续将重点置于国内业务，预计不会对公司的生产经营及业务构成重大不利影响。若未来国际经济形势不稳定，全球贸易保护主义不断升温，国际贸易争端频繁，可能对国际贸易的增长和持续发展带来严峻挑战，不利于公司产品出口，对公司未来经营业绩造成不利影响。

三、保荐机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、对发行人管理层进行访谈，深入了解疫情期间公司采购、生产及销售的具体情况，以及疫情预计对未来生产经营和业绩的影响；了解公司目前出口销售的详细情况以及预计未来与境外企业之间的业务合作；

2、审阅发行人报告期内的定期报告、财务报告、审计报告等资料，了解发行人业务发展以及业绩变化的情况；

3、核查发行人相关防控防疫规定，了解发行人保证日常生产经营正常运转所采取的具体措施。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本反馈意见回复出具之日，新冠肺炎疫情及贸易摩擦对发行人未来生产经营及业绩的影响有限。发行人于本次非公开发行预案“第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“（五）新冠肺炎疫情风险”进行风险提示；保荐机构已于《尽调报告》中“第十一节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于风险因素的调查”之“（五）新冠肺炎疫情风险”中对新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业务可能存在的影响进行了充分的风险提示。另外，保荐机构已于《尽调报告》中“第十一节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于风险因素的调查”之“（十一）贸易摩擦风险”中对贸易摩擦对公司未来生产经营及业务可能存在

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的影响补充进行了风险提示。

5-1-87

问题9：申请人报告期各期末应收账款和其他应收款部分账龄较长。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和其他应收款部分账龄较长的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形，是否存在无法收回风险；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、报告期各期末应收账款和其他应收款部分账龄较长的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形，是否存在无法收回风险

（一）应收账款和其他应收款部分账龄较长的原因及合理性

1、应收账款账龄情况

截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司应收账款账龄在1年以内的占比分别为89.44%、87.78%、82.30%和94.94%，其中1年以内的主要分布在6个月以内。具体情况如下：

单位：万元，%

账龄	2021-3-31		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	余额	比例	余额	比例	余额	比例	余额	比例
1年以内（含1年）	39,607.82	94.94	15,073.12	82.30	22,761.88	87.78	13,320.20	89.44
1－2年（含2年）	230.19	0.55	1,675.89	9.15	2,277.86	8.78	1,361.62	9.14
2－3年（含3年）	1,635.89	3.92	1,340.00	7.32	699.77	2.70	18.85	0.13
3年以上	245.20	0.59	225.36	1.23	192.13	0.74	192.13	1.29
合计	41,719.10	100.00	18,314.37	100.00	25,931.63	100.00	14,892.79	100.00

公司名称	2021-3-31		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	余额	比例	余额	比例	余额	比例	余额	比例
东阳市万利电子有限公司	295.89	14.01	1,445.89	44.61	-	-	-	-
宁波雷利金属材料有限公司	1,340.00	63.47	1,340.00	41.34	1,340.00	42.27	-	-
惠州市福益乐永磁科技有限公司	-	-	-	-	565.58	17.84	678.08	43.12
南京达峰合金有限公司	-	-	-	-	657.41	20.74	453.39	28.83
合计	1,635.89	77.48	2,785.89	85.95	2,562.99	80.86	1,131.47	71.95

5-1-88

电子有限公司、宁波雷利金属材料有限公司、惠州市福益乐永磁科技有限公司和南京达峰合金有限公司。其中，公司对惠州市福益乐永磁科技有限公司、南京达峰合金有限公司的应收账款已于2020年度收回，具体情况如下所示：

（1）东阳市万利电子有限公司

① 应收账款形成背景

公司对东阳市万利电子有限公司（以下简称“东阳万利”）的应收账款形成背景是2019年6月11日至2019年10月12日间，公司子公司智威公司与东阳万利分别签订4份销售合同，合同约定智威公司向东阳万利供应稀土金属镨钕合计50吨，合同金额合计2,167万元，约定的付款期限均为货到采购方仓库后60天内付清货款，采购方逾期支付货款，应按逾期付款的金额向供方每天支付万分之五的违约金。合同签订后智威公司已按约定供货，但截至2019年12月25日，东阳万利公司仍拖欠智威公司货款合计1,641.96万元。

② 应收账款回收进展情况

催促无果后，智威公司对东阳万利提起法律诉讼。2020年5月22日，广东省平远县人民法院作出（2019）粤1426民初1028号民事判决，判决如下：“一、东阳万利公司于本判决生效之日起三十日内向智威公司支付货款16,419,555元；

二、东阳万利公司于本判决生效之日起三十日内向智威公司支付自逾期支付货款之日起至2019年12月25日止的违约金317,439.65元，并自2019年12月26日起至实际履行完毕之日止以16,419,555元为基数按照日息万分之五计付违约金。”

在实际执行中，东阳万利除了名下银行存款144.20万元以及证号为浙（2017）东阳市不动产权第0031846号不动产（已办理其他单位的抵押登记）外，无其他财产可供执行。智威公司基于当时对东阳万利实际可执行财产以及财务情况的了解，判断追回全部应收款项的可能性较小，按照谨慎性原则，对该应收账款按照法院判决生效货款本金的50%计提坏账准备820.98万元，相关坏账准备已在部分款项收回后在当期冲回。

2021年，法院在对东阳万利实施强制执行程序过程中，发现东阳万利股东注册资本出资未到位，因此将东阳万利的所有股东列为被执行人。截至2021年3月31日，公司累计收回1,346.07万元，尚余295.89万元未收回，目前正采取强制拍卖财产等方式清收余款。

5-1-89

（2）宁波雷利金属材料有限公司

①应收账款形成背景

公司对宁波雷利金属材料有限公司（以下简称“宁波雷利”）的应收账款余额为1,340.00万元。从2018年4月开始，智威公司与宁波雷利开始业务合作。2018年4月26日至2018年8月7日期间共签署6份镨钕金属销售合同，金额共计1,998.40万元。宁波雷利在执行合同过程中，出现逾期付款情形，智威公司在2018年8月7日签署最后一份合同后，选择终止和宁波雷利的合作。截至2021年3月31日，智威公司与宁波雷利的4份合同共计1,340.00万元货款尚未收回。

② 应收账款回收进展情况

宁波雷利逾期付款情形发生后，智威公司持续开展催收工作，期间宁波雷利生产运营正常开展；2020年开始，稀土行业效益整体回升，公司与宁波雷利通过协商制定了相关还款计划，约定2021年末前归还剩余款项。截至2021年3月31日，公司对宁波雷利的应收账款余额为1,340.00万元，公司已按坏账准备计提政策计提坏账准备。截至本反馈意见回复出具之日，公司累计收到宁波雷利回款1,294.00万元，尚余46.00万元未归还。

（3）惠州市福益乐永磁科技有限公司

公司对惠州市福益乐永磁科技有限公司的应收账款已于2020年度收回，截至2021年3月31日，公司对惠州市福益乐永磁科技有限公司的应收账款余额为

0.00万元。

（4）南京达峰合金有限公司

公司对南京达峰合金有限公司的应收账款已于2020年度收回，截至2021年3月31日，公司对南京达峰合金有限公司的应收账款余额为0.00万元。

综上所述，公司应收账款账龄主要在一年以内，部分应收账款账龄较长的原因主要是下游客户经营状况恶化，公司已积极采取措施回收欠款，并已取得显著成效，应收账款部分账龄较长有客观原因，具有合理性。

3、其他应收款账龄情况

截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司其他应收款账龄在1年以内的占比分别为42.41%、24.69%、38.09%和30.46%，账龄在一年以上的其他应收款占比较高。报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下表所

5-1-90

示：

单位：万元，%

账龄	2021-3-31		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	余额	比例	余额	比例	余额	比例	余额	比例
1年以内（含1年）	2,075.44	30.46	2,941.79	38.09	2,057.19	24.69	2,432.14	42.41
1－2年（含2年）	98.42	1.44	109.70	1.42	2,474.89	29.70	32.82	0.57
2－3年（含3年）	1,132.12	16.62	2,461.77	31.87	801.17	9.61	25.50	0.44
3-5年（含5年）	1,398.23	20.52	98.42	1.27	2,867.83	34.42	3,245.00	56.58
5年以上	2,108.33	30.95	2,112.08	27.35	131.63	1.58	-	-
合计	6,812.54	100.00	7,723.76	100.00	8,332.71	100.00	5,735.46	100.00

单位名称	2021-3-31		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	余额	比例	余额	比例	余额	比例	余额	比例
江西铨通稀土新技术有限责任公司	1,516.79	32.02	1,516.79	31.72	2,128.80	33.92	2,042.00	61.82
连云港富丰再生资源回收有限公司	1,300.00	27.44	1,330.00	27.81	1,336.40	21.30	-	-
新丰县人民政府	1,080.11	22.80	1,074.24	22.46	1,026.54	16.36	-	-
合计	3,896.90	82.26	3,921.03	82.00	4,491.73	71.58	2,042.00	61.82

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催收货物，富丰公司以多种理由要求延迟交付货物。2019年，稀土储备公司持续向富丰公司催收欠款欠货，仍然未能收回，2019年末稀土储备公司将该预付款项1,336.40万元转为其他应收款，并按账龄计提了10%的坏账准备。2020年9月，公司向富丰公司发出《关于催收欠款及逾期违约金的函》催款无效后，公司管理层指派稀土储备公司董事长、总经理等核心管理人员前往富丰公司所在地连云港市催收欠款，促成稀土储备公司与富丰公司签署《还款协议》，约定富丰公司于2021年12月31日前分期分批偿还欠款。稀土储备公司于2020年底收回欠款6.40万元，截至2020年底，富丰公司仍有1,330.00万元未归还；公司在2020年年度报告披露前了解到富丰公司生产经营困难，部分账户被冻结，按照谨慎性原则，公司对该其他应收款全额计提坏账准备。截至本反馈意见回复出具之日，公司累计收到富丰公司回款336.40万元。

（3）新丰县人民政府

新丰县人民政府因处置原润华水泥厂地块相关事宜向公司原控股子公司新丰县广晟稀土高新材料有限公司借款，2018年新丰县广晟稀土高新材料有限公司注销，新丰县人民政府与新丰县广晟稀土高新材料有限公司及广晟有色签订三方协议，由公司承接新丰县广晟稀土高新材料有限公司应收新丰县人民政府款项，该款项为公司与地方政府部门的往来借款。截至2021年3月31日，公司对新丰县人民政府的其他应收款余额为1,080.11万元，公司已按照坏账准备计提政策计提坏账准备；2021年6月29日，公司收到新丰县人民政府回款150万元。

综上所述，公司部分其他应收款账龄较长的原因主要是公司为支持参股公司生产经营提供的股东同比例借款、地方政府往来借款以及上游供应商合同违约未交付货物，具有合理性。

（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形，是否存在无法收回风险。

1、公司信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形

报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转天数对比：

上市公司	2021-3-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
北方稀土	45.41	41.70	32.10	35.23
五矿稀土	10.08	25.87	55.22	90.90
盛和资源	78.78	57.43	37.06	47.93
厦门钨业	43.90	46.43	48.12	41.58

5-1-92

江西铜业	2.46	3.19	7.98	14.68
平均值	8.88	12.05	41.23	47.45
广晟有色	10.08	7.82	16.30	40.84

上市公司	信用政策
北方稀土	公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。
五矿稀土	公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。
盛和资源	公司针对不同客户制定了不同的信用政策，对客户的销售账期一般在7-180日之间，其中：国外销售方面，对日本客户，由于运途较近，账期一般较短，约为7-15日，对美欧客户，由于运途较远，账期一般保持在30-90日之间,以电汇的方式进行结算；国内销售方面，公司根据市场供求状况及不同的销售客户等情况采用款到发货或者给予一定信用期限的方式，账期一般为90-180日，同时采用承兑汇票的方式进行结算。
厦门钨业

江西铜业	应收账款信用期通常为1至3个月。
广晟有色	公司稀土氧化物销售业务以及稀土、其他有色金属贸易业务一般采用先款后货的信用政策，稀土金属销售业务，账期为6个月以内。

5-1-93

业务，公司授予客户的信用期一般为6个月内，部分应收账款账龄较长的情形亦主要来自主营业务为稀土氧化物再加工的智威公司。智威公司主营产品为稀土金属镨钕，处于稀土行业中游，行业中一般采用先货后款的结算方式，应收账款账期一般在6个月以内。当公司出现客户应收款项逾期后，管理层会积极采取措施催收，逾期款项催收效果较好，因此公司对于经营性应收账款的管控能力较强，款项催收情况良好，无法收回风险较小。其他应收款主要是公司同上游供应商、地方政府以及部分参股公司发生的非经营性往来款项，存在部分账龄较长的款项。其中，公司对江西铨通稀土新技术有限责任公司的其他应收款系公司为支持参股公司生产经营提供的股东同比例借款，该公司目前已进入清算阶段，公司已全额计提坏账准备；公司对富丰公司的其他应收款系富丰公司单方违约未交付货物形成，公司已与其达成《还款协议》，且已收到部分回款，基于谨慎性原则，公司已全额计提坏账准备；公司对新丰县人民政府的其他应收款由政府信用提供兜底保障，无法收回风险较低，公司已按照坏账准备计提政策计提坏账准备。公司对相关其他应收款已采取措施催收，亦取得一定的进展，且按照相关政策计提坏账准备，整体风险可控；公司将会继续加强其他应收款管理，严格控制无法收回风险。

综上，公司应收账款账龄较短，且由于公司执行严格的客户信用管理，对经营性应收账款管控能力较强，催收情况良好，无法收回风险较低。公司其他应收款部分款项账龄较长，目前公司已采取措施催收款项，收回部分款项，并按照坏账准备计提政策计提坏账准备，整体风险可控；公司将继续加强其他应收款管理，严格控制无法收回风险，其他应收款无法收回风险较低。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分

（一）应收账款和其他应收款账龄、坏账准备计提情况

1、应收账款账龄、坏账准备计提情况

报告期内，公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的情况如下所示：

单位：万元，%

账龄	2021-3-31
	金额	比例	坏账准备	账面价值
1年以内	39,607.81	95.62	398.45	39,209.37

5-1-94

1至2年	230.19	0.56	23.02	207.17
2至3年	1,340.00	3.23	268.00	1,072.00
3年以上	245.20	0.59	146.92	98.27
合计	41,423.20	100.00	836.39	40,586.81
账龄	2020-12-31
	金额	比例	坏账准备	账面价值
1年以内	15,073.12	82.30	158.49	14,914.63
1至2年	1,675.89	9.15	843.98	831.92
2至3年	1,340.00	7.32	268.00	1,072.00
3年以上	225.36	1.23	137.00	88.36
合计	18,314.37	100.00	1,407.47	16,906.90
账龄	2019-12-31
	金额	比例	坏账准备	账面价值
1年以内	22,761.88	87.78	238.80	22,523.08
1至2年	2,277.86	8.78	227.79	2,050.07
2至3年	699.77	2.70	132.74	567.03
3年以上	192.13	0.74	120.39	71.74
合计	25,931.63	100.00	719.71	25,211.93
账龄	2018-12-31
	金额	比例	坏账准备	账面价值
1年以内	13,320.20	89.44	666.01	12,654.19
1至2年	1,361.62	9.14	132.55	1,229.06
2至3年	18.85	0.13	3.77	15.08
3年以上	192.13	1.29	98.39	93.74
合计	14,892.79	100.00	900.72	13,992.07

账龄	2021-3-31
	金额	比例	坏账准备	账面价值
1年以内	2,075.44	30.46	32.60	2,042.85
1至2年	98.42	1.44	45.05	53.37
2至3年	1,132.12	16.62	192.14	939.99
3年以上	3,506.56	51.47	3,035.62	470.94
合计	6,812.54	100.00	3,305.40	3,507.14
账龄	2020-12-31
	金额	比例	坏账准备	账面价值
1年以内	2,941.79	38.09	58.74	2,883.05
1至2年	109.70	1.42	2.15	107.55
2至3年	2,461.77	31.87	1,434.74	1,027.03
3年以上	2,210.50	28.62	1,870.67	339.83
合计	7,723.76	100.00	3,366.29	4,357.46

5-1-95

账龄	2019-12-31
	金额	比例	坏账准备	账面价值
1年以内	2,057.19	24.69	11.37	2,045.82
1至2年	2,474.89	29.70	247.19	2,227.70
2至3年	801.17	9.61	158.91	642.26
3年以上	2,999.46	36.00	2,197.89	801.58
合计	8,332.71	100.00	2,615.36	5,717.35
账龄	2018-12-31
	金额	比例	坏账准备	账面价值
1年以内	2,039.91	35.57	125.95	1,913.96
1至2年	119.61	2.09	11.96	107.65
2至3年	391.55	6.83	22.50	369.04
3年以上	3,184.39	55.52	2,197.64	986.75
合计	5,735.46	100.00	2,358.05	3,377.41

会计期间	应收账款余额	回款金额	回款比例	坏账核销金额	坏账核销比例
2021-3-31	41,719.10	35,582.39	85.29	-	-
2020-12-31	18,314.37	15,494.02	84.60	-	-
2019-12-31	25,931.63	23,840.38	91.94	-	-
2018-12-31	14,892.79	13,327.43	89.49	-	-

会计期间

其他应收款余额

回款金额

回款比例

坏账核销金额

坏账核销比例

5-1-96

2021-3-31	6,812.54	1,077.46	15.82	-	-
2020-12-31	7,723.76	2,383.26	30.86	-	-
2019-12-31	8,332.71	3,550.74	42.61	-	-
2018-12-31	5,735.46	1,063.19	18.54	-	-

账龄	北方稀土	五矿稀土	盛和资源	厦门钨业	江西铜业	比例范围	广晟有色
0-6月	5.00	1.00	5.00	5.00	-	1.00~5.00	1.00
7-12月	5.00	5.00	5.00	5.00	-	0.00~5.00	5.00
1-2年	10.00	30.00	10.00	10.00	20.00	10.00~30.00	10.00
2-3年	20.00	50.00	20.00	50.00	50.00	20.00~50.00	20.00
3-4年	40.00	100.00	40.00	100.00	100.00	40.00~100.00	50.00
4-5年	80.00	100.00	80.00	100.00	100.00	80.00~100.00	50.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

账龄	北方稀土	五矿稀土	盛和资源	厦门钨业	江西铜业	比例范围	广晟有色
0-6月	5.00	1.00	5.00	5.00	-	1.00~5.00	5.00
7-12月	5.00	5.00	5.00	5.00	-	0.00~5.00	5.00
1-2年	10.00	30.00	10.00	10.00	20.00	10.00~30.00	10.00
2-3年	20.00	50.00	20.00	50.00	50.00	20.00~50.00	20.00

5-1-97

3-4年	40.00	100.00	40.00	100.00	100.00	40.00~100.00	50.00
4-5年	80.00	100.00	80.00	100.00	100.00	80.00~100.00	50.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

5-1-98

管理，对经营性应收账款管控能力较强，催收情况良好，无法收回风险较低；发行人其他应收款部分款项账龄较长，发行人已采取措施催收款项，收回部分款项，并按照坏账准备计提政策计提坏账准备，整体风险可控，发行人将加强其他应收款管理，严格控制无法收回风险，其他应收款无法收回风险较低；

3、报告期内发行人应收账款账龄以一年以内为主，总体质量较好，发行人已按照坏账准备计提政策计提较为充足的坏账准备，且应收账款期后回款情况良好。发行人其他应收款长账龄比例较高，发行人已对其他应收款按照坏账准备计提政策计提坏账准备，期后回款比例略低主要是由于富丰公司预付款项转入其他应收款、江西铨通稀土新技术有限责任公司经营困难无法回款所致；报告期内发行人均不存在应收账款和其他应收款坏账核销的情形。对比同行业可比上市公司，发行人应收账款和其他应收款坏账准备计提比例在各账龄区间基本处于同行业可比上市公司的比例范围内，坏账准备计提比例合理、坏账准备计提充分。

5-1-99

问题10：申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况

（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元，%

项目	2021-3-31		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	18,024.45	7.89	17,831.15	10.54	29,970.21	16.29	17,386.53	10.99
在产品	86,183.14	37.75	68,444.69	40.45	72,304.88	39.31	63,499.98	40.14
库存商品	113,826.15	49.85	65,426.66	38.66	79,651.44	43.31	73,972.61	46.76
周转材料	184.42	0.08	273.49	0.16	291.04	0.16	272.49	0.17
委托加工物资	978.35	0.43	1,472.47	0.87	1,026.68	0.56	2,177.12	1.38
发出商品	9,119.78	3.99	15,777.75	9.32	686.39	0.37	882.85	0.56
合计	228,316.28	100.00	169,226.20	100.00	183,930.65	100.00	158,191.58	100.00

5-1-100

（二）与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的存货账面价值以及占流动资产比重情况如下：

单位：万元，%

项目	2021-3-31			2020-12-31
	存货账面价值	流动资产	存货占比	存货账面价值	流动资产	存货占比
北方稀土	939,993.64	2,026,750.89	46.38	892,626.56	1,849,803.99	48.26
五矿稀土	190,903.80	301,551.30	63.31	152,138.34	266,222.39	57.15
盛和资源	302,497.63	801,586.67	37.74	276,557.82	715,482.96	38.65
厦门钨业	663,045.82	1,411,927.69	46.96	526,110.54	1,147,292.70	45.86
江西铜业	3,739,664.20	8,977,023.12	41.66	3,268,752.20	7,810,589.72	41.85
平均值	1,167,221.02	2,703,767.93	47.21	1,023,237.09	2,357,878.35	46.35
广晟有色	228,316.28	391,412.85	58.33	169,226.20	322,191.94	52.52
项目	2019-12-31			2018-12-31
	存货账面价值	流动资产	存货占比	存货账面价值	流动资产	存货占比
北方稀土	933,482.12	1,681,977.65	55.50	956,579.26	1,737,629.65	55.05
五矿稀土	165,143.85	225,988.68	73.08	91,438.83	189,849.08	48.16
盛和资源	443,685.39	715,380.55	62.02	389,462.95	631,562.12	61.67
厦门钨业	481,202.32	1,080,760.49	44.52	630,054.29	1,198,417.22	52.57
江西铜业	2,692,330.74	8,404,502.28	32.03	1,725,926.55	6,953,225.90	24.82
平均值	943,168.88	2,421,721.93	53.43	758,692.38	2,142,136.79	48.46
广晟有色	183,930.65	289,688.36	63.49	158,191.58	268,976.15	58.81

5-1-101

后周转正常，公司不存在库存积压情况。

二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分

（一）报告期内存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元，%

项目	2021-3-31			2020-12-31
存货	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	18,024.45	-	18,024.45	17,831.15	-	17,831.15
在产品	89,307.20	3,124.05	86,183.14	71,431.32	2,986.63	68,444.69
库存商品	115,464.08	1,637.94	113,826.15	68,296.46	2,869.80	65,426.66
周转材料	184.42	-	184.42	273.49	-	273.49
委托加工物资	982.06	3.70	978.35	1,476.17	3.70	1,472.47
发出商品	9,119.78	-	9,119.78	15,795.97	18.22	15,777.75
合计	233,081.98	4,765.70	228,316.28	175,104.57	5,878.36	169,226.20
项目	2019-12-31			2018 -12-31
存货	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	29,970.21	-	29,970.21	17,386.53	-	17,386.53
在产品	75,651.53	3,346.65	72,304.88	70,719.95	7,219.97	63,499.98
库存商品	84,096.40	4,444.96	79,651.44	79,230.29	5,257.68	73,972.61
周转材料	291.04	-	291.04	272.49	-	272.49
委托加工物资	1,026.68	-	1,026.68	2,508.59	331.47	2,177.12
发出商品	686.39	-	686.39	882.85	-	882.85
合计	191,722.25	7,791.60	183,930.65	171,000.70	12,809.12	158,191.58

5-1-102

项目	2021-3-31		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	219,007.96	93.96	154,773.37	88.39	169,203.57	88.25	129,894.06	75.96
1年以上	14,074.02	6.04	20,331.19	11.61	22,518.68	11.75	41,106.63	24.04
合计	233,081.98	100.00	175,104.57	100.00	191,722.25	100.00	171,000.70	100.00

项目	2021-3-31			2020-12-31
存货	期末库存金额	期后1个月使用比例	期后3个月使用比例	期末库存金额	期后1个月使用比例	期后3个月使用比例
原材料	18,024.45	65.38	89.51	17,831.15	40.17	71.71
在产品	89,307.20	9.92	31.27	71,431.32	7.16	26.21
库存商品	115,464.08	32.76	58.53	68,296.46	40.15	59.08
周转材料	184.42	0.80	0.80	273.49	32.67	56.51
委托加工物资	982.06	59.73	59.73	1,476.17	88.06	92.50
发出商品	9,119.78	77.76	100.00	15,795.97	56.01	91.17
合计	233,081.98	28.38	52.06	175,104.57	28.52	50.13
项目	2019-12-31			2018-12-31
存货	期末库存金额	期后1个月使用比例	期后3个月使用比例	期末库存金额	期后1个月使用比例	期后3个月使用比例
原材料	29,970.21	3.39	35.18	17,386.53	52.02	78.56
在产品	75,651.53	3.56	20.50	70,719.95	6.81	21.68
库存商品	84,096.40	22.80	56.91	79,230.29	24.03	38.52
周转材料	291.04	8.55	22.92	272.49	18.67	44.53
委托加工物资	1,026.68	66.93	99.84	2,508.59	8.39	26.34
发出商品	686.39	100.00	100.00	882.85	45.39	100.00
合计	191,722.25	12.67	39.48	171,000.70	19.63	35.78

上市公司

2021-3-31

2020-12-31

2019-12-31

2018-12-31

5-1-103

上市公司	2021-3-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
北方稀土	0.54	2.05	1.70	1.40
五矿稀土	0.36	0.87	1.14	0.88
盛和资源	0.63	1.86	1.43	1.54
厦门钨业	0.87	3.08	2.62	2.83
江西铜业	2.81	10.31	10.46	11.14
平均值	1.04	3.63	3.47	3.56
广晟有色	1.25	5.38	2.34	1.37

上市公司	2021-3-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
北方稀土	-	8.69	8.13	9.62
五矿稀土	-	2.73	5.84	11.92
盛和资源	-	1.17	1.24	1.55
厦门钨业	-	2.04	2.53	2.54
江西铜业	-	1.13	1.09	1.75
平均值	-	3.15	3.77	5.48
广晟有色	2.04	3.36	4.06	7.49

5-1-104

充分。

三、保荐机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、获取并查阅发行人财务报表和审计报告，分析发行人报告期各期末存货账面价值占流动资产的比例及其变动的原因，并通过查阅同行业可比上市公司的定期报告，对比分析发行人与同行业可比上市公司的存货变动趋势是否一致；

2、获取发行人期末存货跌价准备计提表，对其可收回金额和跌价准备期末余额进行复核测算；

3、获取发行人存货期末库龄清单，对其执行分析性复核；测算发行人期末存货期后销售比例，对其期后周转情况进行分析；

4、获取同行业可比上市公司对外披露数据，分析其存货构成和跌价准备计提比例，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人报告期各期末存货余额较高，主要原因如下：（1）由于国家对稀土行业的开采和分离执行总量控制的指标，公司需要部分外购稀土矿原材料进行冶炼分离，导致稀土矿原料库存规模较大；（2）发行人稀土氧化物产量较为稳定，报告期价格均价相对较低，公司销售意愿较弱，稀土氧化物销量较低，因此2018年度和2019年度稀土氧化物库存规模较大；（3）发行人稀土矿冶炼分离过程中需要按一定比例配制稀土料液，料液保持一定的金属平衡状态是正常生产的必备条件，分离企业生产车间槽体料液与发行人设计产能匹配，常年保持一定规模，从而导致报告期在产品规模均保持较高水平；（4）发行人贸易业务占比较大，库存滚动导致2021年3月末库存商品规模加大；因此，发行人存货余额较高与生产经营的特性相关，具有合理性；

2、报告期各期末，发行人存货账面价值虽然较高，但低于同行业可比上市公司平均水平，发行人存货周转率变动趋势亦与同行业一致；同时，一年以上存货金额和占比相对较小且逐年下降，期后周转正常，发行人不存在库存积压情况；

5-1-105

3、发行人存货构成合理，库龄较短，期后销售正常；与同行业相比，发行人存货周转率变动趋势与同行业一致，基本保持上升趋势，但2018年度和2019年度存货周转率低于同行业，主要系2018年度和2019年度稀土市场价格低迷，发行人稀土产品出货意愿较弱，故稀土产品存货规模较高，同时2018年度和2019年度发行人贸易收入规模相对较小，因此存货周转率水平较低；2020年度和2021年1-3月存货周转率高于同行业，主要系2020年第四季度和2021年1-3月稀土市场价格强势回升，公司稀土产品销售量加大，叠加贸易收入规模继续扩大，公司营业收入规模大幅提升，同时公司加强库存商品管理，因此存货周转率水平较高；发行人存货跌价准备计提比例高于同行业平均值，存货跌价准备计提充分。

5-1-106

问题11：申请人2016年非公开发行股票募集资金13.55亿元，用于大埔新诚基矿山扩界项目等4个项目。其中承诺1.53亿元投资于公司研发基地建设项目，但募集资金到位后未实际投入，全额变更募集资金用途为偿还银行贷款，承诺1.53亿元投资于大埔新诚基矿山扩界项目，实际仅投入5430万元，剩余变更募集资金用途为补充流动资金。

请申请人补充说明：（1）前次募集资金用途频繁变更的原因的合理性，关于前次募集资金的信息披露是否真实准确；（2）前次募投项目决策是否谨慎，是否存在变相规避非资本性支出不超过30%的监管规定情形。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、前次募集资金用途频繁变更的原因的合理性，关于前次募集资金的信息披露是否真实准确

2016年8月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804号）核准，同意公司非公开发行不超过42,803,028股新股。公司实际发行39,679,645股，发行价格为

34.15元/股，募集资金总额为1,355,059,967.85元，扣除相关发行费用21,459,517.85元（含税）后，该次发行实际募集资金净额为1,333,600,450.00元。

根据发行方案，该次募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金	募投资金占比情况
1	大埔新诚基矿山扩界项目	17,549.47	15,309.515	11.48%
2	红岭矿业探矿项目	2,737.35	2,737.35	2.05%
3	公司研发基地建设项目	15,364.71	15,313.18	11.48%
4	偿还银行贷款	100,000.00	100,000.00	74.98%
合计		135,651.53	133,360.045	100.00%

5-1-107

于拟变更募集资金用途的议案》，同意终止募集资金投资项目“公司研发基地建设项目”，其项目募集资金及存放利息净额合计15,447.2036万元（其中：募集资金15,313.18万元、存放利息净额134.0236万元）用途变更为偿还银行贷款，其中平安银行贷款10,000.00万元、浙商银行贷款2,447.2036万元、华润银行贷款3,000.00万元。截至2017年12月31日，公司已使用上述募集资金及存放利息净额合计15,447.2036万元偿还平安银行、浙商银行、华润银行的贷款。

公司经过充分论证后变更募集资金的使用用途，主要原因如下：

1、原募投项目难以在短期内缓解公司生产经营压力

2017年上半年，受益于国家稀土“打黑”行动、环保督察等行动的深入开展，以及国家收储的有序推进，部分稀土氧化物产品价格企稳回升。但是，公司主要稀土品种价格涨幅并不明显，氧化镝价格呈低位震荡走势，个别月份价格低于2016年末同期水平；加之稀土开采指标与冶炼分离指标不匹配，对外采购的稀土矿原材料价格上涨，抬升营业成本；同时，公司旗下钨矿山开采成本相对较高，所属钨矿开采企业仍处于亏损边缘。以上因素导致公司2017年上半年经营业绩出现亏损。考虑到产品价格上涨能否持续存在较大不确定性，公司仍将面临较大的经营压力。根据公司经营情况，原研发基地建设项目很难在短期内产生经济效益、提升公司经营业绩，且新的研发基地建成投入使用后，公司将产生更多的费用和成本，从而进一步增加公司的经营负担。因此，该募投项目在2017年的环境下难以满足公司改善经营业绩的需要。

2、降低资产负债率，改善公司财务状况

截至2017年6月30日，公司资产负债率达58.51%，高于同行业平均水平。2017年上半年，公司财务费用为4,039.47万元，利息支出较大，拖累了公司整体业绩。使用募集资金偿还公司银行贷款，将有利于降低公司资产负债率，减轻财务负担，改善公司经营业绩。

该次募投项目用途变更事项已按照证监会、交易所的相关规定，履行了完整的审批程序，充分披露了募集资金变更的相关情况。同时，结合公司当时生产经营状况，变更募集资金用途有利于公司改善经营情况，有利于维护公司及各股东

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利益，不存在损害中小投资者利益的行为。因此，该次募集资金变更具备合理性，信息披露真实准确。

（二）大埔新诚基矿山扩界项目变更说明

2018年10月30日，公司召开第七届董事会2018年第九次会议和第七届监事会2018年第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将“大埔新诚基矿山扩界项目”剩余募集资金及利息用途变更为永久性补充公司流动资金。独立董事发表独立意见。2018年11月22日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议并通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意终止募集资金投资项目“大埔新诚基矿山扩界项目”，并将相关募集资金及存放利息净额合计9,945.68万元（其中：募集资金9,878.70万元、存放利息净额66.98万元）用途变更为永久性补充公司流动资金。公司经过充分论证后变更募集资金的使用用途，主要原因如下：

1、租山租地进展不及预期

矿山扩界范围内租地进展受阻。大埔公司于2018年完成了扩界范围内部分土地租赁，但由于当地村民协调工作难度较大，导致大埔公司未能如期完成全部土地租赁，后续采取分批、分期租山租地模式进行生产。截至2018年11月，大埔公司暂不需要投入大量资金用于募投项目建设，短期内暂无大笔开支需求。后续大埔公司拟分期推进矿区土地租用及开发，待矿区土地租用完成，再使用自有资金完善生产设施设备，大埔公司将根据矿山生产建设需要按期拨付缴纳相关费用。

2、改善公司现金流，降低资产负债率

截至2018年9月30日，公司有息负债共155,145.90万元，其中一年内到期的有息负债较期初增加20,775.36万元，公司资产负债率为52.37%，高于同行业上市公司平均水平，2018年前三季度财务费用为5,426.66万元，利息支出较大。同时，公司2018年前三季度经营活动产生的现金流量净额-18,545.24万元，生产运营资金较为紧张。

该次募投项目用途变更事项已按照证监会、交易所的相关规定，履行了完整

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的审批程序，充分披露了前次募集资金变更的相关情况。同时，因大埔公司部分矿区土地租赁受阻等问题导致实施进度缓慢及公司当时面临的较大经营压力，变更募集资金用途有利于提高募集资金的利用效率，有利于维护公司及各股东利益，不存在损害中小投资者利益的行为。因此，该次募集资金变更具备合理性，信息披露真实准确。

二、前次募投项目决策是否谨慎，是否存在变相规避非资本性支出不超过30%的监管规定情形

（一）公司研发基地建设项目

1、前次募投项目基本情况

公司研发基地建设项目实施主体为广晟有色，协作单位为控股子公司富远公司，实施地点位于广东省梅州市平远县，系广晟有色通过租赁广东富远自有土地建设。根据广东省冶金建筑设计研究院编制的《梅州研发基地建设项目可行性研究报告》，项目总投资为15,364.71万元，其中建设投资为15,048.69万元，铺底流动资金316.02万元。研发基地建设期约为18个月。该项目包括研发中心和试验室两项主体工程，以及利用研发中心和试验室开展研发项目，主要涵盖以下研发方向：铥镱镥分离新工艺技术研究、稀土冶炼废水治理及污染物减量化资源化技术研究、南方离子型稀土绿色全萃取分离关键技术研究、全自动模糊萃取技术研究等。该项目以稀土高纯产品、稀土新材料及其应用产品的研发为主线，着力开展以改善环境、实现清洁生产为目的稀土采冶新工艺及节能环保高新技术产品的开发与研究，以建设稀土产业科技创新平台。

2、前次募投项目必要性说明

为进一步发挥公司科技研发平台的作用，推动下属企业实现自主科技创新、研发和推广应用企业亟需的产业化新技术、新工艺，公司有必要在稀土产业比较集中、产业规模比较大的地区择址建设研发基地。公司已建有省级稀土技术中心，研发基地可联动该技术中心进行运作，开展研发平台的建设。

公司发展战略之一是进一步提升稀土分离、稀土深加工、稀土新材料应用的技术水平、工艺装备水平、成本控制能力、深加工领域拓展空间。该项目的实施：

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一是可以进一步提升公司的科研配套设施和检测、试验设备的能力和水平，提高自主创新的能力，提升广晟有色对离子型稀土资源→冶炼分离→稀土新材料→稀土元器件→稀土高端应用业的现代产业体系资源开发利用水平及产业链的发展延伸水平；二是可以通过项目建立良好的人才引进机制，吸引有稀土新产品开发特长的专业人才加盟，并引进有发展前景的稀土新产品进行开发，提升广晟有色稀土产业的集约、高效和可持续发展的水平。

3、前次募投项目谨慎性说明

研发基地作为非盈利性单位，主要为广晟有色的企业生产、产品开发和技术研发提供研发、试验及检测服务，并为社会其它相关企业提供有偿服务。在2017、2018年，由于公司主营业务产品行业不景气，产品价格持续低迷，导致公司生产经营较为困难，如果继续投入需要大量研发费用支出且短期内无实际效益产出的研发项目，将会进一步侵蚀公司利润，加剧公司的经营困局。因此，公司取消了公司研发基地建设项目，将多余的募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。前次募投项目“公司研发基地建设项目”的投建决策基于公司希望加强在稀土稀有金属方面新工艺、新技术、新材料的研发能力的初衷。稀土应用研究及稀土分析测试在研究和开发工作中占有举足轻重的地位，为跟上稀土技术发展的前沿，公司可通过“公司研发基地建设项目”，购置先进分析检测设备和试验设备，引入科技人才，将研发基地建成广东稀土技术创新场所和人才培育的摇篮，促进广东省及全国稀土产业的发展，推动行业技术进步。因此，项目的投建决策符合公司发展需要，且不存在损害中小股东利益的情形。同时，公司聘请广东省冶金建筑设计研究院编制的《梅州研发基地建设项目可行性研究报告》，对“公司研发基地建设项目”进行合理的投资估算。因此，“公司研发基地建设项目”的投建具有必要性，且投资决策谨慎合理。公司前次募集资金相关比例的测算符合当时有效的法律法规，募集资金变更符合公司发展需求，不存在变相规避非资本性支出不超过30%的监管规定情形。

（二）大埔新诚基矿山扩界项目的决策谨慎性说明

1、前次募投项目基本情况

“大埔新诚基矿山扩界项目”的实施主体为大埔公司。大埔县五丰稀土矿原

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矿区经过历年开采已接近采完，为进一步对矿区的稀土资源进行深入开发，大埔稀土根据国土资源部出具的《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字[2011]15号），重新核定并扩大矿区面积及资源储量，划定开采范围，并已获得编号为C4400002009045120010955的采矿许可证，有效期2015年6月3日至2025年6月3日。

“大埔新诚基矿山扩界项目”原计划投入募集资金15,309.52万元，占2016年非公开发行股票项目实际募集资金总额的11.48%，其中建设投资14,696.74万元，铺底流动资金612.78万元。公司已通过增资大埔公司方式投入募集资金。项目矿山总体服务年限预计10年，其中建设期0.5年，生产期8.5年，恢复治理期1年。

2、前次募投项目必要性说明

经过历年开采，大埔县五丰稀土矿原矿区已接近采完。根据广东省国土资源厅《关于印发广东省稀土矿资源开发整合实施方案的通知》（粤国土资矿管发[2008]76号文），该矿申请重新划定开采范围，以进一步对矿区的稀土资源进行深入开发。

大埔新诚基矿山扩界项目符合国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）提出的“深入推进稀土资源开发整合”的要求，有利于提高南方离子型稀土行业的产业集中度和稀土资源的开发利用水平，推动稀土行业的健康持续发展。

3、前次募投项目谨慎性说明

前次募投项目“大埔新诚基矿山扩界项目”的投资决策基于大埔县五丰稀土矿原矿区采矿接近尾声，需要对大埔新诚基矿山进行扩界工程，项目的投资决策符合公司的经营规划。同时，公司在2017至2018年的主营业务产品行业不景气，产品价格持续低迷，导致公司生产经营较为困难，需要流动资金进行日常周转。综合考虑公司当时生产经营情况及生产扩建的必要性，公司进行前次募投项目的变更，该次变更不存在损害少数股东的情形。

同时，公司聘请广东省冶金建筑设计研究院编制了《广东省大埔县五丰矿及扩大区稀土矿可行性研究报告》，对项目进行合理的投资估算。“大埔新诚基矿山扩界项目”变更募集资金后，在大埔县委县政府和广晟集团的大力支持下，于

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2019年初获得土地租赁，并用自有资金投入生产。目前，项目生产顺利，2019年生产稀土矿522吨，实现营业收入7,151万元；2020年生产稀土矿55吨，实现营业收入831万元。因此，“大埔新诚基矿山扩界项目”的投建具有必要性，投资决策谨慎合理。公司前次募集资金相关比例的测算符合当时有效的法律法规，募集资金变更符合公司发展需求，不存在变相规避非资本性支出不超过30%的监管规定情形。

三、保荐机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、查阅了前次募投项目变更的相关文件，核查了前次募集资金变更的履行程序，分析了前次募集资金变更信息披露的真实准确性；

2、查阅了前次变更募集资金的可研报告，了解了前次变更募集资金的投建初衷和规划。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司前次募集资金用途变更已履行了完整的审批程序，充分披露了前次募集资金变更的相关情况。同时，结合公司当时生产经营状况，变更募集资金用途有利于公司改善经营情况，提高募集资金的利用效率，有利于维护公司及中小股东利益，不存在损害中小投资者利益的行为。因此，变更募集资金具备合理性，且信息披露真实准确；

2、前次募集资金的投建均符合公司的发展规划，项目的投建具有可行性及必要性。前次募集资金的变更系客观原因所致，前次募集资金的投建决策具备合理性及谨慎性，不存在变相规避非资本性支出不超过30%的监管规定情形。

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问题12：申请人2018-2020年营业收入逐年大幅增加，但2018年、2019年扣非后均大幅亏损，其中2018年营业利润为负数，2020年扣非后微利。申请人报告期内营业收入和净利润严重不匹配。请申请人补充说明：（1）报告期内营业收入和净利润严重不匹配的原因和合理性；（2）2018-2020年营业收入逐年大幅增加的原因；（3）2018年营业利润为负的原因，是否与同行业可比公司一致；（4）2018年、2019年扣非后均大幅亏损的原因，是否与同行业可比公司一致；（5）2020年扣非后微利的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致。

请保荐机构发表核查意见。回复：

一、报告期内营业收入和净利润严重不匹配的原因和合理性

（一）报告期内公司营业收入和净利润情况

报告期内，公司营业收入和净利润情况如下所示：

单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	267,925.68	1,018,578.14	450,918.09	241,071.91
营业毛利	11,906.82	31,494.35	25,770.96	5,210.48
期间费用	6,173.27	21,760.13	21,894.36	20,835.15
资产减值损失	588.10	-1,868.48	-1,250.37	-11,975.88
营业利润	5,973.73	9,222.39	8,894.02	-30,352.14
利润总额	5,152.68	5,966.44	7,058.41	-32,241.24
归属母公司所有者的净利润	4,063.56	5,079.05	4,410.52	-26,614.00
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润	4,568.53	2,242.82	-3,863.70	-31,991.44

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（二）影响公司净利润水平的主要财务数据情况

报告期内，影响公司净利润水平的主要财务数据情况如下：

单位：万元，%

项目	2021-3-31			2020-12-31
	金额	占收入 比重	变动率	金额	占收入 比重	变动率
营业收入	267,925.68	100.00	5.22	1,018,578.14	100.00	125.89
营业成本	256,018.86	95.56	3.75	987,083.79	96.91	132.17
营业毛利	11,906.82	4.44	51.22	31,494.35	3.09	22.21
税金及期间费用	7,107.01	2.65	21.53	23,391.15	2.30	-14.34
其中：
税金及附加	933.75	0.35	129.00	1,631.02	0.16	-69.86
销售费用	834.70	0.31	60.34	2,082.39	0.20	-4.57
管理费用	2,883.40	1.08	-7.39	12,454.51	1.22	-0.73
研发费用	778.75	0.29	138.32	1,307.07	0.13	97.21
财务费用	1,676.41	0.63	13.34	5,916.17	0.58	-9.04
非经常性损益	-504.96	-0.19	-171.22	2,836.23	0.28	-65.72
其中：
其他收益	300.38	0.11	-72.71	4,403.57	0.43	-55.84
资产减值损失	588.10	0.22	-225.90	-1,868.48	-0.18	49.43
营业利润	5,973.73	2.23	159.10	9,222.39	0.91	3.69
营业外支出	869.44	0.32	2.44	3,394.85	0.33	35.62
利润总额	5,152.68	1.92	245.44	5,966.44	0.59	-15.47
净利润	4,715.72	1.76	343.65	4,251.75	0.42	13.53
归母净利润	4,063.56	1.52	220.03	5,079.05	0.50	15.16
项目	2019-12-31			2018-12-31
	金额	占收入 比重	变动率	金额	占收入 比重	变动率
营业收入	450,918.09	100.00	87.05	241,071.91	100.00	-56.13
营业成本	425,147.13	94.28	80.25	235,861.43	97.84	-54.48
营业毛利	25,770.96	5.72	394.60	5,210.48	2.16	-83.36
税金及期间费用	27,305.50	6.06	-10.18	30,401.10	12.61	-10.34
其中：
税金及附加	5,411.15	1.20	-43.43	9,565.95	3.97	5.17
销售费用	2,182.08	0.48	13.38	1,924.64	0.80	-27.07
管理费用	12,545.64	2.78	15.82	10,831.70	4.49	-11.58
研发费用	662.78	0.15	3.14	642.60	0.27	-32.08
财务费用	6,503.85	1.44	-12.54	7,436.21	3.08	-17.14
非经常性损益	8,274.22	1.83	53.87	5,377.43	2.23	-7.42
其中：
其他收益	9,971.42	2.21	27.30	7,833.30	3.25	17.50
资产减值损失	-1,250.37	-0.28	-89.56	-11,975.88	-4.97	576.19
营业利润	8,894.02	1.97	129.30	-30,352.14	-12.59	-
营业外支出	2,503.18	0.56	-20.98	2,069.15	0.86	358.52
利润总额	7,058.41	1.57	121.89	-32,241.24	-13.37	-
净利润	3,745.16	0.83	112.68	-29,529.34	-12.25	-
归母净利润	4,410.52	0.98	116.57	-26,614.00	-11.04	-

5-1-115

注1：2021年1-3月的增长率已年化；期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

注2：占收入比重=科目金额/营业收入；金额类之间的变动率公式为：变动比例=（N年-N-1年）/N年。

从上表数据可以看出，公司营业毛利和营业收入均逐年增长，但受公司营业收入中贸易收入规模不断增加且毛利率水平较低的影响，营业毛利率处于较低水平，从而导致营业毛利金额较小。公司营业毛利与净利润的变动趋势基本匹配，报告期内公司期间费用总体稳定较高、非经常性损益存在一定波动，对净利润水平影响较大。整体而言，公司净利润水平随着营业毛利的增长逐年上升。

（三）公司营业收入和净利润严重不匹配的原因和合理性

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司净利润分别为-26,614.00万元、4,410.52万元、5,079.05万元和4,063.56万元，净利率分别为-11.04%、0.98%、0.50%和1.52%，保持总体上升趋势。报告期内，公司营业收入和净利润存在不匹配的情况，主要原因如下：

1、公司贸易收入占比提高拉低毛利率水平，导致营业毛利增速异于营业收入

报告期内，公司营业收入增长率分别为-56.13%、87.05%、125.89%和5.22%，营业毛利增长率分别为-83.36%、394.60%、22.21%和51.22%。公司营业收入和营业毛利的增长率存在一定差异，主要受毛利率水平波动以及基期数值水平影响，但整体变动趋势基本保持一致。

报告期内，公司营业收入大幅增长主要来自贸易业务的扩大，相关产品毛利率水平较低，从而拉低整体毛利率水平。报告期内，公司毛利率具体情况如下：

项目	产品	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
毛利率	稀土相关产品	10.77%	6.74%	10.05%	1.73%
	其他产品	1.46%	1.81%	2.39%	3.37%
	营业业务	4.44%	3.09%	5.72%	2.16%

5-1-116

相关产品价格持续走高，拉升公司整体毛利所致。

2、公司期间费用水平稳定较高，拉低净利润水平

报告期内，公司期间费用金额分别为20,835.15万元、21,894.36万元、21,760.13万元和6,173.27万元，主要系公司经营管理较为稳定，管理费用保持相对稳定，销售费用因贸易业务拓展有所上升，而财务费用因负债规模较大，基本处于较高水平。整体而言，公司期间费用水平稳定较高，进而拉低净利润水平。

3、公司营业外支出水平较高，拉低净利润水平

公司部分子公司推进项目开发导致停工停产，造成公司营业外支出水平较高，拉低公司净利润水平。报告期内，公司营业外支出金额分别为2,069.15万元、2,503.18万元、3,394.85万元和869.44万元。

二、2018-2020年公司营业收入逐年大幅增加的原因

2018-2020年，公司主营业务收入按业务板块的销售构成及变化如下所示：

单位：万元，%

业务板块	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
稀土及相关产品	264,712.59	25.99	162,920.13	36.57	177,233.18	73.52
其他产品	753,865.55	74.01	282,586.96	63.43	63,838.73	26.48
合计	1,018,578.14	100.00	445,507.09	100.00	241,071.91	100.00

5-1-117

2020年度，公司营业收入相比2019年度增长128.63%，主要系稀土及相关产品和其他产品收入增加。2020年度，公司稀土及相关产品的贸易收入规模有所扩大，叠加稀土价格上升，导致公司2020年度稀土及相关产品收入上升；而其他有色金属市场价格的持续走高则驱动公司加大有色金属贸易的频率和规模，进一步推高公司其他产品收入规模。

三、2018年营业利润为负的原因，是否与同行业可比公司一致

（一）2018年营业利润为负的原因

公司2018年度营业利润为负值，主要原因如下：

1、受到2018年度稀土市场价格持续走低影响，公司相关稀土产品产销量大幅下降，量价双跌导致公司营业收入和营业毛利水平均出现断崖式下滑，相比上年同期分别下滑56.13%和83.36%。公司2018年度营业毛利仅为5,210.48万元；而期间费用和营业税金及附加总额为30,401.10万元，仍保持较高水平，从而导致营业利润为负。

2、受稀土市场价格走势影响，2018年末稀土市场价格水平较低，导致公司期末存货存在跌价风险，公司按照存货跌价准备计提政策对期末存货计提存货跌价准备金额较大，从而产生资产减值损失11,975.88万元。

（二）与同行业可比公司2018年营业利润的比较分析

受2018年度稀土市场价格持续走低影响，公司营业毛利大幅下降，进而导致营业利润为负值；同行业各可比上市公司产品结构和产业链环节不同，稀土相关业务中产品种类亦有一定差异，同时轻中重稀土元素市场价格走势存在差异，因此同行业可比上市公司营业利润受影响程度亦存在差别。2018年度同行业可比上市公司营业利润情况如下：

单位：万元，%

上市公司	营业毛利		营业毛利率		营业利润		营业利润率
	金额	变动	毛利率	变动	金额	变动	利润率	变动
北方稀土	202,282.65	8.08	14.50	-3.85	83,254.88	1.58	5.97	-2.07
五矿稀土	18,577.28	120.89	20.09	8.34	14,037.93	224.23	15.18	9.13
盛和资源	91,666.08	-5.29	14.72	-3.88	35,427.29	-16.92	5.69	-2.51
厦门钨业	330,495.51	6.48	16.90	-4.98	99,238.44	-17.85	5.07	-3.44
江西铜业	781,799.67	-15.11	3.63	-0.86	326,579.75	13.14	1.52	0.11
平均值	284,964.24	-6.49	13.97	-1.04	111,707.66	3.74	2.18	0.25

5-1-118

广晟有色

5,210.48

-83.36

2.16

-10.83

-30,352.14

-1399.49

-12.59

-14.00

5-1-119

单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
营业毛利	11,906.82	31,494.35	25,770.96	5,210.48
税金及期间费用	7,107.01	23,391.15	27,305.50	30,401.10
资产减值损失	-588.10	1,868.48	1,250.37	11,975.88
营业利润	5,973.73	9,222.39	8,894.02	-30,352.14
营业外支出	869.44	3,394.85	2,503.18	2,069.15
利润总额	5,152.68	5,966.44	7,058.41	-32,241.24
归属母公司所有者的净利润	4,063.56	5,079.05	4,410.52	-26,614.00
非经常性损益	-504.96	2,836.23	8,274.22	5,377.43
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润	4,568.53	2,242.82	-3,863.70	-31,991.44

5-1-120

（2）2019年度，公司期间费用、营业税金及附加稳定较高；同时稀土市场价格走势震荡，营业毛利回升有限，无法完全覆盖期间费用以及营业税金及附加金额。

综上，由于稀土市场价格走势震荡，公司营业毛利回升有限，而期间费用、营业税金及附加总额仍较高，因此公司2019年度扣非后净利润仍为负值。

（二）与同行业可比公司2018年、2019年扣非后净利润的比较分析

2018年度和2019年度同行业可比上市公司扣非后净利润情况如下：

单位：万元，%

上市公司	2019年度				2018年度
	扣非后净利润		扣非后净利润率		扣非后净利润		扣非后净利润率
	金额	变动	利润率	变动	金额	变动	利润率	变动
北方稀土	48,478.67	3.59	2.68	-0.67	46,797.39	45.25	3.35	0.20
五矿稀土	8,578.58	-15.49	5.21	-5.77	10,151.55	449.71	10.98	8.40
盛和资源	5,111.47	-81.56	0.73	-3.72	27,724.96	-15.60	4.45	-1.86
厦门钨业	10,501.62	-65.94	0.60	-0.97	30,830.00	-39.76	1.58	-2.03
江西铜业	222,872.69	60.49	0.93	0.28	138,867.70	-41.83	0.65	-0.52
平均值	59,108.61	16.19	2.03	-2.17	50,874.32	-28.71	4.20	0.84
广晟有色	-3,863.70	87.92	-1.60	11.67	-31,991.44	-750.70	-13.27	-11.71

5-1-121

金属板块利润下滑导致厦门钨业扣非后净利润下滑幅度较大；3、2019年度稀土市场价格行情分化，除个别重稀土元素全年均价同比上涨外，其他稀土元素全年均价同比下滑，五矿稀土、盛和资源均受到不同程度影响。公司在铽、镝等重稀土元素价格上涨的驱动下，2019年通过提升产能利用率，抓住市场机会加大稀土产品产销量，铽、镝等重稀土元素销售规模及占比提升，同时公司2019年强化内部管理，降本增效效果显著，从而导致稀土产品毛利率水平大幅提升；加之公司2019年拓展贸易业务贡献部分毛利，因此公司2019年度营业毛利和扣非后净利润增加。但全年稀土市场仍未走出弱势行情，公司营业毛利水平回升相对有限，公司2019年度扣非后净利润仍为负值。公司2019年度净利润为正值，主要是因为公司营业毛利大幅度回升，且2019年度非经常性损益金额较大所致。

综上，公司2018年度扣非后净利润变动趋势与同行业一致；2019年度扣非后净利润变动趋势与同行业平均值一致，受稀土市场行情分化影响，与部分同行业可比上市公司存在一定差异。与同行业可比上市公司相比，公司2018年度、2019年度扣非后净利润仍为负值，主要系产品结构相对单一，生产经营规模较小，抗风险能力较大型同行业可比上市公司弱，受稀土市场价格震荡影响较大。

五、2020年扣非后微利的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致

（一）2020年扣非后微利的原因和合理性

报告期内，公司净利润情况如下所示：

单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
营业毛利	11,906.82	31,494.35	25,770.96	5,210.48
税金及期间费用	7,107.01	23,391.15	27,305.50	30,401.10
资产减值损失	-588.10	1,868.48	1,250.37	11,975.88
营业利润	5,973.73	9,222.39	8,894.02	-30,352.14
营业外支出	869.44	3,394.85	2,503.18	2,069.15
利润总额	5,152.68	5,966.44	7,058.41	-32,241.24
归属母公司所有者的净利润	4,063.56	5,079.05	4,410.52	-26,614.00
非经常性损益	-504.96	2,836.23	8,274.22	5,377.43
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润	4,568.53	2,242.82	-3,863.70	-31,991.44

5-1-122

主要系公司继续推进稀土以及其他金属贸易业务规模，营业毛利贡献继续增长。同时各种类稀土产品价格均价有所回升，稀土产品毛利上升，从而导致公司2020年扣非后净利润实现较大幅度增长。

公司2020年度扣非后净利润仍然较低，主要系：1、2020年，面对新冠肺炎疫情的爆发及国际紧张局势带来的双重压力，公司生产经营面临前所未有的挑战；2、2020年第四季度，稀土市场价格开始回升，但全年均价同比增长幅度有限，营业毛利增长不高；3、公司资产负债率水平较高，利息费用负担较重，2020年度财务费用为5,916.17万元，对公司扣非后净利润影响较大。

（二）与同行业可比公司2020年扣非后净利润的比较分析

2020年，公司同行业可比上市公司扣非后净利润情况如下：

单位：万元，%

上市公司	2020年度				2019年度
	扣非后净利润		扣非后净利润率		扣非后净利润		扣非后净利润率
	金额	变动	利润率	变动	金额	变动	利润率	变动
北方稀土	80,572.32	66.20	3.79	41.53	48,478.67	3.59	2.68	-0.67
五矿稀土	14,856.22	73.18	8.97	72.22	8,578.58	-15.49	5.21	-5.77
盛和资源	7,167.15	40.22	0.88	19.63	5,111.47	-81.56	0.73	-3.72
厦门钨业	45,868.66	336.78	2.42	300.66	10,501.62	-65.94	0.60	-0.97
江西铜业	277,428.86	24.48	0.87	-6.08	222,872.69	60.49	0.93	0.28
平均值	85,178.64	44.11	3.39	66.75	59,108.61	16.19	2.03	-2.17
广晟有色	2,242.82	158.05	0.93	158.05	-3,863.70	87.92	-1.60	11.67

5-1-123

六、保荐机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、获取并查阅发行人财务报表和审计报告，获取并分析发行人期间费用、营业税金及附加和非经常损益等明细表，分析发行人报告期各期末营业利润、扣非后净利润亏损的原因；

2、访谈发行人管理层，了解报告期内发行人生产经营情况、财务状况以及发行人利润亏损的原因；

3、查阅同行业可比上市公司公开披露的年度报告和审计报告，将公司营业收入与净利润情况与同行业可比上市公司进行比较分析，对公司营业利润和扣非后净利润亏损的原因进行定量分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人报告期内营业收入和净利润不匹配的原因主要系：（1）发行人贸易收入占比提高拉低毛利率水平，导致营业毛利增速异于营业收入；（2）发行人期间费用水平相对稳定较高，拉低净利润水平；（3）发行人营业外支出水平较高，拉低净利润水平。因此，营业收入和净利润不匹配具有合理性。

2、2018-2020年营业收入逐年大幅增加的原因主要系：发行人为应对稀土产品价格波动带来盈利水平波动的影响以及基于发行人战略需要，在大宗商品持续看涨的环境下，兼顾风险把控的同时，积极拓展有色金属贸易业务，从而导致其他产品收入保持增长，营业收入逐年大幅增加。

3、发行人2018年度营业利润为负值，主要系：（1）受到2018年度稀土市场价格持续走低影响，发行人相关稀土产品产销量大幅度下降，量价双跌导致发行人营业收入和营业毛利水平均出现断崖式下滑，而期间费用和营业税金及附加总额较高，从而导致营业利润亏损；（2）受稀土市场价格走势影响，发行人期末存货存在跌价风险，发行人按照存货跌价准备计提政策对期末存货计提较大金额的存货跌价准备，从而造成较大的资产减值损失。

发行人2018年度营业毛利下滑与同行业趋势一致，营业利润下滑与部分同行业可比上市公司趋势一致，同行业上市公司中厦门钨业的稀土产业出现亏损，

5-1-124

与发行人营业利润亏损情况一致；由于发行人产品结构相对单一，生产经营规模较小，抗风险能力弱于大型同行业上市公司，受稀土市场价格低迷影响较大，所以营业利润水平低于同行业可比上市公司。

4、发行人2018年度和2019年度扣非后净利润亏损的原因主要系：（1）2018年度受到稀土市场价格持续走低影响，发行人相关稀土产品量价双跌，同时期间费用、营业税金及附加总额较高，且存货跌价准备计提较多导致营业利润亏损；

（2）2019年度稀土市场行情分化，发行人抓住市场机会销售产品，稀土产品产销量恢复；发行人降本增效持续推进，并拓展其他商品贸易业务渠道，贸易收入规模增加，营业毛利有所恢复；同时期间费用、营业税金及附加总额稳定较高，导致扣非后净利润亏损。

发行人2018年度扣非后净利润变动趋势与同行业一致；2019年度扣非后净利润变动趋势与同行业平均值一致，受稀土市场行情分化影响，与部分同行业可比上市公司存在一定差异。与同行业可比上市公司相比，发行人2018年度、2019年度扣非后净利润仍为负值，主要系产品结构相对单一，生产经营规模较小，抗风险能力较大型同行业可比上市公司弱，受稀土市场价格震荡影响较大。

5、发行人2020年度扣非后净利润为2,242.82万元，相比上年同期增长

158.05%，主要系发行人继续推进稀土以及其他金属贸易业务规模，营业毛利贡献继续增长；同时稀土价格均价回升带动稀土产品毛利上涨，从而扣非后净利润实现较大幅度增长。但发行人2020年度扣非后净利润仍然较低，主要系：（1）2020年度新冠肺炎疫情的爆发及国际紧张局势带来的双重压力，发行人生产经营面临前所未有的挑战；（2）2020年第四季度，稀土市场价格开始回升，但全年均价同比增长幅度有限；（3）发行人资产负债率水平较高，利息费用负担较重，2020年度财务费用为5,916.17万元，对发行人扣非后净利润影响较大。

相比同行业可比上市公司，发行人2020年扣非后净利润增长率较高，主要系发行人上年扣非后净利润水平较低，且2020年实现扭亏为盈所致；发行人2020年扣非后净利润较低，主要系发行人产品结构相对单一，生产经营规模较小，抗风险能力弱于大型同行业上市公司，新冠疫情爆发导致复工复产延迟亦对发行人生产经营产生较大影响；同时发行人资产负债率水平较高，利息费用负担较重，对公司扣非后净利润影响较大。

5-1-125

问题13：申请人报告期各期末预付款项部分账龄较长，且存在预付款项无法收回全额计提减值情形。请申请人补充说明；（1）报告期各期末预付款项部分账龄较长的原因与合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）预付款项无法收回的原因与合理性，是否采取诉讼等措施催收款项，申请人董事、高级管理人员是否勤勉尽责，内控制度是否健全且有效执行；（3）对关联方预付款项账龄较长的原因，与非关联方相比是否一致，是否构成资金占用和损害上市公司利益情形。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、报告期各期末预付款项部分账龄较长的原因与合理性，是否与同行业可比公司一致

（一）预付款项部分账龄较长的原因及合理性

1、预付款项账龄情况

公司预付款项主要用于核算预付货款等。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司预付款项账龄中1年以内占比分别为74.61%、98.63%、

99.12%和99.84%，基本以1年以内为主，总体质量较好。

报告期各期末，公司预付款项账龄如下表所示：

单位：万元，%

账龄	2021-3-31		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	33,347.80	99.84	17,117.46	99.12	10,117.37	98.63	8,747.74	74.61
1至2年	50.00	0.15	149.01	0.86	131.20	1.28	2,951.34	25.18
2至3年	2.28	0.01	2.31	0.01	0.96	0.01	10.20	0.09
3年以上	0.20	0.00	0.51	0.00	8.18	0.08	13.57	0.12
合计	33,400.27	100.00	17,269.29	100.00	10,257.72	100.00	11,722.85	100.00

公司名称	2021-3-31		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	余额	比例	余额	比例	余额	比例	余额	比例
连云港富丰再生资源回收有限公司	-	-	-	-	-	-	1,336.40	44.92
江苏广晟健发再生资源有限公司	-	-	-	-	118.53	84.45	712.00	23.93
南京达峰合金有限公司	-	-	-	-			474.46	15.95

5-1-126

合计

-

-

-

-

118.53

84.45

2,522.86

84.80

上市公司	2021-3-31		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

5-1-127

北方稀土	69,223.64	3.48	22,293.50	1.19	72,095.38	4.50	34,827.20	2.92
五矿稀土	23,347.29	9.34	38,746.75	28.15	4,264.66	2.91	13,949.90	18.88
盛和资源	40,264.73	5.55	58,404.39	8.71	27,621.48	4.62	38,523.18	7.25
厦门钨业	33,172.19	1.60	26,518.13	1.71	12,350.40	0.85	47,988.28	2.95
江西铜业	277,048.45	0.70	120,153.26	0.39	168,569.73	0.73	235,885.04	1.14
平均值	88,611.26	4.13	53,223.21	8.03	56,980.33	2.72	74,234.72	6.63
广晟有色	33,400.27	3.54	17,269.29	7.32	10,257.72	4.35	11,722.85	4.97

上市公司	2021-3-31		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
北方稀土	-	-	1,444.32	6.48	1,824.73	2.53	942.68	2.71
五矿稀土	-	-	-	-	-	-	-	-
盛和资源	-	-	600.50	1.03	6,183.06	22.38	8,801.67	22.85
厦门钨业	-	-	672.60	2.54	773.91	6.27	211.23	0.44
江西铜业	-	-	1,005.55	0.84	650.42	0.39	731.22	0.31
平均值	-	-	744.59	2.18	1,886.43	6.31	2,137.36	5.26
广晟有色	52.47	0.16	151.83	0.88	140.35	1.37	2,975.11	25.38

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影响。2019年，公司将该笔预付款项转其他应收款科目核算后，公司预付款项账龄结构恢复正常。

二、预付款项无法收回的原因与合理性，是否采取诉讼等措施催收款项，申请人董事、高级管理人员是否勤勉尽责，内控制度是否健全且有效执行

（一）预付款项无法收回的原因与合理性，是否采取诉讼等措施催收款项根据稀土储备公司与富丰公司签订合同号LYGFF-NFCB-20171228-01的采购合同，该合同金额1,336.40万元，约定稀土储备公司向富丰公司采购260吨钕铁硼废料，主要用于分离氧化镨钕上缴国家稀土收储。稀土储备公司于2017年12月份预付货款1,336.40万元，并计入预付款项科目。富丰公司收到货款后，一直未能发货，稀土储备公司多次通过电话以及派专人到现场催收货物，富丰公司以多种理由要求延迟交付货物。2019年，稀土储备公司继续向富丰公司催收欠款欠货，仍然未能收回，2019年末稀土储备公司将该笔预付款项1,336.40万元转为其他应收款，并按账龄计提了10%的坏账准备。

2020年9月，公司向富丰公司发出《关于催收欠款及逾期违约金的函》催款无效后，公司管理层指派稀土储备公司董事长、总经理等核心管理人员前往富丰公司所在地连云港市催收欠款，促成稀土储备公司与富丰公司签署《还款协议》，约定富丰公司于2021年12月31日前分期分批偿还欠款；截至本反馈意见出具之日，富丰公司累计回款336.40万元。

综上，公司预付富丰公司的款项因其违约长期未供货导致预付款项账龄较长，具有合理性。公司董事、高级管理人员未采取诉讼形式进行催收，但多次通过电话以及派专人到现场催收货物、指派稀土储备公司核心管理人员前往富丰公司谈判，并达成《还款协议》。

（二）申请人董事、高级管理人员已履行勤勉尽责义务

公司董事、高级管理人员通过稀土储备公司采取多种措施向富丰公司催收欠款欠货，并及时跟进款项催收进度，同时指派稀土储备公司董事长、总经理等核心管理人员前往富丰公司谈判，力争收回该预付款项。双方经过协商后，达成《还款协议》，约定富丰公司于2021年年底前还清该笔款项。公司管理层在公司出具2020年年度报告期间，发现富丰公司出现生产经营困难，部分账户被冻结等

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情形，按照谨慎性原则，对该款项全额计提坏账准备，履行及时披露义务，反映该笔账款的真实情况。截至本反馈意见回复出具之日，公司累计收到富丰公司回款336.40万元。

综上，董事、高级管理人员已履行勤勉尽责义务。

（三）公司内控制度健全且有效执行

报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》及企业内控相关规定，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益等原则。公司在内部的各个业务环节基本上建立了有效的内部控制，形成了较为健全的内部控制体系。

2017年，广晟有色子公司稀土储备公司与富丰公司签订合同编号为LYGFF-NFCB-20171228-01的采购合同，该合同已按公司内控制度相关规定履行内部审批手续。该采购合同约定的预付货款事项亦与稀土行业先款后货的结算方式一致，不存在异常情形。公司在富丰公司违约后，及时催收款项，亦指派稀土储备公司董事长、总经理等核心管理人员前往富丰公司谈判，力争收回款项，履行勤勉尽责义务，符合公司内控制度要求。

综上，公司内控制度健全且有效执行。

三、对关联方预付款项账龄较长的原因，与非关联方相比是否一致，是否构成资金占用和损害上市公司利益情形

（一）关联方预付款项账龄情况

截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司关联方预付款项金额分别为989.53万元、582.10万元、1,270.08万元和3,537.33万元，占预付款项比重分别为8.44%、5.67%、7.35%和10.59%，占当期关联交易采购总额的比重分别为15.25%、3.01%、9.51%和10.96%。公司关联方预付款项金额和占比均较小。

报告期各期末，公司关联方预付款项情况如下表所示：

单位：万元，%

关联方名称	2021-3-31/2021年1-3月			2020-12-31/2020年度
	金额	年限	比例	金额	年限	比例
广东省大宝山矿业有限公司	2,847.47	1-6月	8.53	1,269.25	1-6月	7.35
广西贺州金广稀土新材料有	688.05	1-6月	2.06	-	-	-

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限公司
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司	0.83	1-2年	0.00	0.83	1-2年	0.00
广东珠江稀土有限公司	0.98	1-6月	0.00
合计	3,537.33	-	10.59	1,270.08	-	7.35
当期关联交易采购总额	32,257.64			13,350.57
期末关联方预付款项占当期关联采购总额的比例	10.96			9.51
关联方名称	2019-12-31/2019年度			2018-12-31/2018年度
	金额	年限	占比	金额	年限	占比
广东省大宝山矿业有限公司	254.40	1-6月	2.48	-	-	-
江苏广晟健发再生资源股份有限公司	178.91	1-2年	1.74	830.53	1年以内；1-2年	7.08
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司	55.80	7-12月	0.54	-	-	-
广东省广晟矿产资源投资发展有限公司	93.00	7-12月	0.91	-	-	-
赣州齐畅新材料有限公司	-	-	-	159.00	6个月内	1.36
合计	582.10	-	5.67	989.53	-	8.44
当期关联交易采购总额	19,328.31			6,487.85
期末关联方预付款项占当期关联采购总额的比例	2.24			15.25

采购产品	预付款项制度	关联方	非关联方	差异原因
稀土产品	公司根据供货商资质情况授予一定的信用额度，在信用额度内可先款后货	款到发货	部分订单款到发货，无信用额度订单则货到付款	无差异
硫精矿		款到发货	部分订单款到发货，其他无信用额度订单则货到付款	无差异
铜精矿		款到发货	部分订单款到发货，其他无信用额度订单则货到付款	无差异

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公司关联方预付款项主要付予大宝山公司，用于公司向其采购铜精矿。市场上铜精矿产品销售一般采用先款后货的结算方式。因此，公司预付大宝山公司款项符合行业惯例，与非关联方相比一致。综上所述，公司对关联方预付款项规模较小，账龄基本在1年以内。公司关联方采购预付款的信用期与对非关联方采购基本一致，不构成关联方资金占用，不存在损害上市公司利益的情形。

四、保荐机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、获取并查阅了发行人最近三年审计报告以及关联交易明细表、预付款项明细表，分析发行人报告期内预付款项账龄情况；

2、访谈发行人管理层，了解报告期内发行人部分预付款项账龄较长的原因及合理性、部分预付款项无法收回的原因以及发行人采取的催收措施，分析发行人董事、高级管理人员是否已履行勤勉尽责义务以及公司内控制度是否健全且有效执行；

3、核查发行人与关联方及非关联方相同类别产品交易的信用政策，并对资金占用和损害上市公司利益情形进行分析；

4、查阅同行业可比上市公司年度报告以及其他公开资料，了解同行业可比上市公司预付款项情况，并进行对比分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人预付款项账龄基本为1年以内，总体质量较好；2018年度预付款项账龄较长主要系发行人上游供应商富丰公司合同违约长期未发货导致，截至目前，报告期内发行人账龄较长的预付款项已清账；发行人预付款项及占营业成本比例处于较为合理水平，且基本低于同行业平均值；2018年末发行人预付款项账龄情况异常，主要受个别供应商违约供货的影响，2019年，发行人将该预付款项转其他应收款科目核算后，发行人预付款项账龄结构恢复正常；

2、发行人预付富丰公司的款项因其违约长期未供货导致预付款项账龄较长，

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且因富丰公司经营困难无法及时收回该预付款项；发行人管理层未采取诉讼形式进行催收，但多次通过电话以及派专人到现场催收货物、指派稀土储备公司核心管理人员前往富丰公司谈判，并达成《还款协议》，发行人董事、高级管理人员已履行勤勉尽责义务；发行人内控制度健全且有效执行；

3、发行人对关联方预付款项规模较小，账龄基本在1年以内。发行人对关联方采购预付款的信用期与对非关联方采购基本一致，不构成关联方资金占用，不存在损害上市公司利益的情形。

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问题14：申请人存在重大未决诉讼。请申请人结合上述诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。回复：

一、公司未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项

截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司涉及金额在1,000万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共一件，具体情况如下：

2019年12月25日，发行人控股子公司智威公司以东阳市万利电子有限公司（下称“万利公司”）违反《广东广晟智威稀土新材料有限公司销售合同》（合同编号：A190611-025、A190903-033、A190930-034、A191012-036）为由，将万利公司诉至广东省平远县人民法院，案号为“（2019）粤1426民初1028号”，案由为“买卖合同纠纷”，请求判令万利公司立即向智威公司偿还货款16,419,555.00元、违约金（以所欠货款为基数，按照每日万分之五的标准，从逾期之日起计至实际付清货款之日止）及利息（以所欠货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%的标准，从逾期之日起计至实际付清货款之日止）。

广东省平远县人民法院经审理作出一审判决，判令万利公司在判决生效之日起三十日内向智威公司支付货款16,419,555.00元及逾期支付货款之日起至2019年12月25日止的违约金317,439.65元，并自2019年12月26日起至实际履行完毕之日以16,419,555.00元为基数按照日息万分之五计付违约金。2020年7月15日，智威公司根据已生效的“（2019）粤1426民初1028号”判决书向广东省平远县人民法院申请执行，执行案号为“（2020）粤1426执345号”。

截至本反馈意见回复出具之日，上述案件仍处于执行阶段，万利公司累计已向智威公司偿还金额1,346.06万元。根据公司审计报告及公司高管访谈，相关纠纷的货款已计提坏账并在审计报告中如实反映；经核查，上述案件的标的金额较小，执行结果不会影响公司的正常经营，不会对本次非公开发行股票构成实质法律障碍。

二、公司预计负债计提的充分性谨慎性分析

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截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在作为被告/被申请人的重大未决诉讼，不存在重大未决仲裁或其他带有负债义务的或有事项，因此公司未计提预计负债，预计负债余额为0.00万元。公司对预计负债科目的会计处理符合会计政策要求，相关处理充分、谨慎。

三、保荐机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、查询发行人重大未决诉讼、仲裁情况，登录中国裁判文书网等网站查询发行人未决诉讼情况，取得发行人出具的说明文件； 2、访谈发行人高管，并审阅发行人报告期内的定期报告、财务报告、审计报告等资料，了解发行人与重大未决诉讼相关的财务状况；

3、查询《企业会计准则第13号-或有事项》等会计准则。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及控股子公司不存在作为被告/被申请人的重大未决诉讼，不存在重大未决仲裁或其他或有事项，相关事项不符合企业会计准则中预计负债计提所需满足的条件。发行人对预计负债计提充分、谨慎。

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问题15：申请人2019年存在重大会计估计变更。请申请人补充说明：（1）2019年重大会计估计变更的原因与合理性，是否反映企业真实财务状况；（2）模拟测算会计估计变更前后的最近三年一期财务指标，会计估计变更对财务数据的影响；（3）是否涉及操纵会计估计变更以粉饰操纵业绩情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、2019年重大会计估计变更的原因与合理性，是否反映企业真实财务状况

（一）2019年重大会计估计变更的内容

为更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有效防范经营风险，公司重新检查了应收款项（含应收账款和其他应收款）的构成，近期回款和坏账核销的情况，评估了应收款项的安全性和可收回性。根据《企业会计准则》及相关规定，进一步细化应收款项依据预期信用损失情况计提减值准备的方法和确认依据，并从2019年1月1日开始重新确定计提预期信用损失的比例等会计估计。

公司于2019年10月29日召开了第七届董事会2019年第八次会议及第七届监事会2019年第六次会议决议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，本次会计估计变更对公司各年度的影响未致使公司的盈亏性质发生变化，未对公司经营业绩产生重大不利影响，本次会计估计变更无需经股东大会审议。

1、变更前的会计估计

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额100万元以上（含100万元）的应收账款。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应收账款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对经减值测试后不需要单独计提减值准备的，归入具有类似风险组合特征的应收账款中计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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公司按信用风险特征组合对应收款项计算预期信用损失时，计量预计信用损失的方法为参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。

确定信用风险特征组合的依据
信用风险较低应收账款组合	对于政府部门作为市场主体与公司发生交易事项形成的应收债权，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。
存在抵押担保的应收账款	单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。
按账龄作为类似信用风险特征组合	账龄分析法

账龄	应收账款预期信用损失准备率
1年以内（含1年）	5.00
1－2年	10.00
2－3年	20.00
3年以上	50.00

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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

公司按信用风险特征组合对应收款项计算预期信用损失时，计量预计信用损失的方法为参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。

确定信用风险特征组合的依据
信用风险较低应收款项组合	对如下应收款项，经测试未发生减值的，不计提坏账准备： 1、对政府部门的应收款项； 2、应收押金、保证金、备用金、出口退税形成的风险较低的应收款项； 3、公司管理层认定的其他未发生减值的低风险应收款项。
存在抵押担保的应收款项	有财产抵押或其他有效担保增信措施的应收款项,单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。
按账龄作为类似信用风险特征组合	账龄分析法

账龄	应收账款预期信用损失准备率
6个月以内（含6个月）	1.00
6个月至1年（含1年）	5.00
1-2年（含2年）	10.00
2-3年（含3年）	20.00
3-5年（含5年）	50.00
5年以上	100.00

账龄	其他应收款预期信用损失准备率
1年以内（含1年）	5.00
1-2年（含2年）	10.00
2-3年（含3年）	20.00
3-5年（含5年）	50.00
5年以上	100.00

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账龄	原预期信用损失率		变更后预期信用损失率
	应收账款	其他应收款	应收账款	其他应收款
6个月以内（含6个月）	5.00	5.00	1.00	5.00
6个月至1年（含1年）			5.00	5.00
1-2年（含2年）	10.00	10.00	10.00	10.00
2-3年（含3年）	20.00	20.00	20.00	20.00
3-5年（含5年）	50.00	50.00	50.00	50.00
5年以上			100.00	100.00

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款项的历史回款情况，以及对预期信用风险的判断，进一步细化应收款项账龄管理和坏账计提比例，将3年以上账龄段拆分为3-5年账龄段和5年以上账龄段，其中3-5年账龄段计提比例50.00%，5年以上账龄段计提比例由50.00%提高至

100.00%，使得3年以上账龄区间的坏账计提更趋合理。

3、能够反映企业真实财务状况

本次会计估计变更符合公司的实际情况，具有合理性。公司也履行了必要的审批程序，变更会计估计后能够提供更可靠、更相关的会计信息，能够反映公司的真实财务状况。

二、模拟测算会计估计变更前后的最近三年一期财务指标，会计估计变更对财务数据的影响

（一）模拟测算会计估计变更前后的最近三年一期财务指标

假设自2018年1月1日起，公司开始进行该项会计估计变更，模拟测算会计估计变更前后的最近三年一期财务指标：

单位：万元，%

项目	2021年3月31日/2021年1-3月			2020年12月31日/2020年度
	变更前	变更后	变动率	变更前	变更后	变动率
流动资产	392,891.27	391,412.85	-0.38	322,686.57	322,191.94	-0.15
总资产	529,484.67	528,375.86	-0.21	458,998.67	458,627.69	-0.08
利润总额	4,168.90	5,152.68	23.60	6,282.76	5,966.44	-5.03
净利润	3,977.88	4,715.72	18.55	4,488.99	4,251.75	-5.58

项目	2019年12月31日/2019年度			2018年12月31日/2018年度
	变更前	变更后	变动率	变更前	变更后	变动率
流动资产	288,877.40	289,688.36	0.28	268,976.15	269,368.05	0.15
总资产	392,152.42	392,760.64	0.15	375,193.19	375,487.12	0.08
利润总额	6,247.45	6,666.51	6.71	-32,241.24	-31,849.34	-1.23
净利润	3,136.94	3,451.24	10.02	-29,529.34	-29,235.41	-1.01

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单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
变更前计提金额	647.70	1,123.96	883.80	1,663.83
变更后计提金额	-336.08	1,440.28	464.74	1,271.93
利润总额影响额	983.78	-316.32	419.06	391.90
净利润影响额	737.84	-237.24	314.30	293.93
模拟当期净利润（变更前）	3,977.88	4,488.99	3,136.93	-29,529.34
模拟当期净利润（变更后）	4,715.72	4,251.75	3,451.23	-29,235.41
影响比例	18.55%	-5.28%	10.02%	-1.00%

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息，能够反映发行人的真实财务状况；

2、该会计估计变更未对发行人报告期内财务指标产生重大不利影响，会计估计变更后更能反映发行人真实财务状况，预计不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响，亦不涉及操纵会计估计变更以粉饰操纵业绩的情形。

5-1-142

问题16：申请人最近三年一期关联采购、销售金额较高，存在较多与关联方资金拆入拆出情形，存在购买关联方资产、向关联方出售资产情形。请申请人补充说明：（1）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）与关联方资金拆入拆出具体情况、原因，是否具有必要性、合理性，相关会计处理是否规范；（3）购买关联方资产、向关联方出售资产具体情况，转让价格确认依据及过程，转让价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（4）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

请保荐机构发表核查意见。回复：

一、最近三年一期关联采购、销售的具体内容，金额较高的原因，关联交易的必要性及合理性

（一）采购商品和接受劳务的具体内容、金额较高的原因、必要性和合理性

报告期内，公司与关联方发生的采购商品和接收劳务关联交易具体情况如下：

单位：万元

交易对方	交易内容	定价 方式	2021年1-3月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
江苏广晟健发再生资源股份有限公司	稀土产品	市价	-	-	-	3,206.36
广东省稀土产业集团有限公司	稀土产品	市价	-	-	-	771.70
广东广晟有色金属集团有限公司	稀土产品	市价	-	-	-	404.62
赣州齐畅新材料有限公司	稀土产品/加工费	市价	1,025.22	592.72	11,381.65	1,750.14
广西贺州金广稀土新材料有限公司	稀土产品/加工费	市价	207.31	512.84	1,526.67	226.10
河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司	稀土产品	市价	-	-	-	118.40
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿/运输装卸费	市价	8,914.87	11,704.15	6,266.51	-
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司	硫精矿	市价	-	-	115.99	-
南储仓储管理集团有限公司	仓储服务	市价	28.31	111.21	37.50	10.52
惠州市福益乐永磁科技有限公司	稀土产品	市价	-	429.65	-	-

5-1-143

广东风华高新科技股份有限公司	仓储服务	市价	-	0.09	-	-
韶关市大宝山资源综合利用有限公司	铜精矿/服务费	市价	-	2,004.11	-	-
中国冶金进出口广东公司	稀土产品	市价	22,081.93	-	-	-
合计			32,257.64	13,350.57	19,328.31	6,487.85

年度	关联采购金额	占当期营业成本比重
2021年1-3月	32,257.64	12.60
2020年度	15,354.78	1.56
2019年度	19,328.31	4.55
2018年度	6,487.85	2.75

交易对方

交易内容

定价 方式

2021年1-3月

2020 年度

2019 年度

2018 年度

5-1-144

惠州市福益乐永磁科技有限公司	其他产品	市价	-	2,502.97	751.06	433.76
广东东电化广晟稀土高新材料有限公司	稀土产品/服务	市价	-	435.33	1,476.32	1,336.33
赣州齐畅新材料有限公司	稀土产品	市价	875.41	1,024.78	2,992.98	113.90
广西贺州金广稀土新材料有限公司	稀土产品/服务	市价	78.85	229.04	2,789.09	99.57
广东国华新材料科技股份有限公司	稀土产品	市价	18.85	131.79	114.69	88.82
广东省广晟冶金进出口有限公司	稀土产品/服务	市价	-	159.59	12.10	2.96
广东省广晟冶金集团有限公司	稀土产品/服务	市价	-	116.94	15.20	12.91
广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司	其他产品	市价	-	4,403.31	411.41	-
江西森阳科技股份有限公司	稀土产品	市价	-	-	484.51	-
深业有色金属有限公司	其他产品	市价	-	-	-	2,746.68
深圳市东江环保产品贸易有限公司	稀土产品	市价	-	-	-	11.03
广东广晟有色金属集团有限公司	稀土产品/服务	市价	-	-	-	6.58
茂名市金晟矿业有限公司	稀土产品/服务	市价	-	2.26	-	-
深圳市福义乐磁性材料有限公司	稀土产品	市价	-	587.26	-	-
中国冶金进出口广东公司	服务	市价	1.06	-	-	-
合计			974.17	9,003.76	9,047.37	4,852.54

年度	关联销售金额	占当期营业收入比重
2021年1-3月	974.17	0.37
2020年度	9,003.76	0.88
2019年度	9,047.37	2.01
2018年度	4,852.54	2.01

5-1-145

不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形公司采购、销售的稀土产品具有种类多、价格变化快波动大、无稀土产品交易所等特性。针对稀土行业价格变动特点，广晟有色经营部参考瑞道金属网（www.ruidow.com）、百川盈孚大宗商品交易信息网（www.baiinfo.com）等稀土行业重要价格参考网站的价格信息，结合公司实际生产情况和价格判断，并经内部审批程序，对主要稀土氧化物品种定期发布价格指导，发布频次随价格变化频度而定，各子公司对外销售的稀土产品价格不得大幅偏离指导价格，各子公司对外采购的稀土产品价格亦不得大幅偏离指导价格，关联方与非关联方的定价标准一致。

公司采购、销售的其他有色金属产品，如铜精矿等主要采取长单合同点价形式，交易价格按上海有色网（www.smm.cn）每月16号至下个月15号电解铜的均价作为计价基数，再乘以计价金属含量的系数确定价格，关联方与非关联方的定价标准一致。

公司向关联方和非关联方采购了仓储服务，主要用于储存稀土贸易产品和有色金属贸易产品。公司主要采购仓储服务的关联方为南储仓储管理集团有限公司，该公司是国内最早开展仓储服务业务的大型国有企业之一，在华南地区享有较高的市场信誉，业务网点分布全国各地，业务涉及仓储、运输、仓单交易、运输等，同时提供大宗商品市场价格服务，是上海期货交易所交割仓库，服务较同行全面、专业。由于仓储服务定价受到地理位置、仓库交通便利度、仓库规模等多种因素影响，且仓储服务单价标准随仓储服务采购规模而变化，因此向关联方采购仓储服务和向无关联第三方采购仓储服务的价格不具有可比性。

由于公司定期发布同期产品销售指导价，对主要稀土氧化物品种进行价格指导，因此选用该指导价作为稀土氧化物价格比较分析的锚定价。非经特别说明，广晟有色定期发布的稀土氧化物销售指导价格对于各稀土氧化物的标准纯度要求为：氧化镧≥99.9%，氧化铈≥99%，氧化镨≥99.9%，氧化钕≥99.5%，氧化镨钕≥99.5%，氧化钐≥99.5%，氧化铕≥99.999%，氧化钆≥99%，氧化铽≥

99.99%，氧化镝≥99.5%，氧化钬≥99%，氧化铒≥99.5%，氧化钇≥99.999%，氧化镥≥99.99%。对于稀土金属，广晟有色不单独发布对外销售指导价格，因此选取瑞道金属网（www.ruidow.com）同期销售平均价格作为价格比较分析的锚定

5-1-146

价。

（一）向无关联第三方的采购价格与向关联第三方采购价格公允性分析报告期内，公司向关联方采购的订单数量较多，本节选取单笔成交金额在100万元以上的交易进行公允性分析。公司向关联第三方的主要采购情况与同期公司产品销售指导价或瑞道金属网同期销售平均价的比对情况如下：

1、2021年一季度

（1）主要稀土产品

供应商名称	交易内容	数量 （吨）	采购单价 （含税，元/吨）	时间	同期公司产品销售指导价（含税，元/吨）	价格差异率（注）
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	1.0000	8,420,000.02	2021年1月	8,700,000.00	-3.22%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	0.3000	7,450,000.05	2021年1月	8,000,000.00	-6.87%
中国冶金进出口广东公司	氧化铽	14.0000	8,000,000.00	2021年1月	8,500,000.00	-5.88%
中国冶金进出口广东公司	氧化镝	67.0000	2,000,000.00	2021年1月	2,030,000.00	-1.48%

供应商名称	交易内容	数量（吨）	采购单价（不含税，元/吨）（注）	时间
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	153.8830	81,310.15	2021年1月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	29.3460	66,786.25	2021年1月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	741.1610	45,583.10	2021年1月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	791.5790	45,400.05	2021年1月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿（含银）	0.4458	3,618,607.69	2021年1月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿（含银）	0.3951	3,533,894.99	2021年1月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿（含银）	0.4657	3,535,209.06	2021年1月

5-1-147

供应商名称	交易内容	数量（吨）	采购单价（含税，元/吨）	时间	同期公司产品销售指导价（含税，元/吨）	价格差异率
惠州市福益乐永磁科技有限公司	氧化镨钕	5.0000	315,000.00	2020年10月	320,000.00	-1.56%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	2.0000	1,620,000.00	2020年10月	1,660,000.00	-2.41%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镨钕（高纯）（注）	5.0000	312,000.00	2020年4月	261,000.00	19.54%
广西贺州金广稀土新材料有限公司	氧化镝	2.0000	1,840,000.00	2020年7月	1,890,000.00	-2.65%
惠州市福益乐永磁科技有限公司	氧化镨钕	10.0000	328,000.00	2020年8月	338,000.00	-2.96%

供应商名称	交易内容	数量（吨）	采购单价（含税，元/吨）	时间
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	275.0000	40,652.73	2020年2月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	37.2930	33,741.53	2020年2月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	80.0000	33,033.00	2020年3月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	120.0000	36,465.00	2020年4月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	120.0000	37,323.00	2020年5月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿（含银）	0.4452	14,946,786.75	2020年6月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	130.0000	40,755.00	2020年6月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	120.0000	42,900.00	2020年7月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	149.6020	46,970.21	2020年8月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	271.6640	46,144.29	2020年9月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	250.0000	44,472.00	2020年10月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	59.9710	52,538.73	2020年11月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	335.0000	45,240.00	2020年11月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	56.9610	56,433.93	2020年12月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	675.0000	49,155.00	2020年12月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	54.9570	64,559.59	2020年12月

5-1-148

韶关市大宝山资源综合利用有限公司

铜精矿

417.2420

54,233.49

2020年12月

供应商名称	交易内容	数量（吨）	采购单价（含税，元/吨）	时间	同期公司产品销售指导价或瑞道金属网同期销售平均价（含税，元/吨）	价格差异率
广西贺州金广稀土新材料有限公司	金属钕	3.0000	387,706.91	2018年12月	387,500.00	0.05%
广西贺州金广稀土新材料有限公司	金属钕	3.0000	387,706.91	2018年12月	387,500.00	0.05%
广西贺州金广稀土新材料有限公司	金属钕	4.0000	387,706.91	2018年12月	387,500.00	0.05%
广西贺州金广稀土新材料有限公司	金属镨钕	5.0000	406,000.00	2019年7月	415,500.00	-2.29%
广西贺州金广稀土新材料有限公司	金属镨钕	10.0000	406,000.00	2019年7月	405,500.00	0.12%
广西贺州金广稀土新材料有限公司	氧化镨钕	5.0000	282,000.00	2019年7月	320,000.00	-11.88%
广西贺州金广稀土新材料有限公司	镝铁合金（注）	2.0000	1,865,000.00	2019年10月	不适用	不适用
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镨钕	5.0000	309,775.86	2019年7月	320,000.00	-3.20%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.0000	1,256,637.92	2019年3月	1,370,000.00	-8.27%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	1.0000	2,883,448.29	2019年3月	3,050,000.00	-5.46%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	0.5000	2,854,224.15	2019年3月	3,050,000.00	-6.42%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	0.4197	2,960,000.01	2019年3月	3,050,000.00	-2.95%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.3677	1,279,999.70	2019年3月	1,370,000.00	-6.57%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	2.0000	1,389,999.99	2019年4月	1,420,000.00	-2.11%
赣州齐畅新材	氧化钆	20.0000	139,000.00	2019年4月	135,000.00	2.96%

5-1-149

料有限公司
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	1.0000	3,009,999.98	2019年4月	3,130,000.00	-3.83%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化钆	9.0000	139,000.00	2019年4月	144,000.00	-3.47%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	1.0000	3,009,999.98	2019年4月	3,130,000.00	-3.83%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	1.3000	3,009,999.98	2019年4月	3,130,000.00	-3.83%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铕（注）	10.5000	133,000.00	2019年5月	不适用	不适用
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	2.5500	1,390,000.00	2019年6月	1,850,000.00	-24.86%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.0000	1,390,000.00	2019年6月	1,850,000.00	-24.86%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.5000	1,390,000.00	2019年7月	1,900,000.00	-26.84%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化钆	11.0000	139,000.00	2019年7月	185,000.00	-24.86%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	0.8000	3,500,000.00	2019年6月	3,400,000.00	2.94%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	0.9500	1,880,000.00	2019年8月	1,880,000.00	0.00%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.0000	1,880,000.00	2019年7月	1,880,000.00	0.00%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	0.8200	3,880,000.00	2019年7月	3,880,000.00	0.00%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.0000	1,912,000.00	2019年8月	1,910,000.00	0.10%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.0300	1,835,300.00	2019年8月	1,910,000.00	-3.91%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.1000	1,834,719.08	2019年8月	1,910,000.00	-3.94%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.0000	1,834,999.99	2019年9月	1,900,000.00	-3.42%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.0000	1,834,999.99	2019年9月	1,900,000.00	-3.42%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	1.0500	3,794,999.99	2019年9月	3,900,000.00	-2.69%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.0000	1,389,999.99	2019年9月	1,880,000.00	-26.06%
赣州齐畅新材料有限公司	氯化铽（注）	11.0000	475,379.31	2019年1月	不适用	不适用
赣州齐畅新材料有限公司	氯化铽（注）	10.0000	501,096.55	2019年3月	不适用	不适用
赣州齐畅新材料有限公司	氯化铽（注）	5.0000	620,000.00	2019年5月	不适用	不适用
赣州齐畅新材料有限公司	氯化镨钕（注）	64.0000	49,000.00	2019年5月	不适用	不适用

5-1-150

赣州齐畅新材料有限公司	氯化铽（注）	6.0000	720,000.00	2019年6月	不适用	不适用
赣州齐畅新材料有限公司	碳酸富钐（注）	280.0000	7,028.00	2019年6月	不适用	不适用
赣州齐畅新材料有限公司	氯化富铽（注）	5.0000	690,000.00	2019年7月	不适用	不适用
赣州齐畅新材料有限公司	氯化富铽（注）	5.0000	690,000.00	2019年7月	不适用	不适用
赣州齐畅新材料有限公司	氯化富铽（注）	8.0000	748,000.00	2019年8月	不适用	不适用
赣州齐畅新材料有限公司	氯化铽（注）	3.0000	715,000.00	2019年9月	不适用	不适用
赣州齐畅新材料有限公司	氧化富钐（注）	223.2215	10,508.72	2019年9月	不适用	不适用

供应商名称	交易内容	数量（吨）	采购单价（含税，元/吨）	时间
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	135.0000	40,185.00	2019年9月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	130.0000	40,185.00	2019年10月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	130.0000	40,185.00	2019年11月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	150.3650	43,433.25	2019年12月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	302.4990	40,816.44	2019年3月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	360.0000	39,010.00	2019年5月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	280.0000	40,504.00	2019年5月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	135.0000	39,757.50	2019年8月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿	60.0300	21,743.52	2019年8月
广东省大宝山矿业有限公司	铜精矿（含银）	0.4493	2,964,912.86	2019年8月

供应商名称

交易内容

数量（吨）

采购单价（含税，元/吨）

时间

同期公司产品销售指导价（含税，元/吨）

价格差异率

5-1-151

广东广晟有色金属集团有限公司	氧化钇	200.0000	22,860.77	2017年8月	22,000.00	3.91%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铕	7.0000	370,871.80	2018年5月	380,000.00	-2.40%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铕	3.8858	369,241.99	2018年5月	380,000.00	-2.83%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	0.4326	2,766,929.65	2018年5月	2,850,000.00	-2.91%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.2190	1,097,230.72	2018年5月	1,130,000.00	-2.90%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.1360	1,100,775.86	2018年9月	1,140,000.00	-3.44%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	0.5000	2,761,681.02	2018年10月	2,900,000.00	-4.77%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.1182	1,097,759.42	2018年10月	1,450,000.00	-24.29%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	0.5000	2,761,681.04	2018年10月	2,900,000.00	-4.77%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	0.5000	2,761,681.04	2018年5月	2,850,000.00	-3.10%
广东省稀土产业集团有限公司	氧化镝	3.5000	1,159,224.14	2018年2月	1,180,000.00	-1.76%
广东省稀土产业集团有限公司	氧化镥	0.4110	4,286,206.90	2018年2月	4,200,000.00	2.05%
广东省稀土产业集团有限公司	氧化钇	60.8650	21,431.03	2018年2月	22,000.00	-2.59%
江苏广晟健发再生资源股份有限公司	氧化镨钕	10.0000	270,427.35	2018年4月	320,000.00	-15.49%
江苏广晟健发再生资源股份有限公司	氧化镨钕	10.0000	321,465.52	2018年7月	325,000.00	-1.09%
江苏广晟健发再生资源股份有限公司	氧化镨钕	10.0000	312,698.28	2018年8月	320,000.00	-2.28%

5-1-152

江苏广晟健发再生资源股份有限公司	氧化镨钕	10.0000	313,672.41	2018年6月	335,000.00	-6.37%
江苏广晟健发再生资源股份有限公司	氧化镨钕	10.0000	311,724.14	2018年5月	315,000.00	-1.04%
江苏广晟健发再生资源股份有限公司	氧化镨钕	10.0000	321,465.52	2018年6月	330,000.00	-2.59%
江苏广晟健发再生资源股份有限公司	氧化镨钕	5.0000	316,594.83	2018年7月	330,000.00	-4.06%
江苏广晟健发再生资源股份有限公司	氧化镨钕	5.0000	326,336.21	2018年4月	335,000.00	-2.59%
江苏广晟健发再生资源股份有限公司	氧化镨钕	5.0000	311,724.14	2018年5月	320,000.00	-2.59%
江苏广晟健发再生资源股份有限公司	氧化镨钕	5.0000	311,724.14	2018年5月	320,000.00	-2.59%
江苏广晟健发再生资源股份有限公司	氧化镨钕	8.0000	270,427.35	2018年6月	325,000.00	-16.79%
江苏广晟健发再生资源股份有限公司	氧化镨钕	10.0000	316,594.83	2018年12月	317,000.00	-0.13%
江苏广晟健发再生资源股份有限公司	氧化镨钕	5.0000	343,675.86	2018年8月	320,000.00	7.40%
江苏广晟健发再生资源股份有限公司	氧化镨钕	5.0000	311,724.14	2018年3月	355,000.00	-12.19%

5-1-153

报告期内，公司向关联方销售的订单数量较多，本节选取单笔成交金额在100万元以上的交易进行公允性分析。公司向关联第三方的主要销售情况与同期公司产品销售指导价或瑞道金属网同期销售平均价的比对情况如下：

1、2021年一季度

客户名称	交易内容	数量（吨）	销售单价（含税，元/吨）	时间	同期公司产品销售指导价（含税，元/吨）	价格差异率（注）
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镨钕	22.3150	440,500.00	2021年2月	460,000.00	-4.24%

客户名称	交易内容	数量（吨）	销售单价（含税，元/吨）	时间	同期公司产品销售指导价或瑞道金属网同期销售平均价（含税，元/吨）	价格差异率
深圳市福义乐磁性材料有限公司	金属镨钕	10.0000	378,000.00	2020年8月	381,500.00	-0.92%
深圳市福义乐磁性材料有限公司	金属镨钕	5.0000	420,000.00	2020年8月	410,500.00	2.31%
惠州市福益乐永磁科技有限公司	金属镨钕	10.0000	358,000.00	2020年2月	354,500.00	0.99%
惠州市福益乐永磁科技有限公司	金属镨钕	10.0000	331,000.00	2020年5月	331,500.00	-0.15%
广东东电化广晟稀土高新材料有限公司	金属镨钕	5.5000	340,000.00	2020年5月	338,500.00	0.44%
惠州市福益乐永磁科技有限公司	金属镨钕	10.0000	359,000.00	2020年8月	381,500.00	-5.90%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	0.2500	4,900,000.00	2020年8月	4,950,000.00	-1.01%

5-1-154

赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	0.5000	4,550,000.00	2020年9月	4,880,000.00	-6.76%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镨钕	20.0000	404,000.00	2020年12月	400,000.00	1.00%
惠州市福益乐永磁科技有限公司	氧化镨钕	10.0000	290,000.00	2020年6月	290,000.00	0.00%
中国冶金进出口广东公司	氧化镝	1.0000	1,750,000.00	2020年11月	1,730,000.00	1.16%
惠州市福益乐永磁科技有限公司	氧化镨钕	5.0000	289,000.00	2020年6月	290,000.00	-0.34%
广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司	电解铜（注）	49.8900	40,757.55	2020年8月	不适用	不适用
广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司	电解铜（注）	250.6300	43,851.09	2020年8月	不适用	不适用
广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司	电解铜（注）	252.0800	51,404.78	2020年2月	不适用	不适用
广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司	电解铜（注）	453.0500	51,041.02	2020年5月	不适用	不适用

客户名称	交易内容	数量（吨）	销售单价（含税，元/吨）	时间	同期公司产品销售指导价或瑞道金属网同期销售平均价（含税，元/吨）	价格差异率
广东东电化广晟稀土高新材料有限公司	金属铽	0.5000	3,875,000.00	2019年3月	3,980,000.00	-2.64%

5-1-155

广东东电化广晟稀土高新材料有限公司	金属钕	3.0000	406,000.00	2019年3月	385,000.00	5.45%
广东东电化广晟稀土高新材料有限公司	金属钕	3.0000	397,333.33	2019年3月	385,000.00	3.20%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽镝（注）	3.8428	476,650.06	2019年4月	不适用	不适用
广西贺州金广稀土新材料有限公司	氧化镨钕	40.0000	319,000.00	2019年7月	290,000.00	10.00%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化钐铕钆（注）	60.0000	143,000.00	2019年8月	不适用	不适用
赣州齐畅新材料有限公司	氧化钐铕钆（注）	100.0000	143,000.00	2019年9月	不适用	不适用
广西贺州金广稀土新材料有限公司	氧化镝	2.0000	1,850,000.00	2019年9月	1,880,000.00	-1.60%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化钐铕钆（注）	23.18128	106,173.00	2019年10月	不适用	不适用
广东东电化广晟稀土高新材料有限公司	镨钕金属	10.0000	366,000.00	2019年12月	369,500.00	-0.95%
广西贺州金广稀土新材料有限公司	氧化镝	7.0000	1,674,285.72	2019年12月	1,680,000.00	-0.34%
江西森阳科技股份有限公司	镨钕金属	10.0000	362,500.00	2019年12月	369,500.00	-1.89%
江西森阳科技股份有限公司	镨钕金属	5.0000	370,000.00	2019年10月	369,500.00	0.14%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化钆	6.0000	152,000.00	2019年7月	160,000.00	-5.00%
惠州市福益乐永磁科技有限公司	镨钕金属	9.7800	388,500.00	2019年10月	369,500.00	5.14%
惠州市福益乐永磁科技有限公司	镨钕金属	4.7800	387,500.00	2019年8月	382,500.00	1.31%
惠州市福益乐永磁科技有限公司	镨钕金属	5.0000	387,500.00	2019年8月	382,500.00	1.31%

5-1-156

注：氧化镝铽、氧化钐铕钆等销量极小，同期无可比对数据，因此不适用。

4、2018年度

客户名称	交易内容	数量（吨）	销售单价（含税，元/吨）	时间	同期公司产品销售指导价或瑞道金属网同期销售平均价（含税，元/吨）	价格差异率
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铕	6.5000	400,000.00	2018年4月	380,000.00	5.26%
广东东电化广晟稀土高新材料有限公司	金属钕	3.0000	420,000.00	2018年7月	408,000.00	2.94%
广东东电化广晟稀土高新材料有限公司	金属铽	0.5000	4,000,000.00	2018年7月	3,930,000.00	1.78%
广东东电化广晟稀土高新材料有限公司	金属钕	3.0000	420,000.00	2018年7月	408,000.00	2.94%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铕 （高纯）（注）	3.88581	387,000.00	2018年8月	290,000.00	33.45%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化铽	0.43255	2,900,000.00	2018年8月	2,900,000.00	0.00%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.21901	1,150,000.00	2018年8月	1,140,000.00	0.88%
广西贺州金广稀土新材料有限公司	氧化钆	12.5000	126,000.00	2018年8月	127,000.00	-0.79%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.1360	1,150,000.00	2018年10月	1,145,000.00	0.44%
广东东电化广晟稀土高新材料有限公司	金属钕	3.0000	410,000.00	2018年12月	393,000.00	4.33%
广西贺州金广稀土新材料有限公司	氧化钕	12.30000	310,000.00	2018年12月	315,000.00	-1.59%
赣州齐畅新材料有限公司	氧化镝	1.11815	1,150,000.00	2018年12月	1,230,000.00	-6.50%

5-1-157

广东东电化广晟稀土高新材料有限公司

金属钕

3.0000

410,000.00

2018年12月

393,000.00

4.33%

序号	关联方名称	拆借金额	起始日	到期日	利率	拆入/拆出
1	深圳市广晟投资发展有限公司	12,000.00	2016/11/10	2021/11/10	3.50	拆入
2	广东省广晟财务有限公司	10,000.00	2020/7/1	2021/7/1	3.30	拆入
3	广东省广晟财务有限公司	10,000.00	2020/11/6	2022/11/5	3.85	拆入
4	广东省广晟财务有限公司	19,900.00	2021/2/1	2022/1/30	3.70	拆入
5	广东省广晟控股集团有限公司	45,000.00	2020/4/30	2023/4/30	3.00	拆入
6	江西铨通稀土新技术有限责任公司	1,167.19	2015/7/1	2018/6/30	4.698	拆出
7	韶关棉土窝矿业有限公司	500.00	2020/1/2	2022/1/1	5.50	拆出

5-1-158

5、为支持企业在疫情期间加快复工复产，2020年4月30日，广晟集团与广晟有色签订借款合同，广晟集团为广晟有色向国家开发银行广东省分行申请了复工复产专项借款4.5亿元。

公司向控股股东广晟集团及其广晟集团控制的公司进行借款均具有真实的借款需求，主要用于支持公司正常生产经营、技改升级和归还借款。广东省广晟财务有限公司是广晟集团成立的持牌金融机构，主要负责广晟集团内部资金支付划转、合理规划使用用途等，能够起到降低广晟集团和广晟集团各子公司资金成本的作用。公司向广晟集团及其广晟集团控制的公司进行借款原因真实合理，相关会计处理规范，不存在向关联方输送利益的情形。

（二）资金拆出的具体情况、原因、必要性和合理性

1、公司于2015年7月1日按照股权比例向参股公司江西铨通稀土新技术有限责任公司提供同比例借款1,822.19万元，用于支持该公司的正常生产经营。2018年，由于该公司生产经营遭遇困难，无力偿还借款，公司对该笔借款全额计提坏账准备。截至目前，江西铨通稀土新技术有限责任公司已进入清算阶段。2020年，该公司以存货抵扣公司借款655万元。截至2020年末，江西铨通稀土新技术有限责任公司借款余额为1,167.19万元，已全额计提减值。

2、公司于2020年1月2日按照股权比例向参股公司韶关棉土窝矿业有限公司同比例借款500.00万元。截至目前，该公司生产经营情况正常。

公司对参股公司进行借款均具有真实的商业背景，主要用于支持参股公司正常生产经营，借款原因真实合理，相关会计处理规范，不存在向关联方输送利益的情形。

四、购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况，转让价格确认依据及过程，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形

报告期内，公司发生过的购买关联方资产、向关联方出售资产的情形共三次，具体情形如下：

（一）2019年资产出售

2019年，公司为盘活存量资产，加速资金回笼，实现资产增值收益，促进公司聚焦主业等原因，公司全资子公司进出口公司向关联方广东省广晟置业集团有限公司转让位于广州市荔湾区环翠北路23号首层、25号二层，建筑面积共

5-1-159

3,534.08平方米的自有房产，该房地产按整套出售并计价，成交金额为人民币5,100万元整（含税）。

进出口公司聘请的深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有限公司为进出口公司拟转让的房产进行价值评估。根据《房地产估价报3告》（粤深融资评字（2019）第050223号），评估机构采用比较法与收益法对房地产的价值进行了资产评估，最终确定该房地产于评估基准日2019年5月23日的评估总值为50,997,380元。买卖双方遵循公平合理的定价原则，参考上述评估价格，协商确定房产交易价格为5,100万元整（含税）。上述资产出售具有真实的交易背景，转让价格经独立第三方评估公司评估并经买卖双方协商确定，相关交易履行了国资备案手续，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（二）2018年收购兴邦公司少数股东权益

2018年，为增强公司对原控股子公司兴邦公司的控制力，进一步提高公司整体运营效率，提升盈利能力，公司向自然人吴英杰收购了兴邦公司12%的少数股权，兴邦公司随即成为广晟有色的全资子公司。广晟有色和吴英杰共同委托北京中和谊资产评估有限公司对兴邦公司股权价值进行评估，以2017年6月30日为评估基准日，出具了《广晟有色金属股份有限公司拟对德庆兴邦稀土新材料有限公司进行股权收购所涉及的德庆兴邦稀土新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2018]51014号）。兴邦公司全部股权作价为人民币15,592.55万元，12%股权对应的评估净值为人民币1,871.106万元，最终转让价款为1,871.106万元。

上述资产收购具有真实的交易背景，转让价格经独立第三方评估公司评估并经买卖双方协商确定，相关交易履行了国资备案手续，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（三）2020年收购大宝山公司40%股权

大宝山公司主要从事铜、硫矿等资源的采选与销售，拥有华南地区已探明的最大铜硫矿，铜硫资源储量极为丰富，且伴生丰富的钼、钨等矿产资源，资源潜力大，采选工艺成熟，技术水平领先，发展前景良好。为了实现公司对优质矿产资源的整合，提高公司的经营业绩，增强公司抗风险能力公司决定收购大宝山公司40%股权。本次交易对价以中联资产评估集团有限公司出具的《广晟有色金属

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股份有限公司拟收购广东省大宝山矿业有限公司股权项目涉及的广东省大宝山矿业有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联评报字[2020]第1344号）的评估结果为基础，经交易双方协商一致，大宝山公司40%股权的交易价格为43,700.476万元。上述资产收购具有真实的交易背景，转让价格经独立第三方评估公司评估并经买卖双方协商确定，相关交易履行了国资备案手续，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

五、公司关联交易均履行了相应决策程序和信息披露义务

2018年4月20日，公司召开第七届董事会2018年第二次会议，决议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度日常关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立董事意见。

2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，决议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度日常关联交易的议案》。

2018年5月28日，公司召开第七届董事会2018年第四次会议，决议通过了《关于拟收购控股子公司兴邦公司12%股权的议案》，公司独立董事对相关关联交易事项发表了独立董事意见。

2018年9月20日，公司召开第七届董事会2018年第七次会议，决议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》和《关于公司与广东省广晟财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，公司独立董事对相关关联交易事项发表了独立董事意见。

2018年10月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，决议通过了《关于公司与广东省广晟财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。

2019年2月22日，公司召开第七届董事会2019年第二次会议，决议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立董事意见。

2019年3月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，决议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》。

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2019年4月29日，公司召开第七届董事会2019年第五次会议，决议通过通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立董事意见。

2019年6月21日，公司召开第七届董事会2019年第六次会议，决议通过了通过了《关于全资子公司进出口公司出售资产暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立董事意见。

2019年8月27日，公司召开第七届董事会2019年第七次会议，决议通过了通过了《关于公司与广东省广晟财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立董事意见。

2020年2月21日，公司召开第七届董事会2020年第一次会议，决议通过了《关控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案的议案》，公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立董事意见。

2020年3月26日，公司召开第七届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立董事意见。

2020年4月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案》和《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》

2020年4月29日，公司召开第七届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》,公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立董事意见。

2020年6月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与广东省广晟财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。

2020年11月12日，公司召开第八届董事会2020年第三次会议和第八届监事会2020年第三次会议，决议通过了《关于收购广东省大宝山矿业有限公司40%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立董事意见。

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2020年11月30日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购广东省大宝山矿业有限公司 40% 股权暨关联交易的议案》。2020年12月25日，公司召开第八届董事会2020年第四次会议，决议通过了《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立董事意见。

2021年3月30日，公司召开第八届董事会2021年第三次会议，决议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》和《关于间接控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立董事意见。

2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，决议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》和《关于间接控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

关联董事、关联股东已就上述议案回避表决，以上董事会、股东大会决议及相关公告均已在指定媒体进行了公开披露。

公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了中喜审字（2019）第0497号、中喜审字（2020）第00263号和中喜审字（2021）第号标00394准无保留意见的审计报告；上述审计报告包含关联交易明细金额。

公司2018年度、2019年度、2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了中喜专审字（2019）第0188号、中喜审字（2020）第00264号和中喜专审字（2021）第00457号专项审计报告。上述专项涉及报告确认最近三年公司与关联方不存在非经营性资金占用情况。

以上审计报告、专项说明及专项报告已在指定媒体进行了公开披露。

综上，以上关联交易已履行相应决策程序和信息披露义务。

六、保荐机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构主要执行了以下核查程序：

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1、查阅公司的审计报告和财务报告、关联交易明细表、公司的采购销售定价政策文件、公司的对外销售指导价格文件、与关联方资金拆入拆出的合同和协议、购买关联方资产和向关联方出售资产的评估报告或审计报告等；

2、访谈公司经营部门人员、财务部门人员，了解公司关联交易发生的原因及背景、关联交易定价原则情况；

3、查阅公司董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司最近三年一期关联采购的内容为向关联方采购稀土产品、铜精矿等，主要是公司稀土和有色金属贸易业务相关采购，相关的关联交易均有真实交易背景，具有必要性和合理性。公司所处的有色金属行业相关产品销售价格较为透明，向关联方采购稀土产品单价与公司定期发布的稀土产品销售指导价格相比，不存在明显偏离的情况，定价具有公允性；向关联方采购有色金属产品价格，如铜精矿，均按上海有色网（www.smm.cn）每月16号至下个月15号电解铜的均价作为计价基数，再乘以计价金属含量的系数确定价格，关联方与非关联方的定价标准一致，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；

2、公司最近三年一期关联销售的主要内容为向关联方销售稀土产品等。公司是国家六大稀土集团之一广东稀土集团唯一的上市公司平台，拥有广东省所有在产稀土矿山和四家大型稀土分离厂，是广东省乃至全国稀土行业最主要的参与者之一，公司向其他关联方销售金额较大具有必要性，相关的关联交易均有真实交易背景，具有合理性。公司所处的有色金属行业相关产品销售价格较为透明，向关联方销售稀土产品与公司定期发布的稀土产品销售指导价格相比，不存在明显偏离的情况，定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；

3、报告期内，公司与关联方资金拆借原因主要为满足日常生产经营资金需求。关联方的借款均履行了相应的决策程序，不构成关联方资金占用，关联方拆借满足了公司日常生产经营资金需求，具有必要性和合理性，相关会计处理规范。

4、报告期内，公司购买关联方资产及向关联方出售资产均具有真实的交易

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背景，均聘请了独立第三方评估公司进行评估，相关交易均履行了国资备案手续，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；

5、公司关联交易已履行相应决策程序和信息披露义务。