证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2020-051
广晟有色金属股份有限公司关于收购广东省大宝山矿业有限公司40%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）拟以现金方式收购间接控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）持有的广东省大宝山矿业有限公司（以下简称“大宝山公司”）40%股权。
2、本次交易对价以中联资产评估集团有限公司出具的《广晟有色金属股份有限公司拟收购广东省大宝山矿业有限公司股权项目涉及的广东省大宝山矿业有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联评报字[2020]第1344号）的评估结果为基础，经交易双方协商一致，大宝山公司40%股权的交易价格为43,700.476万元。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第八届董事会2020年第三次会议及第八届监事会2020年第三次会议审议通过，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，是否能通过审批仍
存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易存在一定的风险，具体请见本公告“八、本次交易存在的风险提示”，请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2020年11月12日，公司召开第八届董事会2020年第三次会议及第八届监事会2020年第三次会议，会议审议通过了《关于收购广东省大宝山矿业有限公司40%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购广晟公司持有的大宝山公司40%股权，交易价格为43,700.476万元。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
广晟公司为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
名称
| 名称 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440000719283849E |
| 成立日期 | 1999年12月23日 |
| 注册地址 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 注册资本 | 人民币100亿元 |
| 法定代表人 | 刘卫东 |
| 经营范围 | 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招 |
标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
广晟公司是广东省国资委旗下资产管理和运营、股权管理和运营的公司，广东省国资委持有广晟公司100%股权，目前其下属企业主要由矿业、电子信息、工程地产（工程建筑和房地产）、金融业、贸易等业务板块构成。广晟公司历年都较好地完成了广东省政府的授权经营任务，在国有企业国有资产绩效评价中连续多年被广东省财政厅、广东省国资委评为优秀企业。
（二）关联关系
广晟公司通过全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有公司42.87%股权，系公司间接控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
（三）广晟公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
项目
| 项目 | 2020年6月31日/ 2020年1-6月（未经审计） | 2019年12月31日/ 2019年度（已经审计） |
| 资产总计 | 12,661,867.20 | 12,812,694.39 |
广东省人民政府国有资产监督管理委员会广东省广晟资产经营有限公司
广东省广晟资产经营有限公司100%
100%广东省稀土产业集团有限公司
广东省稀土产业集团有限公司
广晟有色金属股份有限公司
广晟有色金属股份有限公司100%
100%
42.87%
负债合计
| 负债合计 | 8,295,980.36 | 8,099,284.97 |
| 归属于母公司所有者权益 | 573,647.18 | 954,896.84 |
| 营业收入 | 3,162,322.35 | 6,025,678.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 37,695.56 | 159,172.38 |
三、标的公司情况介绍
（一）基本情况
| 企业名称 | 广东省大宝山矿业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 韶关市曲江区沙溪镇 |
| 主要办公地点 | 韶关市曲江区沙溪镇 |
| 法定代表人 | 巫建平 |
| 注册资本 | 14,919.10万人民币 |
| 成立日期 | 1995年12月28日 |
| 统一社会信用代码 | 9144020019152157XE |
| 经营范围 | 露天开采：铜矿、铁矿、硫铁矿、铅矿、锌矿（在许可证许可范围及有效期内经营）；销售：有色金属矿、铁矿石、石料；矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧毒品除外及须许可证许可经营的除外）；环保机械加工及安装，工业设备安装；工业工程勘察设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）财务状况
大宝山公司最近一年一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日/ 2020年1-3月（经审计） | 2019年12月31日/ 2019年度（经审计） |
| 资产总计 | 291,664.47 | 284,672.33 |
| 负债合计 | 262,630.90 | 253,593.88 |
| 归属于母公司股东权益 | 29,032.85 | 31,057.37 |
| 股东权益合计 | 29,033.57 | 31,078.45 |
| 营业收入 | 17,608.07 | 109,422.57 |
| 净利润 | -3,929.48 | 4,017.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,907.87 | 4,015.75 |
以上数据为大宝山公司模拟剥离非经营性资产及负债后合并报表财务数据。
（三）大宝山公司股权结构情况
本次交易前，大宝山公司股权结构情况如下图所示：
（四）矿权情况
目前，大宝山公司拥有的主要无形资产是两宗采矿权和一宗探矿权，具体情况如下表所示：
序号
| 序号 | 矿山名称 | 采矿许可证号 | 开采矿种 | 生产规模 | 矿区面积 | 有效期限 |
| 1 | 大宝山多金属矿 | C4400002009082220034118 | 铜矿、铁矿、硫铁矿、铅矿、锌矿 | 330万吨/年 | 2.907平方公里 | 2017-02-24 至 2039-02-24 |
| 2 | 鸡麻头铜硫多金属矿 | C4400002011083210122247 | 铜矿、钼矿、硫矿 | 8万吨/年 | 0.2482平方公里 | 2016-11-15 至 2021-08-30 |
| 3 | 铁龙铁矿 | C4400002009112120041622 | 铁矿 | 6万吨/年 | 0.1952平方公里 | 2016-07-11 至 2017-03-11 |
备注：铁龙铁矿采矿权证书已过有效期限。大宝山公司为响应广东省人民政府号召，完成大宝山公司周边矿产资源整合工作，2016年收购国营铁龙林场矿业开发总公司持有的铁龙铁矿采矿权，大宝山公司未来不再办理该矿业权延续登记工作。
| 序号 | 勘查许可证号 | 勘查项目名称 | 勘探面积 | 有效期限 |
| 1 | T01120091002035005 | 韶关市曲江区船肚—白面石钼多金属矿勘探 | 18.18平方公里 | 2016-04-29 至 2018-04-29 |
广东省人民政府国有资产监督管理委员会广东省广晟资产经营有限公司
广东省广晟资产经营有限公司100%
100%广东省大宝山矿业有限公司
广东省大宝山矿业有限公司广东南方特种铜材有限公司
广东南方特种铜材有限公司100%
100%
87.67%
87.67%
韶关市广宝化工有限公司
韶关市广宝化工有限公司100%
备注：大宝山公司的钼多金属探矿权正在办理延续申请中。
（五）矿业权价款缴纳情况
2015年，韶关市国土资源局委托评估机构对大宝山多金属矿采矿权价值进行评估并处置采矿权价款。2015年8月14日，评估机构出具《广东省大宝山矿业有限公司大宝山多金属矿采矿权评估报告书》（中天华伟矿评报[2015]1023号），评估基准日2015年6月30日的采矿权评估价值为10,376.18万元。
大宝山公司已于2016年11月24日支付4,000万元采矿权价款，尚有6,376.18万元价款未缴纳。
鸡麻头采矿权及铁龙采矿权不存在欠缴采矿权价款情形，韶关市曲江区船肚—白面石钼多金属矿勘探不存在欠缴探矿权价款的情形。
（六）资源储量情况
1、大宝山多金属矿
2015年，湖南省有色地质勘查局一总队受大宝山公司委托，对大宝山多金属矿资源储量进行核实，出具了《广东省韶关市曲江区大宝山矿区铁铜多金属矿资源储量核实报告》。该报告于2015年11月2日经广东省矿产资源储量评审中心审查通过，并于2015年12月8日经广东省国土资源厅备案。
根据2015年储量核实报告、储量年报以及大宝山公司提供的2020年1-3月储量动用量表，截至2020年3月31日，大宝山铜硫多金属矿采矿权证内保有铜金属量31.06万吨、钼金属量4.98万吨、铅金属量3.18万吨、锌金属量8.93万吨、钨金属量3.30万吨，硫铁矿矿石量1.85亿吨（平均品位12.76%）。
2、鸡麻头铜硫多金属矿
2007年，广东省地质物探工程勘察院对广东省韶关市曲江区鸡麻
头铜硫多金属矿进行详查，并编制了《广东省韶关市曲江区鸡麻头矿区铜硫多金属矿详查报告》。该报告于2008年6月4日经广东省矿产资源储量评审中心评审通过，并于2008年7月22日，经广东省国土资源厅备案。
根据上述评审备案报告及储量年报，截至2017年12月31日，鸡麻头采矿权范围内查明资源储量为：铜硫矿区估算（332+333）矿石量
88.49万吨，铜金属量9,568.10吨，铜平均质量分数1.08%，硫平均质量分数22.53%。钼矿估算（332+333）矿石量425.04万吨，钼金属量3,303.20吨，钼平均质量分数0.077%。
（七）资质证照情况
目前，大宝山公司主要资质证照具体情况如下：
序号
| 序号 | 证照名称 | 编号 | 有效期 | 颁发单位 |
| 1 | 《采矿许可证》 （广东省大宝山矿业有限 公司大宝山多金属矿） | C4400002009082220034118 | 2017.02.24- 2039.02.24 | 广东省国土资源厅 |
| 2 | 《采矿许可证》 （广东省大宝山矿业有限 公司鸡麻头铜硫多金属矿） | C4400002011083210122247 | 2016.11.15- 2021.08.30 | 广东省国土资源厅 |
| 3 | 《采矿许可证》 （广东省大宝山矿业有限 公司铁龙铁矿） | C4400002009112120041622 | 2016.07.11 -2017.03.11 | 广东省国土资源厅 |
| 4 | 《矿产资源勘查许可证》 （韶关市曲江区船肚—白面石钼多金属矿勘探） | T01120091002035005 | 2016.04.29 -2018.04.29 | 国土资源部 |
| 5 | 安全生产许可证 （大宝山公司） | （粤）FM安许证〔2020〕Fa009 I号 | 2020.10.30 -2023.10.29 | 韶关市应急管理局 |
| 6 | 安全生产许可证 （大宝山公司槽对坑尾矿库） | （粤）FM安许证字〔2018〕Fc012Ⅱ4 | 2018.09.14 -2021.09.13 | 韶关市安全生产监督管理局 |
| 7 | 安全生产许可证 （大宝山公司凡洞村尾矿库） | （粤）FM安许证字〔2018〕Fc004Ⅰ | 2018.04.28 -2021.04.27 | 韶关市安全生产监督管理局 |
| 8 | 排污许可证 | 914402009152157XE001V | 2020.09.08- 2023.09.07 | 韶关市生态环境局 |
（八）建设进展情况
目前，大宝山公司多金属矿处在正常开采，并配套有330万吨/年铜硫采选工程，铜硫选厂可日处理原矿10,000吨，生产规模为年产铜精矿超10,000吨、硫精矿超100万吨，同时综合利用各类副产矿。
（九）其他说明
大宝山公司当前处于正常经营状态，不存在被吊销营业执照、被列入经营异常名录或严重违法失信企业的情形，广晟公司所持大宝山公司股权不存在质押、查封、冻结或其他限制转让的情形。
四、标的公司审计评估情况
根据具有证券、期货从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《广东省大宝山矿业有限公司2020年1-3月、2019年度模拟财务报表审计报告》（中喜专审字[2020]第01638号）、《广东省大宝山矿业有限公司模拟清产核资专项审计报告》（中喜粤专审字[2020]第0105号）及中联资产评估集团有限公司出具的《广晟有色金属股份有限公司拟收购广东省大宝山矿业有限公司股权项目涉及的广东省大宝山矿业有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联评报字[2020]第1344号），本次采用资产基础法、收益法，对广东省大宝山矿业有限公司剥离后的股东全部权益在评估基准日2020年3月31日的价值进行了评估。
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：总资产账面值296,786.44万元，评估值343,122.95万元，评估
增值46,336.51万元，增值率15.61 %。负债账面值261,637.04万元，评估值233,871.76万元，评估减值27,765.28万元，减值率
10.61%。净资产账面值35,149.40万元，评估值109,251.19万元，评估增值74,101.79万元，增值率210.82% 。
2、收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：股东全部权益账面值为35,149.40万元，评估值为107,456.89万元，评估增值72,307.50万元，增值205.71%。
3、评估结果的选取
两种方法差异较小，主要原因为资产基础法中的核心采矿权采用收益法进行评估，其预测收益、成本、投资和整体收益法中的预测数据基本一致，故而两种评估方法整体差异较小。考虑到资产基础法从资产构建的角度客观地反映了企业净资产的市场价值，资产、负债各科目价值更加清晰，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到广东省大宝山矿业有限公司剥离后的股东全部权益在基准日时点的价值为 109,251.19 万元。经双方确认，本次交易大宝山公司40%股权价格为43,700.476万元。
五、资产购买协议主要内容
甲方：广晟有色金属股份有限公司（下称“广晟有色”或“甲方”）
乙方：广东省广晟资产经营有限公司（下称“广晟公司”或“乙方”）
（一）本次交易方案
1.1 本次交易的整体方案为甲方以现金方式购买乙方所持标的公司40%股权。本次交易甲方购入标的资产的支付方式为现金支付。
1.2 如本次交易方案中现金购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次交易自始不生效。
1.3 各方同意，在本协议生效后，乙方应尽快配合修改标的公司章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于股东大会决议公告日后30日内。
1.4 自标的资产交割日起，甲方作为标的公司股东，持有标的公司40%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
2.1 标的资产定价以中联资产评估集团有限公司以2020年3月31日为基准日就标的资产出具的《资产评估报告》的评估结果为定价依据，双方确认，标的公司的评估总价值为人民币109,251.19万元。
2.2 本次标的资产的交易价格为43,700.476万元。
（三）现金购买资产的对价支付和交割
3.1 双方同意，甲方按照如下方式支付股权转让价款：
（1）在本协议生效后5日内支付股权转让价款的30%，即人民币13110.1428万元；
（2）完成股权交割工作后10日内支付股权转让价款的70%，即
人民币30590.3332万元；
3.2 股权转让价款付至乙方账户。
3.3 双方同意，在本协议生效之日起30日内，且甲方已支付第一期股权转让价款的前提下，完成标的资产的交割。
（四）人员安置及债务处理
4.1 本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
4.2 本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（五）过渡期安排及剥离资产和负债安排
5.1 自评估基准日至交割日的期间为过渡期。各方约定，过渡期内标的资产运营所产生的盈利由目标公司享有。除非乙方未尽足够的善良管理义务，双方不得就此主张调整股权转让款。
5.2 如因乙方未尽足够的善良管理义务导致过渡期标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少的，各方同意，在甲方提出补偿申请后，以交割日最近的一个月末为审计基准日，由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，根据审计结论，以现金方式对甲方全额补足，支付时间为审计数据确认之日起20日内。
5.3 双方确认，甲方不享有大宝山公司名下未列入《资产评估报告》范围的非经营性资产、瑕疵资产及负债的权属，该等资产及负债的权属人为乙方（或乙方指定的第三方），甲方对此并不享有任何
直接或间接的权益。
5.4 乙方应在本交易协议生效后60日内完成该等资产和负债的剥离工作，如未能按时完成剥离工作，则该等资产和负债所产生的所有成本费用由乙方承担，不列入大宝山公司的经营成本，乙方与大宝山公司应在每年度6月30日和12月31日进行结算。
（六）协议生效
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
6.1 各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
6.2 本次交易完成乙方的内部批准手续；
6.3 本次交易经甲方董事会和股东大会批准。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
根据公司战略，广晟有色将以产业结构调整和优化升级为主线，以提升产业、产品核心竞争力和抵御市场风险能力为目标，横向拓展稀土和钨等战略性矿产资源，纵向延伸深加工与应用产业链，将公司打造成为资源控制力强、产业集中度高、盈利可增长、发展可持续，以稀土和稀有稀贵、铜等战略性金属为主导产业，与新材料、新能源等战略性新兴产业互补并进的战略性金属行业旗舰。
大宝山公司拥有丰富的铜硫矿产资源储量，且伴生丰富的钼、钨等矿产资源，资源潜力大；具备成熟的采选工艺和领先的技术水平，发展前景良好。本次并购将实现公司对优质矿产资源的整合，符合公司的战略发展方向。
此外，大宝山公司拥有较强的盈利能力，随着其采选能力的不断提升，大宝山公司盈利能力有望继续攀升，广晟有色通过权益投资也将获得良好投资回报，提升公司盈利能力，增强公司抗风险能力。
七、独立董事意见
该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并提出如下意见：
1、本次交易已经公司第八届董事会2020年第三次会议审议通过，董事会在对该议案进行表决时关联董事进行了回避，表决程序符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次交易由中联评估担任本次标的资产评估机构，该机构具有证券期货相关的业务评估资格，具备专业的胜任能力；评估方法及评估目的具有相关性，评估方法选用恰当；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性的原则，评估价值公允。
3、本次关联交易事项遵循公平、合理地定价原则，交易价格公允。
4、交易风险可控。不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。不会对公司的独立性产生影响。
因此，我们一致同意公司收购广东省大宝山矿业有限公司40%股权事项。
八、本次交易存在的风险提示
1、大宝山公司非经营性资产、负债剥离方面的风险
本次交易方案以大宝山公司非经营性资产、负债剥离为前提条
件。截至目前，大宝山公司已将全资子公司韶关市曲江区宝祥物业服务有限公司及韶关市大宝山资源综合利用有限公司100%股权转让，并完成“三供一业”资产剥离，正在实施将除“三供一业”以外的非经营性资产、负债以及尚未取得权属证书的资产的剥离工作。该项剥离工作预计耗时较长，存在短期内难以实施完毕的风险。
2、相关权证办理方面的风险
韶关市曲江区船肚—白面石钼多金属矿勘探权正在办理延期申请之中；大宝山公司主要生产用地为划拨地，目前大宝山公司正在办理土地性质变更手续，包括办理转出让及授权经营手续，但该项工作办理的时间及能否顺利办理存在一定的不确定性。
3、其他风险
由于国家矿业权政策的调整，未来大宝山公司可能存在补缴权益金从而导致需要增加资金投入的风险。
特此公告。
附件：
1、第八届董事会2020年第三次会议决议
2、第八届监事会2020年第三次会议决议
3、审计报告（中喜专审字[2020]第01638号）
4、评估报告（中联评报字[2020]第1344号）
5、资产购买协议
6、独立董事意见
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二○年十一月十四日