证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2020-014
广晟有色金属股份有限公司关于向控股股东续租办公楼暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●为解决公司办公场所问题，经与广晟公司协商一致，公司拟向广晟公司续租广州市天河区保利中汇广场A栋第31、32层房产（建筑面积共3676.20平方米）作办公用途使用，续租期限为2年，即从2020年1月1日起至2021年12月31日止，租金为441,144元/月，每年合计5,293,728元。
一、关联交易概述
1、关联交易内容
为解决公司办公场所问题，公司于2017年3月28日召开的第七届董事会2017年第一次会议审议通过了《关于向控股股东租赁办公楼的议案》，同意公司向控股股东广东省广晟资产经营有限公司（简称“广晟公司”）租赁广州市天河区保利中汇广场A栋第31、32层房产（建筑面积共3676.20平方米）做办公用途使用，租赁期为2016年1月1日至2019年12月31日。（内容详见公司公告“临2017-010”）
因租赁期已满，经与广晟公司协商一致，公司拟向广晟公司续租上述房产，续租期限为2年，即从2020年1月1日起至2021年12月31日止，租金为441,144元/月，每年合计5,293,728元。
2、关联关系的说明
广晟公司现持有公司42.87%股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成与公司的关联交易。
3、议案表决情况
2020年3月26日，公司第七届董事会2020年第二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了以上事项，关联董事王伟东回避表决。
4、独立董事事前审核情况
上述关联交易的议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事审阅，独立董事事前认可意见如下：
公司本次拟向控股股东续租办公楼事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知并将交易相关资料提交独立董事审阅，同时进行了必要的沟通。本次拟向控股股东续租办公楼事项为公司正常经营业务需要，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益，同意将前述议案提交董事会审议。
二、关联方介绍
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
法定代表人：刘卫东
注册资本：人民币100亿元
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、关联交易标的
广晟公司所持有的广州市天河区保利中汇广场A栋第31、32层房产（建筑面积共3676.20平方米）。
四、交易合同的主要内容
出租方（以下简称甲方）：广东省广晟资产经营有限公司
承租方（以下简称乙方）：广晟有色金属股份有限公司
甲方与乙方于2016年1月1日就乙方租赁保利中汇广场31-32层写字楼签订了《房屋租赁合同》（简称“主合同”），因主合同即将到期，现甲、乙双方在平等、自愿的基础上，经协商一致，订立《写字楼租赁合同补充协议一》，约定除下列条款外，主合同下双方的权利义务顺延至新的租赁期限，主合同条款在新的租赁期限内继续有
效。
第一条 地址：甲方出租给乙方的写字楼位于广东省广州市天河区林和西路157号保利中汇31-32层。第二条 面积：写字楼建筑面积共3676.2平方米。第三条 租赁期限：该写字楼续租期限为2年，即从2020年1月1日起至2021年12月31日止。
第四条 租金：该写字楼每月每平方米租金为120元，每月租金为441144元（大写肆拾肆万壹仟壹佰肆拾肆元整）。乙方每月租金应于每月5日之前交付甲方，按照先交租后使用原则，甲方收到乙方付款后，开具增值税专用发票给乙方。
五、交易目的及对公司的影响
上述公司与关联方进行的关联交易，主要是为了解决公司办公场所问题。本次关联交易决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易的意见：我们认为公司向控股股东续租办公楼事项有利于解决公司办公场所问题，符合公司经营业务发展要求。公司租赁办公楼所支付的租赁费用的定价延续了前期约定费用，遵循市场原则，定价公允，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司经营业务发展。董事会对该议案进
行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。
七、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见 本次交易将有效解决公司办公场所问题，符合公司经营业务的发展要求。公司续租办公楼所支付的租赁费用遵循市场原则，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易议案提交董事会讨论。
八、备查文件目录
1、广晟有色第七届董事会2020年第二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、审计委员会书面审核意见；
5、写字楼租赁合同补充协议。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二〇年三月二十八日