证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2020-013
广晟有色金属股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、日常关联交易预计基本情况
2020年3月26日，广晟有色金属股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会2020年第二次会议以6票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事吴泽林、孙传春、王伟东回避表决。
公司2019年度日常关联交易执行情况以及2020年度公司及公司全资、控股子公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计情况如下：
（一）2019年日常关联交易的预计和执行情况
广晟有色第七届董事会 2019 年第二次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况
及预计2019年度日常关联交易的议案》，批准2019年度购销关联交易总额为52,030万元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过2.9亿元。第七届董事会2019年第五次会议审议通过了《关于增加2019年日常关联交易预计的议案》，同意新增日常关联交易总额度2,000万元。
2019年度，公司经批准的关联交易总额度为54,030万元，其中向关联方采购额度为40,710万元，向关联方销售额度为13,320万元。
（二）2019年度关联交易执行情况
1.向关联方采购产品
单位：元（不含税）
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 江苏广晟健发再生资源股份有限公司 | 稀土产品 | 0.00 | 32,063,618.61 |
| 广东省稀土产业集团有限公司 | 稀土产品 | 0.00 | 7,717,038.37 |
| 广东广晟有色金属集团有限公司 | 稀土产品 | 0.00 | 4,046,153.86 |
| 河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司 | 稀土产品 | 0.00 | 1,184,043.71 |
| 广东省大宝山矿业有限公司 | 铜精矿 | 62,665,145.98 | 0.00 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 硫精矿 | 1,159,859.86 | 0.00 |
| 佛山市南储仓储管理有限公司 | 仓储服务 | 374,962.27 | 105,237.55 |
| 合计 | 64,199,968.11 | 45,116,092.10 |
2.向关联方销售产品
单位：元（不含税）
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 惠州市福益乐永磁科技有限公司 | 其他产品 | 7,510,646.02 | 4,337,606.85 |
| 广东国华新材料科技股份有限公司 | 稀土产品 | 1,146,948.42 | 888,174.20 |
| 中国冶金进出口广东公司 | 稀土产品/服务 | 120,984.84 | 29,575.47 |
| 广东省广晟冶金集团有限公司 | 稀土产品/服务 | 152,016.60 | 129,056.60 |
| 广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司 | 其他产品 | 4,114,082.45 | 0.00 |
| 深业有色金属有限公司 | 其他产品 | 0.00 | 27,466,829.81 |
| 深圳市东江环保产品贸易有限公司 | 稀土产品 | 0.00 | 110,276.48 |
| 广东广晟有色金属集团有限公司 | 稀土产品/服务 | 0.00 | 65,794.23 |
| 合计 | 13,044,678.33 | 33,027,313.64 |
2019年广晟有色实际发生的关联交易额度为7724.47万元，与预计额度相差较大的原因：一是2019年因市场原因，广晟有色减少了与关联方的部分购销业务；二是由于广晟有色稀土产品上交国储的业务拟通过广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）上交，而2019年国家收储未启动，因此广晟有色与稀土集团各关联方业务规模大幅缩减。
3.在关联人财务公司存款、贷款的关联交易
2019年8月27日公司第七届董事会2019年第七次会议及2019年9月20日公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与广东省广晟财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，同意公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）续签金融服务协议，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过1.03亿元；广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过2.9亿元。
截至2019年12月31日，公司在广晟财务公司借款余额为0.00元，存款余额为35,025,044.03元，向广晟财务公司支付资金占用费
0.00万元。
（三）2020年度日常关联交易的预计
根据广晟有色实际发展需要，预计2020年度购销关联交易总额为38,065万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为20,590万元，向关联方销售额度为17,475万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过1.03亿元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过2.9亿元。具体如下表：
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2020年预计总金额（不含税） | 占同类交易比例（％） | 2019年实际发生金额 （不含税） | 占同类交易比例（％） |
| 向关联人 | 稀土 产品及 | 广东省稀土产业集团有限公司 | 6,000 | 29.14 | 0.00 | 0.00 |
购买商品
| 购买 商品 | 其他有色金属产品、仓储服务 | 江苏广晟健发再生资源股份有限公司 | 3,000 | 14.57 | 0.00 | 0.00 | |
| 广东广晟有色金属集团有限公司 | 3,000 | 14.57 | 0.00 | 0.00 | |||
| 佛山市南储仓储管理有限公司 | 90 | 0.44 | 37.50 | 0.58 | |||
| 广东省大宝山矿业有限公司 | 8,500 | 28.17 | 6,266.51 | 97.61 | |||
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 0.00 | 0.00 | 115.99 | 1.80 | |||
| 小计 | 20,590 | 100 | 6,420.00 | 100 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 稀土 产品及其他有色金属产品、仓储服务 | 江苏广晟健发再生资源股份有限公司 | 2,000 | 11.44 | 0.00 | 0.00 | |
| 惠州市福益乐永磁科技有限公司 | 10,000 | 57.22 | 751.06 | 57.58 | |||
| 广东国华新材料科技股份有限公司 | 300 | 1.72 | 114.69 | 8.79 | |||
| 中国冶金进出口广东公司 | 10 | 0.06 | 12.10 | 0.93 | |||
| 广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司 | 5,000 | 28.61 | 411.41 | 31.54 | |||
| 广东省广晟冶金集团有限公司 | 165 | 0.94 | 15.20 | 1.17 | |||
| 小计 | 17,475 | 100.00 | 1,304.46 | 100.00 | |||
| 合计 | 38,065 | - | 7724.46 | - | |||
| 向关联人财务公司存款限额（每日最高额） | 广东省广晟财务 有限公司 | 10,300 | - | 10,300 | - | ||
| 向关联人财务公司贷款 | 广东省广晟财务 有限公司 | 29,000 | - | 0.00 | - | ||
二、关联方基本情况
1、广东省稀土产业集团有限公司
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼东面楼层
法定代表人：吴泽林
注册资本：人民币10亿元企业类型：有限责任公司(法人独资)经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。稀土集团系本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）全资子公司，与本公司构成关联关系。
2、江苏广晟健发再生资源股份有限公司（以下简称“广晟健发”）
住所：连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道64号法定代表人：王成坚注册资本：23183.1366万元整成立日期：2012年6月13日企业类型：股份有限公司(非上市)经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加工。
广晟公司全资子公司稀土集团持有广晟健发35%股份，系其第一大股东，广晟健发与本公司构成关联关系。
3、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）
住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼
法定代表人：刘瑞弟
注册资本：人民币7959.88万元
成立日期：2002年4月19日
经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质
证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，从事相关产品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口。有色集团系公司控股股东广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。
4、佛山市南储仓储管理有限公司（以下简称“南储仓储”）住所：佛山市南海区罗村街道街边村“沙布坑”法定代表人：许玉军注册资本：1000万元成立日期：2009年8月12日经营范围：货物装卸服务，仓储管理，国际货运代理，报关代理，公路货运，货运代理。南储仓储系有色集团控股子公司南储仓储管理集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
5、广东省大宝山矿业有限公司（以下简称“大宝山公司”）住所：韶关市曲江区沙溪镇法定代表人：吴泽林注册资本：14919.1万元成立日期：1995年12月28日经营范围：露天开采铁矿、铜矿、硫铁矿、铅矿、锌矿；销售铁矿石、有色金属矿；矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧毒品除外及需许可证许可经营的除外）；环保机械加工及安装，工业设备安装；
工业工程勘察设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。
大宝山公司系公司控股股东广晟公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
6、惠州市福益乐永磁科技有限公司（以下简称“福益乐公司”）
住所：惠阳经济开发区惠澳大道西侧古岭地段
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：卢其云
成立日期：2008年9月22日
经营范围：加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；永磁电机及控制系统；货物进出口；销售稀土氧化物、金属制品、合金制品。
福益乐公司系关联公司稀土集团的控股子公司深圳市福义乐磁性材料有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
7、广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国华公司”）
住所：肇庆市风华路18号风华电子工业园4号楼4-5层
法定代表人：王金全
注册资本:人民币3561.5万元
经营范围：研究、开发、生产和销售：各种新型电子材料及器件；高新技术转让、技术咨询服务；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。
国华公司系广晟公司控股子公司广东风华高新科技股份有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
8、广东省广晟冶金集团有限公司（以下简称“冶金集团”）
法定代表人：马远传
注册资本：15519万元成立日期：2002年3月1日经营范围：批发、零售:工业生产资料(不含金、银、危险化学品、小轿车),五金、交电,化工(不含危险化学品),电子计算机及配件,建筑材料,矿产品。实业项目投资,高新技术新材料的开发,冶金相关技术服务和咨询。物业租赁;橡胶和塑料制品进出口。
冶金集团系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。
9、中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口公司”）住所：广州市越秀区东风东路749号2-3层法定代表人：宋犁注册资本：5000万元成立日期：1984年8月29日经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土化合物及其金属产品。本公司进出口商品内销业务。冶金进出口公司系冶金集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。10、南沙区中金岭南国际贸易有限公司（以下简称“南沙中金国贸”）住所：广州市南沙区丰泽东路106号法定代表人：郑金华注册资本：10000万人民币成立日期：2018年12月6日经营范围：技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);金属及金属矿批发(国家专营专控类除外);贵金属及其制品批发(不含许可
类商品);商品批发贸易。南沙中金国贸系广晟公司控股子公司深圳市中金岭南股份有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
11、广东省广晟财务有限公司
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼法定代表人：刘伯仁注册资本：人民币10亿元成立日期：2015年6月17日经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。广晟财务公司系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。
三、定价政策及依据
上述全资、控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购销及存贷款业务，定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的，与市场销售或购买同类产品的价格不存在明显差异。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、关联交易对公司的影响
公司及子公司与上述公司的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，关联交易遵循了公
平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
五、审议程序
（一）公司第七届董事会2020年第二次会议审议本议案时，关联董事吴泽林、孙传春、王伟东予以回避表决。同时，因交易金额累计超过人民币3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将提交公司股东大会进行审议表决，关联股东广晟公司须回避表决。
（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、独立董事的事先认可意见
（1）公司本次预计2020年日常关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知并将交易相关资料提交独立董事审阅，同时进行了必要的沟通。
（2）公司2019年度实际发生的关联交易属于公司正常的业务开展需要，交易是在平等协商一致的基础上进行的，定价合理公允，符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性。公司预计的2020年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的共同利益。
（3）同意将上述事项提交公司第七届董事会2020年第二次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司预计2020年日常关联交易系公司生产经营所需，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，关联董事依法回避了表决，该关联交易审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
公司及子公司与关联方2019年度发生的日常关联交易以及对2020年度拟发生的日常关联交易事项进行预计，是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。经审查，上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会2020年第二次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）审计委员会书面审核意见；
（五）《产品购销框架协议》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会二〇二〇年三月二十八日