广晟有色金属股份有限公司2019年度独立董事述职报告
报告期内，作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有色”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法规的规定以及《公司章程》要求，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实履行独立董事职责，持续关注公司法人治理结构、规范运作、重大经营活动、财务状况等，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效地保证公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2019年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
截止2019年底，公司第七届董事会独立董事为郭勇先生、朱卫平先生、沈洪涛女士、徐驰先生。简历如下：
郭勇，1954年2月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。曾任韶关冶炼厂工人，广东省冶金厅副科长，中国有色金属工业总公司广州公司副处长，广东省有色进出口公司副总经理，深圳中金实业股份有限公司副总经理，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司副总经理、纪委书记、党委书记、董事等职务。2015年3月退休至今。自2019年4月30日起，担任广晟有色独立董事，同时，任董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员。
朱卫平，1957年5月出生，中共党员，博士研究生学历，暨南大学产业经济学博士。曾任暨南大学产业经济研究院院长。现任暨南大学产业经济研究院教授、博士生导师；中国工业经济学会副理事长；广东经济学会常务副会长；广东电力发展股份有限公司独立监事。自
2015年4月起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会提名委员会召集人，战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
沈洪涛，1967年8月出生，博士研究生学历。现任暨南大学管理学院教授、博士生导师；中国会计学会理事，中国环境资源会计专业委员会委员，《会计研究》编委，China Journal ofAccountingStudies 编委；广东电力发展股份有限公司独立董事，广州市广百股份有限公司独立董事，广州越秀金融控股集团股份有限公司独立董事，融捷股份有限公司独立董事。自2015年4月起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会审计委员会召集人，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。徐驰，1968年1月出生，法学学士，经济法硕士研究生班毕业，高级工商管理硕士，具有律师职业资格，广东信德盛律师事务所创始人。曾任云南省政府驻广州办事处干部、广东商务金融师事务所律师。现任广东信德盛律师事务所高级合伙人、主任，广东博敏电子股份有限公司独立董事，山西侯马农村商业银行股份有限公司独立董事。自2016年11月起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会薪酬与考核委员会召集人，战略委员会、审计委员会委员。
作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有本公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
2019年，公司共召开了8次董事会会议、3次股东大会会议，独立董事出席会议情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 郭 勇 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 |
| 朱卫平 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 2 |
| 沈洪涛 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 1 |
| 徐 驰 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 2 |
在 2019年度任职期间，我们作为独立董事积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（二）独立董事出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会4个专门委员会，其中，除战略委员会外，其他三个专门委员会均由独立董事担任召集人并发挥作用。
2019年度，公司共召开了7次审计委员会会议、2次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。我们均出席了公司各专业委员会工作会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2019年，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
我们对公司2019年度发生的关联交易事项进行核查并发表独立意见。报告期内公司发生的关联交易主要包括：2019年度日常关联交易、全资子公司向关联方出售资产、与广东省广晟财务有限公司续
签《金融服务协议》等。我们认为，关联交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。2019年发生的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司2018年年度报告对外担保事项发表了专项说明和独立意见，对公司2019年度担保计划发表了同意的独立意见。我们认为，公司审议对外担保事项的程序合法，未发现违规担保行为。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
1.募集资金使用概况
报告期内，公司按照发行方案投入使用募集资金。截至 2019 年12月31日，公司各募投项目已实施完成，募集资金已全部使用完毕，各募集资金专户全部完成销户，募集资金余额 0.00元。
（四）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况
1.董事、高级管理人员变动及提名情况
2019年至今，原副总裁胡远芳退休，董事总裁张木毅先生因工作原因提出辞职。
经提名委员会2019年第一次会议审查及董事会2019年第一次会议审议通过，同意聘任刘聪先生为公司总裁、潘文皓先生为公司董事会秘书，提名刘聪先生为公司董事；经提名委员会2019年第二次会议审查及董事会2019年第四次会议审议通过，同意提名郭勇先生为公司董事。
公司董事及高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律、法规
的有关要求；聘任的董事及高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
2.高级管理人员薪酬情况
2019年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们没有异议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第七届董事会2019年第四次董事会、2018年年度股东大会审议通过，公司继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，未发生改聘会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
截止2019年末，公司母公司及合并报表累计未分配利润额为负，公司目前尚不具备现金分红的条件。我们建议公司在财务状况好转后，以更加积极的现金分红回报广大投资者。
（七）公司及股东承诺履行情况
2016年1月，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司出具与再融资相关承诺：“广晟公司承诺，广晟公司将通过广晟冶金敦促冶金进出口公司以2016年为过渡期清理相关稀土贸易业务，清理完成后冶金进出口公司不再从事稀土产品贸易业务”。报告期内，广晟公司已按承诺要求敦促冶金进出口公司加速清理相关稀土贸易业务。但冶金进出口公司系全民所有制企业，业务结构单一、人员负担重、清理难度大。截至本报告期末，冶金进出口公司稀土贸易业务仍在清理中。
公司及股东没有其他违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
2019年度，公司共披露4份定期报告，94份临时公告及其他各
类报告。独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定履行信息披露义务。2019年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（九）内部控制执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会《2019年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，分别对定期报告、内部控制、关联交易、对外投资、高级管理人员的选聘等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
四、总体评价和建议
2019年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益，有效保证了公司运作的合理性和公平性。在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。
特此报告。
独立董事：郭勇、朱卫平、沈洪涛、徐驰
2020年3月26日