华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年度
募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对首旅酒店在2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年10月18日签发的证监许可[2021]3299号文《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股134,348,410股，每股发行价格为人民币22.33元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币2,999,999,995.30元，扣除部分承销商的承销费用人民币5,724,000.00元（含增值税）后，实际收到的募集资金为人民币2,994,275,995.30元。募集资金总额扣除各项发行费用共计人民币9,209,480.58元（不含增值税）后，净募集资金共计人民币2,990,790,514.72元，上述资金于2021年11月24日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具致同验字(2021)第110C000809号验资报告。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司募集资金管理及使用办法》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的
余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额（元） |
| 中国银行股份有限公司北京市分行 | 327271876436 | 募集资金专户 | 1,194,126,267.79 |
| 招商银行股份有限公司上海分行 | 010900105610902 | 募集资金专户 | 902,942,305.86 |
| 合计 | - | - | 2,097,068,573.65 |
2021年11月15日，公司与保荐机构华泰联合证券分别与中国银行股份有限公司北京市分行以及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
三、2021年度募集资金使用情况及结余情况
截至2021年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币900,000,000.00元，累计使用募集资金总额人民币900,000,000.00元，尚未使用的募集资金余额为人民币2,090,790,514.72元。
截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币2,097,068,573.65元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 实际收到的募集资金 | 2,994,275,995.30 |
| 减：累计使用募集资金 | (900,000,000.00) |
| 已支付各项发行费用 | (881,244.96) |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 3,673,823.31 |
| 截至2021年12月31日募集资金专户余额 | 2,097,068,573.65 |
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 净募集资金额 | 299,079.05 | 本年度投入募集资金总额 | 90,000.00 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 90,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 酒店扩张及装修升级项目 | 不适用 | 209,079.05 | 209,079.05 | - | - | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 偿还金融机构贷款 | 不适用 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 299,079.05 | 299,079.05 | 90,000.00 | 90,000.00 | - | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年12月28日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币153,479,401.99元置换预先已投入募集资金酒店扩张及装修升级项目的自筹资金。于2021年度，公司未置换募投项目先期投入自筹资金。于2022年1月1日至2022年3月25日止期间，公司实际完成置换的金额为人民币140,847,996.40元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2021年12月28日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过人民币19亿元适时进行现金管理，在该额度内资金额度可滚动使用，单笔理财期限最长不超过一年。 | |||||||||||
| 闲置募集资金用于安全性高、流动性好且能够满足保本要求、期限最长不超过12个月的保本型产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、券商保本收益凭证、银行理财产品等)。公司于2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。于2021年度，公司尚未实际对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。报告认为，募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了首旅酒店2021年度募集资金存放与实际使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对首旅酒店募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，首旅酒店严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，首旅酒店不存在违反相关约定变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对首旅酒店在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
蔡 敏 廖 君
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日