北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议文件
2021年9月24日
议案一：《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司
股份的议案》
公司拟向包括公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”、“控股股东”）在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。截至目前，首旅集团持有公司339,506,274股股份，占公司总股本的34.40%，为公司的控股股东。根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），首旅集团拟以不超过人民币10.31亿元（含本数）现金认购公司本次非公开发行的部分股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。
若公司足额发行，根据《股份认购协议》，首旅集团认购不超过10.31亿元，不会导致发行完成后首旅集团持有公司股份比例增加。若公司未足额发行，且首旅集团认购本次非公开发行募集资金的比例超过发行完成前其对公司的持股比例，对此首旅集团于2021年8月12日作出承诺：“若首旅酒店本次非公开发行的发行结果将使得本集团持有首旅酒店股份比例超过本次非公开发行完成前持股比例，本集团将在本次非公开发行完成前提请首旅酒店董事会、股东大会批准本集团免于以要约方式增持首旅酒店股份。本集团将承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本集团通过本次非公开认购的首旅酒店股份。”
因此，首旅集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以提请公司股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的情形。
现提请股东大会批准首旅集团在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。本项议案关联股东北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方回避表决。 本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。以上议案，请股东大会审议。
议案二：《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A
股股票预案（二次修订稿）>的议案》
为实施本次非公开发行A股股票事项，公司依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。对照已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，主要修订内容如下：
| 预案章节 | 章节内容 | 修订内容 |
| 特别提示 | 特别提示 |
| 第一节 本次非公开发行方案概要 | 四、本次非公开发行方案概要 | 更新了控股股东限售期相关表述。 |
| 第一节 本次非公开发行方案概要 | 五、本次发行是否构成关联交易 | 根据决策程序进展更新相关表述。 |
| 第一节 本次非公开发行方案概要 | 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 | 更新总股本及控股股东持股比例。 |
| 第一节 本次非公开发行方案概要 | 七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 | 更新本次非公开发行股票已履行决策和审批程序和尚需履行的批准程序。 |
| 第二节 发行对象基本情况 | 六、本次发行后，首旅集团与本公司的同业竞争及关联交易情况 | 根据决策程序进展更新相关表述。 |
| 第二节 发行对象基本情况 | 九、首旅集团关于股份锁定及认购资金来源的承诺 | 新增了“九、首旅集团关于股份锁定及认购资金来源的承诺”。 |
| 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 | 六、本次发行的相关风险说明之“（五）审批风险” | 删去尚需公司股东大会批准相关表述。 |
| 预案章节 | 章节内容 | 修订内容 |
| 第五节 公司利润分配政策及执行情况 | 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况之“最近三年利润分配情况” | 更新2018年度利润分配方案的总股本数。 |
议案三：《关于公司董事会届满换届选举第八届董事会非独立董事的
议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第七届董事会已经届满到期，公司董事会提名白凡先生、周红女士、梁建章先生、沈南鹏先生、孙坚先生、袁首原先生、张聪女士为公司非独立董事候选人。任期为公司2021年9月24日召开的临时股东大会选举通过后至2024年9月23日。
7名非独立董事候选人简历见附件1—《第八届董事会非独立董事候选人简历》。
以上议案以累积投票方式对7名非独立董事候选人进行选举表决。
以上议案，请股东大会审议。
附件1：《第八届董事会非独立董事候选人简历》
1、白凡先生
1969年7月出生，男，汉族，中共党员，工商管理硕士，正高级会计师。曾任北京印染厂厂长助理、总会计师、副厂长；北人印刷机械股份有限公司财务部长、副总会计师、财务负责人；北京京城机电控股有限责任公司总会计师；北京首都旅游集团有限责任公司党委常委、财务总监、副总经理；北京城乡商业（集团）股份有限公司党委副书记、董事、总经理。现任北京首都旅游集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理。
2、周红女士
1968年1月出生，中共党员，大学本科学历。高级会计师、注册会计师、注
册税务师、注册评估师。曾任首旅集团计划财务部总经理，投资发展部总经理。首汽集团总会计师，董事兼总经理；期间兼任首汽租赁、首汽智行及首约科技董事长。现任北京首都旅游集团有限责任公司副总经理。
3、梁建章先生
1969年12月出生。美国斯坦福大学经济学博士学位，乔治亚理工大学计算机硕士学位。1991年至1999年，曾在美国甲骨文公司美国总部和中国分公司任职。1997年至1999年，任美国甲骨文中国分公司ERP咨询部门总经理。1999年梁建章先生参与创建携程旅行网，自2003年起担任携程执行董事局主席，并于2000至2006年间，以及2013至2016年间，担任集团首席执行官。现任携程集团（纳斯达克&港交所上市公司）董事局主席。
4、沈南鹏先生
1967年12月出生。美国耶鲁大学硕士学位、上海交通大学学士学位。红杉资本全球执行合伙人、红杉资本中国基金创始及执行合伙人，也是携程旅行网及如家酒店集团联合创始人。现任第十三届全国政协委员，中国证券投资基金业协会创业投资基金专业委员会副主席，香港特区行政长官创新及策略发展顾问团成员，香港交易所国际咨询委员会成员，耶鲁中国中心理事会主席，上海交通大学校董，亚布力中国企业家论坛理事。同时入选福布斯2012-2020年度“全球最佳投资人”，并在2018年荣登榜首，是全球华人创投人士首位得此桂冠。 截至2021年6月30日沈南鹏及其一致行动人共持有本公司股份13,079,412股。
5、孙坚先生
1964年8月出生，学士学位。2000-2003年，任百安居市场副总裁，2003-2004年，任百安居中国区运营副总裁。自2004年开始担任如家酒店集团的董事兼首席执行官。现任北京首旅酒店（集团）股份有限公司总经理兼如家酒店集团董事长、首席执行官。兼任中国连锁经营协会副会长，中国饭店协会副会长，中国旅游饭店业协会副会长及中国酒店业名人俱乐部副主席。兼任乐居控股有限公司（纽交所上市公司）独立董事和薪酬委员会成员；一嗨租车（纽交所上市公司）
独立董事和薪酬委员会成员；兴利（香港）控股有限公司（港交所上市公司）独立董事和薪酬委员会主席、审核委员会成员。截至2021年6月30日孙坚及其一致行动人持有本公司股份2,688,626股。
6、袁首原先生
1966年8月出生，男，中国国籍，中共党员，毕业于北京第二外国语学院饭店管理专业，研究生学历。曾任首旅建国酒店管理公司总经理助理、副总经理；首旅集团运营管理部总经理兼首旅集团培训中心党委书记、主任；首旅集团宣传与教育中心主任兼首旅集团培训中心党委书记、主任；首旅建国党总支书记、董事、首席执行官；本公司党委书记、纪委书记、工会主席、常务副总经理。现任本公司党委书记、工会主席。截至2021年6月30日袁首原持有本公司股份100,860股。
7、张聪女士
1980年1月出生，汉族，中共党员。毕业于中国人民大学国际贸易专业，经济学学士，助理政工师。曾任北京喜来登长城饭店高级客户关系经理、客务经理、办公室主任、市场传讯部经理、团委书记（首旅集团团委委员）；安麓（北京）酒店管理有限公司市场及销售经理、总监。现任北京首都旅游集团有限责任公司品牌创新与运营中心总经理助理。
议案四：《关于公司董事会届满换届选举第八届董事会独立董事的
议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第七届董事会已经届满到期，公司董事会提名梅慎实先生、李燕女士、姚志斌先生、朱剑岷先生为公司独立董事候选人。任期为公司2021年9月24日召开的临时股东大会选举通过后至2024年9月23日。
4名独立董事候选人简历见附件2—《第八届董事会独立董事候选人简历》。
以上议案以累积投票方式对4名独立董事候选人进行选举表决。
以上议案，请股东大会审议。
附件2：《第八届董事会独立董事候选人简历》
1、梅慎实先生
1964年6月出生，中共党员，博士学位。2003年7月至今在中国政法大学工作。2009年9月至2015年兼任北京市中银律师事务所律师。2016年1月至2017年5月兼任北京市京师律师事务所律师，兼任航天长征化学工程股份有限公司（603698）、北京新兴东方航空装备股份有限公司（002933）独立董事。2017年5月-2021年7月兼任北京平商律师事务所律师。现任中国政法大学证券期货法律研究所所长、研究员；兼任北京嘉维律师事务所律师。
2、李燕女士
1957年4月出生，非执业注册会计师。1982年毕业于中央财政金融学院（现
中央财经大学）财政系并留校任教，现任中央财经大学财税学院教授、博士生导师，人大预算审查监督研究中心主任、政府预算管理研究所所长。曾兼任青岛啤酒股份有限公司（A+H）、中国电影股份有限公司、东华软件股份有限公司、华力创通股份有限公司、安徽荃银高科股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司等上市公司独立董事。现兼任中国财政学会理事、中国财税法学会理事、北京市人大常委会预算监督顾问，青岛港国际股份有限公司（A+H）、华力创通股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司外部监事等职。
3、姚志斌先生
1952年4月出生。大学本科学历。曾任中国酒店预订网～北京现代运通商务旅游服务有限公司副总经理，未来运通电子商务有限公司（e～hotel）副总经理。2000年后任职携程旅行网。2012年退休。
4、朱剑岷先生
1968年12月出生。大学本科学历。曾任北京创统科技有限公司工程师、项目经理；RPTI国际有限公司项目经理、首席技术官；康柏迪成信息技术有限公司高级顾问；携程计算机技术（上海）有限公司项目经理、总监，副总裁；上海感信科技股份有限公司联合创始人、顾问；上海泛祥投资有限公司创始人、首席执行官。2016年至2017年3月任去哪儿网开曼群岛有限公司独立董事。现已退休。
议案五：《关于公司监事会届满换届选举第八届监事会监事的议案》
公司第七届监事会已届满到期,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司进行换届选举工作，监事会组成仍为3名监事，其中2名为非职工代表监事,非职工代表监事为张冬梅女士和杨烨女士（简历见附件3《公司第八届监事会非职工代表监事候选人简历》）；1名为职工代表监事,职工代表监事吕晓萍直接当选第八届监事会监事。
三名监事任期为公司2021年9月24日召开的2021年第二次临时股东大会选举通过后至2024年9月23日。
以上议案以累积投票方式对2名非职工代表监事候选人进行选举表决。
以上议案，请股东大会审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司
2021年9月24日
附件3：《公司第八届监事会非职工代表监事候选简历》
1、张冬梅女士
1970年3月出生，中国人民大学财务会计专业，经济学学士，高级会计师。曾任北京京都会计师事务所国际部注册会计师、项目经理、金融审计部副经理。首旅集团计划财务部副总经理、总经理；预算与财务中心总经理；全聚德集团总会计师；首旅集团财务有限公司总经理。现任北京首都旅游集团有限责任公司财务总监兼预算与财务管理中心总经理。
2、杨烨女士
1985年1月出生，北京工业大学会计学专业毕业，注册会计师，国际注册内审师。曾任职北京华宇兴泰科技有限公司财务部经理、北京天正华会计师事务所（普通合伙）审计部项目经理。2018年10月至今担任北京首都旅游集团有限责任公司审计中心项目经理。