北京首旅酒店（集团）股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司关于《关于请做好北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年8月31日出具的《关于请做好北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（简称“首旅酒店”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（简称“发行人律师”）、发行人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“发行人会计师”）等相关各方，针对告知函中涉及的问题进行了逐项核查和落实。
根据告知函的要求，现就告知函中提出的问题予以详细回复。本回复报告中的简称与《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年度非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）中简称具有相同含义。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 15
问题3 ...... 22
问题4 ...... 26
问题5 ...... 45
问题1：关于商誉。最近一期，申请人商誉46.83亿元，主要为2016年收购如家酒店所形成，报告期末申请人未对上述商誉计提减值准备。受新冠疫情影响，如家酒店2020年起业绩出现较大下滑，申请人说明在2020年末减值商誉测试时已充分考虑疫情影响。请申请人：（1）说明新冠疫情对如家酒店集团2020年度以及2021年至今业绩产生的具体影响，上述不利影响是否已经消除，是否存在进一步下滑风险，申请人采取的具体措施及效果；（2）结合开店计划实施情况、2021年初至今业绩实现情况，说明2020年末进行商誉减值测试的相关参数预计是否合理，申请人说明2021年收入基本恢复到新冠疫情前水平，达到2019年度99.40%，2022-2025年收入增长率为11.27%-15.75%的依据是否充分；（3）结合前述实际经营业绩趋势及对商誉减值测试的敏感性分析，说明2021年末如家酒店集团商誉是否存在重大减值风险，向投资者及报表使用者的相关信息披露揭示是否准确、充分。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明新冠疫情对如家酒店集团2020年度以及2021年至今业绩产生的具体影响，上述不利影响是否已经消除，是否存在进一步下滑风险，申请人采取的具体措施及效果
（一）新冠疫情对如家酒店集团2020年及2021年至今业绩产生了一定程度的不利影响
2020年初我国爆发了新冠肺炎疫情，对我国酒店行业造成了较大的冲击，根据国家统计局发布的《中华人民共和国2020年国民经济和社会发展统计公报》，2020年国内游客28.8亿人次，比上年下降52.1%；国内旅游收入22,286亿元，下降61.1%；全年住宿和餐饮业增加值15,971亿元，下降13.1%。
如家酒店集团受疫情影响，经营业绩亦有所下降。2020年及2021年上半年如家酒店集团经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年上半年 | 2020年度 | 2020年上半年 | 2019年度 |
| 项目 | 2021年上半年 | 2020年度 | 2020年上半年 | 2019年度 |
| 营业收入 | 266,031.48 | 450,301.32 | 166,683.65 | 693,468.58 |
| 利润总额 | 10,646.89 | -53,431.01 | -62,447.65 | 120,925.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,395.12 | -46,071.39 | -51,795.56 | 87,571.10 |
| 期间 | 营业收入 （亿元） | RevPAR （元） | 均价（元） | 出租率 |
| 2019Q1 | 15.62 | 137 | 179 | 76.7% |
| 2019Q2 | 17.50 | 155 | 191 | 81.1% |
| 2019Q3 | 18.96 | 166 | 200 | 83.3% |
| 2019Q4 | 17.27 | 145 | 184 | 78.7% |
| 2020Q1 | 6.76 | 54 | 155 | 34.5% |
| 2020Q2 | 9.91 | 82 | 144 | 57.0% |
| 2020Q3 | 14.36 | 123 | 172 | 71.4% |
| 期间 | 营业收入 （亿元） | RevPAR （元） | 均价（元） | 出租率 |
| 2020Q4 | 14.00 | 127 | 179 | 71.0% |
| 2021Q1 | 10.52 | 93 | 163 | 57.0% |
| 2021Q2 | 16.08 | 145 | 198 | 73.0% |
34,408.45万元，减亏65.41%。2021年半年度公司利润总额为9,804.95万元，归属于上市公司股东的净利润为6,521.24万元，均实现扭亏为盈。
公司主要从经营规模的扩张、经营模式的转变以及提升数字化建设等方面应对疫情带来的不利影响，具体如下：
1、加速开店，持续扩张
疫情之下，抗风险能力更强的连锁品牌集团的优势进一步突显，尤其是在单体酒店众多的下沉市场，更多的中小型单体酒店由于缺乏成熟的管理体系、会员流量和集约化运营支持，在疫情中势单力薄，遭受多重压力，后疫情时代加入连锁品牌的意愿更强。
因此加速开店是公司的头等战略。2020年，尽管受到疫情冲击，公司全年新开店909家，完成了经营层年初制定的全年800-1,000家开店计划。2021年，公司力争开店再提速，努力推进全年1,400-1,600家开店目标，2021年上半年已完成新开店508家。
疫情下，加速整合及逆势扩张也成为了行业的共识，国内酒店龙头企业普遍加速连锁酒店扩张的进程。锦江酒店2021年度计划新增开业连锁有限服务型酒店1,500家，新增签约连锁有限服务型酒店2,500家。华住集团2021年度计划开店目标为1,600-1,800家，均呈现快速扩张的趋势。
公司通过加速开店，持续扩大经营规模，提升行业竞争力，是应对疫情影响的重要举措，亦符合行业发展趋势。
2、加盟为主，优化结构
公司始终坚持以特许加盟为主的扩张策略，运营模式包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务，有助于酒店市场占有率的迅速提升。同时，轻资产的加盟模式有助于提升毛利率，降低收入和利润的波动性和周期性，尤其是在受到疫情等外部冲击时仍然表现出较好的盈利能力，实现长期成长。
2021年，公司全年1,400-1,600家开店目标中，其中超过95%为特许加盟。截至6月末，公司酒店数量为5,232家，其中特许加盟店为4,457家，占比85.19%。
公司通过重点推进连锁加盟扩张策略，通过轻资产运营模式，不仅能快速扩
大经营规模，提升行业竞争力，更有助于应对疫情等突发因素的冲击，降低其对于公司收入和利润的影响。
3、科技赋能，抗击疫情
酒店数字化是酒店未来发展的新趋势，为了进一步提升住客体验、提升酒店运行效率及酒店经营价值，公司研发的新一代酒店管理平台：智慧酒店物联网总控平台（PIOS），将智慧酒店推向了新高度。公司以智能提效益，应用5G、云计算、人工智能等数字化技术，拓展服务渠道，与多家智能化产品供应商开展集团战略合作，为成员酒店提供智能化升级。2021年，公司将进一步推进酒店在线化，数字化和智能化建设。科技赋能提升酒店运营效率的同时，也有助于抵抗疫情影响。公司通过送物机器人，自助入住机等新技术的应用和推广，为酒店客人提供免于接触，更加安全、便捷、高效的入住体验。此外，疫情以来，为全力推进复工复产，公司在行业中首推“放心酒店”产品，升级24专项清洁标准和新增59项防疫清洁措施，持续为出行客群提供全方位的暖心关怀和放心服务。
随着国内疫情防控常态化，通过科技赋能以提升酒店运营效率，升级清洁标准及防疫措施以保障住客安全，是公司有效抵御疫情影响的重要抓手，是“后疫情”时代酒店稳定运行、业绩快速回复的重要保障。
二、结合开店计划实施情况、2021年初至今业绩实现情况，说明2020年末进行商誉减值测试的相关参数预计是否合理，申请人说明2021年收入基本恢复到新冠疫情前水平，达到2019年度99.40%，2022-2025年收入增长率为
11.27%-15.75%的依据是否充分
（一）如家酒店集团2021年业绩情况总体良好，第二季度经营情况已基本恢复至2019年水平，2021年收入预测具有合理性
考虑到在国内疫情防控常态化以及政策对于旅游和消费大力支持的背景下，如家酒店集团2021年各项经营指标有望持续改善，酒店经营业绩将逐渐恢复正常，因此公司在2021年初预计如家酒店集团2021年收入水平为2019年度实际收入的99.40%，基本恢复至疫情前正常水平。
1、随着疫情形势的稳定，对经营业绩的影响已经逐步减弱
从2021年3月开始，随着疫情防控措施的有效实施以及新冠疫苗的接种，全国范围内的疫情得到较好控制，因此带来了酒店行业经营的快速回升。根据文化和旅游部的数据显示，2021年清明节期间，全国国内旅游出游1.02亿人次，恢复至疫情前同期的94.5%；“五一”假期期间，全国国内旅游出游2.3亿人次，按可比口径恢复至疫情前同期的103.2%；端午节期间，全国国内旅游出游近9,000万人次，按可比口径恢复至疫情前同期的98.7%。
在国内旅游业大幅复苏的背景下，2021年第二季度如家酒店集团RevPAR较2019年同期降幅缩窄至6.45%，同时平均房价较2019年同期增长3.7% ，经营情况已基本恢复至2019年正常水平。2021年半年度，如家酒店集团营业收入为266,031.48万元，较上年同期增长59.60%，恢复至 2019年同期80.32%的水平；利润总额和归属上市公司股东的净利润均实现扭亏为盈，分别为10,646.89万元和8,395.12万元。
2019年以来如家酒店集团各季度营业收入、RevPAR对比变动趋势如下图所示：
因此，在疫情防控常态化以及政策对于旅游和消费的支持的背景下，如家酒店集团的酒店经营将逐渐恢复正常，各项经营指标有望持续改善。
2、如家酒店集团积极拓展新店，新开门店有望在2021年贡献增量收入
首旅酒店在2016年完成对如家酒店集团的收购后，如家酒店集团业务发展情况良好，门店数量呈现逐年增长的趋势，总体门店数自2016年末至2020年末复合增长率为9.97%。如家酒店集团旗下品牌门店的具体情况如下：
| 期间 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | 复合增长率 |
| 门店数量 | 4,749 | 4,298 | 3,890 | 3,554 | 3,247 | 9.97% |
| 期间 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 半年新开店数 | 508 | 250 | 234 | 219 |
| 全年新开店数 | 计划1,400-1,600 | 909 | 829 | 622 |
| 半年度新开店进度 | 31.75%-36.29% | 27.50% | 28.23% | 35.21% |
1,400-1,600家，其中超过95%为特许加盟。随着公司门店数量的不断提升，预计未来公司营收规模将进一步扩大。
3、收入增长率的预测符合同行业公司的情况
根据锦江酒店2020年年报，Keystone主要经营锦江酒店旗下七天等连锁品牌，系锦江酒店于2016年2月收购。截至2020年12月31日，Keystone资产组商誉账面价值为57.67亿元，未计提减值准备。在进行商誉减值测试时，锦江酒店预计Keystone资产组2021年度客房收入达到2019年度的99%，自2021年至2025年酒店业务收入复合增长率约12%，2025年以后增长率约2%。
综上所述，公司预计如家酒店集团于2022年至2025年收入增长率在11.27%至15.75%之间，2025年以后稳定期增长率为0，符合连锁酒店行业的总体发展趋势以及公司经营发展总体规划，与同行业公司业绩预测增长率亦较为接近，具有合理性。
三、结合前述实际经营业绩趋势及对商誉减值测试的敏感性分析，说明2021年末如家酒店集团商誉是否存在重大减值风险，向投资者及报表使用者的相关信息披露揭示是否准确、充分
（一）如家酒店集团2021年上半年业绩扭亏为盈，经营情况逐步恢复
2020年下半年起，随着我国疫情防控措施的稳步推进，疫情形势得到了有效的控制，旅游业形势逐步好转，在市场逐渐恢复以及一系列增收降本措施的推动下，如家酒店集团经营稳步恢复，业绩逐渐好转。2021年第二季度如家酒店集团RevPAR较2019年同期降幅缩窄至6.45%，同时平均房价较2019年同期增长3.7% ，经营情况已基本恢复至2019年正常水平。2021年半年度，如家酒店集团营业收入为266,031.48万元，较上年同期增长59.60%；利润总额和归属上市公司股东的净利润均实现扭亏为盈，分别为10,646.89万元和8,395.12万元。
（二）商誉减值测试的敏感性分析
截至2020年末因收购如家酒店集团产生的商誉相关资产组可收回金额评估值为163.43亿元，账面价值为129.61亿元，可收回金额高于账面价值33.82亿元（增值率为26.10%）。
假设保持其他预测参数不变，即便2021年因疫情反复导致收入完成率仅为预测值的70%，且2022年-2025年间由于疫情的长期影响预测值依然无法完全实现，但随着疫苗的普及及疫情防控措施的进一步完善，收入预测完成率以每年5%的比例逐步提升（即2022年至2025年收入完成率分别为75%、80%、85%、90%），至2025年后永续期疫情的影响完全消失，可以实现根据行业发展情况的正常收入预测值。同时，毛利率水平也按照上述完成率进行调整，2021年至2025年分别为18.20%、21.75%、24.40%、28.05%、31.38%。经测试，资产组可收回金额为136.61亿元，增值率为5.4%，因收购如家酒店集团产生的商誉依然不存在减值。
上述敏感性测试的参数具体情况如下所示：
| 期间 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 收入完成率 | 70% | 75% | 80% | 85% | 90% | 100% |
| 毛利率水平 | 18.20% | 21.75% | 24.40% | 28.05% | 31.38% | 34.86% |
的商誉无需计提减值准备。
若因疫情反复或其他经营不善导致如家酒店集团在未来期间经营业绩未达到预期，将可能导致如家酒店集团商誉相关的资产组可收回金额低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。”
四、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、查看了发行人对外披露的相关公告，查看了发行人最近一年一期财务报表以及经营数据。
2、了解了公司未来经营改善的计划，以及应对新冠肺炎疫情长期影响的相关措施。
3、获取评估师出具的商誉评估报告，查看了评估报告对于各相关资产组与资产组组合的确定，以及对各项参数的选取。
4、通过比对历史经营结果、收购业务的未来经营计划，同时考虑相关行业的未来预测，了解未来现金流预测中所使用关键假设包括预期收入增长率、毛利率以及其他重要参数。
5、对商誉减值测试进行了敏感性分析。
发行人会计师进行了以下核查：
1、查看了发行人对外披露的相关公告，查看了发行人最近一年一期财务报表以及经营数据。
2、了解了公司未来经营改善的计划，以及应对新冠肺炎疫情长期影响的相关措施。
3、于2020年对首旅酒店审计过程中，针对首旅酒店因收购如家酒店集团产生的商誉，执行以下工作：
1)、我们了解及评价了与商誉减值测试相关的内部控制的设计，并测试了关
键控制执行的有效性；
2)、评估管理层对于各相关资产组与资产组组合的确定是否恰当；
3)、将相关资产组当年度的实际经营情况与上年度相应预测数进行比较，并结合经批准的预算和未来经营计划，以评价管理层上年度对现金流量的预测是否可靠；
4)、评估管理层聘请的外部评估师的客观性、专业素质及胜任能力，获取并阅读外部评估师所出具的评估报告；
5)、参考行业惯例，评估管理层和外部评估师所采用的评估方法是否恰当；
6)、通过比对历史经营结果、收购业务的未来经营计划，同时考虑相关行业的未来预测，评估未来现金流预测中所使用关键假设包括预期收入增长率、毛利率以及其他重要参数是否恰当；
7)、通过参考市场数据，包括可比公司的资金成本、风险因素及市场风险溢价等，评估管理层所使用的折现率是否恰当；
8)、核对未来现金流预测的相关计算过程的准确性；及
9)、考虑管理层于减值评估中采用的关键假设可能出现的合理波动之潜在影响。
4、对商誉减值测试进行了敏感性分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
新冠疫情对如家酒店集团经营业绩的影响已经逐步减弱，发行人已积极采取各项措施应对疫情带来的不利影响，同时已对于新冠疫情对公司未来经营业绩的影响作出风险提示。
如家酒店集团2021年业绩情况总体良好，2021年第二季度经营情况已基本恢复至2019年水平，公司在2021年初对于2021年收入的预测具有合理性，2022年-2025年收入增长率的预测符合公司经营规划及行业发展情况。
如家酒店集团2021年上半年业绩扭亏为盈，经营情况逐步恢复，且目前首
旅酒店因收购如家酒店集团产生的商誉资产组可收回金额显著高于账面价值，因此即便2021年因疫情偶然因素导致无法实现预测中的收益情况，首旅酒店因收购如家酒店集团产生的商誉减值风险仍然较小，公司向投资者及报表使用者的相关信息披露揭示准确且充分。
经核查，发行人会计师认为：
我们将上述发行人对因收购如家酒店集团产生的商誉的相关回复，与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
问题2：关于持续经营及资产减值风险。截至2021年3月31日，申请人流动资产小于流动负债合计442,269万元，显示申请人存在较大的流动性风险；同时申请人存在金额较大的商誉及无形资产（大部分为收购如家酒店所产生），金额分别为468,278万元及357,205万元，申请人自2020年以来持续亏损。请申请人：（1）说明商誉及无形资产减值测试采用收益法评估时，进一步说明相关毛利率预测的合理性并与同行业可比公司进行对比；（2）说明针对流动性风险所采取的措施及其有效性。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明商誉及无形资产减值测试采用收益法评估时，进一步说明相关毛利率预测的合理性并与同行业可比公司进行对比
（一）商誉减值测试评估时相应参数的合理性
首旅酒店进行因收购如家酒店集团产生的商誉减值测试中，采用未来现金流量折现的方法确定资产组的可回收价值，商誉减值测试选取的相关参数包括：预测期收入增长率、稳定期收入增长率、毛利率及税前折现率。于2020年末，首旅酒店进行因收购如家酒店集团产生的商誉减值测试中，毛利率预测值为
26.00%至34.86%。
在考虑毛利率参数的确定时，公司根据历史数据及对未来市场发展的预测进行选取。由于2020年及2021年一季度受疫情影响，如家酒店集团总体出租率及RevPAR等经营指标均明显低于正常水平，毛利率相对较低，长期来看不具有可参考性，因此公司参考正常经营年度2019年的毛利率进行预测。2019年度根据新收入准则模拟后，如家酒店集团的实际毛利率为26.01%。
公司始终坚持以加盟为主的扩张策略，近年来特许加盟门店数量持续快速增长，2016年至2020年，如家酒店集团特许加盟店复合增长率为14.87%。而特许加盟模式为轻资产管理模式如家酒店集团通过向特许加盟商收取一次性的品牌加盟费以及以营业收入的一定比例按月向被特许人收取管理费方式实现盈利，相比直营模式毛利率较高。参考正常经营年度2019年的毛利率，如家酒店集团自营模式酒店运营及特许加盟模式酒店管理毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务板块 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 |
| 自营酒店运营 | 541,984.95 | 78.16% | 10.76% |
| 特许加盟酒店管理 | 151,483.63 | 21.84% | 80.59% |
| 合计 | 693,468.58 | 100.00% | 26.01% |
关品牌维护相关费用比率确定品牌提成率，并采用能够反映商标权的特定风险的折现率。经评估，首旅酒店因收购如家酒店集团产生的无形资产-商标权可收回金额评估值为481,408.05万元，账面价值为281,940.00万元，可收回金额高于账面价值199,468.05万元，增值率为70.75%，因收购如家酒店集团产生的无形资产-商标权无需计提减值准备。
根据许可费节省法，减值测试的主要参数为品牌提成率及税前折现率。于2020年12月31日，首旅酒店进行因收购如家酒店集团产生的无形资产-商标权减值测试中，主要参数具体情况如下：
| 项目 | 减值测试主要参数 | 选取依据及合理性 |
| 品牌提成率 | 2.5% | 根据公司历史经验及对如家酒店集团的相关品牌维护相关费用比率确定。 首旅酒店在确定品牌提成率时，综合考虑了如家集团特许经营协议中约定的品牌使用费和维护品牌的影响力所需的品牌维护费 |
| 税前折现率 | 19.7% | 采用加权平均资本成本估价模型并选取适当参数进行确定 |
| 项目 | 收入预测口径 (无形资产-商标权) | 收入预测口径 (商誉减值测试) | 选取依据及合理性 |
| 直营酒店 | 直营酒店的酒店运营收入 | 直营酒店的酒店运营收入 | 商标权减值测试所使用的直营酒店运营收入预测口径与商誉减值测试中涉及的基础数据口径一致 |
| 特许加盟酒店 | 特许加盟酒店的酒店运营收入 | 如家酒店集团向特许加盟酒店收取的 | 商标权减值测试所使用的特许加盟酒店运营收入与商誉减值测试中涉 |
| 项目 | 收入预测口径 (无形资产-商标权) | 收入预测口径 (商誉减值测试) | 选取依据及合理性 |
| 酒店管理费收入 | 及的基础数据口径一致；所使用的酒店管理费收入占酒店运营收入比例，根据如家酒店集团对特许加盟店收取的酒店管理费用比率确定 |
| 项目 | 2021年6月末 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动资产 | 192,798.62 | 198,308.15 | 235,710.67 | 254,217.91 | 233,058.00 |
| 流动负债 | 612,030.11 | 640,577.55 | 489,438.21 | 386,881.64 | 353,106.58 |
| 流动资产-流动负债 | -419,231.49 | -442,269.40 | -253,727.54 | -132,663.73 | -120,048.58 |
| 流动比率 | 0.32 | 0.31 | 0.48 | 0.66 | 0.66 |
| 项目 | 2021年6月末 | 2021年3月末 |
| 流动资产 | 192,798.62 | 198,308.15 |
| 扣除新租赁准则影响后流动负债 | 474,180.86 | 506,627.40 |
| 流动资产-流动负债 | -281,382.24 | -308,319.25 |
| 流动比率 | 0.41 | 0.39 |
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 334,225.74 | 551,113.80 | 892,872.59 | 907,459.99 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 17,131.77 | 29,113.50 | 47,200.77 | 52,294.03 |
| 经营活动现金流入小计 | 351,357.51 | 580,227.30 | 940,073.36 | 959,754.03 |
| 经营活动现金流出小计 | 241,145.73 | 536,243.78 | 759,640.20 | 767,449.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 110,211.78 | 43,983.52 | 180,433.16 | 192,304.21 |
2、获取评估师所出具的无形资产中商标权的评估报告，查看了评估报告对于品牌提成率等参数的选取，并对其合理性进行了对比分析。
3、分析了公司流动性的变化，并从经营现金流、融资能力、本次非公开发行等方面分析了公司流动性情况及应对流动性风险的措施。
发行人会计师进行了以下核查：
1、于2020年对首旅酒店审计过程中，针对首旅酒店因收购如家酒店集团产生的商誉及无形资产-商标权，执行以下工作：
1)、我们了解及评价了与商誉和使用寿命不确定的无形资产减值测试相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
2)、评估管理层对于各相关资产组与资产组组合的确定是否恰当；
3)、将相关资产组当年度的实际经营情况与上年度相应预测数进行比较，并结合经批准的预算和未来经营计划，以评价管理层上年度对现金流量的预测是否可靠；
4)、评估管理层聘请的外部评估师的客观性、专业素质及胜任能力，获取并阅读外部评估师所出具的评估报告；
5)、参考行业惯例，评估管理层和外部评估师所采用的评估方法是否恰当；
6)、通过比对历史经营结果、收购业务的未来经营计划，同时考虑相关行业的未来预测，评估未来现金流预测中所使用关键假设包括预期收入增长率、毛利率、品牌提成率以及其他重要参数是否恰当；
7)、通过参考市场数据，包括可比公司的资金成本、风险因素及市场风险溢价等，评估管理层所使用的折现率是否恰当；
8)、核对未来现金流预测的相关计算过程的准确性；
9)、考虑管理层于减值评估中采用的关键假设可能出现的合理波动之潜在影响。
2、分析了公司流动性的变化，并从经营现金流、融资能力、本次非公开发行等方面分析了公司流动性情况及应对流动性风险的措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司商誉及无形资产减值测试采用收益法评估时，所选取的毛利率以及品牌提成率等参数与公司经营情况相符，预测具有合理性。
公司已通过保障经营现金流的正常回款、保证充足的银行贷款授信额度、以及启动本次非公开发行等措施，保证公司经营所需现金流，减少公司的流动性风险。
经核查，发行人会计师认为：
我们将上述发行人对因收购如家酒店集团产生的商誉和无形资产-商标权的相关回复，与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
我们通过执行核查程序所获取的信息与上述发行人关于针对流动性风险所采取的措施及其有效性的相关说明，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
问题3：关于财务性投资。根据申请材料，申请人存在对北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅财务公司”）的长期股权投资。首旅财务公司是首旅集团控制的经银监会批准设立的非银行金融机构。请申请人进一步说明上述投资的背景、投资目的、投资期限以及投资形成过程，是否属于超过集团持股比例的投资。请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：
一、投资的背景、投资目的、投资期限以及投资形成过程，是否属于超过集团持股比例的投资
（一）投资的背景及目的
1、增资有利于增强首旅酒店与首旅集团财务公司合作的维度和深度，从而获得优惠、便利的金融支持与服务
首旅酒店对首旅集团财务公司增资，有利于更为顺畅地与首旅集团财务公司进行良性互动，深化首旅酒店与首旅集团财务公司的合作。通过优化金融服务协议、细化落实各项业务，首旅集团财务公司可以在不影响首旅酒店与其他商业银行合作的基础上，保障合作双方的资金安全，拓展更多的融资渠道，提供较为优惠、便利的金融支持与服务，符合首旅酒店的利益。同时，首旅酒店增资后，其作为首旅集团财务公司的股东，具备沟通合作上的优势，可以与首旅集团财务公司协商探讨更为个性化的金融服务。
2、增资有利于首旅酒店通过行使股东权利而督促首旅集团财务公司规范运作，并能增强其抵御外部风险能力，进一步保障首旅酒店的资金安全
首旅酒店对首旅集团财务公司增资，一方面，其成为首旅集团财务公司的股东后，可积极行使股东权利，督促首旅集团财务公司规范运作，进一步完善组织和治理结构，严格执行风险管理措施，保障存款资金安全；另一方面，增资能有效扩大首旅集团财务公司的净资产和资本金规模，优化其资本充足率，进一步增强其抵御外部风险的能力，从而进一步提高首旅酒店的资金安全性。
3、增资有利于首旅酒店在长远发展中获得长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道，降低融资成本和风险
首旅集团财务公司为经国家监管部门批准成立的专业化金融机构，致力于为包括首旅酒店的首旅集团成员单位提供高效的金融服务，深度推进产融结合，发挥金融支持实体经济的作用。首旅酒店对首旅集团财务公司增资，能够进一步优化首旅集团财务公司的资本结构，增强其金融服务能力，为首旅酒店提供更为专业化的金融服务和金融产品；有利于首旅酒店在长远发展中获得长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道；截至2021年6月30日，首旅酒店在首旅集团财务公司的贷款余额为7.96亿元，贷款利率为3.45%，有效降低首旅酒店融资成本和融资风险。
综上所述，首旅酒店对首旅集团财务公司进行增资，有利于增强首旅酒店与首旅集团财务公司合作的维度和深度，保障资金安全，拓展融资渠道，在长远发展中获得长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道，符合首旅酒店及其各自股东的利益，具有必要性。
（二）投资期限
根据增资协议，该项股权投资未约定投资期限，发行人拟长期持有该项投资。
（三）投资形成过程
2019年5月10日，王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）、北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）、中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德”）、首旅酒店与首旅集团共同签署增资协议，约定对首旅集团全资子公司首旅集团财务公司进行增资。
本次增资前，首旅集团财务公司注册资本为人民币100,000万元，首旅集团持有首旅集团财务公司100%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经首旅集团备案的《北京首都旅游集团财务有限公司拟增资项目资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1530号），截至2018年9月30日，首旅集团财务公司净资产评估值为人民币127,880.7825万元。以上述评估值为基础，首旅集团、王府井、首商股份、全聚德与首旅酒店共同向首旅集团财务公司增资合计127,880.7825万元，其中100,000.00万元计入
注册资本，27,880.7825万元计入资本公积。增资完成后，首旅集团财务公司的注册资本由人民币100,000.00万元增加至人民币200,000.00万元。本次增资过程中，首旅酒店向首旅集团财务公司增资15,000.00万元，其中11,729.6750万元计入注册资本，3,270.3250万元计入资本公积。
本次增资完成后，首旅集团财务公司出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 出资比例 |
| 1 | 首旅集团 | 113,270.3250 | 113,270.3250 | 56.6352% |
| 2 | 王府井 | 25,000.0000 | 25,000.0000 | 12.5000% |
| 3 | 首商股份 | 25,000.0000 | 25,000.0000 | 12.5000% |
| 4 | 全聚德 | 25,000.0000 | 25,000.0000 | 12.5000% |
| 5 | 首旅酒店 | 11,729.6750 | 11,729.6750 | 5.8648% |
| 合计 | 200,000.00 | 200,000.00 | 100.0000% | |
有限公司拟增资项目资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1530号）以及首旅集团出具的评估备案表。发行人会计师进行了以下核查：
1、查阅了首旅集团财务公司公司章程，以及首旅集团、王府井、首商股份、全聚德与首旅酒店签署的增资协议。
2、查阅了北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京首都旅游集团财务有限公司拟增资项目资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1530号）以及首旅集团出具的评估备案表。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
首旅酒店对首旅集团财务公司的投资系不属于超过集团持股比例的投资。
经核查，发行人会计师认为：
通过执行核查程序所获取的信息与上述发行人关于对首旅财务公司的长期股权投资上述投资的背景、投资目的、投资期限以及投资形成过程，是否属于超过集团持股比例的投资的相关说明，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
问题4：关于承诺履行。首旅集团于2016年1月29日出具了避免同业竞争承诺后，存在9家主体出于酒店特殊定位、与其他股东商业机会安排、酒店经营稳定等原因，首旅集团未妥善履行原承诺相关内容。2021年6月出具新的避免同业竞争承诺，对相关事项进行了修订。请申请人说明：（1）2016年以来申请人及其控股股东、实际控制人为解决同业竞争问题所做的具体工作，原同业竞争承诺未全部得到履行的原因及合理性；（2）上述未能妥善履行原承诺的原因是否于2016年1月29日出具避免同业竞争承诺前就存在，原同业竞争承诺出具时是否充分考虑了其可执行性，承诺相关方在作出承诺前是否充分分析论证承诺事项的可实现性，是否承诺了根据当时情况判断明显不可能实现的事项，相关信息披露是否准确、完整；（3）在原同业竞争承诺未得到履行的情况下，申请人是否及时履行了变更同业竞争承诺的审议程序；（4）目前就同业竞争出具承诺的有效性及可执行性，是否存在无法履行的风险，相关风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、2016年以来申请人及其控股股东、实际控制人为解决同业竞争问题所做的具体工作，原同业竞争承诺未全部得到履行的原因及合理性
（一）2016年以来发行人及其控股股东、实际控制人为解决同业竞争问题所做的具体工作
1、发行人所做的具体工作
就首旅集团2016年1月29日出具的《2016年承诺函》，发行人于同日进行了公告披露，并就《2016年承诺函》中所载承诺事项的履行情况与首旅集团确认并于发行人历年年度报告、半年度报告中予以披露。
首旅集团于2021年6月21日出具《说明及承诺》，明确了相关同业竞争事项的解决方案。发行人已就首旅集团变更同业竞争承诺以及放弃长富宫中心、颐和园宾馆经营管理权履行了董事会、股东大会审议程序，发行人独立董事、监事会已发表明确意见。
发行人就首旅集团同业竞争承诺及履行情况履行了必要的信息披露义务，就首旅集团承诺变更事项履行了法定的审议程序。
2、发行人控股股东所做的具体工作
首旅集团积极推进同业竞争问题的解决，《2016年承诺函》中涉及的4家主体已通过注销或剥离的方式加以解决，具体为：北京首旅置业集团有限公司新源里商务酒店已于2020年11月注销。北京金长城酒店管理有限责任公司已于2019年12月注销。海南三亚国宾馆有限责任公司100%的股权已于2020年9月转让给第三方海南省发展控股有限公司。北京谭阁美饭店管理有限公司已于2018年注销。
对于其他尚未解决同业竞争的主体，首旅集团通过与其他合作方的积极协商等方式，在保证相应主体经营稳定的前提下，推动同业竞争问题的解决，具体如下：
长富宫中心：首旅置业与长富宫中心原股东于2019年12月2日就首旅置业受让其持有的长富宫中心股权事宜签署了《股权转让合同》，从股权上对长富宫中心进行了调整，保证其未来经营的稳定性。
颐和园宾馆：颐和园宾馆在原协议到期后，由于原管理公司安缦表达了续约意愿，因此首旅集团结合酒店市场定位要求与原管理公司积极磋商中。
新侨饭店：新侨饭店原管理协议到期后，首旅集团与原管理方雅高进行了协商，考虑新侨饭店的经营稳定性、借助雅高品牌影响力提升管理水平和综合竞争力等原因，在管理方相关经营管理工作未出现重大疏漏的前提下，同意继续由雅高进行管理。
新世纪饭店：新世纪饭店原管理协议到期后，由于首旅集团无法单方决定将新世纪饭店交由首旅酒店管理，首旅集团与原管理方首旅日航进行了协商，考虑到新世纪饭店使用“日航”品牌已在市场具有一定影响力，与首旅日航合作多年，为保持酒店的稳定经营，同意继续由首旅日航酒店进行管理。
长城饭店：长城饭店原管理协议到期后，由于首旅集团无法单方决定将长城饭店交由首旅酒店管理，因此在保证该酒店正常经营的前提下，与外方股东就酒店管理安排进行积极磋商。
亮马河大厦：亮马河大厦原合资协议于2020年10月6日到期，首旅集团与合资方积极协商，推动外方股东股权收购事宜。
为了进一步推进同业竞争的解决，秉承切实解决同业竞争的原则，首旅集团已于2021年6月21日出具《说明及承诺》，明确了相关同业竞争事项的解决方案，并依据承诺内容，继续履行承诺并推进相关同业竞争事项的解决。截至本回复出具日，具体进展如下：
（1）首旅集团已与亮马河大厦外方股东签订《股权转让协议》，收购外方持有的股权，并于2021年7月23日完成股权转让款的支付。首旅集团已成为亮马河大厦的唯一股东，有权决定亮马河大厦酒店部分的管理归属。首旅集团将就亮马河大厦酒店部分的管理权事宜与首旅酒店进行协商，于6个月承诺时限内，将亮马河大厦酒店部分交由首旅酒店管理。
（2）新侨饭店原管理合同已于2021年7月31日到期，首旅集团已与首旅酒店就新侨饭店管理更替事宜进行协商，待首旅酒店相关管理团队配置到位、对应承接品牌准备就绪后，于6个月承诺时限内，将新侨饭店交由首旅酒店管理。
（3）首旅集团已就上园饭店管理权事宜与首旅酒店进行协商，于6个月承诺时限内，将上园饭店交由首旅酒店管理。
（4）根据《说明及承诺》，首旅集团无法单方决定将长城饭店交由首旅酒店管理，将所持首旅日航、安麓管理股权转让给首旅酒店。首旅置业及首旅集团委派的董事已分别向首旅日航及长城饭店、安麓管理董事会提议于《说明及承诺》中约定的时限前召开董事会，审议关于上述事项的议案。若该等董事会顺利召开，相关委派董事将就上述议案投出赞成票。该等董事会表决结果存在不确定性，首旅集团将继续沟通推进该等公司同业竞争问题的解决事宜。
3、发行人实际控制人所做的具体工作
发行人的实际控制人为北京市国资委，不参与下辖公司的具体生产经营行为。
（二）原同业竞争承诺未全部得到履行的原因及合理性
首旅集团出具的《2016年承诺函》中，9家主体出于酒店特殊定位、与其他
股东商业机会安排、酒店经营稳定等原因，首旅集团未妥善履行该等9家主体的原承诺相关内容。上述情形均系首旅集团为保证相应酒店的正常经营而做出的商业安排，具有一定的客观因素，未对上市公司的利益造成重大不利的影响。上述主体相关承诺履行情况的原因及合理性具体如下：
1、酒店定位特殊
长富宫中心：由于长富宫中心原为中日合资企业，开业后即委托日方股东之一新大谷管理，并使用其品牌。基于长富宫中心位置特殊且承担国际交往相关的任务的考量，首旅置业与长富宫中心原股东日本国东京都株式会社于2019年12月2日就首旅置业受让CCI持有的长富宫中心股权事宜签署的《股权转让合同》中，对于长富宫中心与新大谷签订新的管理合同，使新大谷在2020年4月1日之后能继续管理运营长富宫中心做出明确约定。为履行该合同义务，长富宫中心于2019年12月24日与新大谷续签了经营管理合同，合同期限自2020年4月至2023年3月。
基于前述考量，首旅集团确认无法将长富宫中心交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅酒店已于2021年7月9日召开股东大会审议通过放弃长富宫中心的管理权力的相关议案。
颐和园宾馆：颐和园宾馆由独立第三方管理公司安缦在管理，协议到期日为2018年12月31日。由于原管理公司表达了续约意愿，目前业主公司正在结合酒店市场定位要求积极磋商中，尚未做出决定。基于颐和园宾馆从酒店品牌打造、酒店资产配置、酒店管理团队配置、酒店客群定位等方面均区别于一般酒店，首旅酒店未储备与之匹配的管理能力及资源；且在协议到期后原管理公司安缦表达了续约意愿，因此颐和园宾馆正在与安缦磋商未来的合作协议，在原协议到期后未交由首旅酒店管理。
基于前述考量，首旅集团确认无法将颐和园宾馆交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅酒店已于2021年7月9日召开股东大会审议通过放弃颐和园宾馆的管理权力的相关议案。
2、集团先行进行品牌培育（包括诺金公司、北京诺金酒店、凯燕国际）
诺金公司系“诺金”系列酒店品牌持有方，凯燕国际系诺金公司与凯宾斯基
饭店股份有限公司分别持股50%的合资公司，并作为管理公司对北京诺金酒店、北京饭店诺金、及环球影城园区内环球影城大酒店及诺金度假酒店等酒店进行管理。诺金系列品牌尚在培育期，而凯宾斯基饭店股份有限公司作为国际知名酒店集团，在高端系列酒店管理上具有丰富的经验。因此出于双方商业合作关系稳定的考虑，结合环球影城规划开园进展，首旅集团拟将诺金公司和凯燕国际注入上市公司事宜作为整体一揽子解决。基于环球影城已确定于2021年9月20日正式对外营业，且燕莎凯宾斯基饭店合资合同将于2022年5月30日到期，首旅集团将妥善推进与凯宾斯基饭店股份有限公司等外方股东沟通并于2022年12月31日之前将首旅置业持有的诺金公司100%股权转让给首旅酒店或其下属公司。届时可一并解决凯燕国际、北京诺金酒店的同业竞争问题。
3、出于经营稳定而维持原管理方
新侨饭店：根据2001年5月31日新侨饭店与管理方签订的管理协议以及相关延期协议约定，2016年7月31日到期后，双方可以继续延期5年至2021年7月31日。据此，本着稳定经营、稳定员工队伍的原则，结合《2016年承诺函》首旅集团依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务的承诺约定，在管理方相关经营管理工作未出现重大疏漏的前提下，新侨饭店在管理协议于2016年7月31日到期后，对该合同继续延期至2021年7月31日，暂未交由首旅酒店管理。目前管理协议已到期，首旅集团已与首旅酒店就新侨饭店管理更替事宜进行协商，待首旅酒店相关管理团队配置到位、对应承接品牌准备就绪后，于6个月承诺时限内，将新侨饭店交由首旅酒店管理。
新世纪饭店：新世纪饭店原管理协议于2016年12月31日到期后，考虑到新世纪饭店使用“日航”品牌已在市场具有一定影响力，与首旅日航合作多年，为保持酒店稳定经营及维持员工稳定，经与其他股东方共同协商后，新世纪饭店与首旅日航酒店分两次签署了管理协议，将管理协议分别延期至2019年12月31日及2021年12月31日，暂未交由首旅酒店管理。
首旅集团将依据《说明及承诺》相关承诺，于管理协议到期后，推进新世纪
饭店交由首旅酒店或其下属公司管理事项。
4、尚在与合作方协商过程中
长城饭店：长城饭店原由第三方管理公司喜来登管理，其管理合同已于2017年6月30日到期，并且双方已明确不再续签管理合同。由于首旅集团无法单方决定将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理，为保持经营持续，长城饭店暂时未聘用新的管理公司，由长城饭店直接管理。亮马河大厦：亮马河大厦原由首旅集团与合资方共同管理，原合资到期日为2020年10月6日，由于亮马河大厦合资到期相关业务和资产处理、分配和承继等问题尚未解决，首旅集团拟就该等问题与合资方积极协商中，并计划于相应问题解决方案达成一致后，一并协商确定管理公司。2021年4月1日，亮马河大厦的合资到期日延至2021年12月31日。期间，首旅集团已与亮马河大厦外方股东签订《股权转让协议》，收购外方持有的股权，并于2021年7月23日完成股权转让款的支付。
收购完成后，首旅集团已成为亮马河大厦的唯一股东，有权决定亮马河大厦酒店部分的管理归属。首旅集团已就亮马河大厦酒店部分的管理权事宜与首旅酒店进行协商，于6个月承诺时限内，将亮马河大厦酒店部分交由首旅酒店管理。
（三）原承诺未全部得到履行没有对上市公司利益构成重大损害
发行人拥有全系列的酒店产品，截至2021年二季度末，发行人共计拥有直营及特许加盟酒店5,232家，其中中高端酒店共计1,260家，经济型酒店2,362家，轻管理酒店及其他1,610家。
首旅集团尚持有或控制的仅为4家酒店管理公司及10家单体酒店。假设上述酒店管理公司注入上市公司，单体酒店交由上市公司管理，管理费按2.5%-4%（上市公司类似等级酒店管理费率）估算，则2020年上述酒店管理公司营业收入及单体酒店的管理费收入合计占上市公司营业收入的比例约为1.38%-1.64%。因此，上述构成同业竞争的主体总体经营规模与上市公司相比较低，不会导致上市公司的利益受到严重损害。
二、上述未能妥善履行原承诺的原因是否于2016年1月29日出具避免同业竞争承诺前就存在，原同业竞争承诺出具时是否充分考虑了其可执行性，承诺相关方在作出承诺前是否充分分析论证承诺事项的可实现性，是否承诺了根据当时情况判断明显不可能实现的事项，相关信息披露是否准确、完整
《2016年承诺函》出具时，首旅集团结合当时各单体酒店或酒店管理公司的具体情况，制定了切实可行的解决同业竞争的具体措施。就《2016年承诺函》的出具，首旅集团充分考虑了《2016年承诺函》所载承诺事项的可执行性。首旅集团结合各同业竞争企业的具体情况对《2016年承诺函》所载承诺事项的可实现性进行了充分分析论证，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，首旅集团亦就出具该承诺函履行了内部审议程序。《2016年承诺函》内容已由首旅酒店于2016年1月29日全文公告，相关信息披露准确、完整。
上述承诺出具后，其中9家主体出于酒店特殊定位、与其他股东商业机会安排、酒店经营稳定等原因，首旅集团未妥善履行原承诺相关内容，具体情况如下：
1、长富宫中心
于《2016年承诺函》出具时，长富宫中心为中外合资企业，由日方管理公司新大谷管理，管理协议尚未到期。首旅集团为切实推进解决同业竞争，打造酒店板块统一平台，承诺于管理合同结束后6个月之内，将向长富宫中心董事会提议将其交由首旅酒店管理，并投赞成票。
在承诺后续履行过程中，基于长富宫中心位置特殊且承担国际交往相关的任务的考量，首旅置业与长富宫中心原股东日本国东京都株式会社（“CCI”）于2019年12月2日就首旅置业受让CCI持有的长富宫中心股权事宜签署了《股权转让合同》，长富宫中心成为首旅置业全资子公司。《股权转让合同》中，对于长富宫中心与新大谷签订新的管理合同，使新大谷在2020年4月1日之后能继续管理运营长富宫中心做出明确约定。为履行该合同义务，长富宫中心于2019年12月24日与新大谷续签了经营管理合同，协议至2023年3月31日。
综上，《2016年承诺函》出具时，首旅集团充分考虑了将长富宫中心交由首旅酒店管理的可行性，并且依据当时的情形做出了相应的承诺。长富宫中心的承诺事项的变更，系于承诺履行过程中首旅酒店放弃该酒店管理权，未能妥善履行
原承诺的原因于原承诺出具日尚不存在。
2、颐和园宾馆
于《2016年承诺函》出具时，颐和园宾馆由独立第三方管理公司安缦在管理，首旅集团拟待首旅酒店提供对应品牌，匹配对应管理能力及资源，并在原管理协议到期后，向颐和园宾馆股东会提议将颐和园宾馆交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。在承诺后续履行过程中，由于颐和园宾馆从酒店品牌打造、酒店资产配置、酒店管理团队配置、酒店客群定位等方面均区别于一般高端酒店，与首旅酒店旗下品牌有明显差异，首旅酒店仍未储备与之相匹配的品牌、管理及资源。经与首旅酒店协商，首旅集团确认无法将颐和园宾馆交由首旅酒店或其下属公司管理，首旅酒店亦通过董事会、股东大会审议放弃颐和园宾馆管理权力的相关议案。综上，《2016年承诺函》出具时，首旅集团充分考虑了将颐和园宾馆交由首旅酒店管理的可行性，并且依据当时的情形做出了相应的承诺。颐和园宾馆的承诺事项变更，系于承诺履行过程中首旅酒店资源储备未能与颐和园宾馆的定位相匹配及首旅酒店放弃该酒店管理权，未能妥善履行原承诺的原因于原承诺出具日尚不存在。
3、诺金公司、北京诺金酒店、凯燕国际
诺金公司、北京诺金酒店、凯燕国际三个主体的相关承诺事项变更系首旅集团基于与合资方凯宾斯基饭店股份有限公司的合资及合作，结合环球影城规划建设进展，以及环球影城园区内环球影城大酒店及诺金度假酒店两家酒店的管理机会争取，进行的通盘考虑及布局。
于《2016年承诺函》出具时，诺金系列品牌尚在培育期，而凯宾斯基饭店股份有限公司作为国际知名酒店集团，在高端系列酒店管理上具有丰富的经验，有利于首旅集团把握相关商业机会。在承诺履行过程中，2018年2月，经首旅集团与外方环球控股商议，凯燕国际成为北京环球影城配套酒店环球影城大酒店、诺金度假酒店的管理方。首旅集团承诺于2022年12月31日前，将首旅置业持有的诺金公司100%股权转让给首旅酒店或其下属公司，届时不仅一并解决凯燕国际、诺金酒店的同业竞争问题，还将为首旅酒店注入“诺金”系列高端品
牌。
综上，《2016年承诺函》出具时，首旅集团充分考虑了将诺金公司和凯燕国际注入上市公司的可行性，并且依据当时的情形做出了相应的承诺。诺金公司、北京诺金酒店、凯燕国际三个主体的相关承诺事项变更，系首旅集团基于环球影城相关商业机会的把握以及品牌培育的综合考量，未能妥善履行原承诺的原因于原承诺出具日尚不存在。
4、新侨饭店
于《2016年承诺函》出具时，新侨饭店由独立第三方管理公司雅高在管理，管理协议尚未到期。首旅集团承诺在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向新侨饭店股东会提议将新侨饭店交由首旅酒店管理，并投赞成票。
在承诺后续履行过程中，雅高基于双方管理合同约定，提出明确续期要求。考虑新侨饭店稳定经营，提升收益能力，借助雅高品牌影响力提升饭店管理水平和综合竞争力等原因，新侨饭店在管理协议到期后对该合同进行了延期。
综上，《2016年承诺函》出具时，首旅集团充分考虑了将新侨饭店交由首旅酒店管理的可行性，并且依据当时的情形做出了相应的承诺。后续由于原管理方提出明确续期要求以及保证酒店经营稳定性的考虑，因此未能妥善履行原承诺，未能妥善履行原承诺的原因于原承诺出具日尚不存在。
5、新世纪饭店
于《2016年承诺函》出具时，新世纪饭店由首旅日航管理，管理协议尚未到期，首旅集团承诺在管理合同结束后6个月之内，向新世纪饭店董事会提议将新世纪饭店交由首旅酒店管理，并投赞成票。
在承诺后续履行过程中，管理合同于2016年12月31日到期后，新世纪饭店股东各方尚未就更换管理公司达成一致。考虑到新世纪饭店使用“日航”品牌已在市场具有一定影响力，与首旅日航合作多年，为保持酒店投资收益，稳定经营，维持员工稳定，经与其他股东方共同协商后，新世纪饭店与首旅日航暂时延长原管理合同期限。
综上，《2016年承诺函》出具时，首旅集团充分考虑了将新世纪饭店交由首
旅酒店管理的可行性，并且依据当时的情形做出了相应的承诺。后续出于保证酒店经营稳定性的考虑，因此未能妥善履行原承诺，未能妥善履行原承诺的原因于原承诺出具日尚不存在。
6、长城饭店
于《2016年承诺函》出具时，长城饭店由独立第三方管理公司喜来登在管理，管理协议尚未到期。首旅集团承诺在管理合同结束后6个月之内，向长城饭店董事会提议将长城饭店交由首旅酒店管理，并投赞成票。在承诺后续履行过程中，管理合同于2017年6月30日到期后，喜来登不再续签管理合同，长城饭店各股东未就管理归属达成一致意见，为保持经营持续，长城饭店暂时未聘用新的管理公司，由长城饭店直接管理。
综上，《2016年承诺函》出具时，首旅集团充分考虑了推动长城饭店由首旅酒店管理的可行性，并且依据当时的情形做出了相应的承诺。后续由于管理协议到期后各方股东尚未就未来规划达成一致意见，出于保持酒店经营持续的考虑，因此未能妥善履行原承诺，未能妥善履行原承诺的原因于原承诺出具日尚不存在。
7、亮马河大厦
于《2016年承诺函》出具时，亮马河大厦合资尚未到期，合资到期日为2020年10月6日。首旅集团承诺合资期满后，首旅集团将向亮马河大厦董事会提议将亮马河大厦交由首旅酒店管理，并投赞成票。
在承诺后续履行过程中，在合资期届满后，各方股东就该问题与合资方积极协商中，并计划于相应业务和资产处理、分配和承继等问题达成一致后，一并协商确定管理公司。首旅集团已于2021年7月23日完成亮马河大厦外方股权收购并成为唯一股东。
综上，《2016年承诺函》出具时，首旅集团充分考虑了推动亮马河大厦由首旅酒店管理的可行性，并且依据当时的情形做出了相应的承诺。目前首旅集团正在与首旅酒店就亮马河大厦酒店部分管理事宜进行协商，未能妥善履行原承诺的原因于原承诺出具日尚不存在。
三、在原同业竞争承诺未得到履行的情况下，申请人是否及时履行了变更同业竞争承诺的审议程序
（一）发行人已在定期报告中充分披露了承诺履行的相关情况
发行人已在原承诺未妥善履行的情况下，在定期报告中充分披露了相关承诺事项更新的情况。
1、长富宫中心
原承诺内容为：于2016年承诺函出具日，长富宫中心由独立第三方管理公司新大谷在管理，协议在当时尚未到期（到期日为2020年3月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向长富宫中心董事会提议将长富宫中心交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
于2020年半年报中，发行人对承诺事项进展说明如下：由于长富宫中心原为中外合资企业，成立后即委托外方股东之一新大谷管理，并使用其品牌，在原合同期满（2020年3月31日到期）前已与新大谷续签了经营管理合同，合同期限自2020年4月至2023年3月止。2020年3月长富宫中心合资期满后，为解决持续经营问题，由首旅集团的全资子公司首旅置业收购了外方股东股权。股权收购后，首旅集团实际持有长富宫中心全部股权，并承继了该经营管理合同。
2、颐和园宾馆
原承诺内容：于2016年承诺函出具日，颐和园宾馆由独立第三方管理公司安缦在管理，管理协议尚未到期（到期日为2018年12月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向颐和园宾馆股东会提议将颐和园宾馆交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
于2018年年报中，发行人对承诺事项进展说明如下：北京颐和园宾馆有限公司由独立第三方管理公司安缦在管理，协议到期日为2018年12月31日。由于原管理公司表达了续约意愿，目前业主公司正在结合酒店市场定位要求积极磋商中，尚未做出决定。
3、诺金公司、凯燕国际
诺金公司原承诺内容：于2016年承诺函出具日，诺金公司亏损且未符合本次承诺标准。首旅集团承诺将在其归属于母公司股东净利润超过1000万元且净资产收益率超过10%时，首旅集团将在诺金公司年度审计报告出具后6个月之内，将其股权转让给首旅酒店或其他第三方。
凯燕国际原承诺内容：于2016年承诺函出具日，注入首旅酒店需要其他股东同意且未符合本次承诺标准。首旅集团承诺将在凯燕国际归属于母公司股东净利润超过1000万元且净资产收益率超过10%时，首旅集团将在其年度审计报告出具后6个月之内，将其股权转让给首旅酒店或其他第三方。
于2015年年报中，发行人对承诺事项进展说明如下：截至2015年12月31日，首旅集团持有的诺金公司和凯燕国际经初步核算，经营业绩达到了首旅集团“关于控股股东避免同业竞争承诺函（2016年1月29日）”中的注入条件。按照承诺要求，首旅集团将在凯燕国际正式审计报告出具后，就拟将凯燕国际股权转让给首旅酒店集团事项与相关股东进行商议，力争在6个月内达成最终协商结果，并及时披露。
4、新侨饭店
原承诺内容：于2016年承诺函出具日，新侨饭店由独立第三方管理公司雅高在管理，管理协议在当时尚未到期（到期日为2016年7月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向新侨饭店股东会提议将新侨饭店交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
于2016年年报中，发行人对承诺事项进展说明如下：根据2001年5月31日业主方与管理方签订的管理合同以及相关延期协议约定，2016年7月31日到期后，双方可以继续延期5年至2021年7月31日。据此，本着稳定经营、稳定员工队伍的原则，在管理方相关经营管理工作未出现重大疏漏的前提下，双方未提出任何异议，因此，管理合同继续延期至2021年7月31日。
于2021年半年报中，发行人对承诺事项进展说明如下：新侨饭店原管理合同已于2021年7月31日到期，首旅集团已与首旅酒店就新侨饭店管理更替事宜
进行协商，待首旅酒店相关管理团队配置到位、对应承接品牌准备就绪后，于6个月承诺时限内，将新侨饭店交由首旅酒店管理。
5、新世纪饭店
原承诺内容：于2016年承诺函出具日，该公司由首旅日航在管理，协议尚未到期（到期日为2016年12月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向新世纪饭店董事会提议将新世纪饭店交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果将存在一定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
于2016年年报中，发行人对承诺事项进展说明如下：据2004年9月1日业主方与管理方签订的管理合同以及相关延期协议约定，2016年12月31日到期后，如双方均无异议，管理协议可继续延期3年至2019年12月31日。据此，在管理方相关经营管理工作未出现重大疏漏的前提下，双方未提出任何异议，因此，管理合同继续延期至2019年12月31日。
于2019年年报中，发行人对承诺事项进展说明如下：经与新世纪现外部股东协商，考虑到饭店使用“日航”品牌已在市场具有一定影响力，与管理公司合作多年，为保持酒店投资收益，稳定经营，维持员工稳定，外方股东要求与日航管理公司续签管理合同至2021年12月31日。
6、长城饭店
原承诺内容：于2016年承诺函出具日，该公司由独立第三方管理公司喜来登在管理，管理协议在当时尚未到期（到期日为2017年3月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向长城饭店董事会提议将长城饭店交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果将存在一定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
于2017年半年报中，发行人对承诺事项进展说明如下：首旅集团所属由第三方管理公司管理的北京市长城饭店公司，其管理合同已于2017年3月31日到期，并且双方已明确不再续签管理合同。目前，首旅集团及外方股东正在与第三
方管理公司就过渡期中的各项工作安排进行磋商，但尚未达成一致意见。下一步，首旅集团将就长城饭店未来管理模式与外方股东进行沟通。
7、亮马河大厦
原承诺内容：亮马河大厦（酒店部分）由首旅集团与合资方各持50%酒店产权，并由首旅集团与合资方共同管理。首旅酒店管理或注入需要其他股东同意（合资到期日为2020年10月6日）。合资期满后，首旅集团将向亮马河大厦董事会提议将亮马河大厦交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果存在一定的不确定性。
于2020年年报中，发行人对承诺事项进展说明如下：由于亮马河大厦的合资到期问题尚未解决，现正在就该问题与合资方积极协商中。
于2021年半年报中，发行人对承诺事项进展说明如下：首旅集团已与亮马河大厦外方股东签订《股权转让协议》，收购外方持有的股权，并于2021年7月23日完成股权转让款的支付。首旅集团已成为亮马河大厦的唯一股东。首旅集团将就亮马河大厦酒店部分的管理权事宜与首旅酒店进行协商，于6个月承诺时限内，将亮马河大厦酒店部分交由首旅酒店管理。
（二）首旅集团已于2021年6月出具了《说明与承诺》，明确了原承诺未履行事项的后续解决方案
首旅集团于2021年6月根据原承诺相关主体的具体情况，出具了《说明及承诺》。《说明及承诺》是首旅集团秉承切实解决同业竞争的原则，对相关事项的进一步细化和延续。具体如下：
1、北京首旅置业集团有限公司新源里商务酒店、海南三亚国宾馆有限责任公司、北京金长城酒店管理有限责任公司、北京谭阁美饭店管理有限公司已通过对外转让或注销，妥善解决了同业竞争。
2、北京市长富宫中心有限责任公司、北京颐和园宾馆有限公司因性质特殊，首旅集团确认无法交由首旅酒店管理，根据原承诺，首旅酒店已召开股东大会审议放弃前述酒店管理权的议案。上述事项系首旅集团根据各主体实际情况，对原承诺事项的变更。
3、北京诺金酒店管理有限责任公司、北京诺金酒店、北京凯燕国际饭店管理有限公司、北京新侨饭店有限公司、北京和平宾馆有限公司、北京市上园饭店有限责任公司共6家主体于《说明及承诺》中进一步明确了解决期限及解决途径，上述事项系首旅集团根据各主体实际情况，结合相关管理协议期限，对原承诺事项的进一步延续。
4、北京新世纪饭店有限公司、北京首旅日航国际酒店管理有限公司、北京市长城饭店公司、北京亮马河大厦有限公司、北京燕莎中心有限公司凯宾斯基饭店、安麓（北京）酒店管理有限公司共6家主体进一步明确了因首旅集团无法单方决定将该等公司交由首旅酒店管理或股权注入至首旅酒店，首旅集团将通过提议该等公司董事会审议该等事项积极推进解决，并于能够单方决定时，将该等主体交由首旅酒店管理或股权注入至首旅酒店。上述事项系首旅集团根据各主体实际情况，对原承诺事项的进一步细化。
（三）首旅集团承诺变更事项已履行审议程序
发行人已就首旅集团变更同业竞争承诺履行了必要的法定程序，发行人独立董事、监事会发表明确意见，具体如下：
2021年6月22日，发行人第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》《关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司经营管理权的议案》《关于公司放弃北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的议案》。
2021年6月22日，发行人监事会出具书面审核意见，确认发行人控股股东首旅集团对其于2014年11月作出的《北京首都旅游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及酒店管理公司的说明及承诺函》和《2016年承诺函》的履行情况未损害上市公司或者其他投资者的利益；确认发行人放弃对北京市长富宫中心有限责任公司、北京颐和园宾馆有限公司的经营管理权，符合公司经营实际情况，未损害上市公司或者其他投资者的利益。
2021年6月22日，发行人独立董事出具独立意见，确认发行人控股股东首旅集团对其于2014年11月作出的《北京首都旅游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及酒店管理公司的说明及承诺函》和《2016年承诺函》的履行情况未损
害上市公司或者其他投资者的利益；确认发行人放弃对北京市长富宫中心有限责任公司、北京颐和园宾馆有限公司的经营管理权的事项符合《公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
2021年7月9日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》《关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司经营管理权的议案》《关于公司放弃北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的议案》。
根据首旅集团于2021年8月12日出具的《确认函》，首旅集团说明并确认，首旅集团综合考虑把握商业机会、实现优质品牌培育后注入上市公司及避免违反中外合作过程中合同约定等因素未能一次性将同业竞争问题解决。另一方面，首旅集团本着保护国有资产及上市公司中小股东利益的考量，不断完善同业竞争解决方案并出具《说明及承诺》，且该等更新后的承诺已按照相关法律法规的要求履行了变更承诺的法定程序，并已由独立董事、监事会发表意见，确认《说明及承诺》的履行情况未损害上市公司或者其他投资者的利益。首旅集团在解决同业竞争问题的过程中综合考虑了各方面因素，不存在严重损害上市公司权益的情况。同时，在除了同业竞争的其他方面，首旅集团及首旅集团控制的企业亦不存在严重损害首旅酒店权益的情况。
综上，于原承诺出具后，首旅集团依据承诺内容推进相关同业竞争事项解决。结合各承诺主体具体情况，综合考虑把握商业机会、实现优质品牌培育等多方面因素，在原同业竞争承诺未得到妥善履行的情况下，首旅集团出具了新的同业竞争承诺。承诺变更已经首旅酒店董事会、股东大会审议，履行了必要的法律程序。相关承诺变更及原承诺履行情况未严重损害上市公司权益。
四、目前就同业竞争出具承诺的有效性及可执行性，是否存在无法履行的风险，相关风险是否充分披露
（一）本次出具的承诺已充分考虑有效性和可执行性
为了进一步推进同业竞争的解决，秉承切实解决同业竞争的原则，首旅集团结合各主体的具体情况，充分考虑了解决同业竞争问题方法的有效性和可执行
性，在原同业竞争承诺的基础上进一步细化了同业竞争承诺，于2021年6月21日出具《说明及承诺》。具体如下：
1、对于因酒店特殊位置或定位，首旅集团无法交由上市公司管理的情形，上市公司已经召开了股东大会，审议通过了放弃相应酒店管理权力的议案。
2、对于首旅集团能够单方面作出决定的情形，首旅集团明确了交由上市公司管理或将股权注入上市公司的时点和方式，不再附带盈利或业绩指标等任何附加条件。
3、对于首旅集团无法单方面作出决定的情形，首旅集团明确了解决该类同业竞争企业的方式为向该等企业的董事会提出将该等企业交由上市公司或其附属公司管理的议案，并投赞成票。并于未来能够单方决定时，自能够单方决定之日起一定期限内，将其交由首旅酒店管理或股权注入至首旅酒店。
（二）首旅集团自承诺出具以来，已依据承诺内容，推进相关同业竞争事项的解决
自《说明及承诺》出具以来，首旅集团依据承诺的解决路径及时限，持续推进相关同业竞争事项的解决，切实履行承诺。具体进展参见本题“一、（一）2016年以来发行人及其控股股东、实际控制人为解决同业竞争问题所做的具体工作”回复内容。
（三）公司已在本次非公开发行预案中补充披露相关风险
首旅集团充分考虑了本次同业竞争承诺的可执行性，相关承诺事项无法履行的风险较小，但由于部分同业竞争的解决有待于该等主体外部股东的配合，承诺事项的推进结果存在不确定性。
公司已在本次非公开发行预案中补充披露相关风险如下：
“（九）同业竞争相关的风险
截至本报告出具日，发行人控股股东首旅集团下属企业存在上市公司以外其他经营酒店或酒店管理业务。鉴于解决该等同业竞争问题需要一定的时间和过程，为保障发行人及其股东的合法权益，首旅集团为解决同业竞争已出具承诺，对同业竞争的解决方案和时间安排予以明确，以解决与发行人间已有的同业竞争
问题。但是，如若上述避免同业竞争的措施不能有效执行，同业竞争的解决将面临不确定性的风险，进而对发行人业务经营产生不利影响。”
五、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师进行了以下核查：
1、查阅了首旅集团2016年出具的《2016年承诺函》及2021年出具的《说明及承诺》。
2、查阅了首旅酒店2015年以来的年度报告及半年度报告。
3、查阅了首旅酒店相关董事会、监事会、股东大会等三会决策文件。
4、向首旅酒店及首旅集团相关人员了解同业竞争承诺函的履行情况。
5、查阅了各主体的营业执照、股权结构、酒店管理协议、公司章程、历年财务报表等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、出于酒店特殊定位、与其他股东商业机会安排、酒店经营稳定等原因，首旅集团未妥善履行9家主体的原承诺相关内容。上述情形系首旅集团为保证相应酒店的正常经营而做出的商业安排，具有一定的客观因素，因此原同业竞争承诺未全部得到履行的原因具有合理性，且未对上市公司的利益造成重大不利的影响；
2、首旅集团未能妥善履行原承诺的原因于2016年1月29日出具避免同业竞争承诺前尚未存在，原同业竞争承诺出具时首旅集团已充分考虑了其可执行性及可实现性，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，且相关信息的披露准确、完整。后续在承诺履行过程中，是由于新出现的各类客观因素导致了原承诺部分内容未得到妥善履行。
3、于原承诺出具后，首旅集团依据承诺内容推进相关同业竞争事项解决，并在定期报告中充分披露了相关承诺事项更新的情况。结合各承诺主体具体情
况，综合考虑把握商业机会、实现优质品牌培育等多方面因素，在原同业竞争承诺未得到妥善履行的情况下，首旅集团出具了新的同业竞争承诺。承诺变更已经首旅酒店董事会、股东大会审议，履行的必要的法律程序。
4、本次首旅集团出具的承诺已充分考虑有效性和可执行性，首旅集团自承诺出具以来，已依据承诺内容推进相关同业竞争事项的解决，公司已在本次非公开发行预案中补充披露相关风险。
问题5：请发行人补充披露提前确定的发行对象本次认购数量或者数量区间。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、提前确定的发行对象本次认购数量或者数量区间
首旅酒店本次非公开发行股票的发行对象为包括公司的控股股东首旅集团在内的不超过35家特定对象。其中，首旅集团参与本次发行的认购金额不超过
10.31亿元（含本数）。
首旅集团与首旅酒店已经签署了附生效条件的股份认购协议之补充协议，约定首旅集团参与本次发行的认购金额区间为不低于人民币8亿元且不超过人民币10.31亿元（均含本数）。
2021年9月13日，发行人召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了上述补充协议，并在预案修订稿中对上述认购协议内容进行了披露。
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师进行了以下核查：
1、查阅了首旅集团出具的承诺函以及首旅集团与首旅酒店签署的补充协议。
2、查阅了首旅酒店非公开发行预案修订稿以及董事会等决策文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
首旅集团参与本次发行的认购金额区间为不低于人民币8亿元且不超过人民币10.31亿元（均含本数），已明确其认购数量区间。发行人已在预案修订稿中进行了补充披露。
（本页无正文，为《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
蔡 敏 廖 君
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理关于告知函回复报告的声明
本人已认真阅读北京首旅酒店（集团）股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日