北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会
会议文件
2019年5月8日
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
议案一：《公司2018年度董事会工作报告》
2018年，公司董事会勤勉敬业，严格遵守国家法律、法规和其他规范性文件的相关规定，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。
一、2018年度董事会会议情况及决议情况
报告期内，公司董事会共召开了9次会议，会议决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会勤勉敬业，认真执行股东大会各项决议。1.2018年公司业绩完成概况
2018年公司实现营业收入853,881万元，利润总额128,562万元，实现归属母公司净利润85,701万元，每股收益0.8755元/股，比上年同期重述后的每股收益0.6445元/股增加0.2310元/股，增长35.84%。
2．完成了公司董事会换届选举、董事会下设各委员会新成员调整和公司高级管理人员的续聘工作。3．董事会推出了公司2018年限制性股票激励计划（草案）。
2018年11月26日公司董事会审议通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，2019年2月2日，公司收到实际控制人北京首都旅游集团有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（京国资[2019]39号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。公司2018年限制性股票激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施，详见第十四项议案。
4．进一步完善公司治理，修订了《公司章程》、《对子公司财务资助管理制度》，新制定了《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，该办法提交公
司本次股东大会审议，详见第十五项议案。5．实施了公司2017年度利润分配的工作公司于2018年5月25日完成了利润分配及转增股本事项，以公司总股本815,742,752股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利65,259,420.16元，转增163,148,550股，本次转增后公司总股本为978, 891,302股。
6．关于会计政策和会计估计变更事项公司董事会根据财政部于2017年颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，对2017年度政府补助项目和非流动资产处置项目进行规范列报。公司本次变更对以往年度的损益不具有重要影响。独立董事发表了无异议的审核意见。
7．及时、准确、全面披露了公司定期业绩报告。8．继续聘请具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所。
9.主要股权投资和出售股权事项（1）董事会提出首旅酒店对首旅香港做债转股增资，并已获得公司股东大会审议通过。
首旅酒店在2016年收购如家酒店集团时，以内部借款形式提供给首旅酒店香港75.93亿元人民币用于支付此股权收购款，鉴于首旅酒店香港本身无实质经营业务，没有偿还股东贷款的能力，为了稳定经营还原投资实质，公司将此借款以“债转股”形式转为对首酒香港的股权投资，首酒香港由原注册资本1港币增加至759,300.000097万元人民币。债转股后，首旅酒店对首酒香港的注册资本增加，持股比例不变，仍然为100%控股。本次增资有利于改善首酒香港的资产负债结构，增强首酒香港的持续经营能力，提高抗风险能力，符合首旅酒店的发展战略和长远利益。本事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，2019年1月2日公司收到北京市商务局下发的《企业境外投资证书》京境外投资[2019]N00019号，目前首酒香港已办理完成增资事宜。
（2）2018年5月29日公司将所持有的燕京饭店20%股权在北京产权交易所挂牌公开出售，转让的挂牌价格为14,866万元。7月17日，首旅酒店与海航酒店
控股集团签署《产权交易合同》，海航酒店控股集团以14,866万元受让该股权，本次燕京饭店20%股权出让后公司获得税前投资收益12,612.22万元，该出让事项有助于优化公司资源配置，对改善公司资产结构具有积极意义。10.进一步加强与公司股东的沟通，通过投资者交流会和网络交流，使投资者充分了解公司发展战略与经营情况。11. 根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》、《关于落实上市公司高级管理人员培训工作的通知》等相关规定，组织公司董事、监事和高管人员按时参加业务培训，进一步增强法律法规意识。
三、公司股东及股份情况
截至2018年12月31日，公司共有19,044名股东，股本总额978,891,302股，其中前十名股东、前十名无限售条件股东及其持股情况如下：
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | -18,975,452 | 332,686,274 | 33.99 | 157,275,016 | 冻结 | 3,267,613 | 国有法人 |
| 携程旅游信息技术(上海)有限公司 | 0 | 151,058,735 | 15.43 | 151,058,735 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 香港中央结算有限公司 | 7,323,326 | 73,626,205 | 7.52 | 0 | 未知 | 境外法人 | |
| SMART MASTER INTERNATIONAL LIMITED | 0 | 36,280,964 | 3.71 | 36,280,964 | 未知 | 境外法人 | |
| 南方东英资产管理有限公司－南方东英龙腾中国债券基金（交易所） | 18,975,452 | 18,975,452 | 1.94 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | -2,034,660 | 18,691,846 | 1.91 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| UBS AG | -1,760,404 | 15,159,902 | 1.55 | 0 | 未知 | 境外法人 | ||
| 全国社保基金四一八组合 | 1,257,260 | 14,468,640 | 1.48 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 普信投资公司－客户资金 | 0 | 9,684,190 | 0.99 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 铂金投资管理有限公司 | 9,541,496 | 9,541,496 | 0.97 | 0 | 未知 | 境外法人 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 种类 | 数量 | |||||||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | 175,411,258 | 人民币普通股 | 175,411,258 | |||||
| 香港中央结算有限公司 | 73,626,205 | 人民币普通股 | 73,626,205 | |||||
| 南方东英资产管理有限公司－南方东英龙腾中国债券基金（交易所） | 18,975,452 | 人民币普通股 | 18,975,452 | |||||
| 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 18,691,846 | 人民币普通股 | 18,691,846 | |||||
| UBS AG | 15,159,902 | 人民币普通股 | 15,159,902 | |||||
| 全国社保基金四一八组合 | 14,468,640 | 人民币普通股 | 14,468,640 | |||||
| 普信投资公司－客户资金 | 9,684,190 | 人民币普通股 | 9,684,190 | |||||
| 铂金投资管理有限公司 | 9,541,496 | 人民币普通股 | 9,541,496 | |||||
| 中信证券－中信银行－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划 | 8,731,104 | 人民币普通股 | 8,731,104 | |||||
| 全国社保基金五零四组合 | 8,644,389 | 人民币普通股 | 8,644,389 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东首旅集团和第二大股东携程之间及其与前十名其他股东间无关联关系，未知其他股东之间关联关系。 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||
2019年是公司积极创新发展的一年，面对具有不确定性国内国际形势，公司也将面临机遇和挑战。公司将以中国服务理念为指引，以市场为导向，紧紧围绕“住宿+”产业链和生态圈为发展中心，充分发挥品牌和规模优势，合作与并购并举，抓主业、调结构、上规模、提质量，全力打造“住宿+”产业链和生态圈。
以上报告，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
议案二：《公司2018年度独立董事述职报告》
北京首旅酒店(集团 )股份有限公司全体股东：
我们作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，我们本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参与公司的治理，关心公司酒店主业的经营，为公司实现战略发展目标出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司高质量、健康、稳定发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。
独立董事在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。2018年度履行职责的情况如下：
一、独立董事的基本情况
2018年公司有独立董事四名，达到当年度公司董事会全体董事10名成员的三分之一的规定。独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
独立董事韩青先生：曾就职于南京市国税局大厂分局、南京金汇大酒店、南京市国家税务局后勤服务中心、中国税务杂志社《税务研究》编辑部、北京大学经济学院应用经济学博士后工作站（研究员），现任中国国际税务咨询公司副总经理，兼任财政部科研所审计学硕士生导师。
独立董事梅慎实先生: 1996年—1998年在中国社会科学院法学研究所商法经济法研究室做博士后研究工作，获国家人事部博士后管委会颁发的博士后证书、中国社会科学院法学所副研究员（副教授）。1998年6月—2003年7月在国泰君
安证券股份有限公司工作，先后任法律事务总部副总经理、企业融资总部首席律师。2003年7月至今在中国政法大学工作。2009年9月至2015年兼任北京市中银律师事务所律师。2016年1月至2017年5月兼任北京市京师律师事务所律师。2017年5月兼任北京平商律师事务所律师，兼任航天长征化学工程股份有限公司（603698）、北京新兴东方航空装备股份有限公司（002933）独立董事。现任中国政法大学证券期货法律研究所所长、研究员。
独立董事姚志斌先生: 曾任中国酒店预订网～北京现代运通商务旅游服务有限公司副总经理，未来运通电子商务有限公司（e～hotel）副总经理。2000年后任职携程旅行网。2012年退休。
独立董事朱剑岷先生: 曾任北京创统科技有限公司工程师、项目经理；RPTI国际有限公司项目经理、首席技术官；康柏迪成信息技术有限公司高级顾问；携程计算机技术（上海）有限公司项目经理、总监，副总裁；上海感信科技股份有限公司联合创始人、顾问；上海泛祥投资有限公司创始人、首席执行官。2016年至2017年3月任去哪儿开曼群岛有限公司独立董事。现已退休。
公司的独立董事均不在公司及附属公司任执行职务，且不在与公司及控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会、股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 应参加 董事会次数 | 实际 出席 | 委托出席 | 缺席 | 参加股东大会次数 | 备注 |
| 韩青 | 9 | 9 | 0 | 0 | 1 | 现任 |
| 梅慎实 | 9 | 9 | 0 | 0 | 3 | 现任 |
| 姚志斌 | 9 | 9 | 0 | 0 | 3 | 现任 |
| 朱剑岷 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 现任 |
2.履职情况
独立董事通过认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，主动向公司了解酒店运营和加盟店拓展情况，并进行现场调研活动。独立董事韩青对南京夫子庙的“如家精选店”进行了实地调研，对该酒店创新开辟的智能空间感触深刻，从进入房间对温度、灯光、音乐进行设定开始，所有的触感体验都是智能化和人性化，让移动互联时代的酒店顾客体验获得了跨越式升级。独立董事梅慎实考察了“和颐至尊上海南京路步行街酒店”，该酒店在集团官网的客人好评率高达99%，综合评分4.9颗星。入住后感觉到酒店的产品设计舒适，突出服务的人文情怀元素，客房内防雾镜、雾化玻璃、智能窗帘及棉织品的触感，处处体现出对商务顾客的悉心关怀。独立董事姚志斌实地调研了“北京三里屯和颐酒店”，对和颐品牌的“五感”体会深刻，即在旅途入住中将“视觉、听觉、味觉、嗅觉和触觉”给予顾客全方位体验，突出了酒店的高品质住宿与人文关怀的全方位服务。独立董事朱剑岷考察了“上海五角场地铁站和颐至尊酒店”，体验到和颐至尊的品牌是从商旅人士的心理需求角度孕育而出的中高端酒店产品。解决了商旅人士在不同的城市穿梭中获得“在路上”的多元化体验和感受，不仅给宾客提供了在旅途中更有品质的“家”中“卧室”，同时还提供了满足社交需求的“家”中“客厅”，为商旅客人打造了一个升级版的“家”。
独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司2018年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事
会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。
公司独立董事在2018年积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除了积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过实地调研和电话的形式与公司保持日常联系，详细查阅公司资料；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董
事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的诉求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，公司经过了前两年的融合稳步发展，进入了创新快速发展之年。一年来，公司以“坚定中改变，创新中不忘”为理念，抓住市场机会，强化竞争意识，持续提升公司的经营效率和效益。重点在以下几个方面开展工作，一是继续做好存量酒店的转型升级，对不同的产品，实行大改、中改和小改，使产品不断适应消费者体验式、社交化的消费趋势；二是积极开展国内和国际合作，创新新的品牌，提高品牌的市场占有率和核心竞争力；三是在资本市场不断下行的情况下，关注市场标的，积极寻求并购机会。四是努力推进公司的限制性股票股权激励工作。通过全公司的努力，公司在各个方面都有了长足的发展和进步，取得了显著成绩。年度内独立董事发表的独立意见具体情况如下：
（一） 关联交易情况
1.关于公司2018年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易
独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，该议案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定。本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2.关于公司2018年与控股股东首旅集团及第二大股东携程上海的日常关联交易，独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。
2018年公司与首旅集团及关联方年度总发生额7,595万元，未超过年初预计金额8,251万元。其中，固定性日常关联交易6,389万元，偶发性日常关联交易1,206万元。
与第二大股东携程上海年度实际发生额10,338万元，比预计数8,880万元增
加1,458万元。其中，固定性日常关联交易1,479万元，偶发性日常关联交易8,859万元。公司与携程上海及其关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2018年度酒店市场繁荣度继续回升，关联方企业通过OTA平台为公司输送客源增加。
独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易增加具有不可控性，符合客观实际。在公司召开的2018年年度股东大会上，将对上述事项及2019年预计发生额进行审议批准。
（二） 对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定。
1、截止2018年末，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保。
2、截止2018年末，公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保。
3、2018年公司为支持优质特许业主酒店主业发展，提供了300万元的对外担保事项。该担保符合相关规定，风险可控，有利于支持公司酒店主业规模的发展。
4、2018年公司未发生关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
本年度公司经营层较好地完成了公司股东大会、董事会下达的年度业绩与拓展目标。我们对公司董事会给予高级管理人员2018年度的薪酬表示同意。
2018年11月26日公司董事会审议通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，独立董事发表了同意的独立意见。
2019年2月2日，公司收到实际控制人北京首都旅游集团有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（京国资[2019]39号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。
因此，公司2018年限制性股票激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）业绩预增的预告情况
公司发布了2018年第一季度的业绩预增公告，第一季度的利润与上年同期相比发生巨大变化，我们审阅了公司相关文件，同时公司及时准确地披露了业绩变动情况，向投资者充分提示了变动的主要原因，我们对此无异议。
（五）聘任会计师事务所情况
公司2018年聘任了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所，我们对此发表了赞同的独立意见，公司董事会和股东大会均审议通过。
2018年该事务所认真、负责，守法、合规地完成了公司本年度审计工作，我们无其它异议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
对公司现金分红政策的制定及2017年度现金分红方案及实施情况进行了审核，认为公司2017年度的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东,特别是中小股东利益的情形。
（七）2018年关于会计政策和会计估计变更事项
公司董事会根据财政部于2017年颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，对2017年度政府补助项目和非流动资产处置项目进行规范列报。公司本次变更对以往年度的损益不具有重要影响。独立董事发表了无异议的审核意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
经我们查阅，公司的控股股东、关联方以及其他方对上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺都进行了专项披露，并严格按照有关规定切实履行或督促有关各方认真履行公开承诺。
（九）信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，我们未发现有信息披露违规事项发生。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。
2018年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司发展战略的实现。
（十一）董事会以及董事会下设各委员会的运作情况
2018年，公司董事会完成了换届工作和下设各委员会的调整事项。公司提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分发挥各自的作用，积极向公司董事会提方案建议，促进公司法人治理结构的规范发展。董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议案表示赞成，未提出其他异议。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司经营层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。 一方面继续做好存量酒店的转型升级，使产品不断适应消费者体验式、社交化的消费趋势；另一方面积极开展国内和国际合作，创新品牌，提高公司酒店品牌的市场占有率和核心竞争力。2018年公司上下齐心合力，在各个方面均获得了长足的发展和进步，希望2019年再创佳绩。
四、总体评价和建议
2018年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项决策，充分发挥了各自在公司经营管理、财务、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等事项提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各个委员会的工作中发挥了重要作用。
2018年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
2019年，公司独立董事将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的
现场考察活动，专业培训，广泛听取社会各界建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
以上报告,请审议。
独立董事：韩青 梅慎实 姚志斌 朱剑岷
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
议案三：《公司2018年度监事会工作报告》
2018年监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况、出售资产、关联交易、股权激励计划草案和内部控制建设等事项进行审查，对公司各季度业绩报告及半年度、年度报告提出专项审阅意见。对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股东权益，为促进公司发展做出应尽的义务与责任。
一、监事会本年内会议召开情况
2018年监事会共召开6次会议，会议决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站。2018年公司监事会圆满完成了换届工作，第七届监事会组成仍为三人：监事会主席东海全先生，监事石磊女士和职工监事吕晓萍女士。
二、监事会对公司2018年有关事项发表意见如下
1、公司依法运作情况
2018年公司继续完善内部控制制度，决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他有关法规制度的规定，公司建立了较完善的法人治理结构和内部各项控制制度。董事会遵照并执行股东大会的各项决议，公司董事和高级管理人员自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在执行职务过程中未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。年度内公司无重大诉讼事项发生。
2、检查公司财务情况
监事会对公司财务制度及财务管理情况进行了认真细致的检查，认为2018年度公司圆满顺利地完成股东大会下达的各项任务，公司财务决算报告真实反映公司当期的经营结果和财务状况。
监事会对董事会编制的年度报告进行了认真审核，并发表了无异议的审核意
见。
3、出售资产2018年5月29日公司将所持有的燕京饭店20%股权在北京产权交易所挂牌公开出售，转让的挂牌价格为14,866万元。7月17日，首旅酒店与海航酒店控股集团签署《产权交易合同》，海航酒店控股集团以14,866万元受让该股权，本次燕京饭店20%股权出让后公司获得税前投资收益12,612.22万元，该出让事项有助于优化公司资源配置，对改善公司资产结构具有积极意义。
4、关联交易事项(1)关于公司2018年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易
监事会对该事项进行了审查，并对关联交易的后续实施与进展持续关注，认为该议案涉及的关联交易事项符合有关上市规则与法律法规的规定。本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(2)日常关联交易
2018年公司与首旅集团及关联方年度总发生额7,595万元，未超过年初预计金额。其中，固定性日常关联交易6,389万元，偶发性日常关联交易1,206万元。
与第二大股东携程上海年度实际发生额10,338万元，比预计数8,880万元增加1,458万元。其中，固定性日常关联交易1,479万元，偶发性日常关联交易8,859万元。公司与携程上海及其关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2018年度酒店市场景气度持续回升，关联方企业通过OTA平台为公司输送客源增加使得该项关联交易额比预计数增加。
5、公司重大会计差错事项
2018年公司无重大会计差错事项。
6、2018年股票激励计划事项
2018年11月26日监事会召开会议审议通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》和《北京
首旅酒店(集团 )股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划的核查意见》。
7、内部控制建设
（1）监事会对董事会建立与实施内部控制进行了监督
报告期内，公司内部控制得以有效执行，信息披露、财务报告真实可靠，资产安全，业务合法合规，达到了公司内部控制的目标。监事会积极履行监督职能，在内部控制设计和运行中发挥了有效的监督作用。
监事会对董事会内部控制评价报告发表如下意见：（1）公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。（2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（2）对执行具体审计程序的评价
审计团队在根据公司内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上确定需实施控制测试程序和实质性测试程序。实施控制测试时，审计团队执行了观察、检查、穿行测试等审计程序，获得了内部控制运行有效的审计证据；在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了充分、适当的审计证据。
同时，普华永道中天会计师事务所对本次审计工作过程中审计计划制定、审计证据收集、审计工作底稿编制以及审计报告拟订等各环节也均加强了质量控制，并为本项目指定了一名质量控制复核人和一名质量控制技术复核人，进一步强化质量管理。
（3）对出具的审计报告意见的评价
审计人员在本年度审计中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰
当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。普华永道中天会计师事务所出具的报告是在获取了充分、适当的审计证据的基础上做出的。
2019年，公司将继续完善内部控制制度，并严格执行。同时，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。
以上报告，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
议案四：《公司2018年度财务决算报告》
2018年公司整体经营业绩较上年同期实现较大幅度增长。普华永道中天会计师事务所对公司本年度财务报告进行审计并出具无保留意见的审计报告。经审计的主要经营指标和财务数据如下：
2018年公司实现营业收入85.39亿元，比上年增长1.22亿元，增长1.45%；实现利润总额12.86亿元，比上年增加2.84亿元，增长28.38%；实现归属于母公司所有者的净利润8.57亿元，比上年增加2.26亿元，增长35.84%；实现每股收益0.8755元/股，比上年同期增加0.2310元/股，增长35.84%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润6.90亿元，比上年同期增加0.95亿元，增长15.99%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.7051元/股，比上年同期增加0.0972元/股，增长15.99%。
截止2018年12月31日，公司资产总额168.24亿元，比年初减少0.23亿元，下降0.14%。年末流动资产23.31亿元，比年初增加3.64亿元，增长18.50%；年末流动资产占资产总额的比例为13.85%，较年初增加2.18个百分点。其中：
年末货币资金10.315亿元，比年初减少4.19亿元，下降28.87%。年末非流动资产144.94亿元，比年初减少3.87亿元，下降2.60%；年末非流动资产占资产总额的比例为86.15%，较年初减少2.18个百分点。
截止2018年12月31日，公司负债总额83.71亿元，比年初减少8.49亿元，下降9.21%。年末流动负债35.31亿元，比年初减少2.87亿元，下降7.51%；年末流动负债占负债总额的比例为42.18%，较年初增加0.77个百分点。年末非流动负债48.40亿元，比年初减少5.62亿元，下降10.41%；年末非流动负债占负债总额的比例57.82%，较年初减少0.77个百分点。2018年末公司银行贷款31.93亿元，较年初减少11.74亿元，下降26.88%。公司年末资产负债率49.76% ，比年初54.73%减少了4.97个百分点。
截止2018年12月31日，公司股东权益84.53亿元，比年初增加8.26亿元，增长10.83%。其中：归属于母公司股东权益81.62亿元，比年初增加8.23亿元，
增长11.22%。年末公司股东权益构成：股本9.789亿元，资本公积47.54亿元，其他综合收益0.495亿元，盈余公积1.93亿元，未分配利润21.88亿元，少数股东权益2.90亿元。年末股东权益占资产总额的比例50.24%，比年初45.27%增加4.97个百分点。
2018年公司加权平均净资产收益率11.07%，较上年8.98%增加2.09个百分点。2018年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.92%，较上年8.47%增加0.45个百分点。
2018年公司经营活动净现金流量19.23亿元，较上年减少1.45亿元，下降7.02%。其中：如家酒店集团2018年经营活动净现金流量15.51亿元，比上年减少0.17亿元，下降了1.08%。
2018年公司资本性支出活动现金流出6.47亿元，较上年增加1.08亿元，增长20.06%。其中：如家酒店集团2018年资本性支出活动现金流出6.14亿元，比上年增加1.27亿元，增长了26.19%。
公司与如家酒店集团重大资产重组后，盈利能力显著提升；经营性净现金流量较为充裕，2018年通过偿还银行贷款，进一步改善了资产负债结构。
公司财务数据详细情况请见2018年度审计报告。
以上报告，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
议案五：《公司2018年度利润分配的预案》
依据公司2018年度经审计的财务决算报告，公司利润分配议案如下：
经普华永道中天会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润11,309,310.42元，提取法定盈余公积金1,130,931.04元，加上年初未分配利润393,600,741.11元，减去2017年度利润分配65,259,420.16元，年末可供股东分配的利润为338,519,700.33元。
公司2018年度利润分配方案以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟每股派发0.11元（含税），公司本次不进行资本公积金转增股本。
董事会提出较低比例的现金分红预案是慎重、全面地考虑了行业当前的发展趋势，公司目前财务状况，明确剩余未分配股利的用途。2019年公司继续以中国服务理念为指引，以市场为导向，紧紧围绕“住宿+”产业链和生态圈为发展中心，充分发挥品牌和规模优势，合作与并购并举，抓主业、调结构、上规模、提质量，加大中高端发展力度，加大研发和投入力度，加快拓展速度，集中精力
做好现有的合作产品，拓展品牌的覆盖领域，提高品牌市场占有率和核心竞争力。2018年度的现金分红方案符合《公司章程》中利润分配的原则，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对上述分配预案作出如下说明：
1.公司所处行业特点及自身经营发展阶段在国内消费升级背景下，2019年公司仍将加大酒店同品牌迭代升级和中高端酒店的大力投入，继续向中高端酒店市场发力，因此需要更多的资金投入。
2.留存未分配利润用途鉴于公司在收购如家酒店集团股权暨重大资产重组后仍有大额并购贷款，短
期面临有息负债相对较高的经营现状。因此，采用较低比例的现金分红政策有利于适度降低有息负债、为公司运营提供资金保障。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
议案六：《公司2018年年度报告全文及摘要》
以下为公司2018年年度报告摘要,全文请详见上交所网站
http://www.sse.com.cn。
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发
展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3 公司全体董事出席董事会会议。4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报
告。5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2018年度利润分配方案以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟每股派发0.11元（含税），公司本次不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 首旅酒店 | 600258 | 首旅股份 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 段中鹏 | 李欣 |
| 办公地址 | 北京市西城区复兴门内大街51号 | 北京市西城区复兴门内大街51号 |
| 电话 | 66014466-3846 | 66014466-3841 |
| 电子信箱 | dzpxx@sohu.com | lixin@btghotels.com |
2 报告期公司主要业务简介
公司是一家领先的、具有市场规模较为突出优势的酒店集团公司，专注于经济连锁型及中高端酒店的投资与运营管理，并兼有景区经营业务。公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营模式主要指通过租赁物业来经营酒店，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。其中：1.品牌加盟指公司与加盟酒店业主签约后协助其进行物业设计、工程改造、系统安装及人员培训等工作，使加盟酒店符合集团酒店标准。2.输出管理模式指公司通过对酒店日常管理取得收入，输出管理收入根据品牌不同分为按加盟酒店营业收入的一定比例收取，或按基本管理费加奖励（效益）管理费收取两种模式。3.其他特许业务指公司通过提供给加盟酒店服务支持取得收入，包括软件安装维护服务、预订中心服务和公司派驻加盟酒店管理人员的服务。
公司旗下酒店品牌丰富：如家、莫泰、云上四季、欣燕都、雅客怡家、蓝牌驿居、云品牌系列（派柏云、睿柏云、素柏云、诗柏云）、和颐、如家精选、如家商旅、璞隐、扉缦、金牌驿居、首旅京伦、首旅建国、首旅南苑、YUNIK、柏丽艾尚、漫趣乐园、如家小镇、逗号，覆盖了从经济型到中高端酒店品牌，涵盖酒店和公寓，标准及非标住宿等，以满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。
景区业务：公司海南南山景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、住宿、园区内交通等获得收入利润。公司控股74.81%的南山景区为公司唯一经营的5A级景区。
未来公司仍将以住宿为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，提高经营效率、效益，优化、改造服务和产品，在酒店产品向小康型消费、个性化消费升级中，公司从以往传统的商业功能为核心思维向现代商业的环境场景体验为主导的思维积极转变，通过管理精度和服务温度的实现，积极抓住酒店业务本质，关注对客户服务形式以及内容的优化和重建。在创新业务上，公司积极探索“住宿+”的发展路径，以住宿为核心，将吃、住、行、游、购、娱、共享办公等板块的资源连接起来，打造“如旅随行”的顾客价值生态圈。3 公司主要会计数据和财务指标3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年 | 2016年 |
| 增减(%) | ||||
| 总资产 | 16,824,178,596.27 | 16,847,195,796.90 | -0.14 | 17,293,282,893.04 |
| 营业收入 | 8,538,810,024.72 | 8,416,651,931.85 | 1.45 | 6,522,779,197.52 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 857,013,089.72 | 630,888,146.25 | 35.84 | 210,938,549.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 690,207,274.74 | 595,075,457.40 | 15.99 | 145,275,982.18 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,162,432,575.08 | 7,338,987,108.52 | 11.22 | 6,719,978,398.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,923,042,021.86 | 2,068,129,257.63 | -7.02 | 1,482,291,286.43 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.8755 | 0.6445 | 35.84 | 0.4997 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.8755 | 0.6445 | 35.84 | 0.4997 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.07 | 8.98 | 增加2.09个百分点 | 12.78 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,924,460,967.32 | 2,077,902,275.27 | 2,366,151,280.71 | 2,170,295,501.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 75,386,633.08 | 264,573,531.75 | 461,535,957.17 | 55,516,967.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 58,002,785.19 | 257,999,457.93 | 348,406,720.84 | 25,798,310.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 222,149,233.38 | 546,958,912.50 | 656,981,883.23 | 496,951,992.75 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用4 股本及股东情况4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 19,044 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 18,098 | ||||||
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | -18,975,452 | 332,686,274 | 33.99 | 157,275,016 | 冻结 | 3,267,613 | 国有法人 |
| 携程旅游信息技术(上海)有限公司 | 0 | 151,058,735 | 15.43 | 151,058,735 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 香港中央结算有限公司 | 7,323,326 | 73,626,205 | 7.52 | 0 | 未知 | 境外法人 | |
| SMART MASTER INTERNATIONAL LIMITED | 0 | 36,280,964 | 3.71 | 36,280,964 | 未知 | 境外法人 | |
| 南方东英资产管理有限公司－南方东英龙腾中国债券基金（交易所） | 18,975,452 | 18,975,452 | 1.94 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | -2,034,660 | 18,691,846 | 1.91 | 0 | 未知 | 其他 | |
| UBS AG | -1,760,404 | 15,159,902 | 1.55 | 0 | 未知 | 境外法人 | |
| 全国社保基金 | 1,257,260 | 14,468,640 | 1.48 | 0 | 未 | 其 | |
| 四一八组合 | 知 | 他 | |||||
| 普信投资公司－客户资金 | 0 | 9,684,190 | 0.99 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 铂金投资管理有限公司 | 9,541,496 | 9,541,496 | 0.97 | 0 | 未知 | 境外法人 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东首旅集团和第二大股东携程之间及其与前十名其他股东间无关联关系，未知其他股东之间关联关系。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况□适用 √不适用5 公司债券情况□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
一年来，公司紧紧抓住中心工作，加大中高端酒店的拓展和产品创新经营力度，积极做
好产品转型，提升顾客体验。经过一年的努力，公司门店规模和经营效益都得到了明显提高。
2018年公司整体经营业绩较上年同期实现较大幅度增长。2018年公司实现营业收入853,881万元，比上年同期增加12,216万元，增长了1.45%。营业收入的增长包括以下两方面：第一、公司酒店业务实现营业收入808,930万元，比上年同期增加11,656万元，增长了1.46%。其中：如家酒店集团实现营业收入715,366万元，比上年同期增加10,207万元，增长了1.45%；首旅存量酒店实现营业收入93,564万元,比上年同期增加1,449万元,增长了1.57%。第二、景区运营业务实现营业收入44,951万元，比上年同期增加560万元，增长1.26%。
2018年公司实现利润总额128,562万元，比上年同期增加28,424万元，增长了28.38%。其中：公司酒店业务实现利润总额110,801万元，比上年同期增加25,613万元，增长30.07%；景区运营业务实现利润总额17,760万元，比上年同期增加2811万元，增长18.80%。公司酒店业务中如家酒店集团以购买日可辨认资产、负债公允价值为基础进行后续计量实现利润总额114,204万元，比上年同期增加18,296万元，增长19.08%。
公司经营业绩较上年同期实现较大幅度增长的主要原因：第一、公司努力加速开拓市场，严格控制成本费用，盈利能力持续提升，酒店及景区业务业绩较上年同期实现较好增长，贡献增量利润总额8,939万元。第二、公司通过良好的现金管理,用经营性现金流入偿还了部分银行贷款，从而节约了财务费用，比上年同期增加利润总额5,060万元；第三、今年公司出售燕京饭店、首汽股份等股权获得增量投资收益14,425万元。2018年公司实现归属母公司净利润85,701万元，比上年同期增加22,612万元，增长了35.84%；实现每股收益0.8755元/股，比上年同期重述后的每股收益0.6445元/股增加0.2310元/股，增长35.84%。
2018年，公司非经常性损益对合并报表归属母公司净利润的影响金额为16,681万元，上年同期为3,581万元，今年比上年同期增加13,099万元。其中2018年出售燕京饭店20%股权产生税前投资收益12,612万元，影响归属母公司净利润9,459万元。2018年，公司扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润69,021万元，比上年同期增加9,513万元，增长15.99%；本期扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.7051元/股，比上年同期重述后扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.6079元/股增加0.0972元/股，增长15.99%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用重要会计政策变更
财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号) (“通知”)，本集团已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响列示如下：
(a) 对合并资产负债表及利润表的影响列示如下：
单位：元 币种：人民币
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 | |
| 2017年12月31日 | 2017年1月1日 | ||
| 本集团将应收票据和应收账款合并计入应收票据及应收账款项目。 | 应收账款 | 减少200,303,910.80 | 减少177,003,838.11 |
| 应收票据 | 减少27,612.16 | 减少18,912.80 | |
| 应收票据及应收账款 | 增加200,331,522.96 | 增加177,022,750.91 | |
| 本集团将应付票据和应付账款合并计入应付票据及应付账款项目。 | 应付账款 | 减少133,607,720.61 | 减少125,226,396.80 |
| 应付票据 | - | - | |
| 应付票据及应付账款 | 增加133,607,720.61 | 增加125,226,396.80 | |
| 本集团将应付利息、应付股利和其他应付款合并计入 其他应付款项目。 | 应付利息 | 减少5,682,439.58 | 减少10,040,233.70 |
| 应付股利 | 减少84,567.44 | - | |
| 其他应付款 | 增加5,767,007.02 | 增加10,040,233.70 | |
单位：元 币种：人民币
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 2017年度 | ||
| 本集团将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项目。 | 研发费用 | 增加17,595,549.66 |
| 管理费用 | 减少17,595,549.66 | |
| 本集团将原计入财务费用项目的资金占用费重分类至投资收益项目。 | 财务费用 | 减少23,434.46 |
| 投资收益 | 增加23,434.46 |
(b) 本集团将收到的与资产相关的政府补助款项从收到的其他与投资活动有关的现金重分类至收到的其他与经营活动有关的现金，2017年度影响金额为3,587,088.00元。
(c) 对母公司资产负债表及利润表的影响列示如下：
单位：元 币种：人民币
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 | |
| 2017年12月31日 | 2017年1月1日 | ||
| 本公司将应收票据和应收账款合并计入应收票据及应收账款项目。 | 应收账款 | 减少4,437,493.06 | 减少5,806,251.38 |
| 应收票据 | - | - | |
| 应收票据及应收账款 | 增加4,437,493.06 | 增加5,806,251.38 | |
| 本公司将应收利息、应收股利和其他应收款合并计入其他应收款项目。 | 应收利息 | 减少63,616,097.19 | 减少25,123,805.55 |
| 应收股利 | - | - | |
| 其他应收款 | 增加63,616,097.19 | 增加25,123,805.55 | |
| 本公司将应付票据和应付账款合并计入应付票据及应付账款项目。 | 应付账款 | 减少11,940,289.44 | 减少10,289,080.09 |
| 应付票据 | - | - | |
| 应付票据及应付账款 | 增加11,940,289.44 | 增加10,289,080.09 | |
| 本公司将应付利息、应付股利和其他应付款合并计入其他应付款项目。 | 应付利息 | 减少8,287,142.36 | 减少8,392,020.00 |
| 应付股利 | - | - | |
| 其他应付款 | 增加8,287,142.36 | 增加8,392,020.00 | |
单位：元 币种：人民币
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 2017年度 | ||
| 本公司将原计入财务费用项目的资金占用费重分类至投资收益项目。 | 财务费用 | 减少42,929,113.71 |
| 投资收益 | 增加42,929,113.71 |
(d) 本公司将收到的与资产相关的政府补助款项从收到的其他与投资活动有关的现金重分类至收到的其他与经营活动有关的现金，2017年度影响金额为3,337,088.00元。5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。√适用□不适用2018年度，本集团合并范围增加寒舍管理。本集团直接持股的公司包括六家全资子公司和四家控股子公司。具体 内容如下：
| 主要子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 北京首旅景区管理有限公司 (以下简称“首旅景区”) | 北京 | 北京 | 投资管理 | 95.00% | - | 投资设立 |
| 北京市京伦饭店有限责任公司(以下简称“京伦饭店”) | 北京 | 北京 | 酒店运营 | 54.00% | - | 同一控制下企业合并 |
| 海南南文化旅游开发有限公司 (以下简称“南山文化”) | 海南 | 海南 | 旅游景区 | 73.808% | 0.997% | 非同一控制下企业合并 |
| 北京首旅建国酒店管理有限公司(以下简称“首旅建国”) | 北京 | 北京 | 酒店管理 | 100.00% | - | 同一控制下企业合并 |
| 北京欣燕都酒店连锁有限公司(以下简称“欣燕都”) | 北京 | 北京 | 酒店运营及管理 | 100.00% | - | 同一控制下企业合并 |
| 北京首旅京伦酒店管理有限公司(以下简称“首旅京伦”) | 北京 | 北京 | 酒店管理 | 100.00% | - | 同一控制下企业合并 |
| 宁波南苑集团股份有限公司(以下简称“南苑股份”) | 宁波 | 宁波 | 酒店运营 | 95.4892% | - | 非同一控制下企业合并 |
| 首旅酒店集团(香港)控股有限公司(以下简称“首旅酒店香港”) | 香港 | 香港 | 酒店管理 | 100.00% | - | 投资设立 |
| 宝利投资投资有限公司 (以下简称“宝利投资”) | 香港 | BVI | 股权投资 | 100.00% | - | 同一控制下企业合并 |
| 北京首旅寒舍酒店管理有限公司(以下简称“寒舍管理”) | 北京 | 北京 | 酒店管理 | 100.00% | - | 非同一控制下企业合并 |
| 如家酒店集团 | 上海 | 开曼群岛 | 酒店运营及管理 | 19.03% | 80.97% | 非同一控制下企业合并 |
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
议案七：《公司2019年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》
鉴于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“普华永道中天”)在2018年为我公司审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，为了保持公司财务审计工作的连续性,董事会一致决定续聘普华永道中天为公司提供2019年度财务报告审计服务，聘期一年，年度审计费用预计为300万元人民币。
公司独立董事就本次续聘会计师事务所进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益，同意继续聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019年度的财务报告审计机构，聘期一年。
本次聘请会计师事务所经公司股东大会审议批准后，聘请会计师事务所事项自股东大会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
议案八：《公司2019年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》
公司董事会拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)为本公司2019年度内部控制审计会计师事务所，聘期一年，年度内控审计费用预计100万元人民币。
公司独立董事就本次续聘内部控制审计会计师事务所进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益，同意继续聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度的内部控制审计机构，聘期一年。
本次聘请内部控制审计会计师事务所经公司股东大会审议批准后，聘请事项自股东大会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
议案九：《公司2019年度借款额度申请的议案》
为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，董事会提出2019年度总额为60亿元人民币银行借款额度申请。
同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银行的选取、利率水平的确定等工作。
此借款额度可循环使用。本议案提请股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
议案十：《2019年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》
为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2019年拟使用存量资金向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根据2019年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为10亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。
公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。
本议案股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
议案十一：《2019年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财
务资助额度的关联交易议案》
为进一步提高公司资金使用保障程度，在未全额使用银行借款额度的情况下，2019年公司及下属控股子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方北京首都旅游集团财务有限公司获得预计总额度18亿元以内的财务资助,用于公司及控股子公司各项资金需求。
其中：首旅集团财务资助总额度不超过10亿元人民币；首旅集团财务公司财务资助总额度不超过8亿元人民币；资金使用费率以市场同期贷款利率为准（不超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%）。
此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。本关联交易股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
议案十二：《公司与控股股东首旅集团及其关联方2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易的议案》
公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简称“关联方”）2018年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计7,595万元；预计2019年度发生上述两项日常关联交易共计8,648万元。
一、2018年度公司与控股股东首旅集团及其所属企业发生日常关联交易的情况
公司与关联方2018年度发生日常关联交易7,595万元，其中：固定性日常关联交易发生额6,389万元，偶发性日常关联交易发生额1,206万元。2018年度公司与关联方实际发生日常关联交易比2017年度股东大会通过的《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度预计与关联人发生日常关联交易的议案》中2018年度日常关联交易预计数 8,251万元减少656万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少362万元，偶发性日常关联交易发生额减少294万元。
（一）固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
1、由于2018年公司向关联方拆借资金的实际数小于预计额度，导致关联借款利息比预计减少601万。
2、公司2018年承租关联企业经营用房产的租赁费较预计数增加9万元，主要系公司承租关联企业经营用房产合同租金上涨所致。
3、2018年公司收取关联酒店管理费收入较预计数增加230万元。
（二）偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
2018年公司与关联方发生偶发性日常关联交易1,206万元，比预计减少294万元。偶发性关联交易具有不可控性。
二、2019年度预计与关联人发生的日常关联交易
公司2019年度预计与关联方发生日常关联交易共计8,648万元，基本情况如下：
（一）固定性日常关联交易
公司2018年度发生固定性日常关联交易6,389万元，预计2019年度发生固定性日常关联交易7,148万元。
1、固定性日常关联交易内容
（1）公司对关联方酒店进行受托管理，2018年度收取管理费收入2,849万元；预计2019年度收取管理费收入2,948万元。
（2）公司承租关联方经营用房产，2018年发生租赁费用2,088万元；预计2019年发生租赁费2,148万元。
（3）截止2018年末，公司向关联方借款余额0万元；2018年公司发生关联借款利息1,399万元，预计2019年发生关联借款利息2,000万元。
（4）公司承租关联方部分土地，2018年度支付土地租赁费42万元，预计2019年度支付土地租赁费为42万元。
（5）公司向关联方出租经营用房产，2018年收取租赁费收入10万元；预计2019年收取租赁费收入10万元。
2、本公司的母公司首旅集团信息详见五、关联方介绍。
（二）偶发性日常关联交易
公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租赁、洗衣、维修、商品等服务，2018年度实际发生1,206万元，预计2019年发生1,500万元，主要系考虑关联方会员系统与公司对接后，业务量增加所致。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2018年度公司与关联方之间日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.40%，所形成的支出占公司成本费用总额的0.57%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与关联方关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与关联方之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。
在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、关联方介绍：本公司的控股股东情况
北京首都旅游集团有限责任公司
简称：首旅集团
注册资本：442,523.23万元
法定代表人：段强
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
议案十三：《公司与第二大股东携程上海及其关联方2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易的议案》
2018年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易10,338万元，其中：固定性日常关联交易1,479万元、偶发性日常关联交易8,859万元。
2019年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易9,745万元。
一、2018年度公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司2018年度日常关联交易发生额10,338万元，其中：固定性日常关联交易1,479万元，偶发性日常关联交易8,859万元。2018年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业实际发生日常关联交易比2017年度股东大会通过的《公司与第二大股东携程上海及其关联方2017年度日常关联交易情况及2018年度预计日常关联交易金额的议案》中2018年度日常关联交易预计数8,880万元增加1,458万元。其中：固定性日常关联交易发生额增加89万元，偶发性日常关联交易发生额增加1,369万元。
公司2018年度关联交易实际发生额比2018年度预计数增加主要系偶发性日常关联交易增加所致。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2018年度酒店市场企稳回升，关联方企业通过OTA平台为公司输送客源增加，偶发性关联交易具有不可控性。
二、2019年度预计公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司2019年度预计日常关联交易发生额9,745万元。其中:固定性日常关联交易0万元, 偶发性日常关联交易9,745万元。
（一）固定性日常关联交易
预计2019年度公司与关联方发生固定性日常关联交易0万元。鉴于宁波南苑集团股份有限公司与去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司签订（《预付买断控房协议》于2018年12月31日合同到期，2019年南苑股份将不再向去哪儿网提供客房包销服务。
（二）偶发性日常关联交易
公司2018年度偶发性日常关联交易8,859万元，预计2019年度偶发性日常关联交易9,745万元。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2018年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.19%，所形成的支出占公司成本费用总额的1.20%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。公司与关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、主要关联方介绍
1、携程旅游信息技术(上海)有限公司
简称：携程上海股本：26017.3694万美元法定代表人：范敏
2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司
简称：去哪儿网注册资本: 150万元人民币法定代表人:刘晗
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
议案十四：《关于＜北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性
股票激励计划（草案）及摘要＞的议案》
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）
一. 声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二. 特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）（下称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）和《北京首旅酒店(集团)股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予不超过9,711,095股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额97,889.13万股的0.99%。其中，首次授予9,211,095股限制性股票，约占限制性股票总量的94.85%，约占本计划草案公告时公司股本总额97,889.13万股的0.94%；预留500,000股限制性股票，约占限制性股票总量的
5.15%，约占本计划草案公告时公司股本总额97,889.13万股的0.05%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
4、限制性股票首次授予价格为8.63元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
5、本计划首次拟授予激励对象不超过266人，包括：公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。
6、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
7、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
8、公司具备以下实施本计划条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：
（1）以2017年度净利润为基数，2018年度净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；
（2）2018年度每股收益不低于0.6687元，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；
（3）2018年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于31%。
11、本计划首次（含预留）授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年度净利润为基数，2019年度净利润增长率不低于20%，2019年度每股收益不低于0.7295元，且上述指标都不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2019年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于34%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2017年度净利润为基数，2020年度净利润增长率不低于30%，2020年度每股收益不低于0.7903元，且上述指标都不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2020年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于36%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2017年度净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于40%，2021年度每股收益不低于0.8511元，且上述指标都不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2021年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于38%。 |
12、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
13、公司承诺单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
14、本计划经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
15、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
16、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 首旅酒店、公司 | 指 | 北京首旅酒店(集团)股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票 ，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及公 司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票 可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票 解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（下称薪酬委员会），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
四、独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。
二、激励对象的范围
本计划首次授予激励对象不超过266人，包括：公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已 与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的
标准确定。
三、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过9,711,095股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额97,889.13万股的0.99%。其中，首次授予9,211,095股限制性股票，约占限制性股票总量的94.85%，约占本计划草案公告时公司股本总额97,889.13万股的0.94%；预留500,000股限制性股票，约占限制性股票总量的5.15%，约占本计划草案公告时公司股本总额97,889.13万股的0.05%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
二、标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益 数量(股) | 占授予总量 的比例（%） | 占股本总额 的比例（%） |
| 孙坚 | 董事、总经理 | 372,400 | 3.84% | 0.04% |
| 袁首原 | 常务副总经理 | 100,860 | 1.04% | 0.01% |
| 李向荣 | 副总经理、财务总监 | 280,000 | 2.89% | 0.03% |
| 段中鹏 | 副总经理、董事会秘书 | 77,400 | 0.80% | 0.01% |
| 宗翔新 | 副总经理 | 280,000 | 2.89% | 0.03% |
| 合计（5人） | 1,110,660 | 11.44% | 0.11% | |
| 其他核心人员（261人） | 8,100,435 | 83.41% | 0.83% |
| 预留部分（20人） | 500,000 | 5.15% | 0.05% |
| 合计（不超过286人） | 9,711,095 | 100.00% | 0.99% |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
2、董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划报经北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
四、本计划的解除限售期
本计划首次（含预留）授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格本计划授予的限制性股票的授予价格依照《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》根据本计划草案公告前的市场价格的50%确定。
二、授予价格的确定方法
本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
2、本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%；
3、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
4、本计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为8.63元/股。
三、预留部分授予价格的确定方式
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
1、定价基准日前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
2、定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%；
3、定价基准日前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
4、定价基准日前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
定价基准日指预留部分授予信息披露日。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1、以2017年度净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；
2、以2018年度每股收益不低于0.6687元，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；
3、2018年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于31%。
注：（1）以上“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
（2）每股收益，指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。下同。
（3）在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司 董事会将在考核时剔除或更换样本。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时市价孰低进行回购注销。（“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价。）
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次（含预留）授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年度净利润为基数，2019年度净利润增长率不低于20%，2019年度每股收益不低于0.7295元，且上述指标都不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2019年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于34%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2017年度净利润为基数，2020年度净利润增长率不低于30%，2020年度每股收益不低于0.7903元，且上述指标都不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2020年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于36%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2017年度净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于40%，2021年度每股收益不低于0.8511元，且上述指标都不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2021年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于38%。 |
注：
（1）按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
（2）若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，新增加的净利润不计入当年及未来年度净利润增加额计算。
（3）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面考核
激励对象按照公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
| 个人年终绩效评估 | 优秀（A） | 合格（B） | 待提高（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 100% | 100% | 75% | 0 |
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人业绩进行综合考核，并对考核结果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（五）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据申银万国行业分类，公司属于“休闲服务”行业上市公司，业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的11家A股上市公司作为同行业对标企业，对标企业名称如下：
| 股票代码 | 证券简称 | 股票代码 | 证券简称 |
| 600754.SH | 锦江股份 | 000524.SZ | 岭南控股 |
| 601007.SH | 金陵饭店 | 000428.SZ | 桂林旅游 |
| 600054.SH | 黄山旅游 | 000796.SZ | 凯撒旅游 |
| 603199.SH | 九华旅游 | 000430.SZ | 天目湖 |
| 000888.SZ | 峨眉山A | 603099.SH | 长白山 |
| 002033.SZ | 丽江旅游 | —— | —— |
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股Q＝Q
×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]
其中：P
为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。（四）派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象9,211,095股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为6871.48万元（按照2018年11月26日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设2019年4月初授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量（股） | 股份支付费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 9,211,095 | 6871.48 | 1932.60 | 2576.80 | 1546.08 | 687.15 | 128.85 |
上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高
值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及
由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。
（三）激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购注销。
（五）激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低回购注销，并可要求激励对象返还已获得的股权激励收益：
1、未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
本条中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股Q＝Q
×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划草案摘要
重要内容提示:
?股权激励方式：限制性股票。?股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。?本计划拟授予的限制性股票数量不超过9,711,095股，占本计划草案公告时公司股本总额97,889.13万股的0.99%。其中，首次授予9,211,095股限制性股票，约占限制性股票总量的94.85%，约占本计划草案公告时公司股本总额97,889.13万股的0.94%；预留500,000股限制性股票，约占限制性股票总量的5.15%，约占本计划草案公告时公司股本总额97,889.13万股的0.05%。
一、公司基本情况（一）公司简介
| 公司名称 | 中文名称：北京首旅酒店(集团)股份有限公司 英文名称：Btg Hotels(group)Co.,ltd. |
| 法定代表人 | 刘毅 |
| 股票代码 | 600258 |
| 股票简称 | 首旅酒店 |
| 注册资本 | 978,891,302元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 2000年6月1日 |
| 注册地址 | 北京市西城区复兴门内大街51号 |
| 办公地址 | 北京市西城区复兴门内大街51号 |
| 统一社会信用代码 | 911100007002172436 |
| 经营范围 | 项目投资与管理；饭店经营与管理;物业管理；出租商业用房；旅游服务；旅游产品开发、销售；出租汽车客运；信息咨询；承办展览展示活动；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询。餐饮服务(含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品)；住宿；酒吧；洗衣服务；零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；销售食品、书刊、二类普通诊察器械(不含未经行业主管部门批准的)、医用橡胶制品；公开发行的国内书刊；戏剧表演、接待文艺演出；健身；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票;出租自行车、三轮车；复印、旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、五金交电、民用建材、汽车配件；接受委托从事物业管理(含出租写字间)；机动车公共停车场服务；举办展览；美术装饰；展品储存；为举办展览提供服务；会议服务、会议租场；保洁服务；家居装饰。 |
（二）公司2015年-2017年业绩情况：
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入 | 8,416,651,931.85 | 6,522,779,197.52 | 1,332,799,606.39 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 630,888,146.25 | 210,938,549.20 | 100,130,266.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 595,075,457.40 | 145,275,982.18 | 31,404,384.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,064,542,169.63 | 1,482,291,286.43 | 363,772,212.88 |
| 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,338,987,108.52 | 6,719,978,398.06 | 1,185,991,461.87 |
| 总资产 | 16,847,195,796.90 | 17,293,282,893.04 | 3,960,965,175.22 |
| 主要财务指标 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.7734 | 0.5997 | 0.4327 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.7734 | 0.5997 | 0.4327 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.7295 | 0.4130 | 0.1357 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.98 | 12.78 | 8.44 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.47 | 8.80 | 2.65 |
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
| 序号 | 姓 名 | 职 务 |
| 1 | 刘毅 | 董事长 |
| 2 | 张润钢 | 董事 |
| 3 | 周红 | 董事 |
| 4 | 沈南鹏 | 董事 |
| 5 | 梁建章 | 董事 |
| 6 | 卢长才 | 董事 |
| 7 | 孙坚 | 董事、总经理 |
| 8 | 韩青 | 独立董事 |
| 9 | 姚志斌 | 独立董事 |
| 10 | 朱剑岷 | 独立董事 |
| 11 | 梅慎实 | 独立董事 |
| 12 | 东海全 | 监事会主席 |
| 13 | 石磊 | 监事 |
| 14 | 吕晓萍 | 职工监事 |
| 15 | 袁首原 | 常务副总经理 |
| 16 | 李向荣 | 副总经理、财务总监 |
| 17 | 段中鹏 | 副总经理、董事会秘书 |
| 18 | 宗翔新 | 副总经理 |
二、激励计划实施的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
三、激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、激励计划拟授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过9,711,095股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额97,889.13万股的0.99%。其中，首次授予9,211,095股限制性股票，约占限制性股票总量的94.85%，约占本计划草案公告时公司股本总额97,889.13万股的0.94%；预留500,000股限制性股票，约占限制性股票总量的5.15%，约占本计划草案公告时公司股本总额97,889.13万股的0.05%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予激励对象不超过266人，包括：公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已 与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的权益 数量(股) | 占授予总量 的比例（%） | 占股本总额 的比例（%） |
| 孙坚 | 董事、总经理 | 372,400 | 3.84% | 0.04% |
| 袁首原 | 常务副总经理 | 100,860 | 1.04% | 0.01% |
| 李向荣 | 副总经理、财务总监 | 280,000 | 2.89% | 0.03% |
| 段中鹏 | 副总经理、董事会秘书 | 77,400 | 0.80% | 0.01% |
| 宗翔新 | 副总经理 | 280,000 | 2.89% | 0.03% |
| 合计（5人） | 1,110,660 | 11.44% | 0.11% | |
| 其他核心人员（261人） | 8,100,435 | 83.41% | 0.83% |
| 预留部分（20人） | 500,000 | 5.15% | 0.05% |
| 合计（不超过286人） | 9,711,095 | 100.00% | 0.99% |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
2、董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格依照《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》根据本计划草案公告前的市场价格的50%确定。
（二）授予价格的确定方法
本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
2、本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%；
3、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
4、本计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为8.63元/股。
(三)预留部分授予价格的确定方式
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
1、定价基准日前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
2、定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%；
3、定价基准日前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
4、定价基准日前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
定价基准日指预留部分授予信息披露日。
七、激励计划的时间安排
（一）激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（二）激励计划的授予日
授予日在本计划报经北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
（四）激励计划的解除限售期
本计划首次（含预留）授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（五）激励计划的禁售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以2017年度净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；
（2）以2018年度每股收益不低于0.6687元，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；
（3）2018年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于31%。
注：（1）以上“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
（2）每股收益，指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。下同。
（3）在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
（二）解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时市价孰低进行回购注销。（“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价。）
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次（含预留）授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年度净利润为基数，2019年度净利润增长率不低于20%，2019年度每股收益不低于0.7295元，且上述指标都不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2019年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于34%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2017年度净利润为基数，2020年度净利润增长率不低于30%，2020年度每股收益不低于0.7903元，且上述指标都不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2020年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于36%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2017年度净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于40%，2021年度每股收益不低于0.8511 元，且 上述指标都不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2021年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于38%。 |
注：
（1）按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定
或具备一定的行业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
（2）若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，新增加的净利润不计入当年及未来年度净利润增加额计算。
（3）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面考核
激励对象按照公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
| 个人年终绩效评估 | 优秀（A） | 合格（B） | 待提高（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 100% | 100% | 75% | 0 |
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人业绩进行综合考核，并对考核结果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（五）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据申银万国行业分类，公司属于“休闲服务”行业上市公司，业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的11家A股上市公司作为同行业对标企业，对标企业名称如下：
| 股票代码 | 证券简称 | 股票代码 | 证券简称 |
| 600754.SH | 锦江股份 | 000524.SZ | 岭南控股 |
| 601007.SH | 金陵饭店 | 000428.SZ | 桂林旅游 |
| 600054.SH | 黄山旅游 | 000796.SZ | 凯撒旅游 |
| 603199.SH | 九华旅游 | 000430.SZ | 天目湖 |
| 000888.SZ | 峨眉山A | 603099.SH | 长白山 |
| 002033.SZ | 丽江旅游 | —— | —— |
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。4、派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本计划经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。
3、激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
4、激励对象因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购注销。
5、激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低回购注销，并可要求激励对象返还已获得的股权激励收益：
（1）未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
本条中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、激励计划变更与终止
（一）激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议激励计划之前拟变更激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过激励计划之后变更激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过激励计划之后拟终止实施激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象9,211,095股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为6871.48万元（按照2018年11月26日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设2019年4月初授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量（股） | 股份支付费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 9,211,095 | 6871.48 | 1932.60 | 2576.80 | 1546.08 | 687.15 | 128.85 |
上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本 最高值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本议案为特别决议事项,需出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
议案十五：《关于＜北京首旅酒店(集团)股份有限公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
为保证北京首旅酒店(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干等激励对象进行考核。
五、 绩效考评评价指标及标准
（一）授予限制性股票的公司业绩考核要求
1、以2017年度净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；
2、以2018年度每股收益不低于0.6687元，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；
3、2018年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于31%。
注：（1）以上“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
（2）每股收益，指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。下同。
（3）在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司 董事会将在考核时剔除或更换样本。
（二）解除限售时业绩考核条件：
激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次（含预留）授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年度净利润为基数，2019年度净利润增长率不低于20%，2019年度每股收益不低于0.7295元，且上述指标都不低于对标企业75 分位值或同行业平均水平；2019年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于34%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2017年度净利润为基数，2020年度净利润增长率不低于30%，2020年度每股收益不低于0.7903元，且上述指标都不低于对标企业75 分位值或同行业平均水平；2020年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于36%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2017年度净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于40%，2021年度每股收益不低于0.8511元，且上述指标都不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2021年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于38%。 |
注：
（1）按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定
的行业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
（2）若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，新增加的净利润不计入当年及未来年度净利润增加额计算。
（3）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象个人层面考核
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
| 个人年终绩效评估 | 优秀（A） | 合格（B） | 待提高（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 100% | 100% | 75% | 0 |
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人业绩进行综合考核，并对考核结果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（三）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据申银万国行业分类，公司属于“休闲服务”行业上市公司，业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的11家A股上市公司作为同行业对标企业，对标企业名称如下：
| 股票代码 | 证券简称 | 股票代码 | 证券简称 |
| 600754.SH | 锦江股份 | 000524.SZ | 岭南控股 |
| 601007.SH | 金陵饭店 | 000428.SZ | 桂林旅游 |
| 600054.SH | 黄山旅游 | 000796.SZ | 凯撒旅游 |
| 603199.SH | 九华旅游 | 000430.SZ | 天目湖 |
| 000888.SZ | 峨眉山A | 603099.SH | 长白山 |
| 002033.SZ | 丽江旅游 | —— | —— |
六、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
七、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后5个工作日内向被考核者通知考核结果。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法妥善解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
八、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
本议案为特别决议事项,需出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年年度股东大会
议案十六：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2018年限制性股票激励计划有关的以下事项：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
6、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；
7、授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本；
8、授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行
使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案为特别决议事项,需出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年5月8日