北京首旅酒店（集团）股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会：
作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）
的独立董事，在本报告期内，我们本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋
予的职权，勤勉尽责，积极参与公司的治理，关心公司生产和经营，为公司发展
出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及健康稳定发展起到了积极作用，
有效维护了中小股东的利益。
独立董事在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司
章程》、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分地发挥了独立董
事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事
应尽的义务和职责。2017 年度履行职责的情况如下：
一、独立董事的基本情况
2017年公司有独立董事四名，达到当年度公司董事会全体董事11名成员的三
分之一的规定。独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
独立董事韩青先生：曾就职于南京市国税局大厂分局、南京金汇大酒店、南
京市国家税务局后勤服务中心、中国税务杂志社《税务研究》编辑部、北京大学
经济学院应用经济学博士后工作站（研究员），现任中国国际税务咨询公司副总
经理，兼任财政部科研所审计学硕士生导师。
独立董事梅慎实先生: 1996 年—1998 年在中国社会科学院法学研究所商法
经济法研究室做博士后研究工作，获国家人事部博士后管委会颁发的博士后证书、
中国社会科学院法学所副研究员（副教授）。1998 年 6 月—2003 年 7 月国泰君安
证券股份有限公司工作，先后任法律事务总部副总经理、企业融资总部首席律师。
2003 年 7 月至今在中国政法大学工作。2009 年 9 月至 2015 年兼任北京市中银律
师事务所律师。2016 年 1 月至今兼任北京市京师律师事务所律师，兼任苏州天
孚光通信股份有限公司（300394）独立董事。现任中国政法大学证券期货法律研
究所所长、研究员。
独立董事姚志斌先生: 曾任中国酒店预订网～北京现代运通商务旅游服务
有限公司副总经理，未来运通电子商务有限公司（e～hotel）副总经理。2000
年后任职携程旅行网。2012 年退休。
独立董事朱剑岷先生: 曾任北京创统科技有限公司工程师、项目经理；RPTI
国际有限公司项目经理、首席技术官；康柏迪成信息技术有限公司高级顾问；携
程计算机技术（上海）有限公司项目经理、总监，副总裁；上海感信科技股份有
限公司联合创始人、顾问；上海泛祥投资有限公司创始人、首席执行官。2016
年至今任去哪儿开曼群岛有限公司独立董事。
公司的独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及控股
股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单
位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得
到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会、股东大会的情况
独立董 应参加董 实际 委托 缺 参加股东大 备注
事姓名 事会次数 出席 出席 席 会次数
韩青 11 11 0 0 3 现任
现任
梅慎实 6 6 0 0
现任
姚志斌 9 9 0 0
现任
朱剑岷 9 9 0 0
注：1、梅慎实 2017 年 3 月 30 日开始担任公司独立董事，任期起始日至年末召开席董事会 6 次，全部
出席；股东大会召开 2 次，实际出席 1 次。
2、姚志斌、朱剑岷 2017 年 1 月 20 日开始担任独立董事，任期起始日至年末应出席董事会 9 次，
全部出席；股东大会召开 5 次，姚志斌出席 1 次，朱剑岷出席 0 次。
2.履职情况
独立董事通过认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，主动向公司了解生
产经营和运作情况，并进行调研活动，独立董事韩青对首旅如家微信公众号进行
了线上调研，认为公司公众号预定渠道畅通，方便，快捷，产品清晰，服务会员
个性化突出。会员专属礼中的优选商城特色突出，其“优选”二字体现了首旅如
家对会员在商品种类、品质上的“用心挑选才叫优选”的用心与真诚，亦对优选
商城每年递进式的优秀经营业绩予以充分的肯定。独立董事梅慎实调研了公司如
家精选-上海五角场店，对如家精选品牌进行了全方位调研了解，感触到了如家
推出的新型中端商旅型连锁酒店品牌的创意与品牌定位的精准。独立董事姚志斌
实地调研了海南南山景区，对南山景区在 2017 年获得了首批“中国休闲度假 5U
奖”、“全国旅游服务质量标杆培育试点单位”和“海南省文化产业示范基地等荣
誉称号”给予了高度评价，相信 2018 年南山景区会再创佳绩，夯实其在海南旅
游业的影响力和号召力。独立董事朱剑岷考察了公司位于金融街的民族饭店，了
解了民族饭店半个多世纪的历史积淀，对融合中国古典建筑装修风格与现代商务
服务产品的良好结合给予了肯定。
独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司
管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结
合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意
见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司
2017 年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事
会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。
公司独立董事在 2017 年积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知
识储备，提高履职专业能力；除了积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议
了解公司经营管理情况外，还通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，
详细查阅公司资料；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董
事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权
益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及
时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的诉求，促进公司提高信息披
露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年公司在资产整合、业务整合、品牌整合、文化整合、体制机制等方方
面面取得了初步整合效果。公司通过优势与资源互补，创新进取，取得了较好的
经营业绩。年度内独立董事发表的独立意见具体情况如下：
（一） 关联交易情况
1.关于公司2017年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易及
与北京首都旅游集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易。
独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审
查与研究，该议案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定。本次交易行
为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2.关于公司2017年与控股股东首旅集团及第二大股东携程上海的日常关联
交易，独立董事审查了公司涉及议案的有关文件，并听取了公司高级管理人员就
该事项所作的介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联
交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。
2017年公司与首旅集团及关联方年度总发生额7,480万元，未超过年初预计
金额。
与第二大股东携程上海年度实际发生额7,799万元，比预计数6,197 万元增加
1,602万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少65万元，偶发性日常关联交
易发生额增加1,667万元。公司与携程上海及其关联方之间发生的偶发性日常关
联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销
售佣金的业务。2017年度酒店市场企稳回升，关联方企业通过OTA平台为公司输
送客源增加。
独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易增
加具有不可控性，符合客观实际。独立董事同意提交公司股东大会审议。
3. 关于转让所持首汽集团 10%股权及首旅寒舍发展 35%股权的关联交易
事项
两项关联交易的实施有利于促进公司主业发展战略目标的实现，集中资金投
资发展酒店主业。独立董事同意股权转让事项。
（二） 对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定。
1、截止 2017 年末，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保。
2、截止 2017 年末，公司没有发生对资产负债率超过 70%的法人提供担保。
3、2017 年公司为支持优质特许业主酒店主业发展，提供了 300 万元的对外
担保事项。该担保符合相关规定，风险可控，有利于公司酒店主业规模的发展。
4、2017 年公司未发生关联方资金占用情况。
（三） 募集资金的存放与实际使用情况及拟注销募集资金专户的情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年7月28日签发的证监许可[2016]1677
号《关于核准北京首旅酒店(集团)股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2016年12月向8家投资者
非公开发行人民币普通股201,523,075股，每股发行价格为人民币19.22元，募集
资金总额为人民币3,873,273,501.50元。扣除发行费用人民币69,000,000.00元后，
实际募集资金净额为人民币3,804,273,501.50元。上述资金于2016年12月29日到位，
业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具致同验字(2016)第
110ZC0747号验资报告。
截至2017年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币52,367,301.50元，
累计使用募集资金总额人民币3,804,273,501.50元，尚未使用募集资金余额人民币
0.00元；与尚未使用的募集资金存放专项账户余额的差异人民币625.97元为收到
的银行利息。
2017 年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真
实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况。
鉴于募集资金已经使用完毕，我们同意公司拟对中国银行股份有限公司北京
市分行专户进行销户，结息产生的账户余额将转公司自有账户。
（四）高级管理人员薪酬情况
1、2017 年 6 月 12 日，公司董事会第二十八次会议审议通过了公司高级管
理人员 2017 年薪酬和绩效激励方案。方案的原则体现如下：
(1)以如家酒店集团原市场化薪酬激励体系为基础，建立新首旅如家的薪酬
及绩效激励体系。
(2)根据2017年总体财务预算，在人力成本整体控制的原则下，制定2017
年的薪酬及绩效激励方案。
(3)按不减少个人收入，逐步实施市场化的方向，调整、优化原首旅酒店的
薪酬及绩效激励体系。
(4)强化新首旅如家公司在绩效激励方面新市场化工具（RCA）的应用，并
逐步建立员工股票、期权激励机制，真正实现员工与企业共同发展的目标。
本年度公司经营层较好地完成了公司股东大会、董事会下达的年度经营业绩
与拓展目标。我们对公司董事会按照上述方案实施的高级管理人员 2017 年度薪
酬方案表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司发布了2016年度业绩、2017年第一季度和2017年半年度、2017年第三季
度的业绩预增公告，2017年收入与利润与上年同期相比发生巨大变化，公司及时
准确地披露了业绩变动情况，向投资者充分揭示了投资风险。
（六）聘任、更换会计师事务所情况
公司2017年变更了会计师事务所，聘任了普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所，
我们对此发表了赞同的独立意见，公司董事会和股东大会均审议通过。
2017年该事务所认真、负责，守法、合规地完成了公司本年度审计工作，我
们无其它异议。
（七）现金分红及股本转增事项
对公司现金分红政策的制定及2016年度现金分红方案及股本转增的实施情
况进行了审核，认为公司2016年度的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和
《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公
司利益和全体股东、特别是中小股东利益情形。
（八）2017 年度会计估计变更及会计列报调整事项
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《关于
修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)，公司已采用上述
准则和通知编制 2017 年度财务报表，对财务报表的影响列示如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表 影响金额
项目名称
公司将 2017 年度获得的企业发 2016 年不适用 2016 年不适用
展扶持与奖励基金等与日常活
动相关的政府补助计入其他收
益项目。2016 年度的比较财务
报表未重列。
公司将 2017 年度处置固定资 资产处置损失 2016 年： 增加 6,121,714.68 元
产、无形资产和其他长期资产所 营业外收入 2016 年： 减少 24,043,155.82 元
产生的利得和损失计入资产处 营业外支出 2016 年： 减少 17,921,441.14 元
置收益/损失项目。2016 年度的
比较财务报表已相应调整。
公司独立董事同意按照上述通知实施，2017 年公司严格执行《企业会计制
度》、《公司章程》等规章制度，未发现有违规事项。
2017 年 8 月 29 日董事会审议通过的《公司关于若干财务报表重分类列报事
项的议案》，该事项是为了增强公司会计信息披露，及与同行业酒店的可比性，
经与审计机构进行充分沟通并取得了一致意见。公司对截止 2017 年 6 月 30 日 6
个月期间的资产负债表及利润表的部分财务报表项目进行重分类，并对作为比较
数据列报的截止 2016 年 6 月 30 日 6 个月期间及 2016 年度财务报表会计科目列
报相应作出调整。财务报表列报事项重分类后，对本公司 2016 年度，及 2017
年 6 月 30 日与 2016 年 6 月 30 日期间的总资产、总负债、净资产、经营利润、
利润总额及净利润均无任何影响。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司对上市公司控股股东、关联方以及其他方对上市公司尚未履行完毕的相
关公开承诺进行了专项披露，并严格按照有关规定切实履行或督促有关各方认真
履行公开承诺。
（十）信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》
的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准
确、完整，公平、公正、公开，我们未发现有信息披露违规事项发生。
（十一）内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制
制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司
内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。
2017 年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒
店经营管控水平的提升，切实推进公司品牌战略的目标实现。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年，公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分发挥
各自的作用，积极向公司董事会提方案建议，促进公司法人治理结构的规范运行。
董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意见
和建议。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，
公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。2017 年，公司酒店主业
借助行业持续复苏的好时机，继续重点发力中端市场，充分利用与发挥竞争优势，
整和集团内丰富的产业资源，积极跨界创新，以实现公司战略发展目标。
四、总体评价和建议
2017 年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项决策，充分发挥
了各自在公司经营管理、财务、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就经营
管理、内部控制建设等事项提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会
的工作中发挥了重要作用。
2017 年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有
任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，
使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
2018 年，公司独立董事将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强
同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的
现场考察活动，专业培训，广泛听取社会各界建议，深入了解公司的发展战略在
基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公
司及全体股东尤其是中小股东的利益。
以上为独立董事 2017 年度述职报告。
独立董事：韩青 梅慎实 姚志斌 朱剑岷
2018 年 3 月 30 日
