证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2021-031
大湖水殖股份有限公司关于全资孙公司湖南德海大药房医药食品
零售连锁有限公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司湖南德海医药贸易有限公司（以下简称“德海医贸”）及下属全资孙公司湖南德海大药房医药食品零售连锁有限公司（以下简称“德海大药房”）与益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰大药房”）签署《资产收购框架协议》，出售德海大药房名下全部在营的12家直营药房，相关资产包括但不限于德海大药房及其门店的经营场地租赁使用权，账面及实物固定资产（不包含房屋所有权、土地使用权和其他建筑物、车辆）、低值易耗品、现有门店装修，商品存货顾客会员信息、软件，全部12家在营直营药店与经营相关的门店药品经营许可证、食品经营许可证、医疗器械经营许可证，全部12家在营的直营药店各市区县医保定点零售药店资质等与经营相关的全部资质以及所有的无形资产和有形资产，经三方协商确定转让价款为人民币400万元，不包含德海大药房名下门店房屋所有权、土地使用权和其他建筑物、货币资金、存货、预付账款及其他应收款（其他应收款指医保应收款、经营房屋租赁押金和其他各类押金、债权、车辆等）。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易未构成关联交易。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司下属全资子公司德海医贸及下属全资孙公司德海大药房与益丰大药房签署《资产收购框架协议》，出售德海大药房名下全部在营的12家直营药房，相关资产包括但不限于德海大药房及其门店的经营场地租赁使用权，账面及实物固定资产（不包含房屋所有权、土地使用权和其他建筑物、车辆）、低值易耗品、现有门店装修，商品存货顾客会员信息、软件，全部12家在营直营药店与经营相关的门店药品经营许可证、食品经营许可证、医疗器械经营许可证，全部12家在营的直营药店各市区县医保定点零售药店资质等与经营相关的全部资质以及所有的无形资产和有形资产，经三方协商确定转让价款为人民币400万元，不包含德海大药房名下门店房屋所有权、土地使用权和其他建筑物、货币资金、存货、预付账款及其他应收款（其他应收款指医保应收款、经营房屋租赁押金和其他各类押金、债权、车辆等）。同时益丰大药房购买德海大药房的有效经营存货金额不超过人民币50万元，具体以双方核定的金额为准。
《公司章程》中规定经理层有不超过公司净资产5%（含5%）的收购出售资产等事项的决定权，本次出售资产的转让价款为400万元，未达到公司章程中规定的需董事会决议的标准。该出售资产事项已经公司经理层表决同意，无需经董事会审议。
二、交易对方情况介绍
公司全称：益丰大药房连锁股份有限公司
法定代表人：高毅
企业类型：股份有限公司（沪市主板上市公司）
成立日期：2008年6月20日
注册地：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号
注册资本：71,876.534万元人民币
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械销售；食盐零售；凭食品经营许可证核准范围从事食品经营；书报刊零售、食品添加剂、保健用品、化妆品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；眼镜的加工、验配、销售；票务服务；水生野生动物的经营利用（限经营许可证许可品种和区域）；普通货物道路运输及代理；百货、连锁零售仓储服务、冷库服务；互联网药品信息服务；互联网药品销售；第二类增值电信业务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营；货物进出口；技术进出口；商业特许经营；企业管理咨询等服务（不含金融、证券、期货的咨询，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会议及展览服务；广告制作、代理、发布服务；职业中介服务；综合医院、康复中心、社区卫生服务中心、门诊部、诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；母婴保健服务（凭母婴保健服务执业许可证经营）；代居民收水电费及其他费用；房屋及柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询与促销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）益丰大药房是中国沪市主板上市的药品零售连锁企业（证券代码：
603939），主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品以及与健康相关联的日用便利品等的连锁零售业务。根据益丰大药房公开披露数据：2018年的营业收入为6,912,576,542.44元，归属于上市公司股东的净利润为416,414,103.09元；2019年的营业收入为10,276,174,734.90元，归属于上市公司股东的净利润为543,750,303.03
元；2020年的营业收入为13,144,502,415.77元，归属于上市公司股东的净利润为768,273,041.15元。益丰大药房与公司、德海医贸及德海大药房之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的是德海大药房名下全部在营的12家直营药房相关资产，相关资产包括但不限于德海大药房及其门店的经营场地租赁使用权，账面及实物固定资产（不包含房屋所有权、土地使用权和其他建筑物、车辆）、低值易耗品、现有门店装修，商品存货顾客会员信息、软件，全部12家在营直营药店与经营相关的门店药品经营许可证、食品经营许可证、医疗器械经营许可证，全部12家在营的直营药店各市区县医保定点零售药店资质等与经营相关的全部资质以及所有的无形资产和有形资产。但不包含德海大药房名下门店房屋所有权、土地使用权和其他建筑物、货币资金、存货、预付账款及其他应收款（其他应收款指医保应收款、经营房屋租赁押金和其他各类押金、债权、车辆等）。
上述交易标的权属清晰，不存在抵质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
德海大药房名下的直营药房门店有12家，门店经营面积共约1,045.5平方米。上述门店2020年度的净资产为164.5万元，营业收入为980万元，净利润为4.7万元（数据已经审计）；2021年1-6月份的净资产为155万元，营业收入为392万元，净利润为-9.3万元（数据未经审计）。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体及交易价格
经协商，德海医贸、德海大药房与益丰大药房签署《资产收购框架协议》，出售德海大药房名下的全部在营的12家直营药房的相关资产，协商的转让价款为400万元。同时益丰大药房购买德海大药房的有效经营存货金额不超过人民币50万元，具体以双方核定的金额为准。
2、收款方式：银行转账
3、收款期限
| 对方转让价款支付期限 | 金额（万元） |
| 本协议签订后，益丰大药房在收到付款通知单7个工作日内，支付定金，完成全部资产交割后定金即转为资产转让款 | 40.00 |
| 完成经营门面租赁合同、门店经营证照、医保资质变更到益丰大药房名下后，收到付款通知单7个工作日内 | 120.00 |
| 完成经营门面租赁合同、门店经营证照、医保资质变更到益丰大药房名下，全部资产交割完毕，三方对交割事项均无异议，且按协议约定核定资产交易价格后，收到付款通知单7个工作日内 | 160.00 |
| 完成经营门面租赁合同、门店经营证照、医保资质变更到益丰大药房名下，且全部资产交割完毕，三方对交割事项均无异议，且按协议约定核定资产交易价格6个月后，收到付款通知单7个工作日内 | 80.00 |
| 合计 | 400.00 |
5、其他事项
存货款在商品全部交割完成且三方对商品交割事项均无异议后，益丰大药房在30日内凭德海医贸、德海大药房开具的增值税发票（免增值税商品除外、减税商品按国家规定执行）支付给德海大药房。经三方和常德市区县医保部门等核对并书面确认后的已转入益丰大药房的德海医贸医保应收款，待益丰大药房收到医保部门结算款后按实际收款金额支付给德海大药房。
全部资产交割完毕且对交割事项三方均无异议后7个工作日内，益丰大药房向德海大药房支付经营门面房租、押金等其他应收款项。
6、承诺与保证
（1）益丰大药房按时依照本协议的相关约定向德海大药房支付资产转让款。益丰大药房不得无正当理由拒绝根据本协议约定收购德海大药房出让的资产。
（2）德海医贸、德海大药房确保所提供给益丰大药房的房屋所有权证明、门店租赁合同、经营证照、医保资质、门店经营数据、员工状况等全部资料真实合法。保证按照本协议第三条约定完成人员转入益丰大药房事宜。
（3）德海医贸、德海大药房承诺本协议签订后，除本次公司资产处置所涉及的业务外，德海医贸及其关联企业20年内不得在湖南省境内新办药品零售门店，不得在本协议所涉及的12家在营的直营药店原址进行其他商业经营，也不得以任何主体开设加盟店。
（4）德海医贸、德海大药房承诺若因业务转移导致益丰大药房代替德海医贸或“德海药房”门店承担本协议约定之外的债务或承担税务、劳动社保、法律纠纷等或有风险，或因德海医贸、德海大药房未处理好债务或承担税务、劳动社保、法律纠纷等或有风险等事宜而导致益丰大药房受到直接或间接损失的，如影响益丰大药房经营等，由德海医贸、德海大药房于益丰大药房风险确认或债务承担后10个
工作日内以现金的方式向益丰大药房进行赔偿或替代支付给相对方。
7、违约情形及责任
（1）三方任何一方触及以下严重违约情形的，违约方向守约方支付违约金人民币叁佰万元：在过渡期或者本协议解除前，与其他第三方进行与本协议相同或者相关的交易洽谈；除不构成违约解除协议的情形之外，任何一方单方面解除协议；益丰大药房未按约定时间支付资产转让款及其他款项，经德海医贸、德海大药房书面催促仍未支付的；未按本协议约定退回定金及已付款项，经益丰大药房书面催促仍未支付的；由于德海医贸、德海大药房原因导致其未按时完成本协议约定的资产转让等义务，致使本协议无法继续履行而解除的；资产交割完成后，德海医贸、德海大药房及其关联方在本协议所涉及的12家在营的直营药店原址进行其他商业经营的、湖南省境内开办药品零售药店的或以任何主体开设加盟店的。
（2）三方任何一方有触及除上述严重违约情形之外的其他所有违约情形，违约方向守约方赔偿直接经济损失。
（3）三方在上述各条款中有款项支付（包括支付资产转让款、货款、退还定金及预付款等）义务的，逾期须承担每日万分之十的滞纳金。
（4）本协议签订后，经三方协商一致可解除本协议，协商解除的不构成违约，不承担违约责任。
（5）益丰大药房在出现以下情形时单方解除本协议，不构成违约，不承担违约责任：在尽职调查过程中发现德海医贸、德海大药房提供的房产证明、经营数据、证照资质、合同有较大出入或虚假的；德海大药房所属的12家在营的直营药店所在本协议约定的资产交割日前12个月期间实际日均含税销售额低于2万元；未能在2021年12月31日前完成资产及各种业务的交割。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、德海大药房所属的12家在营的直营药店主要分布在常德市内及澧县、桃源县内，在受到同区域激烈的市场竞争压力以及新冠疫情对实体店的影响下，获取新的增长点的成本高于其退出成本，其持续经营效益不足以满足公司经营发展的需要。
2、本次出售德海大药房相关资产是基于公司优化资源配置、盘活资产存量所进行的安排，有利于公司改善公司经营情况，降低经营风险，进一步优化资源配置，聚焦核心业务，进一步加快公司高质量发展。
3、经公司财务部测算，本次交易对公司净利润的影响金额预计为200万元左右，最终数据将以会计师年度审计的财务数据为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
2021年10月12日