大湖水殖股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二○二一年五月二十一日
大湖水殖股份有限公司2020年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间：2021年5月21日（星期五）14:30；网络投票时间：2021年5月21日至2021年5月21日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。（网络投票的操作流程详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《大湖水殖股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》
四、主持人：副董事长孙永志先生
五、议程：
（一）主持人宣布2020年年度股东大会开始。
（二）董事会秘书宣布股东大会纪律。
（三）主持人宣布现场到会股东及股东代理人情况。
（四）董事会秘书宣布本次股东大会审议的议案：
1、公司2020年度董事会工作报告
2、公司2020年度监事会工作报告
3、公司2020年度财务决算报告
4、公司2020年度利润分配预案
5、公司2020年年度报告及其摘要
6、公司独立董事2020年度述职报告
7、关于续聘2021年度财务审计及内控审计机构的议案
8、关于修订《公司章程》的议案
9、关于修订《股东大会议事规则》的议案
10、关于修订《董事会议事规则》的议案
11、关于修订《监事会议事规则》的议案
12、关于修订《独立董事制度》的议案
13、关于制订《对外担保管理制度》的议案
14、关于制订《关联交易管理制度》的议案
（五）股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。
（六）推选监票人、计票人，征询现场股东意见。如无异议，宣布进入下一程序，如有异议，请股东提出。多数股东通过后执行以下程序。
（七）股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。
（八）计票人统计现场投票表决情况。
（九）宣布现场投票表决结果。
（十）通过交易所系统统计网络投票的最终结果。
（十一）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十二）律师发表见证意见。
（十三）出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。
（十四）主持人宣布本次年度股东大会结束。
议案一：
公司2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年度报告期内，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，切实维护公司及全体股东利益，认真履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责、不断优化公司治理结构，明确公司发展战略及目标，确保董事会有序运作，推动了公司的持续健康稳定发展。现将公司董事会2020年度工作情况报告如下：
一、 董事会2020年度运作情况
（一） 董事会成员情况
因公司第七届董事会任期届满，公司于2020年7月9日分别召开第八届董事会第一次会议和2020年第三次临时股东大会，选举第八届董事会成员如下：董事罗订坤先生、孙永志先生、杨明先生；独立董事赵湘仿先生、刘希波先生。
（二） 董事会会议召开情况
2020年度公司董事会共计召开14次会议，每次会议议案的提出、会议的召集、召开、决议的形成，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规及公司制度的要求。
（三） 执行股东大会决议情况
2020年度公司董事会共提请召开4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次。公司董事会认真执行股东大会通过的各项议案，及时完成了股东大会审议通过的各项工作任务。
（四） 董事履职情况
1、 董事参加董事会和股东大会的情况
报告期内，公司董事按相关规定出席了董事会。
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。
（五） 董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，依据《公司章程》和各专门委员会的议事规则行使职权。
2020年度公司董事会提名委员会召开3次会议，董事会审计委员会召开4次会议，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，董事会战略委员会召开1次会议，会议的召开、表决符合国家有关法律、法规的要求。
二、 2020年度公司经营情况回顾
2020年，公司以聚焦“健康产品+健康服务”为发展思路，秉承“诚信为本、创新引领、厚德载物”的企业宗旨，以淡水渔业为基础，完善健康产品销售布局，贸易协同健康服务，打造大健康全产业链，实现向大健康产业转型升级。报告期内，公司实现营业收入93，651.78万元，较上年同期减少15.82%；实现归属于上市公司股东的净利润
417.16万元，同比扭亏为盈。报告期内，公司经营概况如下：
（一）公司积极响应政府号召，按照“新思想、新理念、新要求”，
主动融入国家及地方政府重大发展战略，在落实生态环境保护要求、推动水产养殖绿色发展的基础上，以水资源综合利用为引导，坚持“人放天养，自然生长”的绿色养殖策略，采用湖泊生物治理与富营养化控制等技术，发展大水面生态渔业，结合水质良好的水域资源，持续出产高品质绿色有机生态淡水产品。同时，公司还大力发展冰鲜冰冻淡水产品，研发多种便捷速食的预制菜品，优化创新产品结构，满足不同人群对淡水产品的消费需求。
（二）深耕湖南本土市场，加大“德山酒”品牌建设和营销力度。
2020年面对新冠疫情带来的冲击，德山酒业通过加强销售新模式、新路径的探索，开展“德山酒业，‘疫’不容辞”“致敬逆行英雄”等疫情防控慰问活动，组织“线上云游直播，探秘德山酒的古法酿造工艺”“线下御品之约德山酒生产工业游”等品牌宣传活动，参加“常德市推介产品系列活动”“常德美食文化暨金融服务节活动” 等形式多样的消费培育活动，深化品牌与各消费场景的关联，强化品牌区域
影响力。同时，产品结构持续优化，紧跟市场变化，化危为机，建立和完善了营销渠道直营、代理、团购、专属定制及电商、直播等多元化营销模式，不断提升产品质量，加强高端品牌建设，持续巩固和提升产品形象和品牌地位，不断提高产品市场占有率。
（三）围绕公司战略发展规划，完善治理体系，持续提升管理能力，更好服务于业务发展。通过调整内部管理机构，整合和优化现有水产品、医药贸易、保健品和酒类产品等资源，持续扩大业务规模。同时通过布局康复医疗产业，聚焦发展健康产品和健康服务业务，围绕大健康产业积极布局，健康产品和健康服务协同发展，实现公司向大健康产业升级发展。
（四）公司以东方华康为核心的康复医疗服务平台，通过不断加强现有医院业务拓展，提升规范化管理和医疗服务水平，聚焦优质医疗资源，在品牌建设、学科搭建、团队培育等领域，与知名医疗机构、高校和协会开展多方位战略合作，重点发展康复护理专科，扩大品牌影响力，医疗服务产业布局初显成效。
三、 2021年度董事会工作目标
2021年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。通过多渠道加强与投资者的联系与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
现提请2020年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十一日
议案二：
公司2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年度，大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律、法规及规章制度的要求，认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席了公司股东大会、董事会，对公司依法运作、决策程序、财务状况、定期报告、经营管理、公司董事及高级管理人员履行职责情况等进行了督查，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2020年度工作情况报告如下：
一、 监事会工作情况
公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。2020年度，公司共召开了9次会议，具体情况如下：
1、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司与交易对方签署<重大资产重组终止协议>》的议案。
2、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资》的议案。
3、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消2020年第二次临时股东大会的议案》。
4、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年年度报告及其摘要》、《公司2019年度利润分配预案》、《公司2020年第一季度报告》、《公司2019年度内部控制评价报告》。
5、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于现金收购东
方华康医疗管理有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》。
6、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事的议案》、《关于确定公司第八届监事会成员报酬的议案》。
7、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事长的议案》。
8、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
9、第八届监事会第三次会议，审议通过了《公司2020年度第三季度报告》。
二、 监事会对2020年度公司有关事项的意见
（一） 公司依法运行情况
2020年，监事会成员列席或出席公司股东大会、董事会，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履行情况进行了严格的监督。监事会认为，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定建立较完善的内控体系，公司规范运作，决策程序合法，不存在违规经营情况；公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有损于公司和股东利益的行为。
（二） 检查公司财务的情况
2020年，监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观和公正地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
（三） 公司关联交易情况
2020年，监事会对公司本期发生的关联交易事项及相关往来款项进行了核查，认为：公司2020年度的关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，与关联方的往来款项均基于真实交易产生。关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（四）对内部控制自我评价报告的意见
2020年，监事会通过与公司各部门、各单位沟通与检查，认真核查了公司内控制度的执行情况，认为：公司建立了较为完善的内控制度并能得到有效执行，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。报告期内，未发现公司内部控制方面的重大不利事项。《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
三、 监事会2021年度工作计划
2021年，公司监事会将继续贯彻公司既定的发展战略方针，切实履行监督职责，监督公司依法运作情况，督促内部控制体系的建设和有效运行，进一步完善公司法人治理结构，促进公司稳定健康发展，有效维护公司及股东的合法权益。
现提请2020年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
监 事 会 二○二一年五月二十一日
议案三：
公司2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2020年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2020年度财务决算报告如下：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司总资产为1,968,514,403.28元，负债总额为669,327,720.34元，归属于上市公司股东的净资产为1,163,502,412.71元。
2020年公司实现营业总收入936,517,809.75元，营业利润为28,952,463.63元，净利润为20,947,019.82元，归属于上市公司股东的净利润为4,171,552.73元。
现提请2020年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十一日
议案四：
公司2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为4,171,552.73元，累计可供分配利润42,924,427.31元。
根据《公司章程》的相关规定，2020年度公司实现的净利润数额较低，未达到实施利润分配的条件。同时结合公司的实际情况，董事会研究决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润先行用于公司生产经营，有利于公司的长期发展，有利于维护全体股东的利益。
现提请 2020年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十一日
议案五：
公司2020年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定，编制了《公司2020年年度报告及其摘要》。
公司2020年年度报告及其摘要已经公司2021年4月29日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，并于2021年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司2020年年度报告摘要，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2020年年度报告全文及其摘要。
现提请 2020年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十一日
议案六：
公司独立董事2020年度述职报告
各位股东及股东代表：
现在向各位报告公司独立董事2020年度述职报告（请详见www.sse.com.cn）。
现提请2020年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十一日
议案七：
关于续聘2021年度财务审计及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，严格按照中国会计师独立审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况和经营情况。为保持公司财务审计工作的延续性，公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层确定审计报酬。
现提请 2020 年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十一日
议案八：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，规范公司运作，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次章程修订尚需提交公司股东大会审议通过。修订后的《公司章程》全文及具体修订内容详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站披露的公告（请详见www.sse.com.cn，公告编号：2021-006）。
现提请2020年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十一日
议案九：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法召集并充分行使其职权，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关文件的规定，并结合公司实际，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。修订后的《股东大会议事规则》已于2021年3月27日在上海证券交易所网站披露（请详见www.sse.com.cn）。
现提请2020年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十一日
议案十：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为明确大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》等相关文件的规定，公司对《董事会议事规则》进行了修订。修订后的《董事会议事规则》已于2021年3月27日在上海证券交易所网站披露（请详见www.sse.com.cn）。
现提请2020年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十一日
议案十一：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《公司章程》等相关文件的规定，公司对《监事会议事规则》进行了修订。修订后的《监事会议事规则》已于2021年3月27日在上海证券交易所网站披露（请详见www.sse.com.cn）。
现提请2020年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
监 事 会二○二一年五月二十一日
议案十二：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了促进大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、《公司章程》等相关文件的规定，公司对《独立董事制度》进行了修订。修订后《独立董事制度》已于2021年3月27日在上海证券交易所网站披露（请详见www.sse.com.cn）。
现提请2020年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十一日
议案十三：
关于制订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，规范公司对外担保行为，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关文件的规定，公司制订了《对外担保管理制度》。制订的《对外担保管理制度》已于2021年3月27日在上海证券交易所网站披露（请详见www.sse.com.cn）。
现提请2020年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十一日
议案十四：
关于制订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保证大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》等相关文件的规定，公司制订了《关联交易管理制度》。制订的《关联交易管理制度》已于2021年3月27日在上海证券交易所网站披露（请详见www.sse.com.cn）。
现提请2020年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十一日