证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2022-076
广汇能源股份有限公司关于全资子公司签署资产租赁、物流服务协议
暨关联交易的公告
重要内容提示：
●公司全资子公司瓜州物流公司、瓜州经销公司与广汇物流全资子公司汇晟物流公司分别签署了资产租赁、物流服务相关的经营性服务交易协议，所涉交易金额40,354.61万元。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易前12个月内，公司与同一关联人广汇物流及其子公司或其他关联方进行的与资产租赁、物流服务类别相关的交易金额为5,587.61万元，加之本次交易金额40,354.61万元，累加计算金额达到3,000万元人民币以上，但未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易事项已经公司董事会第八届第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易涉及资产租赁、物流服务相关的经营性服务事项，不构成资产所有权的转移，亦不涉及合并报表范围发生变化、实际控制人发生变更及重大资产重组等情形。本次交易有利于公司持续聚焦主业，加速推进能源战略转型进程，符合公司的战略定位；有利于优化改善资产质量，进一步增强公司可持续经营能力，实现公司股东尤其是中小股东利益的最大化；不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据广汇能源股份有限公司（简称“公司”）战略转型整体规划部署，为进一步聚焦公司主营业务，有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的产业，同时依托广汇物流股份有限公司（简称“广汇物流”）在仓储、物流及配套运输服务等方面拥有的专业化服务保障能力和区域化产业布局优势，在合理计量、科学预算相关资产成本、利润及运行量、价等经济指标后，经审
慎考虑，公司统筹安排与广汇物流全资子公司以协议方式开展资产租赁、物流服务相关的业务合作。相关协议的有效实施未来将可持续释放公司优质产能，进一步做大做强能源销售市场，有效提升主营业务盈利能力，降低潜在同业竞争风险，最大程度创造新的利润增长点，实现公司股东利益的最大化。具体签署的协议如下：
1、公司全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司（简称“瓜州物流公司”）与广汇物流全资子公司四川汇晟物流有限公司（简称“汇晟物流公司”）签署了《资产租赁协议》，年租金金额4,784.87万元，协议期限内交易金额预计14,354.61万元。
2、公司全资子公司瓜州广汇能源经销有限公司（简称“瓜州经销公司”）与汇晟物流公司签署了《物流服务合同》，协议期限内交易金额预计26,000万元。
上述协议交易金额合计40,354.61万元。
本次交易涉及的资产租赁价格主要参考资产收益定价，即采用资产折旧摊销加合理利润的方法，同时资产租赁价格符合外部收费规定并与周边市场行情相当；物流服务主要采用市场定价方法，资产租赁前后瓜州经销公司所支付的物流服务费用单价不变。基于以上定价依据，双方遵循公平、合理的原则经协商确定了协议的交易金额。定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇物流全资子公司为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易仅涉及资产租赁、物流服务相关的经营性服务事项，不构成资产所有权的转移，亦不涉及合并报表范围发生变化、实际控制人发生变更及重大资产重组等情形。
本次交易前12个月内，公司与同一关联人广汇物流及其子公司或其他关联方进行的与资产租赁、物流服务类别相关的交易金额为5,587.61万元，加之本次交易金额40,354.61万元，累加计算金额达到3,000万元人民币以上，但未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易事项已经公司董事会第八届第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
（一）关联关系介绍
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方汇晟物流公司为广汇物流全资子公司，为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（简称“广汇集团”）直接控制的除本公司以外的其他公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：四川汇晟物流有限公司
（1）统一社会信用代码：91510100MABPAAMH0F
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李文强
注册资本：壹亿元整
成立日期：2022年05月23日
住 所：中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道隆祥西一街88号广汇CBD总部三楼319室
经营范围：许可项目：公共铁路运输；建设工程施工；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备租赁；工程造价咨询业务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主要股东持股情况
广汇物流为汇晟物流公司的母公司，出资比例100%。
（3）权属状况说明：该公司的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）资信及履约能力：该公司资信状况良好，未被列为失信被执行人；具有较好的履约能力。
（5）一年又一期的财务数据：
汇晟物流公司为新设立的公司，暂未发生业务。广汇物流作为汇晟物流公司的母公司，合并财务报表数据如下：
截止2021年12月31日，该公司资产总额14,916,393,362.19元，负债总额8,879,446,502.93元，净资产6,036,946,859.26元；2021年实现营业收入3,317,352,544.83元，净利润587,182,084.42元。（经审计）
截止2022年6月30日，该公司资产总额14,939,959,211.73元，负债总额8,797,921,434.50元，净资产6,142,037,777.23元；2022年1-6月实现营业收入368,635,523.51元，净利润98,161,237.97元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
本次交易涉及资产租赁、物流服务相关的经营性服务事项,具体情况如下：
（一）资产租赁
基于公司整体能源战略转型目标的阶段性需求，瓜州物流公司将位于柳沟物流园内的抑尘煤场、办公场所、柳沟装车站等固定资产及土地出租给汇晟物流公司。租赁资产账面原值13,587.55万元，净值6,932.54万元，瓜州物流公司合法拥有租赁标的的产权，存在抵押情形（不影响正常经营），不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）物流服务
公司持续聚焦主营业务，基于煤炭外销规划，加速市场布局，瓜州经销公司委托汇晟物流公司在柳沟抑尘煤场、淖毛湖车站及淖毛湖各兰炭厂提供综合物流服务等。
四、协议的主要内容
协议一：《资产租赁协议》
（一）协议主体
出租方（甲方）：瓜州广汇能源物流有限公司
承租方（乙方）：四川汇晟物流有限公司
（二）协议所涉核心条款
1、租赁范围
租赁资产（简称“租赁物”）为甲方位于柳沟物流园内的抑尘煤场、办公场所、柳沟装车站等固定资产及土地，租赁资产账面原值13,587.55万元，净值6,932.54万元 。
2、租赁期限
租赁期自2022年10月1日起至2025年9月30日止，共计3年。
3、租金及支付方式
本合同含税租金为每年47,848,696.90元（肆仟柒佰捌拾肆万捌仟陆佰玖拾陆元玖角）。其中：房屋、建筑物、土地每年42,679,034.58元（肆仟贰佰陆拾柒万玖仟零叁拾肆元伍角捌分），机器设备每年5,169,662.32元（伍佰壹拾
陆万玖仟陆佰陆拾贰元叁角贰分）。租金按季度支付。
4、租赁物的交接、返还及乙方新增资产的处置
(1)租赁物的交接：甲方应在2022年10月1日前向乙方交付租赁物，甲乙双方办理资产交接手续并签署《租赁资产交接清单》后，视为租赁资产交接完成；租赁物移交乙方前产生的债权债务全部由甲方负责处理；租赁物移交乙方后，乙方因租赁物产生的债权债务由乙方负责等内容。
(2)租赁物的返还：续租期满或本协议解除后，乙方应返还租赁物。甲乙双方验收认可并完成《租赁资产返还清单》签署后，视为租赁资产返还完成等内容。
(3)乙方新增资产的处置：租赁期间，经甲方同意，乙方在租赁范围内投资的新、改扩建项目所增加的构建筑物、设施设备等以及其他附属设施的所有权归乙方所有，租赁期满前或本协议解除、终止前，甲乙双方对乙方投资新建形成的资产另行协商解决等。
5、租赁物的维护及费用
(1)租赁期间，乙方应对租赁物进行日常维护保养，确保资产状态完整、良好，费用由乙方承担；租赁期满或协议终止解除、终止时，乙方应将租赁物完整的返还甲方等。
(2)因资产属性（指构建筑物、设备运输设备等附属设施的新旧程度、已使用年限等）而导致的资产自然损耗和使用损耗等，乙方不承担修复、赔偿等责任。
(3)租赁期内因资产使用问题发生安全、生产事故的，由乙方负责等。
6、甲方权利和义务
(1)甲方有权按本协议约定向乙方收取租金。甲方应确保在租赁物交付乙方时，所有租赁物均处于正常使用状态，并按照合同约定时间按时向乙方移交租赁物等。
(2)甲方不得干预乙方对租赁物的正常使用及正常生产经营和管理活动等。
(3)甲方有权监督乙方所租赁资产的使用，若因乙方原因造成租赁资产非正常性损坏，甲方有权利索要赔偿或要求乙方恢复原状等。
(4)甲方保证合法拥有租赁物所有权、使用权等。如因甲方原因，导致乙方权利受到损失的，除已有约定外，甲方将赔偿乙方各类损失等内容。
7、乙方的权利和义务
(1)乙方应按本协议约定按时向甲方支付租金；在租赁期内，如甲方需出售资产的，在同等条件下，乙方享有优先购买权等。
(2)租赁期限内，乙方可对租赁物进行改善、增设他物以及进行技术改造或工艺路线调整等，因此而形成的新增资产及资产增值部分归乙方所有等内容。
(3)乙方承诺，不利用租赁资产进行非法活动;乙方负责租赁物的日常维护、检修、保养工作并承担相关费用及承担租赁物的管理产生的各类经营性费用、水电费等。
(4)在租赁期限内，如因乙方原因造成租赁物损坏的，由乙方负责修复，无法修复或租赁物灭失的，乙方将根据租赁物的实际价值（即应扣减自然折旧费用）赔偿等内容。
8、其他约定
（1）本协议签订后任何一方不得擅自变更或解除，如果需要变更或解除的，须经双方协商一致并签订书面协议等。
（2）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，自乙方母公司股东大会作出决议之日起生效等内容。
协议二：《物流服务合同》
（一）合同主体
委托方（甲方）：瓜州广汇能源经销有限公司
受托方（乙方）：四川汇晟物流有限公司
（二）协议所涉核心条款
1、物流服务内容
甲方委托乙方在柳沟抑尘煤场、淖毛湖车站及淖毛湖各兰炭厂提供综合物流服务，主要服务内容如下：
(1)甲方委托乙方在柳沟抑尘煤场提供综合物流服务，主要包括仓储服务、代办铁路运输、铁路货物发运、现场作业等物流服务业务。
(2)甲方委托乙方在淖毛湖车站及淖毛湖各兰炭厂提供综合物流服务，主要包括仓储服务、代办铁路运输、铁路货物发运、现场作业等物流服务业务。
(3)长效抑尘和短效抑尘所涉起尘量达到环保部门在线监测抑尘要求等。
2、品名、数量、收费标准和预计交易总额
品名：煤炭
数量：预计2000万吨（具体以实际发运数为准）
收费标准：资产租赁前后瓜州经销公司所支付的物流服务费用单价不变。
预计交易总额：260,000,000.00元（大写：贰亿陆仟万圆整）
服务期限内，若市场行情变化或成本变化等因素影响，乙方可根据实际情
况及时调整服务费的收费标准，具体调整的收费标准金额由甲乙双方另行协商并以补充协议的形式进行确定。
3、结算方式和日期
铁路运费由甲方承担。物流服务费结算以双方当月认可的实际发车数量为准，每15个自然日为一个对账周期，结算日期为每月25日等内容。
4、双方的权利和义务
(1)甲方的权利和义务
甲方应按乙方要求提报发运计划；甲方应提前5日以书面形式向乙方提供货物到站、收货人等资料；甲方应按铁路有关规定办理货物保价或保险；甲方应按时向乙方结算及支付综合服务费及其他费用等内容。
(2)乙方的权利和义务
按甲方要求办理煤炭发运相关事宜，做好煤炭发运组织等相关工作；负责协调柳沟货运营业部完成煤炭的装火车、车辆加固及发放装载加固材料；负责协调落实请、装车计划；接受甲方委托，代甲方办理铁路货物保价运输事宜等内容。
5、合同生效时间和服务期限
(1)本合同自双方签字并盖章之日起成立，自乙方母公司股东大会作出决议之日起生效。成立日至生效日期间为过渡期，过渡期间，甲乙双方按照本协议约定的权利义务执行等。
(2)服务期限：2022年10月1日至2023年12月31日。
五、本次交易的定价政策及定价依据
根据公司《关联交易管理办法》的相关规定，公司及子公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则进行合理定价。具体定价依据如下：
（1）资产租赁定价：本次交易涉及的资产租赁定价参考资产收益，即采用资产折旧摊销加合理利润的方法，同时资产租赁价格符合外部收费规定并与周边市场行情相当。①资产收益：标的资产2019-2021年煤炭发运量分别为453.21万吨、381.89万吨、657.23万吨，2022年上半年煤炭发运量523.08万吨，基于煤炭市场预期双方同意租赁期内煤炭发运量按1100万吨/年考虑，资产年所产生利润总额3126万元，加上折旧摊销1247万元，合计4373万元，含税金额4784.87万元/年。②在外部收费规定区间：本次租赁场地占地面积90万平方米，根据《2017年新疆维吾尔自治区涉及铁路货物运输收费项目目录清单》规定“露天场地（货位）2元/平方米月，可在200％幅度内上浮、50%幅度内下浮。”
测算租赁费区间为1080万元至6480万元。③参考了解的周边同类资产租赁合同信息，标的资产租金与周边市场行情相当。
（2）物流服务定价：本次交易涉及的物流服务采用市场定价的方法。资产租赁前后瓜州经销公司所支付的物流服务费用单价不变。本次交易事项定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。
六、本次交易对公司的影响
本次交易仅为关联双方之间发生的资产租赁、物流服务相关的经营性交易事项，不构成资产的所有权转移，不涉及合并报表范围发生变化、实际控制人发生变更及重大资产重组等情形。交易所涉及的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于提高公司围绕现有产业格局，集中优势力量重点发展与能源综合开发紧密相关的产业布局，通过在现有能源领域做“加法”与非能源领域做“减法”，专攻主营业务，优化改善资产质量、降低现存潜在同业竞争，进一步提升公司综合竞争实力，增强公司可持续经营能力，实现公司股东尤其是中小股东利益的最大化。
本次交易事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议决策程序，但相关签署的协议尚待交易对方母公司广汇物流股东大会审议通过后方可生效。敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年9月30日召开了董事会第八届第二十六次会议，审议并通过了《广汇能源股份有限公司关于全资子公司签署资产租赁、物流服务协议暨关联交易的议案》，关联董事韩士发、闫军、梁逍、倪娟、谭柏已回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
1.我们在本次会议召开前，充分了解公司本次交易的目的、交易方案及程序进展等有关事项，并就董事会第八届第二十六次会议审议的《广汇能源股份有限公司关于全资子公司签署资产租赁、物流服务协议暨关联交易的议案》予以事前认可。本次交易方案合理、具有可操作性，有利于公司突出主业，促进公司的可持续发展，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益。
2.本次交易的交易对方汇晟物流公司为广汇物流全资子公司，系本公司的
关联方，本次交易构成关联交易。本次交易的交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。本次关联交易不影响公司保持独立性且未损害公司及股东利益。
(三）独立董事意见
1.本次交易方案合理、具有可操作性，有利于公司突出主业，促进公司的可持续发展，符合公司的战略定位，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，符合公司整体利益。
2.本次交易的交易对方汇晟物流公司为广汇物流全资子公司，系本公司的关联方，本次交易构成关联交易。董事会在审议涉及关联交易的议案时，与议案存在关联关系的董事已进行回避表决。表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法、有效。
3、本次交易定价合理、公允，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，且不影响公司保持独立性及未损害公司、股东利益。
（四）董事会审计委员会审核意见
1．本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形。
2．本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和必要性，交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在重大法律障碍情形。
3．本次交易定价原则公允，定价方法合理，符合相关法律、法规、制度等规定。
4．本次交易符合公司和全体股东的利益，符合公司未来发展战略，不存在损害中小股东利益的情况。
5．同意将上述议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
（一）广汇能源股份有限公司董事会第八届第二十六次会议决议。
（二）广汇能源股份有限公司监事会第八届第十七次会议决议。
（三）广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第二十六次
会议相关事项的事前认可意见。
（四）广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第二十六次会议相关事项的独立意见。
（五）广汇能源股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的审核意见。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二二年十月一日