证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2021-040
广汇能源股份有限公司关于控股子公司TBM与安徽光大签署油气勘探开发合作协议的进展公告
重要内容提示：
●公司之控股子公司TBM与安徽光大经进一步友好谈判协商，于2021年4月27日签订《Tarbagatay Munay LLP与安徽光大矿业投资有限公司之油气勘探开发合作协议》，进一步推进了本次斋桑区块石油项目勘探开发相关合作的进度。
●本协议的签订，有利于进一步推动公司斋桑油气区块油气的勘探与开发，借助丰富的油气田勘探开发经验以及成熟的技术为斋桑区块带来可观的经济效益，对公司的经营业绩与社会效益产生积极的影响，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。
●本次合作不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，尚未达到公司董事会审议标准，是对双方初期合作的原则性约定，协议的具体履行仍需签署进一步正式合作协议。
一、本次协议签订背景
协议签署方：
甲方：Tarbagatay Munay LLP（以下简称“TBM”）
乙方：安徽光大矿业投资有限公司（以下简称“安徽光大”）
公司于2021年4月23日发布了《广汇能源股份有限公司关于全资子公司广汇石油与安徽光大矿业投资有限公司签署油气勘探开发合作框架协议的公告》
（详见公司2021-039号公告）。新疆广汇石油有限公司系公司全资子公司，且是
哈萨克斯坦共和国TARBAGATAY MUNAY LLP（以下简称“TBM”）52%股权的间接持有者。为实现合作双方优势互补、互利共赢、共同发展，双方拟就TBM斋桑区块石油项目的勘探开发进行合作。经双方进一步友好谈判协商，于2021年4月27
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日签订了合作主体《Tarbagatay Munay LLP与安徽光大矿业投资有限公司之油气勘探开发合作协议》，进一步推进了本次斋桑区块石油项目勘探开发相关合作的进度。
二、协议签订的基本情况
（一） 合作双方的基本情况
1.名 称：Tarbagatay Munay LLP
法人国家注册登记证书登记号：20691-1917-ТОО/ИУ/商业识别码：060940004104地址：哈萨克斯坦共和国,东哈州,070016,乌卡市,卡内沙萨特帕耶娃大街64号,8层法人初次注册证书#24119-1901-ТОО/ИУ/日期：2006年9月19日 阿斯塔纳市与上市公司之间的关系：公司之全资子公司新疆广汇石油有限公司之控股子公司。
2．名 称：安徽光大矿业投资有限公司类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)住 所：合肥市包河区马鞍山路南路5号华泰商住楼A栋601法定代表人：张道福注册资本：98000万人民币经营范围：对矿产勘探开发进行投资及其工程技术服务，能源开发投资，石油、天然气及其他矿业工程技术服务；矿产品、化工产品（危险品除外）、橡胶及其制品、塑料及其制品、金属及其制品、建筑材料及农副产品、五金、百货、纺织品的销售，勘探开发设备及其配件、机电、机械设备及其配件、汽车及其配件的销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与上市公司之间的关系：公司及子公司与安徽光大之间不存在关联关系，本次协议签订不构成关联交易。
（二）签订协议已履行的审议决策程序或审批备案程序本协议为合作框架协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本公司上述合作不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项，尚未达到公司董事会审议标准，无需履行相应的会议审议决策程序。
三、协议的主要内容
鉴于：Tarbagatay Munay LLP为东哈萨克斯坦州区域的XXIV–76、77、78、XXV–76、77、78区块中勘探和生产油气的84号合同（“E&P合同”）的缔约方，该合同涵盖东哈萨克斯坦的若干区域，Sarybulak区块位于斋桑坳陷东南部，工区总面积约8326.9 km?，已实施二维地震约为4000km，三维地震540km?。已发现5个圈闭构造，落实了2个油气区带（Sarybulak Main区和Sarybulak East区）。主区块二叠系油藏C1+C2储量预计达2.58亿吨，主+东区块侏罗系C1+C2储量预计达4336万吨。以下简称为“本合同区”或“斋桑区块”；鉴于：安徽光大矿业投资有限公司有着丰富的石油天然气勘探开发技术和经验；希望在合作勘探开发甲方“合同”确定的斋桑区块（本合同区）的油气资源。希望在斋桑区块进行油气的勘探、开发，同时承担相应的责任和享有相应的收益分配。本着“优势互补、互惠互利、平等双赢”的原则，双方签订本协议，以便在项目的执行过程中，共同遵守。相关定义：
合同区：是指为合作勘探、生产石油资源以地理坐标圈定的陆地表面积。
勘探区：是指在勘探期期满前合同区内尚未撤销而又尚未开始生产作业的地表面积。
开发区：是指在合同区内已被确定开发的任一油（气）田的地表面积。
生产区：是指任一开发区完成开发作业之后，为在该开发区内实施生产作业的地表面积。
工程作业：是指按本合同规定所进行的勘探作业、开发作业、生产作业，以及与这些作业有关的其他作业活动。
勘探作业：是指用地质、地球物理、地球化学和包括钻勘探井在内的所有方法寻找储藏油气的圈闭所进行的作业；以及在已发现油气的圈闭上为确定它有无商业价值所做的全部作业，包括钻评价井、可行性研究，编制总体开发方案，以及与上述各项作业有关的活动。
开发作业：是指为实现油气生产所进行的作业，包括设计、建造、安装、钻井、完井、采油、压裂、注入和油气管线的地面建设及集输等。
生产作业：是指从开始商业性生产之日起为生产油气所进行的作业以及与其有关的所有活动，诸如采出、注入、增产、处理、储存、运输和提取等作业。
第一条 协议内容
1.1 本合同区内的油气资源勘探和开发生产均由乙方为作业者，甲方有权按照E&P合同约定对合同区的油气勘探开发工作实施监督。
1.2 双方以产品分成模式或者符合哈萨克斯坦作业合同相关法律所要求的合作协议模式（以下简称“作业合同”），对本合同区进行油气资源的勘探和开发。合同区内的勘探和开发，由乙方全额提供勘探开发资金并承担全部勘探开发风险。
1.3 在合同区内，乙方可以实施石油钻井，投产，修井等所有为了油气开采的作业。在所有油气井产出的石油或天然气，都属于双方可分配的产品。
第二条 合同区和勘探、生产许可证的取得和使用
2.1 本协议约定的合同区位于哈萨克斯坦东哈州斋桑地区。
勘探许可证的领取和使用：甲方负责申请和领取区块油气勘探许可证；在合同期限内，乙方根据此勘探许可证及本合同约定的相关条款在合同区进行勘探作业。
生产许可证的领取和使用：合同区经过勘探取得探明储量，甲方负责及时向哈萨克斯坦政府申请并获得开采许可证。乙方根据勘探、生产许可证在限定的勘探开发区和限定的时间内进行油气的勘探及生产。
第三条 作业合同期限、勘探期、开发生产期合作业内容
3.1本作业合同的有效期应包括勘探期、开发生产期，并以哈萨克斯坦政府根据E&P合同授予甲方的矿权有效期为基础。根据实际情况，本作业合同期满后，甲方可向哈萨克斯坦政府申请续延矿权有效期，双方将根据哈萨克斯坦政府根据E&P合同授予甲方的续延矿权有效期自然延后本作业合同期。
勘探期：勘探期同双方获得哈萨克斯坦政府批准的勘探期限。勘探期满后，乙方有权选择进入下一阶段或终止勘探区块合作。勘探阶段，乙方每年的勘探投入不得低于哈萨克斯坦政府规定的每年最低勘探投入。勘探期内如有油气发现，由乙方负责编制开发方案，甲方负责办理相关开发手续，乙方按照批准的开发方案组织生产。
生产期：生产期按甲方获得哈萨克斯坦政府批准的生产期限；开发期满后，双方应向哈萨克斯坦政府申请延续生产期限。生产期续期后，乙方有权自动进入生产延续期。生产阶段，乙方每年的开发工作量应按联管会批准的开发方案进行。
第四条 合作条件及作业合同双方权益和义务
4.1作业合同双方的合作条件：
甲方的合作条件：
从哈萨克斯坦政府获得本合同区勘探期所需的勘探许可证和开发生产期所需的生产许可证；从当地有关部门获得本合同区勘探和开发生产所需的永久性或临时性用地及生产安全、环保、消防等批准手续。按作业合同约定对乙方的勘探生产作业进行相应的监督。乙方的合作条件：
按本协议第1.3款约定提供勘探资金和开发、生产资金。作为本合同区的作业者，组织实施勘探工程作业和开发生产作业。在勘探和生产作业中，严格遵守哈萨克斯坦政府相关的法律、法规，接受甲方按照本作业合同约定对本合同区油气的勘探和生产工作实施监督。
4.2 作业合同双方权利和义务
乙方的权利和义务：
有获得实施本协议约定分成的收益。全额提供勘探、开发资金，每年度6月底前应当完成上一年度最低勘探、开发工作量。不得在本合同区之外的甲方所有区块从事油气勘探生产活动。有权无偿使用合同区内甲方已形成的暂不使用的资产（包括并不限于已完钻的井、设备、设施、资料、材料等）。服从甲方对合同区勘探开发的管理和监督：
甲方的权益、权利和义务：
有获得实施本合同约定分成的收益。按双方的约定取得勘探许可证和生产许可证。有对乙方在合作区进行勘探生产的管理和监督。
第五条 联合管理委员会及其职责
5.1自作业合同生效之日起30天内，双方共同组成本合同区油气项目联合管理委员会（以下简称联管会），并召开第一次联管会会议。双方各指派2名代表组成联管会。甲方的一名代表将担任联管会主席，乙方的一名代表担任联管会副主席。联管会应以联管会全体成员协商一致通过的方式才能做出决定。凡一致通过的所有决定即为正式决定，对双方具同等约束力。
第六条 勘探作业及实施
勘探区的勘探工作由甲方负责和哈萨克斯坦政府联系和协调；乙方负责组织实施勘探作业、并对外从事相应活动和签订合同。勘探作业中所产生的法律义务，由乙方独自承担。乙方职责如下：
作为合同区作业者，要按照双方商定的勘探部署方案和年度工作计划，完成预定的工作量，并对甲方负责。为作业制定阶段、年度的勘探工作计划和预算，并根据双方商定的年度勘探计划和预算予以实施。根据作业合同的约定，负责签订本合同区与油气作业有关的工程承包合同和服务合同。按哈萨克斯坦政府的规定，准确而完整地对作业的各项费用进行记账，并保存会计账本，以便接受哈萨克斯坦政府的检查。根据本作业合同的约定，向甲方有关部门提交项目工作的月报、季报、半年报和年报，重大事件要及时通报。当哈萨克斯坦政府需要了解获得勘探作业的有关情况时，乙方应为其提供或准备相关资料。乙方在实施油气勘探作业过程中应遵守哈萨克斯坦政府及地方政府有关环境保护和安全生产方面的法律、法令。乙方在实施油气勘探作业过程中，负责对勘探过程中各类地质、工程资料、样品的采集和整理，并上报甲方存档。
第七条 开发生产作业及实施
合同开发区的开发生产组织管理由乙方负责，乙方有权对外从事相应业务活动或签订相关作业合同，并组织开发生产作业。乙方应按照双方商定的开发方案和年度工作计划，完成预定的工作任务。 乙方应为开发生产作业制定长期、阶段、年度的开发工作计划和预算，并根据双方商定的年度工作计划和预算实施。
第八条 工作计划和预算
在作业合同生效后90天内，乙方应制定本年度的勘探开发工作量计划和资金预算，并通报甲方。
此后，每年的11月30日以前，乙方应制定次年度相应的工作量计划和资金预算，并通报甲方。如年度工作量需要调整 ，乙方应在当年6月份之前提出并报甲方确认。
第九条 资金筹措和油气收益分配本
乙方应根据本协议所确定的工作量和E&P合同规定的投资义务，筹措勘探、生产所需资金。乙方应根据作业合同有关勘探开发工作量的条款，向甲方报告合同区的年度勘探或开发作业工作量计划及用款计划。
为执行作业合同，甲方同意乙方在筹措资金时可以利用其在本合同中分成的产品权益作为借款的担保，可以利用其固定资产作为借款的抵押。但乙方应事先向甲方书面声明，其所贷的款项必须用于作业合同中的勘探开发。
根据乙方的特定钻井数量，及其执行的双方根据作业合同约定的其他工作，
合同期内在本合同区内开采出的油气，甲、乙双方按下述比例分配：
第一阶段：在乙方投资收回前，甲方获得开采出油气的28%，乙方获得开采出油气的72%；第二阶段：在乙方投资收回后，甲方获得开采出油气的40%，乙方获得开采出油气的60%；
第十条 产品销售和税费合同区生产的油气（含勘探区、开发生产区）销售价由双方根据作业合同确定。甲乙双方销售的油气款直接进入各自账户。合同区双方分得的油气产品销售所产生的税费，由双方各自承担。
第十一条 资产和资料的所有权勘探期内乙方不在合同区域建立永久性设施，不形成与施工和生产有关的固定资产（钻井除外），但如乙方自愿投资，甲方不予反对，其资产归乙方，如有风险，甲方不承担任何责任。
开发期内，乙方因开发生产需要建立永久性设施，其资产归乙方所有。在作业合同实施过程中，乙方获得的所有地质成果报告及数据、记录、样品等原始资料属甲、乙双方共有。作业合同期内，地质资料如需上交哈国政府，由甲方按照哈国资料档案管理有关规定，向哈萨克斯坦政府汇交该项目有关资料、报告等。
第十二条 其他条款
1、在作业合同有效期内，甲方如向第三方转让本合同区权益，应提前告知乙方，并和乙方商定乙方权益保障方案；在乙方权益充分得到保障后，甲方才能向第三方转让其权益。
2、合作期间，甲乙双方的债权债务与合作无任何关联，如一方的债权债务给另一方带来损害，一方应承担受害方的直接和间接的损失（作业合同条款另有约定的除外）。
3、鉴于本合同区原矿权的有限期限，在作业合同生效后，甲方需尽合理努力以保证本合同区的矿权有效期不少于26年。E&P合同的任何期限或任一阶段的延期均需获得联管会的一致同意。
4、乙方将在哈萨克斯坦组建公司履行作业合同；甲方在现有的生活办公基地无偿向乙方提供除伙食费之外的生活、办公场所及水电气。
5、甲方应通过其在哈萨克斯坦的合同地位，为乙方在哈萨克斯坦进行的勘
探开发活动提供安全保护条件。
6、除非双方另有约定，双方计划在本协议签署之日起90天内定稿作业合同，以便获得所需的公司批准文件，并签署作业合同。除保密外，本协议对双方无约束，后期签署的协议可替代本协议。
四、对上市公司的影响
本次与安徽光大签订的《油气勘探开发合作协议》，将充分体现双方优势互补，尽快实现稠油区块勘探目标并快速进入开采阶段，在不额外增加公司对外投资的情况下，通过公司具备的资源优势、区位优势与管网优势，与安徽光大丰富的油气田勘探开发经验以及成熟的技术实现合作共赢，为斋桑区块加速带来可观的经济效益，使斋桑油气区块价值得到最大化体现。本协议的签订，将有利于进一步推动公司斋桑油气区块油气的勘探与开发，对公司的经营业绩与社会效益产生积极的影响，符合公司未来发展战略和全体股东的共同利益。
五、重大风险提示
本协议的合作模式最终需以包含TBM及其另一方股东Cazol B.V.在内的各方均认可且签署的与该石油项目合作相关的有法律约束力的具体作业合同为准，仍具有一定的不确定性。公司后续将根据合作的进展情况按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二一年四月三十日