证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2020-112
广汇能源股份有限公司关于控股子公司伊吾矿业收购新疆伊吾县淖毛湖
矿区马朗一号矿井详查探矿权的公告
重要内容提示：
?本次交易标的是在新疆维吾尔自治区国土资源交易中心摘牌
所得，不存在与交易标的相关的权属限制及争议等情形。 ?本次交易以评估价值为基础，并考虑缴纳首期矿业权权益金等情况，转让价格为3,537,713,600元。 ?本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为了积极推动公司煤炭及煤化工业务持续、稳定的发展，充分发挥公司煤炭资源储量优势，广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司伊吾广汇矿业有限公司（以下简称“伊吾矿业公司”）与新疆富蕴广汇新能源有限公司(以下简称“富蕴新能源公司”)签署《探矿权转让合同》（以下简称“合同”）。经双方协商后达成一致，伊吾矿业公司本次收购富蕴新能源公司所转让的新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权（以下简称“探矿权”），以评估价值为基础，并考虑缴纳首期矿业权权益金等情况，确定转让价格为3,537,713,600元。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
2019年12月，富蕴新能源公司与新疆维吾尔自治区国土资源交易中心签订了《新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查成交确认书》
和《新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗露天矿详查成交确认书》，成交价合计为8,691,970,000元。2020年3月，《新疆伊吾淖毛湖矿区总体规划》（以下简称“总规”）进行修编，将上述两个探矿权合并设立为“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权”。北京卓信大华资产评估有限公司出具了《新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权评估报告》（卓信大华矿评报字[2020]第013号），评估人员对该探矿权现场进行查勘和市场调查分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算得“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权”于2020年8月31日评估价值为11,803,995,600元。
经双方协商，现以评估价值为基础，并考虑缴纳首期矿业权权益金等情况，确定探矿权转让价格为3,537,713,600元，其中：以2,671,240,131.12元冲抵广汇能源对富蕴新能源公司的其他应收款债权，剩余866,473,468.88 元以现金方式支付。
（二）履行审议程序
公司及控股股东广汇集团于2019年3月、9月分别签署了转让所持有富蕴新能源公司股权的相关协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，富蕴新能源公司与本公司不再存有任何关联关系，本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会第八届第三次会议已审议通过《广汇能源股份有限公司关于控股子公司伊吾矿业收购新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权的议案》，独立董事对本事项发表了独立意见，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：新疆富蕴广汇新能源有限公司
统一社会信用代码：91654322328866473T
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周福滨
注册资本：8464.56万人民币
成立日期：2015年07月27日
住所：新疆阿勒泰地区富蕴县喀木斯特工业园区经营范围：煤炭和煤炭综合开发利用项目工程的投资，煤炭应用技术的研究开发，煤炭生产应用技术的咨询，设备租赁，天然气的开发和应用，天然气销售，房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一年又一期的主要财务指标：
截止2019年12月31日，该公司总资产1,615,722,860.35元，负债总额1,618,116,493.82元，净资产-2,393,633.47元，营业收入0元，净利润-7,725,921.07元。（未经审计）
截止2020年9月30日，该公司总资产2,885,783,265.15元，负债总额2,814,066,362.39元，净资产71,716,902.76元，营业收入为0元，净利润-8,661,118.57元。（未经审计）
三、 交易标的基本情况
1．基本信息
新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权，矿田东西走向长约 7.55km，南北宽约 4.79km，面积 75.44km
，共由 10 个拐点坐标圈定：
| 拐点编号 | 1954 北京直角坐标系 | 拐点 编号 | 1954 北京直角坐标系 | ||
| X | Y | X | Y | ||
| 1 | 4883365.00 | 16586710.00 | 6 | 4873448.50 | 16597206.53 |
| 2 | 4882380.00 | 16590000.00 | 7 | 4872269.59 | 16595667.58 |
| 3 | 4877980.00 | 16596200.00 | 8 | 4875870.00 | 16589395.00 |
| 4 | 4874140.00 | 16600720.00 | 9 | 4879150.00 | 16586745.00 |
| 5 | 4872125.00 | 16599274.10 | 10 | 4881600.00 | 16585560.00 |
2．探矿权历史沿革该探矿权为首次设立，在《新疆伊吾淖毛湖矿区总体规划》修编前设立为两个探矿权，分别为“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权”和“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗露天矿详查探矿权”；2019年 12月，新疆维吾尔自治区国土资源交易中心按原“总规”设置的两宗探矿权与富蕴新能源公司签订了探矿权成交确认书；2020年3月，“总规”进行了修编，经自治区发改委初审通过，将上述两
个探矿权合并设立为“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权”，未来该探矿权设置时的矿区范围将以批复后修编的“总规”为准。3．摘牌情况2019年12月，富蕴新能源公司与新疆维吾尔自治区国土资源交易中心签订了《新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿详查成交确认书》和《新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗露天矿详查成交确认书》，以成交价分别为6,563,530,000元、2,128,440,000元，合计8,691,970,000元摘牌取得上述矿权，并与新疆维吾尔自治区自然资源厅签署了《矿权出让合同》（编号：探出合同〔2019〕077号、探出合同〔2019〕078号）。4．保有资源储量截至本次评估基准日，矿区范围内保有资源储量 1949.98Mt。探明的资源储量（331）450.36 Mt，控制的资源量（332）为848.28 Mt，推断的资源量（333）为794.29 Mt。露天区查明资源/储量 443.95Mt，探明的资源量（331）为298.65 Mt；控制的资源量（332）为158.94Mt，推断的资源量（333）为129.41 Mt；井工区查明资源/储量1505.93Mt探明的资源量（331）151.71Mt，控制的资源量（332）
689.34Mt，推断的资源量（333） 664.88Mt。
5．价款处置本次交易发生时，已完成“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权”首期矿业权权益金的缴纳。6．权属完整性本次交易标的系富蕴新能源公司合法摘牌取得，无冻结、查封、扣押等其他使矿业权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
7．探矿权转让程序本次探矿权转让事项需履行公司董事会程序。交易双方将在《探矿权转让合同》签署及满足申请变更探矿权人条件后，及时办理完毕探矿权转让手续。
四、交易合同主要内容
出让方：新疆富蕴广汇新能源有限公司受让方：伊吾广汇矿业有限公司
1．本合同出让的矿权为探矿权。2．矿产资源勘查具有较大投资风险性，因掌握地质信息、资料量和对成矿规律认识程度的差异而导致找矿结果的不确定性以及存在不可预见的自然因素和政策法规变化，出让方已经向受让方充分说明和提醒，受让方也已经充分了解和理解并自愿承担投资风险。3．出让方同意向受让方出让的探矿权名称、矿区范围及拐点坐标：
（1）新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗露天矿详查
勘查矿种为煤矿，勘查区面积为20.83平方千米，拐点坐标为（国家大地2000坐标系统）：
94.0724，44.0416
94.1159，44.0151
94.1052，44.0050
94.1004，44.0116
94.0845，44.0134
94.0624，44.0251
94.0619，44.0314
0,0
（2）新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查
勘查矿种为煤矿，勘查区面积为54.53平方千米，拐点坐标为（国家大地2000坐标系统）：
94.0418,44.0444 94.1516,43.5943
94.0457,44.0450 94.1412,43.5839
94.0724,44.0416 94.1239,43.5923
94.0619,44.0314 94.1130,43.5846
94.0624,44.0251 94.0650,44.0045
94.0845,44.0134 94.0456,44.0233
94.1004,44.0116 94.0404,44.0353
94.1052,44.0050 0,0
94.1159,44.0151
4．本合同出让探矿权的勘查许可证有效期限为三(3)年。5．本合同出让的探矿权有效期自探矿权转采矿权止。
6．经双方协商，以评估价值为基础计算本合同的转让费为叁拾伍亿叁仟柒佰柒拾壹万叁仟陆佰元整（小写：3,537,713,600元）。
7．出让方满足申请变更探矿权人条件后应及时办理完毕探矿权转让手续。
8．如果与履行本合同相关的国家、自治区法律、法规、政策发生变化或相关规划调整，则本合同双方同意按新的法律、法规、政策规定和规划执行。
9．本合同未尽事宜，双方可通过友好协商一致后另行签订补充合同，补充合同作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。
五、相关生产配套情况
1．伊吾矿业公司系公司控股子公司，其作为本次探矿权转让的受让方，具备从事煤炭矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。具体配套条件情况如下：
伊吾矿业公司目前是一家集产、运、销、储为一体的大型煤炭企业公司，已建成淖柳矿用公路、柳沟物流园、南部地面生产系统和火车快装系统、东部工业广场、重卡维修中心等生产生活设施。伊吾矿业公司所拥有的煤矿位于哈密市伊吾县淖毛湖煤田中东北部，煤种以长焰煤为主，是富含油和无粘结性的煤，具有低灰分，特高挥发分，特低-低硫，煤炭热值在5000-5500大卡左右，是优质的动力煤、化工原料煤和民用煤。煤矿“两证一照”齐全有效、依法合规，是二级安全生产标准化煤矿，已获得国家高新技术企业认定。
在煤矿建设伊始，伊吾矿业公司就积极响应国家对煤矿安全环保的总体要求和露天煤矿建设规范，按照现代化、高科技安全环保煤矿的要求，从规划、设计、施工等环节加强管理控制。目前，已建成投用东区、西区和南部地面生产系统以及火车快装系统，包含14.4km输煤皮带走廊、3个5万吨穹顶式储煤仓、6个万吨筒仓以及火车快装塔、万吨级缓冲仓、汽车快装站、筛分系统、破碎系统、水处理中心、东西部工业广场及辅助设施。其中，综合信息调度管理系统是一个生产自动化、管理信息化、决策智能化“三化”型的数字化、现代化煤矿管理平台，该系统能够使各生产系统设备实现远程控制、集中监控和统一调度，达到“监、管、控”一体化的目的，形成了覆盖全矿各环节的安全屏障，保障了煤矿安全生产。这标志着公司在以工业
互联网平台建设推动下实现智慧矿山（向机械化换人、自动化减人、智能化少人的目标），未来将全部实现危险场所“无人化”作业。伊吾矿业公司于2014年跻身国内先进煤炭生产企业行列，实现了机械化、标准化生产，已成为疆内最大的煤炭生产企业之一和西北地区工艺技术先进、产业结构合理、引领精细化煤矿产业发展方向的超大型煤炭开发基地。本次所收购的新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权与伊吾矿业公司已拥有的煤矿资源及配套设施区域相近，可充分借力伊吾矿业现有开发技术、运营管理、人才储备等资源优势。2．富蕴新能源公司与新疆煤田地质局一六一煤田地质勘探队签订马朗露天矿、1#矿勘探施工项目合同，委托其开展勘查工作，将整体矿区的地质工作由详查提升到勘探级别，合同金额为：59,457,821元。截至2020年12月18日，勘探工作累计完成钻探进尺29602米，三维地震勘探野外采集已完成，提交露天煤矿勘探报告并完成专家评审；编制完成马朗煤矿井工勘探中间报告。本次交易后，交易双方将根据实际情况尽快办理探矿权转让登记手续及办理其他相关权证。
六、探矿权的评估、作价等相关情况
1．评估值：北京卓信大华资产评估有限公司《新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权》（卓信大华矿评报字[2020]第013号）确认，经估算得“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权”于 2020 年 8 月 31 日评估价值为11,803,995,600元，大写人民币壹佰壹拾捌亿零叁佰玖拾玖万伍仟陆佰元整。
2．评估指标依据：评估所用的矿产资源储量主要依据《新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗露天煤矿勘查报告》和《新疆伊吾县淖毛湖煤矿区马朗一号矿井勘探中间报告》。其他主要技术经济指标参数的选取依据《新疆伊吾淖毛湖矿区马朗一号矿井初步矿产资源开发利用方案（模拟）》、《新疆伊吾淖毛湖矿区总体规划（修编）》、《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确认指导意见》、其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的资料确定。
3．评估主要参数：矿区范围内截止评估基准日2020年8月31日保有资源储量1949.98 Mt；其中，露天开采阶段：评估利用矿产
资源储量720.68 Mt,评估利用可采储量506.09 Mt，生产规模1500万吨/年。井工开采阶段：评估利用矿产资源储量1088.15 Mt，评估利用可采储量791.95 Mt，生产规模1500万吨/年。
4．评估机构：本次交易标的经北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具《新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权》（卓信大华矿评报字[2020]第013号），北京卓信大华资产评估有限公司持有编号为矿权评资[2012]015号的《探矿权采矿权评估资格证书》。
5．评估基准日：2020年8月31日6．采用的评估方法：折现现金流量法7．评估假设:
（1）以探矿权范围内经评审备案的矿产资源储量为基础；
（2）假设探矿权人顺利办理勘查许可证和未来取得采矿许可证；
（3）以设定的生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平为基准且持续经营；
（4）假设未来年度生产、销售能达到产销平衡；
（5）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
（6）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；
（7）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
七、收购矿业权的目的及对公司的影响
马朗煤矿煤层总体属中高发热量煤，为优质的火力发电和煤化工用煤，本次矿权收购交易完成后，公司在行业市场竞争中所发挥出的高品质煤炭资源储量优势更加彰显。公司所拥有充沛的煤炭资源不仅内可保公司煤化工产业链的原料供应，外可通过红淖铁路将原煤销售到川渝地区，经济价值潜力较大。本次交易对公司的未来业绩、社会效益及资本市场方面均产生积极影响，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，有利于促进公司更加持续、稳健地发展。
八、独立董事发表意见
具体内容详见公司于2020年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第三次会议相关事项的独立意见》。
九、专项法律意见
具体内容详见公司2020年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京国枫律师事务所关于广汇能源股份有限公司控股子公司伊吾广汇矿业有限公司收购探矿权的专项法律意见》（国枫律证字[2020]AN356-1号）。
十、风险提示
本次交易事项所涉各方将积极推进后续具体工作，详细进展情况公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的信息披露义务。《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会二○二〇年十二月二十九日