（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会议材料
二○二〇年六月二十九日
目 录广汇能源股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3广汇能源股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知 ...... 5广汇能源股份有限公司关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大
会决议有效期的议案 ...... 6广汇能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案 ...... 7
广汇能源股份有限公司之全资子公司GHAE公司拟取得广汇集团专项资金借款用于建设BLUE VALLEY 200MW光伏项目暨关联交易的议案 ... 8
广汇能源股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
? 会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2020年6月29日（星期一）下午16点00时网络投票时间：2020年6月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室
? 现场会议主持人：董事长吴晓勇先生
? 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
? 会议议程：
一、董事长吴晓勇先生宣布会议开始。
二、董事会秘书宣布会议须知。
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况。
四、选举监票员和计票员。
五、审议提案：
1、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；
2、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》；
3、听取并审议《广汇能源股份有限公司之全资子公司GHAE公司拟取得广汇集团专项资金借款用于建设Blue Valley200MW光伏项目暨关联交易的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
广汇能源股份有限公司二○二〇年六月二十九日
广汇能源股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2020年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-3759961、3762327。
广汇能源股份有限公司二〇二〇年六月二十九日
广汇能源股份有限公司2020年第二次临时股东大会材料之一
广汇能源股份有限公司关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议
有效期的议案
各位股东及授权代表：
公司于2019年7月3日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案。鉴于本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期即将届满，为确保本次公开发行可转换公司债券后续工作持续、有效、顺利的进行，现提请将本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期自届满之日起延期 12个月（即延长至2021年7月2日）。除前述延长股东大会决议有效期外，关于本次公开发行可转换公司债券的原方案内容保持不变。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○二○年六月二十九日
广汇能源股份有限公司2020年第二次临时股东大会材料之二
广汇能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券
相关事宜有效期延期的议案
各位股东及授权代表：
公司于2019年7月3日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。鉴于股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券部分相关事宜的有效期即将届满，为确保本次公开发行可转换公司债券后续工作持续、有效、顺利的进行，现提请将股东大会对董事会授权办理本次公开发行可转换公司债券的有效期自届满之日起延期12 个月（即延长至2021年7月2日）。除延长前述有效期外，关于授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的授权范围及内容保持不变。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。该授权期限届满时如有必要，董事会可根据本次可转换公司债券发行的实际情况，向股东大会再次提请批准新的授权。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○二○年六月二十九日
广汇能源股份有限公司2020年第二次临时股东大会材料之三
广汇能源股份有限公司之全资子公司GHAE公司拟取得广汇集团专项资金借款用于建设Blue Valley
200MW光伏项目暨关联交易的议案
各位股东及授权代表：
为进一步推进公司开拓北美市场的战略发展，广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司GH America Energy LLC（以下简称“GHAE公司”）拟在美国德克萨斯州投建Blue Valley200MW光伏项目（以下简称：“光伏项目”）。 经协商一致，公司控股股东广汇集团之全资子公司Brazos Highland Holding,LLC向GHAE公司提供资金借款，借款总额以不超过1亿美元为限，用于本次光伏项目建设所需资金。根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇集团为公司控股股东，其全资子公司Brazos Highland Holding,LLC即为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
GHAE公司自在美国德克萨斯州成立之后，充分利用休斯顿国际能源中心的资源及公司在江苏启东所投运的LNG接收站项目优势，积极地参与LNG国际贸易业务。根据公司现行实际发展需求，GHAE公司拟充分利用北美现有的土地资源，计划投建一座200MW的光伏项目。根据光资源数据、光伏组件布局及当地的地形特点等要素分析，目前初步判断光伏项目投建具备资源优势。该项目总造价约2.23亿美元，为支持光伏项目的投建工作有序推进，公司控股股东广汇集团全资子公司BrazosHighland Holding决定向GHAE公司提供不超过1亿美元的资金借款。
在过去12个月内，公司与同一关联方 Brazos HighlandHolding,LLC 未发生关联交易；除日常关联交易外，公司与广汇集团及
控股子公司实际发生交易类别同向相关的交易金额累计人民币3529.96万元。
二、关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
本次资金出借方为公司之控股股东广汇集团之全资子公司BrazosHighland Holding,LLC，广汇集团及一致行动人持有公司股份合计2,981,506,420股，占公司总股本的43.8870%。本次借款构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.出借方：
公司英文全称：Brazos Highland Holding, LLC
公司中文全名：布拉索斯高地控股有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册成立日期：2016年3月18日
注册地：美国特拉华州
经营范围：农业、商业开发等
2.借款方：
公司英文全称：GH America Energy LLC
公司中文全名：广汇美国能源有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册成立日期：2018年12月17日
注册地：美国德克萨斯州
经营范围：能源贸易、可再生能源开发等
三、借款合同主要内容
出借方：Brazos Highland Holding, LLC（布拉索斯高地控股有限责任公司）
借款方：GH America Energy LLC（广汇美国能源有限责任公司）
出借方和借款方达成借款协议，借款总额以不超过1亿美元为限，根据项目推进和资金使用需求分期支付。在主合同不变的情况下，实际借款金额以每期实际签署的执行合同为准。合同条款主要内容如下：
1.定义：对协议中所使用的术语规定了具体含义。如：任何时候，借款剩余本金金额的计算方式为：借款金额加上规定增加的利息，减去所有已支付的金额（以下简称：“调整后本金余额”）。
2.利息条款。利息应按照当地无抵押贷款的利率，暂定4%的年化利息，以每年365天的基准，根据所经过的实际天数计算，未支付的利息将在年末加至调整后本金余额。
3．借款期限。“到期日” 应指：（i）持票人要求支付的日期；或（ii）2021年6月30日；或（iii）贷款因发生提前支付或其他到期应全额支付的日期。
4．还款。（a）所有该票据或与该票据相关的付款（包括本金及利息），届时应以美元的形式电汇给出借人的账户，或者是按照出借人的意愿，按照出借人书面通知给借款人的方式和地点进行还款。（b）就该合同所作的一切还款应适用如下：(1)按比例全额支付所有到期未付的支出、费用和实际发生的赔款；(2)按比例支付所有的应计未付利息; (3)预付届时未偿还的该票据的本金金额，直至全额还清。
5．可选提前支付。借款方可随时提前偿还该期票，且不应产生任何溢价或罚款。
四、投资标的基本情况
根据光资源数据，光伏组件布局，光伏设备报价，以及当地的地形特点，B&M根据目前市场的一般信息，对于200MW的光伏项目经济性分析做出基本假设如下：
设备：DC/AC比率为1.27，衰减率为0.5%，净发电容量：25.8%，即年发电2262小时。
投资：前期开发费用，450万美元；设备和施工费用，$0.85/W-DC,合计2.18亿美元，其中组件及逆变器为$0.42/W-DC，施工为$0.38/W-DC，变电站为$0.04/W-DC；总造价2.23亿美元。
运营：维护费用，284万美元/年，地产税，334万美元/年，第十年开始有逆变器更换费用，30万美元/年。
电价：采用当地咨询公司预测的市场电价。
根据以上初步分析，GHAE认为在Blue Valley农场具备投资建设一个大型的光伏电站项目的资源优势，建成后可以产生长期稳定的现金
流，如在当地直接进行项目转让，可实现8%以上的内部收益率，具有显著的经济效益。
五、关联交易的定价政策及定价依据
按照本公司《关联交易管理办法》的规定，本公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则，利息按照当地无抵押贷款的利率，遵守了“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则。
六、关联交易的目的及影响
本次关联交易形成的实质是公司关联方Brazos HighlandHolding,LLC向公司全资子公司GHAE公司提供不超过1亿美元的资金借款，专项用于GHAE公司在美国德克萨斯州投建的光伏项目。本次关联交易充分体现了公司控股股东广汇集团及其境外子公司对于上市公司整体发展战略、境外投资需求以及项目建设的大力支持与资金保障。本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○二○年六月二十九日