证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2020-060
广汇能源股份有限公司之全资子公司GHAE公司拟取得广汇集团专项资金借款用于建设Blue Valley200MW光伏项目暨关联交易的公告
重要内容提示：
● 本次关联交易内容：公司控股股东广汇集团之全资子公司BrazosHighland Holding,LLC向广汇能源之全资子公司GHAE提供资金借款，用于建设Blue Valley200MW光伏项目所需资金。
● 本次关联交易金额：借款总额以不超过1亿美元为限。
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
● 本次关联交易涉及的关联董事均已回避表决。
为进一步推进公司开拓北美市场的战略发展，广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司GH America Energy LLC（以下简称“GHAE公司”）拟在美国德克萨斯州投建Blue Valley200MW光伏项目（以下简称：“光伏项目”）。经协商一致，公司控股股东广汇集团之全资子公司Brazos Highland Holding,LLC向GHAE公司提供资金借款，借款总额以不超过1亿美元为限，用于本次光伏项目建设所需资金。
根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇集团为公司控股股东，其全资子公司Brazos Highland Holding,LLC即为公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议，独立董事对本事项发表事前认可意见和独立意见。
一、关联交易概述
GHAE公司自在美国德克萨斯州成立之后，充分利用休斯顿国际能源中心的资源及公司在江苏启东所投运的LNG接收站项目优势，积极地参与LNG国际贸易业务。根据公司现行实际发展需求，GHAE公司拟充分利用北美现有的土地资源，计
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
划投建一座200MW的光伏项目。根据光资源数据、光伏组件布局及当地的地形特点等要素分析，目前初步判断光伏项目投建具备资源优势。该项目总造价约2.23亿美元，为支持光伏项目的投建工作有序推进，公司控股股东广汇集团全资子公司Brazos Highland Holding决定向GHAE公司提供不超过1亿美元的资金借款。
在过去12个月内，公司与同一关联方 Brazos Highland Holding,LLC 未发生关联交易；除日常关联交易外，公司与广汇集团及控股子公司实际发生交易类别同向相关的交易金额累计人民币3529.96万元。
二、关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
本次资金出借方为公司之控股股东广汇集团之全资子公司Brazos HighlandHolding,LLC，广汇集团及一致行动人持有公司股份合计2,981,506,420股，占公司总股本的43.8870%。本次借款构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、出借方：
公司英文全称：Brazos Highland Holding, LLC
公司中文全名：布拉索斯高地控股有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册成立日期：2016年3月18日
注册地：美国特拉华州
经营范围：农业、商业开发等
2、借款方：
公司英文全称：GH America Energy LLC
公司中文全名：广汇美国能源有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册成立日期：2018年12月17日
注册地：美国德克萨斯州
经营范围：能源贸易、可再生能源开发等
关联方为境外成立的公司，财务报表均按照境外当地会计相关政策编制，科目列式与国内会计政策要求略有不同且均为英文版本，故将关联方经审计的2019年度审计报告仅作备查。
三、借款合同主要内容
出借方：Brazos Highland Holding, LLC（布拉索斯高地控股有限责任公司）借款方：GH America Energy LLC（广汇美国能源有限责任公司）出借方和借款方达成借款协议，借款总额以不超过1亿美元为限，根据项目推进和资金使用需求分期支付。在主合同不变的情况下，实际借款金额以每期实际签署的执行合同为准。合同条款主要内容如下：
1.定义：对协议中所使用的术语规定了具体含义。如：任何时候，借款剩余本金金额的计算方式为：借款金额加上规定增加的利息，减去所有已支付的金额（以下简称：“调整后本金余额”）。
2.利息条款。利息应按照当地无抵押贷款的利率，暂定4%的年化利息，以每年365天的基准，根据所经过的实际天数计算，未支付的利息将在年末加至调整后本金余额。
3．借款期限。“到期日” 应指：（i）持票人要求支付的日期；或（ii）2021年6月30日；或（iii）贷款因发生提前支付或其他到期应全额支付的日期。
4．还款。（a）所有该票据或与该票据相关的付款（包括本金及利息），届时应以美元的形式电汇给出借人的账户，或者是按照出借人的意愿，按照出借人书面通知给借款人的方式和地点进行还款。（b）就该合同所作的一切还款应适用如下：(1)按比例全额支付所有到期未付的支出、费用和实际发生的赔款；(2)按比例支付所有的应计未付利息; (3)预付届时未偿还的该票据的本金金额，直至全额还清。
5．可选提前支付。借款方可随时提前偿还该期票，且不应产生任何溢价或罚款。
四、投资标的基本情况
根据光资源数据，光伏组件布局，光伏设备报价，以及当地的地形特点，B&M根据目前市场的一般信息，对于200MW的光伏项目经济性分析做出基本假设如下：
设备：DC/AC比率为1.27，衰减率为0.5%，净发电容量：25.8%，即年发电2262小时。
投资：前期开发费用，450万美元；设备和施工费用，$0.85/W-DC,合计2.18亿美元，其中组件及逆变器为$0.42/W-DC，施工为$0.38/W-DC，变电站为$0.04/W-DC；总造价2.23亿美元。
运营：维护费用，284万美元/年，地产税，334万美元/年，第十年开始有逆变器更换费用，30万美元/年。
电价：采用当地咨询公司预测的市场电价。
根据以上初步分析，GHAE认为在Blue Valley农场具备投资建设一个大型的光伏电站项目的资源优势，建成后可以产生长期稳定的现金流，如在当地直接进行项目转让，可实现8%以上的内部收益率，具有显著的经济效益。
五、独立董事意见
具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第三十二次会议相关事项的事前认可意见》和《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第三十二次会议相关事项的独立意见》。
六、审计委员会核查意见
具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广汇能
源股份有限公司董事会审计委员会关于<广汇能源股份有限公司之全资子公司GHAE公司拟取得广汇集团专项资金借款用于建设Blue Valley200MW光伏项目暨关联交易>的审核意见》。
七、关联交易的定价政策及定价依据
按照本公司《关联交易管理办法》的规定，本公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则，利息按照当地无抵押贷款的利率，遵守了“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则。
八、关联交易的目的及影响
本次关联交易形成的实质是公司关联方Brazos Highland Holding,LLC向公司全资子公司GHAE公司提供不超过1亿美元的资金借款，专项用于GHAE公司在美国德克萨斯州投建的光伏项目。本次关联交易充分体现了公司控股股东广汇集团及其境外子公司对于上市公司整体发展战略、境外投资需求以及项目建设的大力支持与资金保障。本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会二〇二〇年六月十二日