招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司相关事项的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）2013年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等有关规定，对中恒集团2020年度募集资金存放与使用情况和拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况核查如下：
一、募集资金基本情况
中恒集团经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1092号文核准，于2014年11月19日顺利完成新增股份的登记及股份限售手续。本次共计发行人民币普通股（A股）6,662.15万股。发行价格为14.26元/股。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字（2014）011205号《验资报告》验证，此次发行募集资金总额为950,022,889.46元，扣除发行费用后的募集资金净额为937,272,889.46元，于2014年11月14日到账。
中恒集团第八届董事会第五次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了变更募集资金投资项目事项，由原募投项目“注射用血栓通（冻干）项目”变更为制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目）。本次变更募集资金投资项目资金650,055,576.90元已于2018年1月22日全部到账。
公司于2021年3月10日召开了2021年第一次临时股东大会审议通过了《中恒集团关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》。同意公司调整募集资金使用计划，停止建设“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”及“新药科研开发中心及中试基地建设项目”，将截至2020年12月31日尚未投入使用的募集资金73,171.49万元用于“参与认购重庆莱美药业
股份有限公司2020年非公开发行A股股票”。本次变更部分募集资金投资项目后，截至2021年3月24日，新项目专户余额为73,562.14万元。
上述募集资金到位后，按照公司《募集资金管理办法》的规定，设立了募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、2020年度募集资金存放与使用的核查情况
（一）募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日，公司共累计使用非公开发行募集资金281,308,383.09元。截至2020年12月31日，公司募集资金专户余额为731,714,898.29元（其中包含利息收入扣除银行手续费的净额76,407,430.94元）。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，中恒集团根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》，并于2013年12月12日经公司第二次临时股东大会决议通过。根据《公司募集资金管理办法》，中恒集团对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批，以保证专款专用。
中恒集团于2014年11月24日与交通银行股份有限公司梧州分行、招商证券共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。变更部分募集资金投资项目后，中恒集团于2018年2月6日与与交通银行股份有限公司梧州分行、招商证券股份有限公司共同签订了变更项目的《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并在正常履行当中。
2、募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金专户存储情况如下
开户银行
| 开户银行 | 账号 | 募集资金余额（单位：元） |
| 交通银行梧州分行新兴支行 | 454060200018170828728 | 168,215,969.27 |
| 交通银行股份有限公司梧州分行营业部 | 454060900018150401207 | 563,498,929.02 |
| 合计 | 731,714,898.29 |
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
2020年度，中恒集团募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
中恒集团募集资金项目之一研发中心项目旨在建设现代化医药研发中心，通过引进国内外先进的试验、检测设备和仪器，打造国内同行业研发实力领先、成果技术水平达国际先进的研发新平台。项目的建设将不断加强和完善适应国际医药高科技发展趋势，与国际医药研发规范接轨，构建具有创新机制与内在活力的企业医药研发体系，提高公司医药研发的整体水平和综合实力。上述投资项目无法单独计量实现效益情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目）资金使用情况如下
| 时间 | 金额（元） |
| 截至2019年12月31日止募集资金专户余额 | 547,649,851.60 |
| 加：本年度利息收入 | 18,371,348.58 |
| 减：本年度已使用金额 | 2,522,271.16 |
| 截至2020年12月31日止募集资金专户余额 | 563,498,929.02 |
注：截至2020年12月31日止募集资金专户余额563,498,929.02元，其中54,099,276.90元为募投项目投资计划外预备资金。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
三、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
（一）募集资金投资项目情况
根据2021年第一次临时股东大会审议通过的《中恒集团关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，本次拟置换募集资金的投资项目情况如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资额 | 拟置换金额 |
| 莱美药业2020年非公开发行A股股票 | 93,944.44 | 73,562.14 | 73,562.14 |
| 合计 | 93,944.44 | 73,562.14 | 73,562.14 |
（二）公司自筹资金预先投入募投项目情况
在本次变更募集资金投资项目的募集资金到位之前，为不影响新项目资金需求，公司已根据新项目的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项鉴证，并出具了永证专字（2021）第310081号《广西梧州中恒集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的鉴证报告》，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资额 | 拟置换金额 |
| 莱美药业2020年非公开发行A股股票 | 93,944.44 | 73,562.14 | 73,562.14 |
| 合计 | 93,944.44 | 73,562.14 | 73,562.14 |
截至2021年3月24日，公司以自筹资金投入募投项目共计为93,944.44万元，符合置换条件的资金共计73,562.14万元。公司拟将募集资金中的73,562.14万元予以置换。
（三）本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况
2021年3月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金73,562.14万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
（四）会计师事务所鉴证意见
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了永证专字（2021）第310081号《广西梧州中恒集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的鉴证报告》，认为公司管理层编制的截至2021年3月24日止的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制，反映了公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况。
四、核查意见
（一）2020年度募集资金存放与使用的核查情况的核查意见
通过核查,保荐机构认为：中恒集团2020年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有关募集资金存放与使用情况的信息披露真实、准确、完整。
（二）关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见
通过核查,保荐机构认为：中恒集团本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意中恒集团本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
招商证券 关于中恒集团相关事项的核查意见
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 937,272,889.46 | 本年度投入募集资金总额 | 11,234,815.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 650,055,576.90 | 已累计投入募集资金总额 | 281,308,383.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 69.36% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 2020年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(1)-(2) | 截至期末投入进度（%） (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目） | 595,956,300.00 | 595,956,300.00 | 595,956,300.00 | 595,956,300.00 | 2,522,271.16 | 139,397,749.46 | 456,558,550.54 | 23.39% | 2021.9 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新药科研开发中心及中试基地建设项目 | 300,011,200.00 | 300,011,200.00 | 300,011,200.00 | 8,713,009.65 | 141,911,098.51 | 158,100,101.49 | 47.30% | 2021.12 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 募投项目投资计划外预备资金 | 54,099,276.90 | 54,099,276.90 | 54,099,276.90 | |||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1．制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目））：无。 2．新药科研开发中心及中试基地建设项目：排污设施、水电工程、消防设施验收手续还未办理完成。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1．自公司本次非公开发行股东大会决议公告日2013年12月12日至2014年11月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币509,304,954.83元。2014年11月25日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币509,304,954.83元。截至2014年11月25日，公司以募集资金额置换预先投入募投项目自筹资金共计人民币509,304,954.83元。置换过程中，误将非募投项目使用土地等占用资金作为募投项目进行置换，并将两个募投项目使用的土地全部计入注射用血栓通产业化项目，2015年12月归还募集资金账户资金149,221,392.68元，将属于新药科研开发中心及中试基地建设项目土地投入的61,275,755.49元从注射用血栓通产业化项目重新分类至新药科研开发中心及中试基地建设项目中。 | |||||||||||
招商证券 关于中恒集团相关事项的核查意见
2．制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目））在变更募集资金投资项目的募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入变更后的募集资金投资项目，自2017年10月24日本公司召开的第八届董事会第五次会议审议通过《变更部分募集资金投资项目的议案》至2018年2月6日期间，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计为69,393,764.59元，即可置换资金金额为69,393,764.59元，并已于2018年3月30日置换35,000,000.00元，4月4日分别置换19,393,764.59元和15,000,000.00元。
| 2．制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目））在变更募集资金投资项目的募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入变更后的募集资金投资项目，自2017年10月24日本公司召开的第八届董事会第五次会议审议通过《变更部分募集资金投资项目的议案》至2018年2月6日期间，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计为69,393,764.59元，即可置换资金金额为69,393,764.59元，并已于2018年3月30日置换35,000,000.00元，4月4日分别置换19,393,764.59元和15,000,000.00元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 因募投项目尚未竣工，截至2020年12月31日，募集资金结余金额为731,714,898.29元（其中包含利息收入扣除银行手续费的净收入76,407,430.94元）。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢 丹 赵乃骥
招商证券股份有限公司2021年 月 日