招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司相关事项的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部2020年4月9日《关于对广西梧州中恒集团股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2020]0329号）的要求，招商证券股份有限公司会同广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函相关事项核查和回复如下：
问询函问题9：年报披露，重要在建工程项目本期其他减少金额2.30亿元，制药新基地三期(粉针剂车间(三期)及固体制剂车间(二期)项目)工程累计投入占预算比例100%，同时募集资金使用情况专项报告显示该项目截至期末累计投入进度22.97%。请公司补充披露:(1)重要在建工程本期其他减少金额的具体情况、对应项目、是否涉及自筹项目调整及调整原因;(2)制药新基地三期(粉针剂车间(三期)及固体制剂车间(二期)项目)目前累计投入进度及实际进展情况，是否达到预定可使用状态，是否存在转固障碍。请保荐机构和会计师发表意见。
回复：
问题9-1：重要在建工程本期其他减少金额的具体情况、对应项目、是否涉及自筹项目调整及调整原因
回复9-1：
重要在建工程本期其他减少主要为自筹项目的在建工程结转为投资性房地产所致。重要在建工程本期其他减少的明细如下：
项目名称
| 项目名称 | 本期其他减少金额（元） | 资金来源 |
| 注射用血栓通产业化项目 | 223,953,714.06 | 自筹资金 |
| 新药科研开发中心及中试基地建设项目 | 5,523,191.47 | 募集资金 |
| 中恒肇庆高新区工程 | 612,820.51 | 自筹资金 |
| 合计 | 230,089,726.04 |
（1）注射用血栓通产业化项目原为发行人募投项目，因该项目拟生产新规
格药品的批文未能取得，无法继续实施，公司于2017年进行了募投项目变更，注射用血栓通产业化项目不再实施，2019年公司为盘活现有资产，将注射用血栓通产业化项目已经建成的部分车间、仓库等建筑物进行出租，出租情况如下：
建筑物名称
| 建筑物名称 | 出租日期 | 租金（元） | 租期（年） | 租赁方 |
| 粉针剂车间 | 2019年4月 | 99,417,590.86 | 10 | 南宁绿港建设投资集团有限公司 |
| 2#、3#仓库 | 2019年10月 | 42,434,277.76 | 5 | 南宁绿港建设投资集团有限公司 |
据此，公司将相应的在建工程结转为投资性房地产，具体结转情况如下：
| 建筑物名称 | 结转时间（元） | 结转金额（元） |
| 粉针剂车间 | 2019年10月 | 143,394,419.35 |
| 2#、3#仓库 | 2019年10月、12月 | 80,559,731.57 |
| 合计 | 223,954,150.92 |
公司根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》规定，将注射用血栓通产业化项目部分租赁车间仓库共223,954,150.92元结转到投资性房地产核算，导致在建工程其他减少223,954,150.92元。
公司南宁产业园主出入门楼原在建工程结转固定资产多转入436.86元，本次相应调减在建工程其他减少436.86元。注射用血栓通产业化项目在建工程本期其他减少合计为223,953,714.06元。
（2）新药科研开发中心及中试基地建设项目为公司募投项目之一，截止
2019年末，该项目投资进度为44.40%，因排污设施、水电工程、消防设施验收手续等办理尚未完成，公司尚未将该研发中心投入使用，为充分利用闲置资产，公司将该项目建设完成的宿舍进行出租，出租情况如下：
| 建筑物名称 | 出租日期 | 租金（元） | 租期（年） | 租赁方 |
| B#、C#宿舍 | 2019年3月 | 12,310,779.60 | 5 | 南宁绿港建设投资集团有限公司 |
据此，公司将相应的在建工程结转为投资性房地产，具体结转情况如下：
| 建筑物名称 | 结转时间（元） | 结转金额（元） |
| B#、C#宿舍 | 2019年12月 | 5,523,191.47 |
公司根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定把新药科研开发中
心及中试基地建设项目部分租赁宿舍共5,523,191.47元结转到投资性房地产核算，导致在建工程其他减少5,523,191.47元。
（3）中恒肇庆高新区工程为公司自筹建设项目，因部分未安装使用的机器
设备不再满足本项目需求，肇庆中恒制药有限公司于2019年12月将相关设备出售给母公司梧州制药使用，处置的资产账面价值为612,820.51元，导致本项目在建工程其他减少612,820.51元。
上述项目合计导致在建工程本期其他减少2.30亿元。问题9-2：制药新基地三期（粉针剂车间（三期）及固体制剂车间（二期）项目）目前累计投入进度及实际进展情况，是否达到预定可使用状态，是否存在转固障碍。回复9-2：
截止2019年12月31日，制药新基地三期（粉针剂车间（三期）及固体制剂车间（二期）项目）的投入情况如下：
项目名称
| 项目名称 | 计划投资金额（元） | 累计投入金额（元） | 投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目) | 595,956,300.00 | 136,875,478.30 | 22.97% | 2021年9月 |
上述项目的建设分成三个部分，截止2019年末，建设进展情况如下：
| 项目组成 | 已投入金额（元） | 项目达到预定可使用状态日期 | |
| 粉针剂车间〔三期〕 | 第一期2条生产线 | 136,875,478.30 | 2019年12月 |
| 第二期2条生产线 | - | 2021年9月 | |
| 固体制剂车间〔二期〕项目 | - | 2021年9月 | |
| 项目配套设施 | - | 2021年9月 | |
| 合计 | 136,875,478.30 | ||
（1）粉针剂车间（三期）项目原计划建设4条生产线，该项目分两期进行，
第一期2条生产线，已完成工程建设、生产线设备调试、试产等前期工作，并已取得了药品生产许可证，于2019年12月投产；因中药注射剂市场受行业政策影
响较大，公司根据市场需求调整产量，目前血栓通产量基本满足市场需求，故第二期2条生产线尚未投入，使得该项目整体投资进度放缓。
（2）因前期技术交流、项目考察以及立项等原因，固体制剂车间〔二期〕
项目尚未进入项目实施阶段，公司正在积极推进上述项目的实施，预期将于2021年9月建设完成。
整体来看，公司有多个项目在投资建设，公司根据经营需求安排各项目的具体资金投资计划，制药新基地三期（粉针剂车间（三期）及固体制剂车间（二期）项目）是公司的募投项目之一，其建设内容包括生产血栓通冻干粉针剂的13号楼粉针剂车间和生产包括中药片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、中药散剂等的14号楼固体试剂车间。血栓通冻干粉针剂是公司的主打产品，公司根据经营计划和市场需求，先行投资了粉针剂车间（三期）2条生产线，后续公司根据市场需求，将逐步开展粉针剂车间（三期）剩余2条生产线、固体制剂车间（二期）及项目配套设施的投资建设。
对于制药新基地三期（粉针剂车间（三期）及固体制剂车间（二期）项目，公司募集资金准备充足，并正积极有序推进该项目的实施，预期该项目不存在转固障碍。
综上,保荐机构认为：
中恒集团重要在建工程本期其他减少2.30亿元涉及自筹项目的调整，主要为自筹项目的在建工程结转为投资性房地产所致，中恒集团对自筹项目进行调整是为盘活公司闲置资产，提升公司资金流动性，有利于公司的经营发展。
中恒集团制药新基地三期（粉针剂车间（三期）及固体制剂车间（二期）项目累计投资进度为22.97%，其中粉针剂车间（三期）的2条生产线已经竣工投产，粉针剂车间（三期）剩余2条生产线、固体制剂车间（二期）及项目配套设施尚未投资建设，中恒集团正在积极推进上述项目的实施，预期将于2021年9月建设完成，不存在转固障碍。
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