广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度报告
公司代码：600252 公司简称：中恒集团
广西梧州中恒集团股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事长 许淑清 因公务出差 赵学伟
三、 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
四、 公司负责人许淑清、主管会计工作负责人李建国及会计机构负责人（会计主管人
员）陈文立声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润
1,594,477,547.18元，其中归属上市公司股东的净利润1,594,536,436.91元，提取盈
余公积金160,910,030.99元，加年初未分配利润1,291,345,861.29元，减去2014年7
月 已 实 施 的 2013 年 度 利 润 分 配 218,349,505.60 元 ， 2014 年 度 实 际 可 供 分 配 利 润
2,506,622,761.61元，公司母公司实际可供分配利润为843,341,623.75元。
2015年3月17日，公司召开的第七届董事会第十二会议审议通过了2014年度利润
分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公
司章程》的有关规定，2014年度公司拟以2014年12月31日总股本1,158,369,049股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），共分配利润总额为695,021,429.40
元；2014年度公司拟不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提交2014年度股东大会
审议。
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六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实
质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示........................................................................................4
第二节 公司简介............................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................8
第四节 董事会报告...................................................................................................... 11
第五节 重要事项..........................................................................................................30
第六节 股份变动及股东情况......................................................................................37
第七节 优先股相关情况..............................................................................................43
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................................44
第九节 公司治理..........................................................................................................50
第十节 内部控制..........................................................................................................54
第十一节 财务报告..........................................................................................................56
第十二节 备查文件目录................................................................................................171
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
制药公司、梧州制药 指 广西梧州制药（集团）股份有限公司
控股股东、中恒实业 指 广西中恒实业有限公司
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日的会计期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
南宁中恒 指 南宁中恒投资有限公司
双钱实业 指 广西梧州双钱实业有限公司
鼎恒升、鼎恒升药业 指 黑龙江鼎恒升药业有限公司
特安呐制药 指 云南特安呐制药股份有限公司
国海证券 指 国海证券股份有限公司
制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣
传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成
学术推广 指
果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，
实现药品的销售
盛世景 指 北京盛世景投资管理有限公司
二、重大风险提示
（1）产品降价风险
近年来随着医保制度改革的步伐不断加快，医保控费及招标限价已呈常态化，药
品降价的措施将直接影响药品生产企业的经济效益。公司目前主要应对措施：血栓通
冻干粉针系列产品是独家品种，国家政策扶持力度较大。公司将在国家政策导向下，
通过严控产品质量、加强营销管理，赢取更多的市场份额，来减除药品降价的风险。
与此同时，公司致力于通过研发、合作及并购等手段，延伸公司医药产品线，降低经
营风险。
（2）异地管理风险
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随着公司的战略部署逐步开展、医药产业链的进一步完善，公司下属子公司的地
域分布的跨度较大，而且各家公司的经营管理水平和企业文化不尽相同，进而带来了
对子公司管理的风险和难度。主要应对措施：公司通过成立一系列的横向管理组织，
构建快速顺畅的沟通渠道；并进一步健全子公司的内部控制制度，加强对子公司的内
部审计工作；对子公司资金实施实时监控，控制子公司的财务风险。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 广西梧州中恒集团股份有限公司
公司的中文简称 中恒集团
公司的外文名称 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD
公司的外文名称缩写 ZHONGHENG GROUP
公司的法定代表人 许淑清
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许淑清 童依虹
联系地址 广西梧州市工业园区工业大道1号 广西梧州市工业园区工业大道1号
电话 0774-3939128 0774-3939128
传真 0774-3939053 0774-3939053
电子信箱 pwm680@tom.com pwm680@tom.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 广西梧州工业园区工业大道1号第1幢
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 广西梧州工业园区工业大道1号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.wz-zhongheng.com
电子信箱 zhongheng@wz-zhongheng.com
四、 信息披露及备置地点
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
公司选定的信息披露报纸名称
《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 股 上海证券交易所 中恒集团 600252 梧州中恒
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六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 2014-12-04
注册登记地点 广西梧州
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 19823046-8
注册资本变更情况 由 1,091,747,528 元变更为 1,158,369,049 元
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见《中恒集团 2011 年年度报告》的公司基本情况内容。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
2000 年至 2002 年公司的主营业务为：城市基础设施的建设和经营、工程施工、
工程设计、建筑材料、住宅建设、物业管理、装饰工程、高科技食品工业的开发和生
产经营、国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。
2003 年至 2004 年公司的主营业务变更为：城市基础设施的建设和经营、房地产
开发与经营、投资、建筑材料、国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。
2004 年至今公司的主营业务变更为：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、
酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活
动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（国家有专项规定的以外）。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2000 年至 2006 年公司控股股东为梧州市国有资产管理局，2007 年至今公司控股
股东为梧州鸳鸯江大桥有限公司，2010 年公司控股股东梧州鸳鸯江大桥有限公司更名
为广西中恒实业有限公司。
七、 其他有关资料
名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计
办公地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22、23 楼
师事务所（境内）
签字会计师姓名 常芳、余建军
名称 招商证券股份有限公司
报告期内履行持 办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
续督导职责的保
荐机构 签字的保荐代表人姓名 田建桥、李昕遥
持续督导的期间 2014-11-20 至 2015-12-31
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
同期增减(%)
营业收入 3,214,406,389.34 3,996,697,641.68 -19.57 1,945,718,453.21
归属于上市公司股
1,594,536,436.91 742,515,878.26 114.75 683,921,037.42
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 858,854,663.47 625,228,891.80 37.37 425,378,530.01
损益的净利润
经营活动产生的现
569,946,797.68 945,099,660.57 -39.69 906,427,707.10
金流量净额
营业利润 1,860,014,972.42 742,710,066.56 150.44 850,517,969.21
利润总额 1,981,306,957.75 879,071,525.76 125.39 829,490,171.15
本期末比上
2014年末 2013年末 年同期末 2012年末
增减（%）
归属于上市公司股
5,913,869,657.37 3,685,060,837.09 60.48 3,098,138,589.12
东的净资产
总资产 8,026,223,399.61 6,057,743,926.87 32.50 4,660,353,271.81
负债总额 2,108,386,206.79 2,368,656,307.43 -10.99 1,555,112,031.62
总股本 1,158,369,049.00 1,091,747,528.00 6.10 1,091,747,528.00
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.453 0.680 113.68 0.626
稀释每股收益（元／股） 1.453 0.680 113.68 0.626
扣除非经常性损益后的基本每股
0.783 0.573 36.65 0.390
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 36.17 22.1 14.07 29.89
扣除非经常性损益后的加权平均
19.48 18.61 0.87 19.71
净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净
0.49 0.87 -43.68 0.83
额（元／股）
归属于上市公司股东的每股净资
5.11 3.38 51.18 2.84
产（元／股）
资产负债率（%） 26.27 39.10 -12.83 33.37
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二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
适用）
处置固
非流动资产处置损益 2,604,807.28 定资产 322,468.10 354,851,096.20
收益
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助， 政府财
但与公司正常经营业务密切 政、税务
相关，符合国家政策规定、 144,944,668.09 等部门 161,016,618.66 62,259,617.43
按照一定标准定额或定量持 给予的
续享受的政府补助除外 补助
计入当期损益的对非金融企
9,088,400.00
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
购买理
委托他人投资或管理资产的
12,217,424.67 财产品 4,274,821.92
损益
收入
因不可抗力因素，如遭受自
然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工
的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的
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子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的
或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性 出售国
金融负债产生的公允价值变 海证券
838,387,672.78 206,025.91
动损益，以及处置交易性金 股票收
融资产、交易性金融负债和 入
可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款
1,700,000.00
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业
-26,257,490.04 -24,974,355.52 -82,310,950.10
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
的损益项目
少数股东权益影响额 -2,282.06 -10,484.36 -10,286.22
所得税影响额 -236,213,027.28 -25,042,082.34 -85,541,395.80
合计 735,681,773.44 117,286,986.46 258,542,507.42
四、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
出售国海证券股
可供出售金融资产 1,487,300,591.92 1,298,096,494.91 权取得税前投资
收益 8.86 亿
合计 1,487,300,591.92 1,298,096,494.91
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司经营发展态势良好。1-12 月份公司实现营业总收入 32.14 亿元，
比上年同期 39.96 亿元下降 19.57%，主要是因为制药公司血栓通产品的销售模式调整
直销比例下降；实现归属上市公司股东的净利润 15.94 亿元，比上年同期 7.41 亿元
增长 115.03%。其中，母公司主要由于出售国海证券股票，当年实现净利润 6.4 亿元；
制药公司实现净利润 9.47 亿元，比上年同期 7.14 亿元增长 32.62%；双钱实业实现净
利润-328.69 万元，比上年同期-409.65 万元亏损略有减少。
1．医药板块业务情况
（1）销售管理情况
报告期内，根据市场发展和政策环境的实际情况，制药公司对营销架构作出相应
的调整，大量开展学术推广、开发终端市场、实行纯销管理和品牌管理等，提升了公
司的品牌影响力，强化了对基层医药市场的覆盖，取得了良好的销售业绩。报告期内，
控股子公司梧州制药主打品种血栓通注射剂（冻干）系列产品销量较去年同期增长约
25%。
（2）生产管理情况
报告期内，公司按年度销售目标制订全年的生产计划，严格按照 GMP 认证管理要
求组织生产活动，严把质量关，提升产品质量，确保各产品满足市场需求。通过降低
能耗、开展技术创新、降低采购成本等举措，进一步降低生产成本，提高生产效率。
2014 年万元产值综合能耗各比去年全面下降，其中用电下降 1.7%、用水下降 9.1%、
用煤下降 29.8%。
（3）质量控制情况
全年共审核注射用血栓通（冻干）等成品批生产记录 4865 批，蛇胆川贝液等产
品合格证 5078 批，中药材、西药及辅料、包装材料等物料记录 2939 批，确保产品合
格率为 100％。
（4）研发工作情况
报告期内，制药公司继续开展中药二次开发、提升提纯技术、提高注射用血栓通
安全性和配伍稳定性、增加注射用血栓通适应症、化学药二次开发、化学药仿制、保
健食品研发等一系列的研究工作。
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1）去水卫矛醇方面，一是与德玛公司合作的 FDA 临床研究工作，目前在进行第
I/II 期剂量递增研究，筛选剂量进行到 50mg/m2 无剂量限制性毒性测试；二是自主进
行了合成工艺优化研究和质量分析、注射用去水卫矛醇样品制备等工作；三是与中科
院上海药物研究所合作进行了 DAG 原料药和制剂质量标准提升相关研究工作。
2）科博肽方面，进行了提纯再研究，提纯小试样品的检测结果合格，且纯度优
于计划指标，后续可以开展继续放大以适应生产。
3）血栓通再研究方面，一是血栓通生产工艺“一种三七总皂苷提取液的浓缩方
法”、“一种 500mg 以上装量的三七总皂苷冻干粉针的冷冻干燥方法”和保健食品
“一种降血脂、调节免疫力的组合物”、“一种降血脂的组合物”等 4 个项目获得了
发明专利证书；二是“注射用血栓通工艺参数与安全性提高研究”和“广西药物提纯
研发中心创新能力建设(Ⅱ期)—动物实验平台建设”两个项目顺利通过验收。
4）新药研发方面，与高等院校继续推进替米沙坦—匹伐他汀钙“二合一”多效
固定复方片、重组双基因腺病毒项目研究、治疗自身免疫性疾病一类新药 SKLB507 的
开发等项目的合作。
（5）与境外药品及医疗器械研发企业合作情况
2014 年 11 月 3 日、4 日，公司下属子公司梧州制药分别与以色列 Oramed
Pharmaceuticals Inc.、Integra Holdings Ltd.两家药品研发企业签署了股权购买
协议，购买两家公司 6.537%、5.9%的股份。2015 年 1 月 26 日，梧州制药与以色列
医疗器械设计制造企业 Inovytec Medical Solutions Ltd.签订了股份投资协议，拟
分三期购买其 10%股份。
（6）主要在建项目情况
中恒肇庆高新区工程项目，截止 2014 年底基本完成一期食品及医药项目所需配
套工程，其中一期食品项目预计 2015 年上半年可正式投入使用；医药项目完成了血
栓通车间主体土建工程、仓库内部装修、道路施工及绿化等，正在进行部分室内工艺
设备及配套水、电、空调等工程的安装。
中恒(南宁)医药产业基地 2014 年 1-12 月共开工 9 栋楼，建筑面积约 17.8 万平
方米，完成建筑面积约 14 万平方米。截止报告期末基本完成动力车间混凝土主体、
产品检验中心基础工程、粉针剂车间主体建筑、科研楼主体封顶。
2、房地产剥离情况
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根据公司的经营战略规划，公司继续推进房地产业务的剥离。报告期初，公司房
地产开发产品账面价值余额约 3.73 亿元；报告期末公司房地产开发产品账面价值余
额约 2.99 亿元。截止 2014 年 12 月 31 日，公司剩余房地产业务资产主要为：恒祥豪
苑账面价值 4,130.66 万元；旺甫豪苑账面价值 22,672.94 万元。
3、保健食品产业情况
2014 年，公司保健食品产业完成销售收入 7,980.11 万元，较 2013 年的 8,658.79
万元下降 7.84%，全年发生亏损 328.69 万元，较 2013 年的亏损 409.65 万元略有减少。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,214,406,389.34 3,996,697,641.68 -19.57
营业成本 707,642,501.26 769,542,921.75 -8.04
销售费用 1,186,609,226.42 2,148,329,858.47 -44.77
管理费用 208,454,770.29 194,365,805.43 7.25
财务费用 46,873,572.04 61,578,222.41 -23.88
经营活动产生的现金流量净额 569,946,797.68 945,099,660.57 -39.69
投资活动产生的现金流量净额 947,839,469.28 -946,443,559.38 200.15
筹资活动产生的现金流量净额 621,976,630.51 -19,046,459.93 3,365.58
研发支出 77,418,420.66 74,185,625.42 4.36
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司业务收入的驱动因素，一是报告期内控股子公司梧州制药的主打产品注射用
血栓通的销量比上年度增长约 25%，二是报告期内注射用血栓通按终端直销价开票的
销量同比减少 50.17%的影响，造成了营收总额的减少。
(2) 主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入情况 单位：元
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
南京文德医药有限公司 394,712,745.30 12.28
安徽省亳州市医药药材有限公司 213,435,699.15 6.64
河南美邦医药有限公司 156,124,110.00 4.86
建德市医药药材有限公司 156,022,425.69 4.85
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广东赛康药业有限公司 141,219,423.08 4.39
合 计 1,061,514,403.22 33.02
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
制药板块 材料 424,431,785.12 76.66 394,446,242.89 76.91 7.60
人工工资 51,222,312.11 9.25 45,179,576.75 8.81 13.37
制造费用 60,822,096.66 10.99 54,769,537.45 10.68 11.05
辅助生产
