证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2022-019
南京纺织品进出口股份有限公司关于参与控股子公司定向发行股票
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司控股子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司拟进行股票定向发行，本次发行股票数量921,659股，发行价格10.85元/股，预计募集资金总额10,000,000.15元。公司拟以自有资金参与秦淮风光本次定向发行，拟认购秦淮风光本次发行股票数量为470,046股，认购资金总额5,099,999.10元。
? 本次参与控股子公司定向发行股票事项构成关联交易，不构成重大资产重
组。
? 本次交易已经公司第十届九次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）控股子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光）于2018年2月在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌（证券代码：872618），主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。公司持有秦淮风光51%股权。
为进一步提升品牌形象，提高国有资产保值增值率，谋求更广阔的资本市场平台发展，秦淮风光拟进行股票定向发行，本次发行股票数量921,659股，发行
价格10.85元/股，预计募集资金总额10,000,000.15元。公司于2019年发行股份收购秦淮风光51%股权，旅游业务成为公司主营业务之一，同时确立了向文化旅游行业转型的中长期战略发展方向。为支持秦淮风光发展，做强做优旅游主业，公司拟参与秦淮风光本次股票定向发行，拟认购秦淮风光本次发行股票数量为470,046股，认购资金总额5,099,999.10元。秦淮风光本次定向发行对象共计6名，系其前六大股东，其中参与认购的第二大股东南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅），同时也是持有公司5%以上股份的股东，夫子庙文旅副董事长陈军先生兼任公司副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，夫子庙文旅属于公司关联法人，本次公司参与秦淮风光定向发行股票构成与关联方共同投资的关联交易事项。
二、 关联增资方基本情况介绍
公司名称：南京夫子庙文化旅游集团有限公司统一社会信用代码：91320104598020013M企业类型：有限责任公司注册地址：南京市秦淮区大石坝街32号法定代表人：殷晟注册资本：190,798.4371万元成立日期：2012年7月16日经营范围：旅游纪念品、工艺美术品开发、销售；旅游项目开发；旅游项目、建设项目投资；企业形象设计；企业营销策划；为餐饮企业提供管理服务；饮食文化交流；物业管理；组织文化艺术交流；展览展示服务；国内各类广告设计、制作、发布、代理（凭许可证经营的项目除外）。关联关系：夫子庙文旅系持有公司5%以上股份的股东，其副董事长陈军先生兼任公司副董事长。
三、 秦淮风光定向发行股票的基本情况
1、 发行人秦淮风光基本情况
公司名称：南京秦淮风光旅游股份有限公司
统一社会信用代码：91320104780666689E企业类型：股份有限公司（非上市）注册地址：江苏省南京市秦淮区瞻园路11号7022室法定代表人：陈军注册资本：人民币5,000万元成立日期：2005年11月24日经营范围：水上游览；预包装食品零售；旅游纪念品销售；票务代理。
2、 股权结构
截至2022年5月10日，秦淮风光在册股东共计12名，南纺股份持股51%，夫子庙文旅持股34%，其他股东合计持股15%。
3、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 11,973.12 | 12,566.88 |
| 净资产 | 11,436.98 | 11,670.05 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 902.74 | 8,867.82 |
| 净利润 | -233.07 | 2,729.84 |
4、秦淮风光本次定向发行股票方案简述
（1）发行目的
为进一步提升品牌形象，提高国有资产保值增值率，谋求更广阔的资本市场平台发展，秦淮风光拟进行本次股票定向发行，募集资金拟用于购置游船设备，保障秦淮风光经营目标和未来发展战略的实现。
（2）发行对象
秦淮风光本次发行对象共计6名，为其前六大股东。
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | |
| 1 | 南京纺织品进出口股份有限公司 | 在册股东 | 法人投资者 |
| 2 | 南京夫子庙文化旅游集团有限公司 | 在册股东 | 法人投资者 |
| 3 | 严晓鸣 | 在册股东 | 自然人投资者 |
| 4 | 丁斌 | 在册股东 | 自然人投资者 |
| 5 | 宋小伟 | 在册股东 | 自然人投资者 |
| 6 | 戴雪松 | 在册股东 | 自然人投资者 |
（3）发行价格及定价依据
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的经国资部门备案的《南京秦
淮风光旅游股份有限公司拟增资扩股涉及的南京秦淮风光旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字（2021）第284号】，秦淮风光截至2021年9月30日的净资产评估值为54,210.34万元（按照收益法），每股净资产评估值为10.8421元。本次股票发行价格参考上述经国资部门备案的评估价格，确定为10.85元/股。
（4）发行股份数量及募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票921,659股，预计募集资金总额10,000,000.15元。
认购及限售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
| 1 | 南京纺织品进出口股份有限公司 | 470,046 | 0 | 5,099,999.10 | 现金 |
| 2 | 南京夫子庙文化旅游集团有限公司 | 313,364 | 0 | 3,399,999.40 | 现金 |
| 3 | 严晓鸣 | 34,562 | 0 | 374,997.70 | 现金 |
| 4 | 丁斌 | 34,562 | 0 | 374,997.70 | 现金 |
| 5 | 宋小伟 | 34,562 | 0 | 374,997.70 | 现金 |
| 6 | 戴雪松 | 34,563 | 25,923 | 375,008.55 | 现金 |
| 合计 | 921,659 | 25,923 | 10,000,000.15 |
（5）本次发行募集资金用途
本次发行募集资金10,000,000.15元拟用于购置游船设备。
（6）本次发行前后股权结构
| 序号 | 持有人名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例(%) | 持股数量（股） | 持股比例(%) | ||
| 1 | 南京纺织品进出口股份有限公司 | 25,500,000 | 51.0000 | 25,970,046 | 51.0000 |
| 2 | 南京夫子庙文化旅游集团有限公司 | 17,000,000 | 34.0000 | 17,313,364 | 34.0000 |
| 3 | 严晓鸣 | 1,875,000 | 3.7500 | 1,909,562 | 3.7500 |
| 4 | 丁斌 | 1,874,600 | 3.7492 | 1,909,162 | 3.7492 |
| 5 | 宋小伟 | 1,874,500 | 3.7490 | 1,909,062 | 3.7490 |
| 6 | 戴雪松 | 1,874,000 | 3.7480 | 1,908,563 | 3.7480 |
| 7 | 其他股东 | 1,900 | 0.0038 | 1,900 | 0.0037 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.0000 | 50,921,659 | 100.0000 | |
注：表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系因计算过程中的四舍五入所形成。
本次定向发行完成后，秦淮风光控制权不会发生变化，控股股东仍为南纺股
份，实际控制人仍为南京市国资委。
四、 拟签署的股份认购协议的主要内容
1、合同主体
甲方（发行人）：南京秦淮风光旅游股份有限公司乙方（认购人）：南京纺织品进出口股份有限公司
2、定向发行数量和价格
甲方本次发行的股份合计92.1659万股，增发股份类型为人民币普通股，认购价格为人民币10.85元/股，乙方同意以现金认购方式认购本次发行股份数量为47.0046万股，认购股份金额为5,099,999.10元。
3、认购方式和支付方式
（1）认购人认购本次发行的目标股份并以现金方式认购。
（2）双方同意，在本协议所列交割先决条件均已满足的前提下，乙方应按照甲方披露的股票认购公告中规定的缴款时间将认购款汇入甲方在股票认购公告中指定的银行账户。
（3）本次发行前，甲方的资本公积金、盈余公积金和滚存的未分配利润（如有）将由本次发行完成后的甲方新老股东按持股比例共享。
（4）双方同意，乙方向甲方支付的认购款仅用于甲方的正常经营需求（主要用于购置游船设备，或经甲方股东大会决议批准的其它用途）。
4、合同生效的条件和生效时间
（1）本协议自甲乙双方签署之日成立。
（2）本协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1）甲方股票已在全国股份转让系统挂牌；
2)本次发行事项经甲方董事会审议通过；
3) 本次发行事项经甲方股东大会批准；
4) 全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函或取得中国证监会关于本次股票定向发行的核准文件；
5) 本次发行事项需取得的其他批准文件。
五、 关联交易对上市公司的影响
本次定向发行将进一步增强秦淮风光资本实力，促进秦淮风光实现业务拓展，提升市场竞争力以及盈利能力，也将为其资本市场发展提供助力。公司作为控股股东参与秦淮风光本次定向发行，符合公司向文旅行业转型，支持旅游主业做优做强的发展战略，股份认购价格公允合理，发行前后秦淮风光股权结构基本不变，公司仍保持对秦淮风光的控股股东地位，不会损害公司及股东利益。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2022年5月20日召开第十届九次董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的议案》，关联董事陈军回避了表决。本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，认为：公司本次与关联方共同参与认购控股子公司秦淮风光定向发行股票事项是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，符合公司及秦淮风光实际经营情况和未来整体发展战略，未发现损害公司和中小股东利益的情形。我们对该关联交易事项予以事前认可，并同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：公司与关联方共同参与控股子公司秦淮风光定向发行股票，符合公司向文旅行业转型的发展战略，股份认购价格依据经国资备案的评估价格，公允合理，各方股东基本按照对秦淮风光原有持股比例同比例认购，发行完成后公司对秦淮风光的持股比例基本不变，仍保持对秦淮风光的控股地位，未发现损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。因此，我们同意本次参与控股子公司定向发行股票暨关联交易事项。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年5月24日