南京纺织品进出口股份有限公司
202 1年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二一年八月十六日
目 录
2021年第二次临时股东大会会议须知………………………………………………12021年第二次临时股东大会会议议程………………………………………………22021年第二次临时股东大会议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案…32021年第二次临时股东大会议案二：关于选举第十届董事会董事的议案………52021年第二次临时股东大会议案三：关于选举第十届董事会独立董事的议案…82021年第二次临时股东大会议案四：关于选举第十届监事会监事的议案…… 10
南京纺织品进出口股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司、本公司）2021年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
南京纺织品进出口股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议时间：2021年8月16日（星期一）9:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年8月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年8月16日9:15-15:00。现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室会议召集人：公司董事会主持人：董事长徐德健先生见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：
1、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；
2、审议《关于选举第十届董事会董事的议案》；
3、审议《关于选举第十届董事会独立董事的议案》；
4、审议《关于选举第十届监事会监事的议案》。
第三项：股东发言和股东提问；第四项：推选会议监票人、计票人；第五项：投票表决；第六项：宣布计票结果；第七项：宣读股东大会决议；第八项：见证律师宣读法律意见。
2021年第二次临时股东大会文件之一
南京纺织品进出口股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《证券法》（2019年修订）的相关规定，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》部分条款作如下修订：
| 《公司章程》 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 《股东大会议事规则》 | |
| 修订前 | 修订后 |
| …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
2021年第二次临时股东大会文件之二
南京纺织品进出口股份有限公司关于选举第十届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会任期即将届满，按照《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。第十届董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，(非独立)董事与独立董事分别选举。第十届董事会任期为自股东大会选举通过之日起三年。董事会提名徐德健先生、陈军先生、沈颖女士、郑立平女士、袁艳女士、张金源先生为公司第十届董事会董事候选人。6位董事候选人已同意接受董事会的提名。董事候选人简历详见附件。
该议案已经公司第九届二十八次董事会审议通过，提请股东大会审议。该议案表决采用累积投票制。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年8月16日
附：董事候选人简历徐德健，男，1963年8月生，中共党员，硕士研究生。历任南京钟山水泥厂副厂长，南京市投资公司投资部经理、副总经理，南京市国有资产经营控股公司总经理，南京国资资产处置公司董事长，南京中央商场（集团）股份有限公司董事，本公司党委书记,现任本公司第九届董事会董事长，兼任联营公司朗诗集团股份有限公司董事、上海骊寓商业管理有限公司董事、上海青禄养老服务有限公司董事。陈军,男,1964年3月生,中共党员，大专学历。历任南京市秦淮区国有资产经营中心副主任、南京秦淮风光带水上游览有限公司董事长，现任南京夫子庙文化旅游集团有限公司副董事长、南京秦淮风光旅游股份有限公司董事长、本公司第九届董事会副董事长，兼任南京讯晶科技有限公司董事、南京夫子庙商业发展有限公司董事。沈颖，女，1979年12月生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。历任南京紫金投资控股有限责任公司投资运营部副经理（主持工作）、南京紫金投资集团有限责任公司战略发展部总经理助理、南京东南国资投资集团有限责任公司投资发展部部长助理、投资发展部副部长兼南京东南投资基金管理有限公司风险控制部总经理、南京商贸旅游发展集团有限责任公司资产管理部副部长、南京旅游集团有限责任公司资产运营部副部长（主持工作），现任南京旅游集团有限责任公司资产运营部部长、本公司第九届董事会董事,兼任南京大饭店（北京）有限公司执行董事、法定代表人、南京玄武饭店有限责任公司董事、南京新百投资控股集团有限公司董事、南京商厦股份有限公司董事、南京城南历史文化保护与复兴集团有限公司董事、南京广播电视集团房地产开发经营有限责任公司董事、南京金帆酒店管理股份有限公司董事、南京市国有资产经营有限责任公司董事、南京黄埔大酒店有限公司董事、南京新街口百货商店股份有限公司监事。郑立平,女,1969年5月生,中共党员，研究生学历。历任南京商厦股份有限公司洗涤化妆品商场副经理、经理，南京商厦股份有限公司党委副书记、纪委书记兼南京白宫大酒店有限公司总经理，南京商厦股份有限公司党委书记、董事，现任南京南商商业运营管理有限责任公司董事长、南京商厦股份有限公司党委书记，本公司第九届董事会董事。
袁艳，女，1982年6月生，中共党员，本科。历任南京秦淮河建设开发有限公司办公室主任助理、办公室副主任、资产管理部部长、南京旅游集团有限责任公司资产运营部主管、高级主管，现任南京旅游集团有限责任公司资产运营部副部长，兼任南京南泰集团有限公司董事、南京秦淮河建设开发有限公司董事、南京城建历史文化街区开发有限责任公司董事。张金源，男，1973年5月生，中共党员，本科。历任本公司总经理办公室副主任、主任、职工监事,现任本公司第九届董事会董事、副总经理、董事会秘书，兼任南京秦淮风光旅游股份有限公司董事、南京南泰国际展览中心有限公司董事、南京南商商业运营管理有限责任公司董事。
以上6位董事候选人均未持有本公司股份，最近三年均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。
2021年第二次临时股东大会文件之三
南京纺织品进出口股份有限公司关于选举第十届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会任期即将届满，按照《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。第十届董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，(非独立)董事与独立董事分别选举。第十届董事会任期为自股东大会选举通过之日起三年。董事会提名江小三先生、吴劲松先生、黄震方先生为公司第十届董事会独立董事候选人，其中江小三先生为会计专业人士。3位独立董事候选人已同意接受董事会的提名。独立董事候选人简历详见附件。
该议案已经公司第九届二十八次董事会审议通过，提请股东大会审议。该议案表决采用累积投票制。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年8月16日
附：独立董事候选人简历江小三，男，1972年8月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、正高级会计师。历任南京财经大学会计学系讲师，江苏众天信会计师事务所副主任会计师，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、本公司第九届董事会独立董事，兼任南京天启财务顾问有限公司总经理、南京市苏豪科技小额贷款有限公司董事、江苏众天信会计师事务所有限公司总经理、江苏众天信建设项目咨询有限公司董事、江苏中成紧固技术发展股份有限公司独立董事、苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事、江苏泰治科技股份有限公司独立董事、江苏金盾检测技术股份有限公司董事、南京天启会计人才服务有限公司监事。
吴劲松，男，1974年2月生，无党派人士，硕士研究生。历任南京信息工程大学教师,南京市中级人民法院建设工程、房地产专业审判庭审判员、综合组组长，商事审判庭审判长，金融庭审判长，现任北京大成（南京）律师事务所高级顾问、本公司第九届董事会独立董事，兼任南京世和基因生物技术股份有限公司独立董事、南京化学试剂股份有限公司独立董事、江苏省金融和财税法学会理事、苏企联法律咨询专委会秘书长。
黄震方，男，1963年9月生，中共党员，现任南京师范大学旅游系教授、博士生导师、旅游学科带头人、校学术委员会委员、本公司第九届董事会独立董事，兼任中国地理学会旅游地理专业委员会副主任、教育部高校学校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准化技术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游协会副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家、恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事、南京金陵饭店集团有限公司外部董事、南京智博旅游设计有限公司法定代表人、执行董事。
以上3位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，均未持有本公司股份，最近三年均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形。3位独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
2021年第二次临时股东大会文件之四
南京纺织品进出口股份有限公司关于选举第十届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届监事会任期即将届满，按照《公司法》《公司章程》的规定，公司监事会需进行换届选举。第十届监事会由3名监事（含1名职工监事）组成，任期为自股东大会选举通过之日起三年。监事会提名彭芸女士、巫毅先生为公司第十届监事会监事候选人，与公司民主形式选举产生的职工监事共同组成第十届监事会。2位监事候选人已同意接受监事会的提名。监事候选人简历详见附件。
该议案已经公司第九届十六次监事会审议通过，提请股东大会审议。该议案表决采用累积投票制。
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2021年8月16日
附：监事候选人简历彭芸，女，1976年6月生，本科。历任江苏苏亚金诚会计师事务所高级项目经理、南京金秋投资控股集团有限公司总会计师、南京金谷商贸发展有限公司总会计师、南京旅游集团有限责任公司财务管理部副部长，现任南京旅游集团有限责任公司财务管理部部长、本公司第九届监事会主席，兼任南京市国有资产经营有限责任公司董事、南京莫愁智慧信息科技有限公司董事、南京水秀苑大酒店有限责任公司董事、南京黄马实业有限公司监事会主席。巫毅,男,1978年1月生,中共党员,硕士研究生。历任江苏东恒国际集团有限公司财务经理、江苏海企集团有限公司财务经理、江苏宝粮控股集团股份有限公司财务总监，现任南京夫子庙文化旅游集团有限公司财务总监、本公司第九届监事会监事，兼任南京秦淮风光旅游股份有限公司监事会主席、南京夫子庙文旅集团招商运营有限公司执行董事。
以上2位监事候选人均未持有本公司股份，最近三年均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。