陕西建工集团股份有限公司
内部控制管理办法
第一章 总则第一条 为规范陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制管理工作，建立健全规范有效的内部控制体系，提升防范化解重大风险能力，促进公司持续、健康发展，根据财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关法规、《公司章程》，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司本部及所属各级全资、控股子公司。
第三条 公司各部门及各子企业是内部控制和风险管理的实施主体，按照“管业务、管风险、管内控、管合规”的要求，根据职责分工负责本业务领域或本单位的内部控制与风险管理。
第二章 目标与原则 第四条 公司内部控制的目标：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展目标。第五条 公司内部控制建立与实施应遵循以下原则：
（一）全面性原则。内部控制涵盖企业董事会、管理层及全体员工，贯穿决策、执行和监督等各个环节，覆盖公司及各子企业的各类业务和管理活动的全过程。
（二）重要性原则。内部控制在兼顾全面控制的基础上应突出重点，关注高风险领域和重要业务事项，着力防范重大风险。 （三）制衡性原则。内部控制应保证内部机构、岗位及职责权限的设置和分工，坚持不相容职务分离，确保不同机构和岗位之间的职责分离，相互制约，相互监督。 （四）适应性原则。内部控制应合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点和风险状况及所处的具体环境等方面要求，并适时调整和完善。 （五）成本效益原则。内部控制在保证内部控制有效性的前提下，应合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
第三章 职责与权限 第六条 董事会是公司内部控制管理的最高决策机构，董事会职责：
（一）审批公司内部控制缺陷认定标准；
（二）审批年度内部控制评价报告。
第七条 审计委员会职责：
（一）审议公司内控缺陷认定标准；
（二）审议年度内部控制评价报告。
第八条 总经理是内控工作的第一责任人，总经理职责：
（一）负责内部控制体系的建立健全和有效实施；
（二）审查公司内控缺陷认定标准；
（三）审查年度内部控制评价报告。
第九条 公司财务部是内部控制的归口管理部门，职责为：
（一）制订公司内部控制管理工作制度规范；
（二）组织推进内部控制体系建设和管理的相关工作；
（三）组织开展全面风险评估及管理。
第十条 公司内审部门是内部控制评价归口管理部门，职责为：
（一）制订内控缺陷认定标准；
（二）组织开展内部控制评价，编制年度内部控制评价报告；
（三）监督内部控制制度的执行情况；
第十一条 公司各职能部门职责：
（一）负责归口业务领域内控制度、流程的建设及有效运行；
（二）负责归口业务领域的风险管理；
（三）负责归口业务领域内所属子企业内控制度、流程的监督评价，督导子企业风险管理措施的落实等。 第十二条 各级子企业是本单位内部控制和风险管理的责任主体，其总经理是内部控制体系监管的第一责任人。职责是：
（一）建立健全本单位内部控制体系，负责本单位内控制度、流程的建设、评价及有效运行；
（二）负责本单位全面风险管理工作；
（三）督导下属企业内控体系建设，开展监督评价等。
第四章 内部控制环境 第十三条 内部控制环境主要包括公司治理结构、机构设置和权责分配（授权控制）、人力资源政策、企业文化等方面内容。 第十四条 各级企业依据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学有效的内控管理机制，明确职责分工，组织架构和工作体系，确保各项工作责权到位。 第十五条 明确界定各分子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各级授权要适当，职责要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。 第十六条 各级企业应加强内部审计工作，保证内审部门设置、人员配备和工作的独立性。内审部门应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查和对内部控制进行自我评价。发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报告，并有权直接向董事会、监事会报告。 第十七条 各级企业应制定人力资源管理等规章制度及管理流程，包括年度指标及述职的绩效管理、用工管理、劳动关系（合同）管理、培训管理等，明确公司职员职务任免、薪酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职业素质和能力提升与控制。有效实施各分子公司和全员的绩效考评体系，确保公司内部激励机制和监督 约束机制的完善。
第十八条 加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工行为，强化风险意识。董事、监事及高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
第五章 风险评估 第十九条 风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 第二十条 各级企业应当根据设定的风险类别和控制目标，全面系统持续地收集内部和外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。 第二十一条 各级企业应建立风险评估机制，充分吸收专业人员，组成风险分析工作团队，采用定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对风险进行有效分析，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确保风险分析结果的准确性，结合风险承受限度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。 第二十二条 各级企业应当合理分析、采取适当的控制措施和风险应对策略，实现对风险的有效控制。 第二十三条 各级企业应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第六章 内部控制活动
第二十四条 控制活动包括：部门设置、岗位责任、业务规章、业务流程等。采取的控制措施包括：不相容职务分离、授权审批、财产保护、会计核算、财务管理、预算控制、运营分析和绩效考核等。 第二十五条 各级企业的职能管理部门和各分子公司业务管理部门应根据实际工作内容，明确各自工作职责，制定各项业务管理规章制度。 第二十六条 各级企业职能管理部门和各分子公司业务管理部门根据业务操作流程，针对各项风险点制定必要的控制程序。应对安全生产、采购、技术质量管理、销售合同及应收账款、人力资源管理系统、资产管理、知识产权和专有技术等重要环节制订明确完善的管理制度，保证制度得到贯彻执行。 第二十七条 各级企业制定重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案、明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。 第二十八条 各级企业制定相关投资管理制度，有目的的规划、实施可持续发展的公司战略，加强投资计划管理，强化项目分析和可行性调研，规范投资行为和决策程序，对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立有效的投资风险约束机制，确保投资项目决策的准确性。 第二十九条 当开展重大基建工程项目时，应明确基建工程项目的工程招标、合同管理、项目设计、工程监理、档
案管理、安全施工、质量控制、工程变更、现场鉴证、工程计量、竣工交付与结算、工程保修等方面的管理办法，建立健全基建开发的部门设置，规范基建运作流程，确保项目管理正常运行。 第三十条 各级企业应制定绩效指标管理办法，明确对分公司和控股子公司的绩效管理和经营计划、建立科学的考评制度、合理设置考核指标体系。将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、 辞退等的依据。 第三十一条 各级企业应制定采购管理制度，通过规范、明确采购业务范围、流程和职责分工、业务行为，降低采购成本，提高经营透明度，提升公司市场竞争力。各级企业制订投标管理制度与流程，规范对外投标行为和决策程序。 第三十二条 各级企业应适时制定总法律顾问管理制度，对经营管理过程中的一切法律事务合法、合规性进行审查，最大限度规避公司的法律风险。重点规范公司合同管理、纠纷处理、诉讼及重大事项的跟踪等。 第三十三条 各级企业制定财务管理制度、各项规定和管理办法，明确财务机构和会计人员的岗位责任管理、全面预算管理、资金管理、收入管理、结算管理、内部借款、费用开支、会计核算、财务分析、资产管理、税务管理、财务信息化、会计档案管理、资产减值准备管理、资产损失管理制度，强化公司会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。针对经营风险建立严密的会计控制系统，严把企业财经纪律关，确保公司健康运营。
第七章 信息与沟通 第三十四条 信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。 第三十五条 各级企业建立与分子公司重大内部信息传递制度，以及分子公司重大事项报告制度，促进内部信息沟通提高工作效率，增强管理透明度降低经营风险，建立信息传递与反馈机制。 第三十六条 各级企业应根据公司的信息化整体规划及制度体系要求制定信息化管理制度，并报信息管理部备案。各企业应充分利用公司统一建设的各类信息系统，包括但不限于行政办公系统、财务管理系统、人力资源管理系统等，未经信息管理部批准不得自行建设信息系统，以保证公司各类系统的互联互通、高效运行。 第三十七条 各级企业制定信息披露相关制度，明确信息披露的原则、内容、程序、责任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的权益，提高信息披露质量。公司通过建立信息披露责任制度，确保各类信息及时、准确、完整、公平地对外披露。
第八章 内部监督控制 第三十八条 董事会通过内审部门，行使并承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。 第三十九条 内审部门配置专职的内部审计人员，内部
审计人员应具备会计、管理或与公司主营业务相关的专业素养和业务能力，内审部门行使审计管理监督职权，在职责和权限范围内保持自身的独立性。 第四十条 各级企业应制定内部审计相关制度，明确内部审计工作的计划制定、审计内容管理、项目实施、报告管理、工作底稿管理、档案管理、工作程序和审计人员管理，强化审计工作质量和效率管理，确保审计工作科学化、规范化。 第四十一条 内审部门根据公司经营控制目标及董事会要求，确定年度审计工作重点，制定年度审计工作计划。 第四十二条 内审部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议等形成内部审计报告，提交公司总经理办公会审议、董事会审批。如发现公司出现重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告。公司管理层、董事会应采取有效措施予以解决。 第四十三条 各级企业应根据自身经营风险和实际需要，定期对内部控制制度进行自查，必要时可进行专项检查。各职能部门应加强业务的指导、监督与检查，各部门、单位应积极配合审计机构及职能部门的检查监督。 第四十四条 各级企业应根据企业性质，依据国家相关法律、法规的要求规范信息报送及披露行为。
上市公司在年度报告披露的同时，披露年度内部控制评价报告。内部控制自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全；
（二）内部控制制度是否有效实施；
（三）内部控制检查监督工作情况，包括本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价； （四）内部控制制度及其实施过程中出现的重大风险和处理情况；
（五）完善内部控制制度的有关措施；
（六）下一年度内部控制有关工作计划。
第四十五条 会计师事务所在对公司进行年度审计时，应就公司内部控制自我评价报告出具核实评价意见或单独出具内部控制的审计报告。为企业提供内部控制咨询的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制的审计服务。 第四十六条 会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该异议意见涉及事项做出专项说明，说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十七条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况，应作为绩效考核的重要指标，公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第四十八条 公司内部控制执行检查、评估、报告等相
关资料保存，应遵守有关档案管理规定执行。
第九章 责任追究 第四十九条 出现以下情况给企业造成资产损失或严重不良影响的，按照公司责任追究相关制度追究有关单位及个人的责任：
（一）未按规定开展内部控制体系建设及监督工作，导致内部控制及制度流程存在重大缺陷；
（二）内部控制执行不力，存在内部控制重大或重要缺陷的。
第十章 附则
第五十条 本办法由公司计划财务部负责解释。
第五十一条 本办法自颁布之日起施行。