1-7-1
陕西延长石油化建股份有限公司
独立董事事前认可意见
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）和陕西建工实业有限公司（以下简称“陕建实业”）购买其持有的陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”）的全部股份并吸收合并陕建股份，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《陕西延长石油化建股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的本次重组及员工持股计划相关所有议案及相关文件，现发表事前认可意见如下：
1. 本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组，构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事莫勇、刘勐、齐伟红、高建成需回避表决。
3. 本次重组标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司本次重组的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4. 本次重组完成后，公司将承继陕建股份现有业务，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
1-7-2
5. 我们已收到《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）以及公司就本次重组拟提交董事会审议的相关议案及其他相关文件，对本次重组所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们认为，本次拟提交公司董事会审议的《预案》及有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
6. 公司本次员工持股计划的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；关联董事需根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
7. 同意本次重组及员工持股计划相关各项议案，并同意将该等议案提交公司第七届董事会第二次会议审议通过。
（以下无正文）
1-7-3
（此页无正文，为《陕西延长石油化建股份有限公司第七届董事会第二次会议独立董事事前认可意见》之签署页）
独立董事签字：
田 进 李小健 赵嵩正
陕西延长石油化建股份有限公司
年 月 日